上海仁度生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海仁度生物科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励与约束相结合的收入分配机制，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：公司董事、高级管理人员的薪酬管理严格遵守法律法

规、监管要求及《公司章程》，确保薪酬管理程序、内容合法合规。

（二）公平合理原则：公司董事、高级管理人员的薪酬水平、结构与公司发

展策略相适应，符合行业水平，与公司战略目标实现与经营业绩挂钩，体现岗位价值和个人绩效贡献。

（三）激励约束原则：公司董事、高级管理人员的绩效薪酬支付、中长期激

励收入兑现与绩效考核结果挂钩，并执行相应的止付、追索机制。

（四）公开公正原则：公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序公开透明，并按照法律法规和监管要求进行披露。

（五）可持续发展原则：公司董事、高级管理人员的薪酬政策应有利于公司

的长期战略目标实现和可持续发展，并兼顾行业周期性特征影响综合考量。

第二章薪酬（津贴）管理机构与职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以

及确定薪酬分配的管理机构，其主要职责是：

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（一）明确薪酬确定依据和具体构成，负责制定和审查公司董事、高级管理

人员的薪酬（津贴）政策与具体方案；

（二）负责对董事、高级管理人员薪酬（津贴）制度执行情况进行监督;

（三）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况，并结合公司经营成果、研发投入、合规经营及内部控制情况进行年度考评；

（四）负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议；

（五）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。

第五条公司董事会行使以下职责：

（一）审议薪酬与考核委员会提交的董事、高级管理人员薪酬制度、薪酬方案及绩效评价结果；

（二）批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明并充分披露；

（三）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况。

第六条公司股东会负责审议并表决董事薪酬方案，审议中长期激励计划中

涉及董事、高级管理人员的相关事项。

第七条公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报请

董事会审议批准，并予以充分披露。

第八条公司人事行政部在薪酬与考核委员会的指导下，负责公司董事、高级管理人员的薪酬方案具体实施。

第三章薪酬（津贴）水平与结构

第九条公司薪酬与考核委员会定期组织市场薪酬调研，参考同行业、同

地区、同规模公司的薪酬数据，结合公司业绩状况、支付能力及岗位价值，合理确定并适时调整公司董事、高级管理人员的薪酬水平。

公司在确定董事、高级管理人员绩效考核指标及权重时，应当结合公司年度经营目标、岗位职责及履职情况综合确定；在公司处于核心产品研发或注册关键阶段的，可以适当提高与研发进展、注册合规及中长期成果挂钩的考核权重。

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第十条在公司担任具体管理职位的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、其他专项激励和福利构成。

其中，基本薪酬根据岗位价值、职责范围、市场水平等综合因素确定；

绩效薪酬与公司战略目标实现、经营业绩达成、个人绩效考核结果挂钩，原则上绩效薪酬的比例不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

中长期激励收入包括股权激励、员工持股计划等，由薪酬与考核委员会制定具体方案，经有权机关审议通过后执行；对于处于核心产品研发或注册关键阶段的高级管理人员，公司可以在符合监管规则的前提下，适当提高与研发进展、注册合规及中长期经营成果挂钩的绩效薪酬或中长期激励权重。

董事、高级管理人员因担任具体管理职位，可以纳入公司因专门事项设立的专项奖励或扣减安排，作为对在公司任职董事、高级管理人员的薪酬补充。

公司按照国家及地方规定为在公司任职的董事、高级管理人员缴纳社会保险

和住房公积金，并提供符合国家规定及公司政策的其他福利。

第十一条独立董事根据履职情况在公司领取独立董事固定津贴，不在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。

第十二条董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，应当以绩效评价结果为重要依据。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章绩效考核

第十四条公司董事、高级管理人员的绩效考核以年度为周期，包括目标设

定、过程跟踪、考核评估、结果反馈与绩效申诉等环节。

第十五条公司董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组织，其中，高级管理人员的考核结果由董事会最终审定。

第十六条公司非独立董事、高级管理人员的绩效考核以经审计的公司财务

数据为基础，结合公司战略目标、年度经营计划及个人岗位职责设定关键绩效指标，考核结果作为绩效薪酬发放和中长期激励授予与兑现的核心依据。

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第十七条非独立董事、高级管理人员属于关键研发管理人员、核心技术负责

人或对公司长期创新能力具有重大影响的人员的，可实行差异化或专项薪酬决定机制，具体由薪酬与考核委员会提出方案并依法履行决策程序。

第五章薪酬（津贴）确定与发放

第十八条公司董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议通过

后提交股东会批准；公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；审议董事或高级管理人员个人薪酬时，当事人应当回避。

第十九条在公司领取薪酬（津贴）的董事及高级管理人员的薪酬(津贴)发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。

公司预留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

中长期激励收入的授予、行使、兑现条件及程序，按照公司股权激励计划、员工持股计划等相关规定执行。

第二十条公司实行董事、高级管理人员年度绩效薪酬及中长期激励收入的

递延支付机制，具体递延支付的人员范围、适用情形、递延比例、支付安排等由薪酬与考核委员会制定，报董事会批准后执行。

第二十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第二十二条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第六章薪酬止付与追索

第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对

董事、高级管理人员年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

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第二十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章薪酬调整

第二十六条公司的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十七条经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设

立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第八章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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