福建天衡联合（福州）律师事务所关于腾景科技股份有限公司2025年员工持股计划的

法律意见书

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目录

引言 4

一、释义 .4

二、律师声明事项.

正文 .7

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格. .7

二、本次员工持股计划的合法合规性. .8

三、本次员工持股计划履行的法定程序. .10

四、本次员工持股计划的信息披露 .11

五、总体结论性意见 .11

福建天衡联合（福州）律师事务所关于腾景科技股份有限公司2025年员工持股计划的

法律意见书

（2025）天衡福非字0118-03号

致：腾景科技股份有限公司

福建天衡联合（福州）律师事务所接受腾景科技股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈韵律师和陈张达律师，担任腾景科技股份有限公司 2025 年员工持股计划事项的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就腾景科技股份有限公司2025年员工持股计划事项出具本法律意见书。

引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义:

公司、腾景科技 是指腾景科技股份有限公司

本次员工持股计划 是指腾景科技股份有限公司2025年员工持股计划

《员工持股计划（草案)》 是指 《腾景科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》

《员工持股计划管理办法》 是指 《腾景科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

《公司章程》 是指《腾景科技股份有限公司章程》

标的股票 是指本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的腾景科技A股普通股股票

本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所

天衡律师、本所律师 是指 林晖律师、陈韵律师和陈张达律师

《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 是指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》 是指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一- -规范运作》

中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会

上交所 是指 上海证券交易所

中国境内 是指 中华人民共和国大陆地区

元 是指 人民币元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

二、律师声明事项

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次员工持股计划相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次员工持股计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本所律师仅就与本次员工持股计划相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律师不具备对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书引述有关会计报表、其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。

本所及本所律师同意公司部分或全部在本次员工持股计划所涉申报文件中自行或按中国证监会及上交所审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

6、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的腾景科技A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2目的规定。

7、根据《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划存续期不超过24个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第1目关于员工持股计划的持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过67.8674万股，占本次员工持股计划草案公布日公司股本总额12,935.00万股的0.52%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六)项第2目关于员工持股计划的规模的规定。

9、根据《员工持股计划(草案)》，员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计划的管理的规定。

10、根据《员工持股计划(草案)》，《员工持股计划(草案)》包括以下内容:（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；（2）员工持股计划的资金、股票来源;（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序;（8）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；（9)员工持股计划期满后所持股份的处置办法；（10）其他重要事项。本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第1号》第7.6.3条的规定。

经查验，天衡律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料，并经天衡律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划的实施已经履行的法定程序具体如下:

1、2025年8月28日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜征求了职工代表意见，并审议通过了《员工持股计划（草案)》及其摘要、《员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引第1号》第7.6.5条的相关规定。

2、2025年8月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议,审议通过了《关于（2025年员工持股计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（2025年员工持股计划管理办法）的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。参与本次员工持股计划的关联委员余洪瑞已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次员工持股计划有利于公司进一步完善治理结构，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条第3款的相关规定。

3、2025年8月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于（2025年员工持股计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（2025年员工持股计划管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。参与本次员工持股计划的关联董事余洪瑞、王启平、GANZHOU、叶有杰、颜贻崇已回避表决。前述情况符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引第1号》第7.6.2条第1款的相关规定。

4、2025年8月28日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于（2025年员工持股计划（草案)）及其摘要的议案》《关于（2025年员工持股计划管理办法）的议案》等相关议案。公司监事会认为，公司本次员工持股计划的实施

将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案)》及相关议案进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序；公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定履行股东大会等法定程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

根据公司的说明，公司将在董事会审议通过《员工持股计划(草案)》后2个交易日内及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案)》及摘要、《员工持股计划管理办法》等必要文件。根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

经查验，天衡律师认为，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案)》后2个交易日内履行相关信息披露义务。根据本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

五、总体结论性意见

综上所述，天衡律师认为：截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定；公司已按照《指导意见》《自律

监管指引第1号》等相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序,本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过；公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案)》后2个交易日内履行相关信息披露义务；根据本次员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

专此意见！

（此页为《福建天衡联合（福州）律师事务所关于腾景科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页，无正文)

福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师:

负责人：林晖

林晖

陈韵 有

二〇二五年八八月二十九日