腾景科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（审议稿）

第一章总则

第一条为推动腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）逐步建立符合

现代企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的收入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、首席技术官及《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章薪酬方案

第一节薪酬管理的基本原则

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬是指董事、高级管理人员为公司服

务而获得的个人基本报酬和为公司所做贡献的奖励，其分配主要遵循以下原则：

（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；

（二）薪酬水平以市场为导向；

（三）薪酬和业绩考核合理挂钩；

（四）薪酬应与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称，要让特殊人力资本的价值在分配中体现；

（五）具有激励作用，有利于充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性。

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

1/4并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第二节薪酬的构成和标准

第五条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事：在公司内部担任除董事以外其他职务的非独立董事，根

据其在公司所担任的职务领取相应薪酬，不再领取董事职务薪酬或津贴。

未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，公司可以结合其履职情况和贡献等情况发放一定的津贴。

（二）独立董事：实行固定独立董事津贴制，公司按照《公司独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴。

董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和

《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第六条公司高级管理人员的薪酬构成：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：公司根据高级管理人员的岗位职责和能力情况，并结合行

业薪酬水平确定，基本薪酬按固定薪资逐月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司经营情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定；

（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员

采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据相关法律、法规等另行规定。

第七条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

2/4绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比

例以及实施安排。

第三节薪酬的发放和管理

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税。

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化而作

相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年终奖并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司可以根据实际情况考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的。

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的。

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四节薪酬的止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重

3/4减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已

经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第三章附则

第十五条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、政府部门规章的规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。