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董事和高级管理人员薪酬考核制度

第一章总则

第一条为保障公司董事和高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激

励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事和高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、持续、稳定发展，特制定本制度。

第二条本制度适用对象：

（一）公司非独立董事、独立董事、职工董事；

（二）公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）；

（三）公司章程和董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

公司聘请的符合政府部门认定的“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶

尖稀缺技术人才担任公司董事和高级管理人员的，实行由董事会审议通过的特殊薪酬方案，不适用本制度。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司持续发展相协调的原则；

（三）薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，体现公开、公正、透明的原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

（四）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则。

第四条本制度适用人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经

营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。同时，公司应结合实际发展战略及阶段，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。

第二章管理机构

第五条董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批

1准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司人力资源部、计划财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成

第七条董事会成员的薪酬

（一）非独立董事

1.未在公司担任具体职务的董事经股东会审议确定标准后领取固定津贴，津

贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，也不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依照

《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

2.在公司担任具体职务的董事按其管理岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行领取津贴。

（二）独立董事

经股东会审议确定标准后领取固定津贴，津贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依

照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（三）职工董事

职工董事按其岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行领取津贴。

第八条高级管理人员的薪酬

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬的确定：由薪酬与考核委员会根据高级管理人员所任职位的管理

范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订其基本薪酬数额。

2.绩效薪酬的确定：由薪酬与考核委员会进行综合考核，主要考虑公司的经

济效益及高级管理人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的效率和质量。

第九条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股

2等激励机制。

第四章考核与实施程序

第十条年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条董事的考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审核后，报股东会审核批准。薪酬方案中应明确薪酬确定依据和具体构成。

第十三条高级管理人员的考核先由总经理提出考核意见，再由薪酬与考核

委员会参照公司的经营状况对高管进行考核并确定相关人员的绩效薪酬金额，报公司董事会审核批准。

第十四条董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。公司可以结合行业特

征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、适用人员、递延比例以及实施安排。独立董事津贴不适用本递延支付机制。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第五章约束机制与止付追索

第十六条董事和高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的。

第十七条董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。

第十八条年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果

依法定程序对董事、高级管理人员任职进行相应调整。

第十九条公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。因财务造假等

3错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中

长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度所称薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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