卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688196证券简称：卓越新能

龙岩卓越新能源股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）二零二六年五月龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

2025年年度股东会会议议案

议案一：《关于2025年年度报告及摘要的议案》...............................5

议案二：《关于2025年度董事会工作报告的议案》..............................6

议案三：《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》7

议案四：《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》.........8

议案五：《关于审议<董事和高级管理人员薪酬考核制度>的议案》...............10

议案六：《关于增加被担保对象、调整对外担保额度暨延长担保期限的议案》11

议案七：《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》.............................17

议案附件一：《龙岩卓越新能源股份有限公司2025年度董事会工作报告》...19议案附件二：《龙岩卓越新能源股份有限公司董事和高级管理人员薪酬考核制度》…………………………………………………………………………………23龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议须知

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和龙岩卓越新能源

股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席

会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请

按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经工作人员验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序

和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

六、股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议开始前到签到处填写发言登记表，阐明发言主题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可进行。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，发言次数原则上不超过2次，每次发言原则上不超过5分钟。

七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表

决开始后，会议将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒

2龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议须知绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记

名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

十、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的

住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

3龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议程

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月19日14点00分

2、现场会议地点：福建省龙岩市新罗区东宝路830号龙岩卓越新能源股份有

限公司东宝生物能源分公司会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月19日）的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召

开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

5、会议主持人：董事长叶活动先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）推举计票员和监票员

（四）主持人或其指定人员逐项审议会议各项议案

（五）参会人员听取独立董事述职报告

（六）与会股东发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）工作人员统计表决结果

（九）主持人宣布会议表决结果，宣读股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）董事签署会议文件

（十二）会议结束

4龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案一：《关于2025年年度报告及摘要的议案》

各位股东：

龙岩卓越新能源股份有限公司《2025年年度报告》及摘要已经2026年4月

24日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于2026年4月28日

在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2026年5月19日

5龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案二：《关于2025年度董事会工作报告的议案》

各位股东：

根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，详见议案附件一。

本报告已经2026年4月24日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2026年5月19日

6龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案议案三：《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》

各位股东：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为154553518.54元，母公司报表中期末未分配利润为1129656655.00元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

（一）2025年年度利润分配方案的具体内容

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本127190795股，以此计算合计拟派发现金红利

63595397.50元（含税）。本年度公司现金分红金额占本年度归属于上市公司

股东净利润的比例41.15%。本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）2026年中期现金分红规划

公司董事会提请股东会授权董事会在符合利润分配的条件下，可以根据实际情况制定并实施中期现金分红方案。中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的60%。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

7龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

2026年5月19日议案四：《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

各位股东：

龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》《龙岩卓越新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事和高级管理人员薪酬考核制度》（以下简称“《薪酬考核制度》”）

等相关规定，结合公司的实际经营等情况，现将公司董事2025年度薪酬确认及

2026年度薪酬方案有关情况公告如下：

一、2025年度董事薪酬确认

2025年度公司董事薪酬（津贴）情况如下：

单位：万元税前薪酬

序号姓名职务（津贴）备注总额

1叶活动董事长、总经理91.90基本工资+绩效薪酬

2罗春妹董事/

3何正凌董事、副总经理、财务总监59.83基本工资+绩效薪酬

4曾庆平董事、副总经理59.90基本工资+绩效薪酬

5郑祯独立董事7.20独董津贴

6方柏山独立董事7.20独董津贴

7郭晓斌独立董事7.20独董津贴

二、2026年度董事薪酬方案为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况，公司董事2026年薪酬方案如下：

8龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）董事薪酬标准

1、非独立董事薪酬方案

在公司担任具体职务的董事按其管理岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行领取津贴。未在公司担任具体职务的董事，其薪酬不在公司领取。

2、独立董事薪酬方案

公司独立董事津贴为每人每年税前7.2万元。

3、职工董事薪酬方案

职工董事按其岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行领取津贴。

（四）其他规定

1、上述薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代

扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2026年5月19日

9龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案五：《关于审议<董事和高级管理人员薪酬考核制度>的议案》

各位股东：

为保障公司董事和高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事和高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、持续、稳定发展，公司制订《董事和高级管理人员薪酬考核制度》。前述制度详见附件二。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2026年5月19日

10龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案议案六：《关于增加被担保对象、调整对外担保额度暨延长担保期限的议案》

各位股东：

一、担保情况概述

(一)前次已审议通过的担保额度预计的情况公司于2025年10月30日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》，同意公司及其全资或控股子公司为纳入公司合并报表范围内的资产负债率低于70%的下属公司的日常经营需要提供担保，担保额度合计不超过人民币（或等值外币）10亿元，且任意单笔担保额不超过最近一期公司经审计净资产的10%。预计担保总额期限为自公司第五届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。

(二)本次增加担保额度及延长担保期限的情况

为满足公司下属公司的生产经营和业务发展需要，公司拟在原有10亿元对外担保额度的基础上，为纳入合并报表范围内的下属公司（含现有的全资/控股子公司、全资/控股孙公司以及预计有效期限内新设立或纳入合并报表范围的公司），增加对外担保额度10亿元，此次调整后的对外担保总额合计不超过人民币（或等值外币）20亿元（含子公司之间相互提供的担保），其中对资产负债率70%以上的下属公司提供担保不超过10亿元，对资产负债率低于70%的下属公司提供担保不超过10亿元，且任意单笔担保额不超过最近一期公司经审计净资产的10%。担保形式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等相关法律法规规定允许的担保类型）。本次预计担保总额决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会

召开之日止，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。本次担保计划中对子公司的担保无需反担保。

公司董事会提请公司股东会授权管理层在担保额度有效期内确定担保的金

额、担保形式、担保期限等具体担保事项，在上述担保额度范围内办理抵押担保、

11龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

质押担保和保证等其他担保方式相关一切事务，并签署有关合同、协议等各项法律文件。

12龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

(三)担保预计基本情况本次新增担担保额度占担保方被担保方最截至目前保额度上市公司最担保预计有是否关是否有担保方被担保方持股比近一期资产

%担保余额（单位：万近一期净资效期联担保反担保例负债率（）

元）产比例（%）

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%

龙岩卓越能源工程技术有限公司100%80.570自公司2025龙岩卓年年度股东

越新能龙岩卓越新能生物科技有限公司100%73.500会审议通过否否

源股份 Excellence New Energy B.V. 100% 95.57 0 100000.00 31.12 之日起至有限公2026年度股

司 Masdar Alttaqa Aljadida 东会召开之

Almutamayyiza Company 100% 87.07 0 日止

被担保方资产负债率未超过70%

厦门卓越生物质能源有限公司100%22.780

福建致尚生物质材料发展有限公司100%0.470自公司2025

龙岩卓龙岩卓越生物基材料有限公司100%10.320年年度股东

越新能 Excellence New Energy (Singapore) 会审议通过

源股份 Pte. Ltd.

100%49.020

注131.12之日起至否否

有限公 Excellence New Energy (Thailand) 2026 年度股

Co. Ltd. 100% 58.52 0

司 Pt Excellence New Energy Indonesia 100% 0 东会召开之

Excellence New Energy Resources 日止

Corp. 70% 2.46 0

注1：公司于2025年10月30日召开第五届董事会第十三次会议，审议同意公司及其全资或控股子公司为纳入公司合并报表范围内的资产负债率低于70%的下属公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）10亿元。

13龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

(四)担保额度调剂情况

公司可以根据实际经营需要对各下属公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂。

二、被担保人基本情况被担保人被担保人类型及上市公

被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码/法人识别号类型司持股情况

法人厦门卓越生物质能源有限公司全资子公司公司 100% 91350200784194236M

法人福建致尚生物质材料发展有限公司全资子公司公司 100% 9135080079605496XK

法人龙岩卓越生物基材料有限公司全资子公司公司 100% 91350800MA2XPEGE1K

法人龙岩卓越能源工程技术有限公司全资子公司公司 100% 91350802MADGB21T40

法人龙岩卓越新能生物科技有限公司全资子公司公司 100% 91350802MAG11JEU9C

Excellence New Energy (Singapore)

法人 Pte. Ltd. 全资子公司公司 100% 202303064H

法人 Excellence New Energy B.V. 全资子公司公司 100% 865029246

Excellence New Energy (Thailand)

法人 Co. Ltd. 其他：全资孙公司新加坡卓越 70%，荷兰卓越 30% 0105567181476法人 Pt Excellence New Energy Indonesia 其他：全资孙公司公司 100% 1607250068466

Excellence New Energy Resources

法人 Corp. 其他：控股孙公司新加坡卓越 70% 010-921-952-00000

masdar alttaqa aljadida almutamayyiza

法人 Company 其他：全资孙公司新加坡卓越 100% 7052685463

14龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

（续）

主要财务指标（万元）

被担保人名称2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

厦门卓越生物质能源36663.288351.6728311.6116457.78468.6929406.441534.8727871.5755040.572507.62有限公司

福建致尚生物质材料8427.7940.018387.781275.128.239305.61926.068379.55437.78-885.63发展有限公司

龙岩卓越生物基材料14795.951526.2513269.702318.64247.0814179.701157.0713022.629152.601433.96有限公司

龙岩卓越能源工程技5714.874604.571110.30528.9711.127211.096111.911099.181379.8440.09术有限公司

龙岩卓越新能生物科112016.6182329.8629686.757615.25145.9289350.0759823.3129526.761660.75-396.88技有限公司

Excellence New Energy

(Singapore) Pte. Ltd. 31034.64 15213.71 15820.93 4703.08 -42.25 32149.37 6007.69 26141.67 11945.00 -1351.08

Excellence New Energy

B.V. 35491.43 33919.44 1571.99 50591.54 -1812.96 73638.36 69835.99 3802.37 216292.66 829.90

Excellence New Energy

(Thailand) Co. Ltd. 6570.12 3844.90 2725.22 2.52 -111.00 6372.82 3966.85 2405.96 - -364.69

Pt Excellence New

Energy Indonesia - - - - - - - - - -

Excellence New Energy

Resources Corp. 607.22 14.91 592.30 - -20.00 627.22 14.91 612.30 - -169.57

masdar alttaqa aljadida

almutamayyiza 201.82 175.72 26.10 - -40.00 101.82 175.72 -73.90 - -73.90

Company

15龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案本次对外担保事项的被担保方均不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等），均不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司及下属公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保事项尚需本次公司股东会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

四、本次新增担保对象、额度预计及延长担保期限的必要性和合理性

公司本次增加担保对象、额度预计及延长担保期限事项是根据公司实际业务需要，结合公司资信状况进行，有利于公司整体发展战略的推进。被担保方均为公司合并报表范围内的下属公司，财务状况稳健，信用情况良好，具备偿债能力和抗风险能力，担保风险总体可控。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2026年5月19日

16龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案七：《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》

各位股东：

一、开展外汇衍生品交易业务的必要性公司（含子公司，下同）境外销售占比较高，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对上市公司的经营业绩造成较大影响。为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，按照公司制定的《金融衍生品交易业务管理制度》规定执行，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、开展外汇衍生品业务概述

1、外汇业务交易品种：包括但不限于外汇远期结售汇、外汇掉期、外汇期

权等业务或上述各产品组合业务。

2、外币币种：公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等。

3、资金额度：开展外汇衍生品交易业务的累计交易金额不超过7.00亿美元

或其他等值货币，且不超过公司外币收入金额的100%。

4、资金来源：公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为自有资金，

不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

5、有效期：自2026年5月1日起至2027年4月30日止。

6、授权事项：董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，同

时授权公司计划财务部在上述额度范围内负责业务的具体办理事宜。

三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作也会存在一定风险：

1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由

17龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

于未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险；

3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行等违约，则公司不

能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

四、风险控制措施

1、公司制订了《金融衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行单纯以

投机和套利为目的的金融衍生品交易，以规避和防范汇率风险为目的。制度就业务的审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离与措施、内部风险

报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款

逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

3、在开展外汇衍生品交易业务时严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有业务均有真实的交易背景。

4、公司进行交易必须基于公司的境外收入，不得超过境外收入预测数。

5、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前述

金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

五、会计核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、

《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理。

本议案已经2026年4月24日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

现提请股东会审议。

龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2026年5月19日

18龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案附件一：

龙岩卓越新能源股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会以合规为基石、以效能为导向，持续完善公司治理体系。我们高效落实股东会各项决议，推动董事会运作向更规范、更高效的层级迈进，为公司稳健发展构筑坚实屏障。全体董事始终以审慎态度履行职责，严格遵守监管要求，确保报告与信息披露的及时性、真实性与完整性，切实维护公司及股东的合法权益。

现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、公司经营指标完成情况

2025年，公司实现生物柴油销售量26.96万吨，生物基材料销售量4.71万吨；实现营业收入28.76亿元，较上年下降19.29%，归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，较上年上升3.71%，扣除非经常性损益的净利润1.56亿元，较上年上升15.92%。

截至2025年末，公司总资产40.82亿元，较上年上升14.47%，归属于母公司的所有者权益为31.88亿元，较上年上升14.15%，公司资产质量与抗风险能力进一步增强。

二、公司董事会日常工作情况

1.董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定开展董事会会议的筹备、召集工作，共召开7次会议，在董事会职责范围内，对公司定期报告、募集资金管理和使用、对外投资、委托理财、

19龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

董事及高级管理人员的薪酬方案、聘请审计机构等事项进行审议，并将部分事项提交股东会审议。具体会议召开情况如下：

序时间届次审议议案号

1关于2024年年度报告及摘要的议案

2关于2024年度董事会工作报告的议案

3关于2024年度独立董事述职报告的议案

4关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案

5关于2024年度总经理工作报告的议案

关于2024年度对独立董事独立性自查情况专项报告的议

案

7关于2024年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案

8关于2024年度财务决算报告的议案

9关于2025年度财务预算报告的议案

10关于2024年度社会责任报告的议案

2025/第五届董事会11关于2024年度内部控制自我评价报告的议案

4/17第八次会议关于2024年度利润分配预案及2025年中期现金分红规划12

的议案

13关于确认公司董事2024年度薪酬的议案

14关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案

15关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

16关于向银行申请融资融信业务的议案

17关于开展外汇衍生品交易业务的议案

关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议

案关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的议案

20关于2025年第一季度报告的议案

21关于召开2024年年度股东大会的议案

2025/第五届董事会1关于增加向银行申请融资融信业务额度的议案

5/13第九次会议2关于部分募集资金投资项目延期的议案

关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议

2025/第五届董事会案

7/8第十次会议关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的

议案

20龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

序时间届次审议议案号关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真

实性、准确性、完整性的议案

关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分

析报告（修订稿）的议案关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用

的可行性分析报告（修订稿）的议案

7关于公司2024年度审计报告的议案

8关于公司2024年度内部控制审计报告的议案

9关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

10关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案

关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报

11的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的

议案关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修

订稿）的议案关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金

专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案

14关于在泰国投资建设生物能源生产线项目的议案

1关于《2025年半年度报告》及摘要的议案

2025/第五届董事会

48/29关于《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报第十一次会议2告》的议案

1关于续聘会计师事务所的议案

2025/第五届董事会2关于修订《公司章程》的议案

10/10第十二次会议3关于修订、制定部分公司治理制度的议案

4关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

1关于审议《2025年第三季度报告》的议案

2关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

2025/第五届董事会

63关于对外担保额度预计的议案

10/30第十三次会议

4关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

5关于补选董事会战略委员会委员的议案

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于

2025/第五届董事会其他募投项目建设的议案

11/24第十四次会议关于将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关资产划转至全

资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案

21龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

2.董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了1次年度股东会和1次临时股东会，全体董事会成员出席了会议。公司董事会依法根据股东会的决议和授权，认真履责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。

3.董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。

报告期内，审计委员会召开7次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。

4.独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格遵照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》

及公司《独立董事工作制度》等相关规定，始终保持独立性，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责。独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案资料，依托专业能力与独立判断，客观公正发表专业意见，为公司战略决策与经营管理提供有力支撑，有效提升董事会决策的科学性与合理性，促进公司生产经营持续稳定健康发展。同时，独立董事认真履行监督职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

5.信息披露及内幕信息管理情况

公司董事会和管理层高度重视信息披露工作，严格按照法律法规要求，保证

22龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。

报告期内，公司组织董事、高级管理人员学习相关法规，持续提升规范运作意识和履职水平，主动增加披露投资者关注的公司其他信息，切实提高公司信息披露质量。

公司依法登记并报备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期间，严格履行保密义务，公司未发现违规情况。

6.投资者关系管理情况

报告期内，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，为投资者参与股东会审议事项的决策提供了便利；召开3次业绩说明会，公司董事长、财务总监、独立董事和董事会秘书出席会议，详细解读了公司财务信息、经营状况、战略规划；通过网络交流平台、现场调研、路演和策略会、投资者专线电话、

投关邮箱等多种渠道与投资者沟通，充分交流行业热点问题、公司经营理念和企业文化，回答 E 互动投资者提问 27 个，回复率 100%。

三、2026年工作重点

2026年，公司董事会将以务实态度推进各项工作，严格遵循监管要求与公司章程，确保运作规范、决策科学。我们将聚焦股东会决议落实与董事会决策执行，通过细化责任分工、强化过程监督、优化治理细节，夯实公司发展根基，以稳健步伐推动公司持续健康发展，切实回报股东信任与市场期待。

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龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

2026年4月24日

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议案附件二：

龙岩卓越新能源股份有限公司董事和高级管理人员薪酬考核制度

第一章总则

第一条为保障公司董事和高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激

励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事和高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、持续、稳定发展，特制定本制度。

第二条本制度适用对象：

（一）公司非独立董事、独立董事、职工董事；

（二）公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）；

（三）公司章程和董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

公司聘请的符合政府部门认定的“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶

尖稀缺技术人才担任公司董事和高级管理人员的，实行由董事会审议通过的特殊薪酬方案，不适用本制度。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司持续发展相协调的原则；

（三）薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，体现公开、公正、透明的原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

（四）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则。

第四条本制度适用人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经

营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。同时，公司应结合实际发展战略及阶段，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通员工薪酬水平。

第二章管理机构

25龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案

第五条董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司人力资源部、计划财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成

第七条董事会成员的薪酬

（一）非独立董事

1.未在公司担任具体职务的董事经股东会审议确定标准后领取固定津贴，津

贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，也不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依照

《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

2.在公司担任具体职务的董事按其管理岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行领取津贴。

（二）独立董事

经股东会审议确定标准后领取固定津贴，津贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依

照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（三）职工董事

职工董事按其岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行领取津贴。

第八条高级管理人员的薪酬

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬的确定：由薪酬与考核委员会根据高级管理人员所任职位的管理

范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订其基本薪酬数额。

2.绩效薪酬的确定：由薪酬与考核委员会进行综合考核，主要考虑公司的经

济效益及高级管理人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作

26龙岩卓越新能源股份有限公司2025年年度股东会会议议案的效率和质量。

第九条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

第四章考核与实施程序

第十条年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条董事的考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审核后，报股东会审核批准。薪酬方案中应明确薪酬确定依据和具体构成。

第十三条高级管理人员的考核先由总经理提出考核意见，再由薪酬与考核

委员会参照公司的经营状况对高管进行考核并确定相关人员的绩效薪酬金额，报公司董事会审核批准。

第十四条董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放。公司可以结合行业特

征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、适用人员、递延比例以及实施安排。独立董事津贴不适用本递延支付机制。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第五章约束机制与止付追索

第十六条董事和高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的。

第十七条董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。

第十八条年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果

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依法定程序对董事、高级管理人员任职进行相应调整。

第十九条公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。因财务造假等

错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度所称薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发放给个人。

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。