华福证券有限责任公司

关于龙岩卓越新能源股份有限公司将天然脂肪醇、烃基生

物柴油业务相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项

目实施主体之核查意见

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为龙岩

卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”或“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构、2024年以简易程序向特定对象发

行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规

及规范性文件，对卓越新能将烃基生物柴油、天然脂肪醇业务相关资产按照账面净值划转至全资子公司龙岩卓越新能生物科技有限公司（以下简称“科技子公司”）

暨变更部分募投项目实施主体事项进行审慎核查，并出具本核查意见。具体情况如下：

一、本次划转的具体情况

为优化企业组织架构，提高各业务版块的运营效率，公司拟以2025年10月

31日为基准日的账面净值，将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关的资产、负债

及人员划转至科技子公司。

（一）划转双方基本情况

1、资产划出方

1.1母公司

企业名称：龙岩卓越新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91350000731877199G

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

注册地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）

成立时间：2001年11月1日

1经营范围：一般项目：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；生物质能

技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

1.2分公司企业名称：龙岩卓越新能源股份有限公司美山生物科技分公司（以下简称“科技分公司”）

统一社会信用代码：91350800MA33RWK58Q

企业类型：股份有限公司分公司

注册地址：福建省龙岩市新罗区苏坂镇美山村集安中路88号

成立时间：2020年4月24日经营范围：工程和技术研究和试验发展；生物柴油制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；非金属废料和碎屑加工处理；生物基、淀粉基新材料制造；专

项化学用品制造（不含易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、资产划入方

企业名称：龙岩卓越新能生物科技有限公司

统一社会信用代码：91350802MAG11JEU9C

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：福建省龙岩市新罗区苏坂镇美山村集安中路89号

成立时间：2025年10月10日

经营范围：一般项目：生物质液体燃料生产工艺研发；生物质燃料加工；专

用化学产品制造（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务；技术推广服务；货物进出口。（除

2依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、资产划出方与划入方的关系

划出方系上市公司及其分支机构，划入方系上市公司全资控股子公司。

（二）本次划转的具体方案

公司以2025年10月31日为基准日的账面净值，将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关的资产、负债及人员划转至科技子公司。截至划转基准日，本次划转涉及的资产64992.61万元，负债55340.44万元，净资产9652.17万元。由实际划转日与划转基准日之间生产经营活动导致的划转资产、负债变动，公司将根据实际变动情况，调整最终划转金额。

本次划转事项涉及的债权债务、在执行的合同协议及承诺等，将办理主体变更手续；依法或依约不能转移的合同协议由原签署主体继续履行，并进行内部结算。

公司将在本次划转事项实施完毕后注销科技分公司。

（三）本次划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理的相关政策规定，具体以税务部门的认定为准。

（四）其他安排

公司董事会授权管理层负责办理资产划转相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、行政登记事项的主体变更等，授权有效期至本次划转事项全部办理完毕止。

本次事项属于公司合并报表范围内的资产权属调整，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、本次部分募投项目实施主体变更的具体情况

（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]19213号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3000 万股，每股发

行价格42.93元，新股发行募集资金总额为128790.00万元，扣除发行费用

8700.38万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为120089.62万元。致同会

计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第 350ZA0044 号）。

公司根据相关规定将募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构华福证券以及存放募集资金的商业银行兴业银行股份有限公司龙岩新罗支行、中国农业银

行龙岩龙津支行签署了《募集资金三方监管协议》。

根据中国证券监督管理委员会于2025年9月29日出具的《关于龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2159号）核准，公司获准以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）7190795 股，每股发行价格41.72元/股，募集资金总额为299999967.40元，扣除发行费用为

6409426.36元（不含增值税）后，实际募集资金净额为293590541.04元。利安

达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以简易程序向特定对象发行股票的资金

到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0016 号）。

公司根据相关规定将募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构华福证券以及存放募集资金的商业银行中国农业银行龙岩龙津支行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目的情况

1、首次公开发行股票募投项目的基本情况

公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用3500万元超募资金用于偿还银行贷款；公司于2021年3月29日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金追加投资用于新增年产10万吨生物柴油生产线项目的议案》，同意使用10000.00万元超募资金，利用现有的土地和已建成的生物柴油配套设施，新增年产10万吨生物柴油生产线项目；公司于2021年7月9日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于将超募资金用于烃基

4生物柴油生产线项目的议案》，同意将剩余超募资金34918.73万元用于投资建

设烃基一线项目，不足部分通过自筹或者自有资金解决。根据上述调整后，公司首次公开发行股票募集资金具体使用计划如下：

单位：万元承诺投资项目名称项目总投资募集后承诺投资金额

年产10万吨生物柴油（非粮）及年产5万吨

56100.0056100.00

天然脂肪醇项目

技术研发中心建设项目8000.007500.00

补充流动资金10000.0010000.00

小计74100.0073600.00超募资金投资项目名称项目总投资募集后承诺投资金额

偿还贷款3500.003500.00

新增年产10万吨生物柴油生产线10000.0010000.00年产10万吨烃基生物柴油生产线项目（“烃

48000.0034918.73基一线项目”）

小计61500.0048418.73

合计135600.00122018.73

2、2024年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目情况

单位：万元募集后承诺投资承诺投资项目名称项目总投资金额年产10万吨烃基生物柴油项目（“烃基二线

38000.0029359.05项目”）

（三）本次拟变更募投项目实施主体的情况及原因

为优化企业组织架构，提高各业务版块的运营效率，公司拟将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关的资产、负债及人员划转至科技子公司。随着前述资产、负债及人员的划转，部分募投项目实施主体将由上市公司变更为科技子公司。前述募投项目的实施地点、实施内容、实施方案等均保持不变。募投项目变更实施主体的具体情况如下：

承诺投资项目名称原实施主体变更后的实施主体年产10万吨烃基生物柴油生产线项目上市公司科技子公司（即“烃基一线”）年产10万吨烃基生物柴油项目（即上市公司科技子公司“烃基二线”）

5承诺投资项目名称原实施主体变更后的实施主体

年产10万吨生物柴油（非粮）及年产上市公司和科技子上市公司

5万吨天然脂肪醇项目（注）公司

注：“年产10万吨生物柴油（非粮）及年产5万吨天然脂肪醇项目”中的年产10万吨

生物柴油（非粮）生产线和年产5万吨天然脂肪醇项目为独立建设和运营的两条生产线，其中年产10万吨生物柴油（非粮）生产线已于2021年6月全面达产，年产5万吨天然脂肪醇项目已于2025年4月达到预定可使用状态。上述募投项目已结项，本次将“年产5万吨天然脂肪醇项目”划转至科技子公司。本次划转完成后，年产10万吨生物柴油（非粮）继续由上市公司实施，5万吨天然脂肪醇项目由科技子公司实施。

（四）其他安排

科技子公司将新开立募集资金专户，分别用于前述项目的存放与使用，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署新的《募集资金四方监管协议》。董事会授权公司计划财务部办理上述开立募集资金专户、签署监管协议等事项。在签署新的监管协议后，公司将按有关规定及时将募投项目变更前涉及的专户余额、募集资金现金管理到期赎回后的余额转至上述募集资金专户进行监管。

公司将在本次划转变更事项实施完毕后，注销在兴业银行股份有限公司龙岩新罗支行开立的募集资金账户（账号：171010100160188888）和中国农业银行龙

岩龙津支行开立的募集资金专户（账号：13700100046668886），并终止原有的《募集资金三方监管协议》。

本次实施主体变更不涉及改变募集资金用途，无需提交公司股东会审议。

三、本事项对公司的影响

公司将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关资产划转至全资子公司，属于公司合并报表范围内的资产权属调整，不会对公司财务、经营状况产生重大影响，有利于提高公司各业务版块的运营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次变更部分募投项目实施主体事项，不涉及改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、公司履行的审批程序及专项意见说明

（一）公司履行的审批程序公司于2025年11月24日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投

6项目实施主体的议案》，同意以2025年10月31日为基准日的账面净值，将天

然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关的资产、负债及人员划转至科技子公司，并将部分募投项目实施主体由上市公司变更为科技子公司。

（二）董事会审计委员会意见

审计委员会认为：公司将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关资产划转至全

资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审计委员会全体成员一致同意本事项。

五、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司本次将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项已经公司董事会审议通过，公司董事会审计委员会发表了明确同意意见，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关的资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项无异议。

（本页以下无正文）7（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于龙岩卓越新能源股份有限公司将天然脂肪醇、烃基生物柴油业务相关资产划转至全资子公司暨变更部分募投项目实施主体之核查意见》之签署页）

保荐代表人：__________________________周建武洪斌华福证券有限责任公司年月日