卓越新能:北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京安杰世泽律师事务所

关于龙岩卓越新能源股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票的

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书二零二五年十月

电话：+861085675988F：+861085675999

地址：北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1座 19 层北京安杰世泽律师事务所法律意见书北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：龙岩卓越新能源股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。根据有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行相关事宜出具了《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所律师现就本次发行过程及认购对象合规性出具《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开

2北京安杰世泽律师事务所法律意见书发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关释义、简称及律师声明同样适用于本法律意见书。本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同提交上交所，本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：

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正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会、股东大会的批准与授权2024年4月18日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。

2024年5月17日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意并授权董事会办理本次发行相关事宜。

2024年12月5日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，确认了公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件并同意本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项。

2025年4月17日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限延长至2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。

2025年5月13日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜期限至2025年年

度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。

2025年7月8日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意了本次发行的发行对象、发行价格及附生效

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条件的股份认购协议的生效等事宜。

（二）监管部门的审核和批复2025年8月29日，上海证券交易所科创板审核中心出具《关于龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，对发行人本次发行作出审核同意的决定。

2025年9月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2159号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。

据上述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并取得了上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

二、本次发行的发行过程根据发行人与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“主承销商”或“保荐人”）就本次发行签署的《承销保荐协议》，华福证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次以简易程序向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下：

（一）发行认购书的发送

在本所律师的见证下，发行人及主承销商于发行首日（2025年7月1日）向发行人及主承销商共同确定的92名特定对象发送了《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（本文简称“《认购邀请书》”）及《龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（本文简称“《申购报价单》”）等附件，邀请该等投资者于2025年7月3日9:00-12:00期间参与本次发行的申购报价。具体发送对象包括截至2025年6月30日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销

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商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、19家证券公司、26家证券投资管理公司、7家保险机构投资者和20家提交认购意向书的其他投资者。

据上述，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师核查及现场见证，2025年7月3日9:00至15:00，发行人和主承销商共收到19名申购对象的《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。除宝盈基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于

证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，其余13名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金。上述19名申购对象均在向主承销商提交《申购报价单》时作出无关联关系承诺，且均已在华福证券完成了投资者适当性评估并符合华福证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金、资产管理计划的已全部完成备案。

投资者具体申购情况如下：

是否按是否申购价格申购金额时足额

序号认购对象名称/姓名有效（元/股）（万元）缴纳保申购证金龙岩市汇鑫至恒股权投资合伙企业（有限合

141.342000是是

伙）至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至

237.481000是是

简麒麟稳健私募证券投资基金

42.531000是是

3董易

41.531500是是

40.002000是

4宝盈基金管理有限公司38.503000不适用是

36.504000是

5程荣武41.171000是是

6龙岩城发鑫融投资发展有限公司39.181000是是

6北京安杰世泽律师事务所法律意见书

43.1612400是

7富国基金管理有限公司不适用

41.7222000是

42.281100是是

8广发证券股份有限公司40.081700是是

37.131800是是

9福建银丰创业投资有限公司46.905000是是

41.601300是是

10华安证券资产管理有限公司40.152000是是

38.962400是是

43.511100是

11财通基金管理有限公司42.114300不适用是

40.318400是

12深圳共同基金管理有限公司-共同医疗基金36.131000是是

13东海基金管理有限责任公司41.781000不适用是

14青岛鹿秀投资管理有限公司39.511000是是

42.463000是是

四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公

1541.423500是是

司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金

40.784000是是

40.061000是是

16厦门博芮东方投资管理有限公司

39.111500是是

43.991000是

17诺德基金管理有限公司不适用

41.543900是

40.096300是

18易米基金管理有限公司不适用

40.013000是

19徐毓荣38.381000否是

（三）定价和配售

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.72元/股，发行股份数量为

7190795股，获配总金额为299999967.40元，最终确定8名对象获得配售。2025年

7月8日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行的竞价结果。

获得配售的对象及结果如下：

序号获配对象名称/姓名获配股数（股）获配金额（元）

1富国基金管理有限公司3259830136000107.60

福建银丰创业投资有限责任公

2119846549999959.80

司

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3财通基金管理有限公司103068042999969.60

四川振兴嘉杰私募证券投资基

4金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎71907929999975.88

一号私募证券投资基金

5广发证券股份有限公司26366210999978.64

6诺德基金管理有限公司2396939999991.96

7董易2396939999991.96

8东海基金管理有限责任公司2396939999991.96

合计7190795299999967.40

本次发行最终确定的配售股数为7190795股，未超过发行人股东大会、董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的

30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方

案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

据上述，本所律师认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）股份认购协议

根据发行人提供的资料，2025年7月4日至2025年7月7日，发行人分别与获得配售的8名认购对象签署了《附生效条件的股份认购协议》明确约定了认购价格、认

购数量及金额、认购价款的缴纳、发行前滚存利润的安排、双方的权利义务和责任、协

议生效条件、违约责任等内容。

据上述，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》符合《承销业务实施细则》的相关规定，内容合法有效。

（五）缴款及验资情况

发行人和主承销商于2025年10月13日向各发行对象发出《缴款通知书》。截至

2025年10月15日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发

行股票认购的特定投资者缴纳的认购资金合计299999967.40元。

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利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月15日出具《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0015 号）对本次发行认购对象缴付申购款项进行了审验。经利安达审验，截至2025年10月15日止，华福证券指定的认购缴款专项账户共收到本次发行的特定对象缴纳的认购资金299999967.4元。

2025年10月16日，主承销商已将认购对象缴付的认购款项扣除相关费用后的余

额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2025年10月16日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金实际到达发行人账户情况进行了审验，并于

2025 年 10 月 16 日出具了《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0016 号）。经利安达审验，截至2025年10月16日止，公司本次发行人民币普通股7190795股，发行价格41.72元/股，实际募集资金总额为人民币299999967.40元，扣除各项不含税发行费用人民币元后，募集资金净额为人民币293590541.04元，其中新增注册股本人民币

7190795元，资本公积人民币286399746.04元。

据上述，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第三十二条以及《承销业务实施细则》第四十四条的有关规定。

三、本次发行的认购对象合规性

（一）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）五个等级。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投资者均可认购。经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如

9北京安杰世泽律师事务所法律意见书

下：

序号发行对象名称投资者分类是否与要求匹配

1 富国基金管理有限公司专业投资者（A 类）是

2 福建银丰创业投资有限责任公司普通投资者（C4）是

3 财通基金管理有限公司专业投资者（A 类）是

四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理

4 有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券专业投资者（A 类）是

投资基金

5 广发证券股份有限公司专业投资者（A 类）是

6 诺德基金管理有限公司专业投资者（A 类）是

7 东海基金管理有限责任公司专业投资者（A 类）是