华福证券有限责任公司

关于龙岩卓越新能源股份有限公司

2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司

二〇二五年八月声明华福证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“华福证券”）接受龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“卓越新能”或“公司”）的委托，担任龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次证券发行”）的保

荐机构（主承销商），为本次发行出具发行保荐书。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法

规的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。

3-1-1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况.................3

二、发行人基本情况.............................................3

三、发行人与保荐机构之间的关联关系....................................10

四、保荐机构的内部审核程序与审核意见...................................11

第二节保荐机构承诺事项..........................................13

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................14

一、推荐结论...............................................14

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................14

三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件...............................15

四、发行人存在的主要风险.........................................25

五、对发行人发展前景的评价........................................31

六、其他事项的核查意见..........................................33

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组人员

徐淼、刘亚、高可正、黄

华福证券有限责任公司洪斌、周建武胡阳杰

建博、陈欣婷、林弘晟

（一）保荐代表人保荐业务执业情况

洪斌先生，华福证券福建股权投行部负责人，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与苏州罗普斯金铝业股份有限公司、常州光洋轴承股份有限公司、杭

州华光焊接新材料股份有限公司、龙岩卓越新能源股份有限公司、福建省格兰尼

生物工程股份有限公司等 IPO 项目以及深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票项目。

周建武先生，华福证券福建股权投行部投行业务岗，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与杭州华光焊接新材料股份有限公司、成都欧林生物科技股份有限公司等 IPO 项目、苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2016 年非公开发行

股票项目、杭州中泰深冷技术股份有限公司重大资产重组等项目。

（二）本次证券发行项目协办人

胡阳杰先生，华福证券福建股权投行部投行业务岗，律师，硕士研究生学历，曾主持或参与上海真兰仪表科技股份有限公司、福建省格兰尼生物工程股份有限

公司等 IPO 项目以及惠尔明（福建）化学工业股份有限公司定向发行股票、江苏味巴哥食品股份有限公司和辽宁宏昌重工股份有限公司推荐挂牌等项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员其他参与本次卓越新能以简易程序向特定对象发行股票项目保荐工作的项

目组成员还包括：徐淼、刘亚、高可正、黄建博、陈欣婷、林弘晟。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称：龙岩卓越新能源股份有限公司

3-1-3英文名称：Longyan Zhuoyue New Energy Co. Ltd.

法定代表人：叶活动

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：卓越新能

股票代码：688196

上市时间：2019年11月21日

总股本：120000000股

注册地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）

办公地址：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）

联系人：郑学东

公司邮编：364000

公司电话：0597-2342338

公司传真：0597-2342683

电子邮箱：zyxnyir@163.com

经营范围：一般项目：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；生物质能

技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。

（二）发行人主营业务

公司是国内产销量和出口量最大的生物柴油生产企业，并逐步形成以生物柴油为主，衍生深加工生物基材料的“生物质能化一体化”的产业布局，产品链不断丰富，产品附加值和废弃油脂的综合利用率不断提升。

经过二十多年的经营发展，公司在废油脂制取生物柴油领域积累了丰富的实战经验，并通过持续的自主研发创新，形成了一套先进的、能适用国内废油脂特

3-1-4点的生物柴油生产工艺体系，废油脂转酯化率及利用率高，产品满足欧盟市场要求。

公司专注于以废弃油脂资源生产生物柴油及生物基材料等方面的技术研究和开发，拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，是具有产品技术自主研发及产业化应用能力的国家级高新技术企业，建有省级企业技术中心、重点实验室、工程技术中心等平台，参与多项生物能源国家标准、行业标准和团体标准的编制工作，相继承担了“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”、“十四五”国家重大专

项研究等多个生物柴油应用技术领域科研项目，并取得大量科技成果；公司围绕“生物质能化一体化”进行技术研发和产业布局，积极打造全生命周期低碳绿色产业生态链。

（三）本次证券发行类型

本次以简易程序向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股 A 股。

（四）本次发行前发行人的股本结构

截至2025年3月31日，公司股本总额为120000000股，股本结构如下：

序号股份类型数量（股）比例（%）

1有限售条件股份--

2无限售条件股份120000000100.00

合计120000000100.00

截至2025年3月31日，公司前十大股东为：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1龙岩卓越投资有限公司5850000048.75

2香港卓越国际控股有限公司3150000026.25

3殷小明10900000.91

中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业灵活

45909840.49

配置混合型证券投资基金

5张建芳5730050.48

6孙琳5472220.46

7金燕4962000.41

3-1-5序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

8张波4850000.40

中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋

94638000.39

人寿股票相对收益型产品（寿自营）委托投资

10中信建投证券股份有限公司4054780.34

合计9465168978.88

（五）发行人上市以来历次筹资、利润分配及净资产额变化情况

截至本发行保荐书签署之日，发行人上市以来历次筹资、利润分配及净资产额变化情况具体如下：

首发前期末所有者权益（截至

65144.10万元

2018年12月31日）

发行时间发行类别筹资净额（万元）历次筹资情况

2019-11-21 IPO 128790.00

派现年度派现金额（万元）

20198640.00

20209840.00

202113800.00

首发后历次派现情况

202218600.00

20233240.00

20246000.00

合计60120.00本次发行前归属于母公司所有者权益（截至2025年3月285460.81万元

31日）

1、发行人上市以来历次筹资及股权激励情况

（1）首次公开发行2019年10月16日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1921号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海证券交易所自律监管决定书（[2019]253号）批准，发行人于2019年11月21日在上海证券交易所科创板挂牌上市，证券简称“卓越新能”，证券代码“688196”。

公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3000 万股。本次发行后，

3-1-6公司注册资本由人民币9000万元变更为人民币12000万元，本次发行业经致同

会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（致同验字（2019）第 350ZA0044 号）。

（2）股权激励情况发行人自首次公开发行以来未实行过股权激励。

2、报告期内，公司利润分配情况

单位：万元分红年度合并报表中分红现金分红股票分红最近三年年均分红方案归属于上市公司普通年度（含税）（含税）可分配利润股股东的净利润

10派5.00元

2024年6000.00-14901.88（含税）

10派2.70元

2023年3240.00-7861.0822645.28（含税）

10派15.50

2022年18600.00-45172.89元（含税）

最近三年累计现金分红金额（含税）27840.00

2024年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

120000000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利

60000000.00元（含税），本年度公司现金分红比例为40.26%。

2023年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

120000000股为基数，每股派发现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利

32400000.00元（含税），本年度公司现金分红比例为41.22%。

2022年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

120000000股为基数，每股派发现金红利1.55元（含税），共计派发现金红利

186000000.00元，本年度公司现金分红比例为41.18%。

3、净资产变化情况

年份净资产（万元）

2018年12月31日（首次公开发行前最近一年末净资产额）65144.10

2019年12月31日206790.18

2020年12月31日222372.11

2021年12月31日247007.68

3-1-7年份净资产（万元）

2022年12月31日278380.57

2023年12月31日268025.56

2024年12月31日279272.77

2025年3月31日285460.81

（六）发行人最近三年及一期主要会计数据和财务指标

发行人最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：

1、合并资产负债表数据

单位：万元项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

资产总计363687.70356631.14306635.63298549.63

负债合计78226.8977358.3738610.0620169.06

少数股东权益----归属于母公司股

285460.81279272.77268025.56278380.57

东权益合计

2、合并利润表数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入70877.52356332.52281172.19434497.30

营业利润6234.4515408.387862.2844833.81

利润总额6228.5815223.907684.3544741.44

净利润6131.2214901.887861.0845172.89归属于母公司所

6131.2214901.887861.0845172.89

有者净利润

3、合并现金流量表数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额5401.3711884.90-32277.2879299.03

投资活动产生的现金流量净额30062.70-43858.07-8431.63-23674.95

筹资活动产生的现金流量净额-5162.1628606.68-637.61-9890.56

现金及现金等价物净增加额30776.27-1785.92-45519.2739926.91

3-1-84、主要财务指标

2025年3月末2024年末/20242023年末/20232022年末/2022

项目

/2025年1-3月年度年度年度

流动比率（倍）5.494.7514.0413.07

速动比率（倍）2.031.683.575.37

毛利率8.67%7.11%7.72%11.75%

资产负债率（合并）21.51%21.69%12.59%6.76%

资产负债率（母公司）24.95%26.42%13.92%15.04%

应收账款周转率（次）10.12142.111228.6333.58

存货周转率（次）0.683.523.708.38归属于母公司所有者

6131.2214901.887861.0845172.89

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属母公司股东净利5663.3413485.2310805.5647927.52润（万元）

每股净资产（元/股）23.7923.2722.3423.20每股经营活动产生的

0.450.99-2.696.61

现金流量净额（元/股）每股净现金流量

2.56-0.15-3.793.33（元/股）研发费用占营业收入

3.37%3.39%5.30%4.62%

的比重

注：上述指标的计算除特别注明外均以公司合并财务报表的数据为基础进行计算

上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

加权平均净资产每股收益（元/股）项目报告期收益率基本稀释

归属于公司普通股股东的净利润2025年1-3月2.170.51-

3-1-9加权平均净资产每股收益（元/股）

项目报告期收益率基本稀释

2024年度5.451.24-

2023年度2.910.66-

2022年度17.353.76-

2025年1-3月2.010.47-

扣除非经常性损益后归属公司普通2024年度4.931.12-

股股东的净利润2023年度4.000.91-

2022年度18.413.99-

注：上表中指标计算公式：

基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为

期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期

因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；

M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产；

NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报

告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现

金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产

下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

三、发行人与保荐机构之间的关联关系

截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在以下关联关系：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-1-105、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

四、保荐机构的内部审核程序与审核意见

华福证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报质控及内核三个阶段。

（一）质控合规部履行的内部审核程序

1、项目立项

项目组在初步尽职调查后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，于2024年10月29日报本保荐机构质控合规部审核；质控合规部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交立项委员会审核；2024年11月6日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。

2、申报质控

正式申请文件制作完毕后，本保荐机构质控合规部对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，

2025年5月13日出具了初审意见。项目组针对质控合规部初审意见关注的问题

进行了补充核查，在此基础上对初审意见进行了书面回复。

2025年5月7日至2025年6月14日，本保荐机构质控合规部组织了对项

目的现场核查与工作底稿核查。

2025年6月14日，本保荐机构质控合规部对项目组就本项目重要事项尽职调查情况进行了问核，两名签字保荐代表人填写了《关于投资银行业务重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表所附承诺事项。问核人员对《关于投资银行业务重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

（二）内核部门审核过程

公司风险管理部下设内核办公室，作为常设内核机构，同时公司设立内核委员会作为非常设内核机构。本项目呈报内核办公室后，内核团队对本项目进行了书面审核，对本项目质量控制报告和内核申请文件进行了审核，并出具了内部审核初审意见。针对内部审核初审意见，项目组对相关事项进行了补充核查并对内

3-1-11部审核初审意见关注问题进行了书面回复。

内核办公室在收到本项目的内核申请材料并经初审合格后，向内核委员会提交审议材料，并于2025年6月19日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

参加本次内核会议的内核成员共7人。参会委员在听取保荐代表人、项目协办人的陈述后，参会委员现场提出问题，项目组就委员提出的问题做出解释说明。

内核会议的表决以记名投票的方式进行，根据表决结果：同意龙岩卓越新能源股份有限公司再融资项目对外报送申报材料，同意保荐发行人股票发行上市、同意承销股票发行。

3-1-12第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

作为发行人本次证券发行的保荐机构，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-13第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会及上海证券交易所对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了充分尽职调查和审慎核查后认为：

卓越新能具备了《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定的以简易

程序向特定对象发行股票的条件，其全套以简易程序向特定对象发行股票申请文件的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。华福证券同意作为保荐机构保荐卓越新能以简易程序向特定对象发行股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

保荐机构依据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：

2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、募

集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2024年12月5日，根据2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案相关事宜。

2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2025年年度股东大会召开之

3-1-14日止。

根据2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，2025年7月8日，

公司第五届董事会第十次会议审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得了必要的批准和授权，合法有效。

三、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

（一）《公司法》和《证券法》相关规定

1、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定

发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和发行价格均相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的相关规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定

根据本次发行的竞价结果，本次发行价格为41.72元/股。发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的相关规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。

3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式和发行对象、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量、募

集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全

3-1-15权办理与本次发行有关的全部事宜。

2024年12月5日，根据2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案相关事宜。

2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2025年年度股东大会召开之日止。

根据2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，2025年7月8日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议”的相关规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。

4、发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的相关规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定。

（二）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）的相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条相关规定的情形

发行人前次募集资金为 2019 年首次公开发行 A 股股票所募集，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第

3-1-16（一）项所述的情形。

公司2024年度财务数据业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并

出具利安达审字[2025]第0101号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一

条第（三）项所述的情形。

发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。

控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。

2、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

本次发行募集资金拟用于“年产10万吨烃基生物柴油”项目，保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投向“年产10万吨烃基生物柴油”可根据市场情况，灵活生产HVO/SAF，根据中国《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为“石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）”大类下的“生物质液体燃料生产（C2541）”子类，按照《战略性新兴产业分类（2018）》，生物质液体燃料生产（2541）属于战略性新兴产业的重点领域之一，本次募集资金投向属于科技创新领域。

3-1-17经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关

规定

公司2023年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净

资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

公司2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，对公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜进行了延长授权，授权有效期延长至公司2025年年度股东大会召开之日止。

根据2023年年度股东大会、2024年年度股东大会授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等

与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

根据本次发行的竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为

299999967.40元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条的相关规定。

4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次发行对象共8名，为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司

-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德基金管理

有限公司、东海基金管理有限责任公司和董易，不超过三十五名特定发行对象。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

3-1-185、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五

十八条的相关规定本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年7月

1日），发行价格为41.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的相关规定。

6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

（三）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）的相关规定

1、发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定

发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程

序的情形：

“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；3-1-19（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。”经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定。

2、发行人本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的相关规定

本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向

特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，发行人已于2025年7月8日召开第五届董事会第十次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行

3-1-20A 股股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机构提交的申请文件包括：

1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经

股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；2、上市保荐书；3、与发行对象签

订的附生效条件股份认购合同；4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定

对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《上市审核规则》第三十五条相关规定。

（四）发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“证券期货法律适用意见第

18号”）的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定最近一期末，公司不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第一项规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的相关规定

根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行的股票数量为7190795股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规

3-1-21模的要求。

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的相关规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的相关规定发行人本次发行拟认购金额合计为人民币299999967.40元，用于“年产10万吨烃基生物柴油项目”，其中资本性支出30800万元，铺底流动资金7200万元，本次募集资金用于该项目的资本性支出。

经核查，保荐机构认为本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的相关规定。

（五）“两符合”和“四重大”的相关规定

1、本次发行满足“两符合”的相关规定

（1）符合国家产业政策的情况

公司本次募集资金投资建设项目为“年产10万吨烃基生物柴油项目”，根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF，上述产品均系利用回收废弃油脂，利用先进生化技术进行进一步深加工，行业的发展对于降低国家对化石能源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义，属于国家大力扶持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来，国家先后颁布了一系列发展法规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，本次募投项目所属行业为

3-1-22“石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）”大类下的“生物质液体燃料生产

（C2541）”子类，按照《战略性新兴产业分类（2018）》，生物质液体燃料生

产（2541）属于战略性新兴产业的重点领域之一。

综上，公司本次募投项目符合国家产业政策。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金投向与主营业务的关系具体如下：

项目名称年产10万吨烃基生物柴油项目是，本次募投项目根据市场需求灵活调整产出产品是否属于对现有业务（包括产品、服HVO/SAF，系公司在前次募投项目的基础上，增加务、技术等，下同）的扩产

10万吨烃基生物柴油产能。

是否属于对现有业务的升级是是否属于基于现有业务在其他应用否领域的拓展是否属于对产业链上下游的（横向/否

纵向）延伸是否属于跨主业投资否

公司现有主营业务已形成以酯基生物柴油生产为主，衍生深加工生物基材料的“生物质能化一体化”的产业布局，生物柴油营业收入占比超过85%。

前次募投项目包含年产10万吨生物柴油（非粮）及年产5万吨天然脂肪醇

项目、技术研发中心建设项目、超募-新增年产10万吨生物柴油项目、超募-年

产10万吨烃基生物柴油生产线、补充流动资金和偿还银行贷款。

本次募投项目为“年产10万吨烃基生物柴油项目”（烃基二线），能够同时产出 SAF 及 HVO，并可以根据异构化程度来灵活调整 SAF/HVO 产量，系前次募投项目中“超募-年产10万吨烃基生物柴油生产线”（烃基一线）的扩产。

本次募投项目产品为 SAF 和 HVO，都属于应用于交通领域碳减排的生物燃料，在用途上与酯基生物柴油存在差别，其中，SAF 主要应用于航空领域，是航空领域降碳减排的主要方式；HVO 主要应用于道路交通，由于其具有十六烷值高、低冷滤点等特点，且能够与化石柴油以任意比例掺混，能够满足高寒、高海拔地区对生物燃料的使用需求；酯基生物柴油与 HVO 同为实现道路交通减碳的

重要路径，近年来，酯基生物柴油亦逐步在海洋航运领域崭露头角，成为该领域碳减排的关键手段。酯基生物柴油主要用于道路交通和船燃市场。

3-1-23酯基生物柴油、SAF、HVO 均可以使用废油脂作为主要原材料进行生产，

其供应链渠道完全一致，废油脂预处理核心工艺及分馏核心工艺等关键工艺亦相同；另外，三者的销售渠道亦基本相同，主要为 Maersk、Trafigura、Petroineos、Glencore 等知名国际集团。

酯基生物柴油、SAF、HVO 均属于生物燃料，虽然在产品性能及应用场景上存在差异，但其主要原材料供应、产品销售渠道均相同，核心生产工艺亦有较强通用性，均属于以废油脂生产节能降碳生物燃料的废弃资源综合利用行业。

综上，公司本次募投项目投向主业，其技术与目前正在建设的烃基一线相同，属于公司自有技术与科研院所成熟技术的集成创新，所产出的 SAF、HVO 产品属于公司现有酯基生物柴油产品的更新迭代，本次项目前端的原材料供应链和后端的产品销售渠道亦一致。本次募投项目的建设进一步提升公司 HVO/SAF 产品的产能，完善公司生物柴油的产品线，进而提升公司核心竞争力。

2、本次发行不涉及“四重大”

截至本发行保荐书出具日，公司及本次发行募投项目不涉及重大敏感事项；

本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情和重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（六）《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。

综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》以

及《监管规则适用指引——发行类第8号》等相关法律法规的规定。

3-1-24四、发行人存在的主要风险

（一）技术与研发风险

1、技术升级落后于市场标准的风险

生物柴油作为绿色、环保及可再生的能源和生物基材料，国内外的市场需求潜力巨大，但市场准入标准成了生物柴油能否进入某一应用领域的门槛。以公司开拓欧洲生物柴油市场为例，欧洲作为世界生物柴油需求量最大的区域，其生物柴油标准亦较高，亦是公司产品出口的主要区域。但未来若公司技术升级带来的产品质量提升落后于市场标准的提升，那么公司将面临产品市场需求下降的局面，进而对公司盈利能力产生不利影响。

2、新技术、新产品研发落后于市场先进技术的风险

公司以市场需求为导向进行新技术和新产品的研发。公司在制定研发项目时会充分考虑当时业内前沿的技术成果及市场信息，以确保新技术、新产品的研发方向及成功概率。公司虽然持续对研发进行重点投入，但研发投入占营业收入的比例仍低于医药、软件、精密仪器等行业，虽与公司所处行业及过往实际需求相符合，但若不能持续加大研发投入，将延缓公司研发项目及计划的开展，进而产生落后于市场先进技术的风险。

同时，若公司的新技术、新产品在研制出来后与业内竞品的技术水平存在一定差距，或研发进度缓慢导致新技术、新产品在研制出来后即处于落后地位，或其他竞争者加大研发投入加速业内技术发展进度，将会导致公司产品及技术储备被削弱，降低公司的整体竞争力，进而影响公司未来的盈利能力。

3、核心技术人员流失及技术泄密风险

公司拥有一支优秀的技术研发队伍。优秀的技术研发队伍为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司核心竞争力的最重要资源之一。如果未来竞争对手通过非正常渠道获取公司核心技术或技术研发队伍整体流失，将对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。

3-1-254、其他新能源技术发展、推广所带来竞争加剧的风险

石油、天然气、煤炭等非再生能源是世界目前主要的能源来源，世界各国都为寻求新的可再生能源均投入了巨大的资金和人力，不断开发利用或正在积极研究各类新能源，如太阳能、地热能、风能、海洋能、生物质能等。若其中任一新能源技术能够取得技术突破，在规模、成本及应用领域取代常规能源，将带来世界能源格局的巨大变化。

生物柴油作为生物质能的一种，是生物质能中与传统石油能源在成本和应用方面较为接近的一种新能源；目前生物柴油的生产原料主要是大豆、菜籽、棕榈

等植物油脂和人类活动产生的废油脂，未来若以植物果实、海洋藻类等其他油脂作物制备生物柴油在技术上得以实现，并在规模、成本和应用上较现有植物油脂、废油脂更具有优势，则会扩大生物柴油的生产原料来源，冲击现有生物柴油原料采购及成品销售两端的价格体系，加剧行业竞争的风险。

（二）经营风险

1、出口业务变动的风险

公司生物柴油出口业务占营业收入的比例较高，欧洲是公司出口的最主要区域，因此汇率波动、目标市场关于生物柴油添加政策调整、目标市场的需求变动以及进出口政策的变动均会对公司经营产生较大影响。

2、国际贸易摩擦风险

公司生产的生物柴油主要用于出口，若生物柴油出口价格波动大、公司产品不能持续满足欧盟要求或主要出口业务资质的续期、欧盟国家的贸易政策变化，都将会对公司的盈利情况产生较大影响。

自欧盟委员会启动对华出口的生物柴油产品贸易摩擦调查以来，国内生物柴油出口业务受到较大冲击。欧盟委员会于2024年8月16日公布对中国生物柴油产品反倾销调查初裁结果并采取临时措施，2024年8月17日开始公司及子公司厦门卓越被征收25.4%的临时反倾销税。欧盟委员会已于2025年2月作出终裁，最终确定的反倾销税税率为23.4%。该等事项对公司盈利能力产生了一定程度的负面影响。

3-1-26当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关

税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。虽然由废油脂制成的生物柴油受到欧盟等地的大力支持，欧盟对生物柴油的需求缺口也较大，但公司的主要贸易往来国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品流入当地市场，进而影响到公司的经营业绩。

3、原材料供应风险

发行人主要利用地沟油、酸化油等废油脂制备生物柴油。随着国家对废油脂无害化和资源化利用要求越来越高日渐提高，生产生物柴油所需的废油脂供应量较为充足和稳定，废油脂采购价格亦相对稳定。但若出现因消费者生活理念的改变减少了油脂消费量、未来废油脂回收利用出现了新的发展方向、废油脂在其他

应用领域获得政策支持（如出口销售给予出口退税）、生物柴油行业快速成长等情况，可能会出现废油脂供应不足的情形，进而影响公司的原材料供应采购。

公司产品主要成本源于废油脂采购，废油脂采购价格是影响公司主营业务成本的重要因素。废油脂主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品和植物油加工企业等，作为生物柴油的上游原材料，因应用领域的关联性，其价格一般会受原油、棕榈油等大宗商品价格波动的影响，同时鉴于废油脂供应地域分散，其收购涉及原料收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、人力成本高等特点，因而影响价格波动的因素也较多。由于废油脂收集行业的若干特点，废油脂价格具有一定的刚性和波动性，公司无法完全分散废油脂的价格波动风险，因此若废油脂采购价格波动较大，将影响发行人的盈利能力。

4、税收优惠政策调整的风险

（1）增值税即征即退政策变化的风险根据财政部、国家税务总局颁发的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]第40号），规定生物柴油企业在销售自产的综合利用生物柴油时，实行增值税即征即退政策，目前该政策的退税率为70%。发行人与子公司厦门卓越的生物柴油产品享受上述增值税即征即退的优惠政策。

废油脂作为生物柴油的主要原材料，其供应地域分散，涉及收集、加工、运输等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、人力成本高等特点，因而目

3-1-27前我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴油企业采购废油脂难以取得进项税，无法抵扣，即额外承担了上游应缴纳的增值税，因此财政部、国家税务总局出台的对生物柴油行业即征即退政策有利于税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业额外承担的税负，同时考虑到废油脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行业对于提高国家废弃资源利用水平以及清洁能源发展的重要意义，该政策在未来较长时期内仍将持续有效。

目前，公司增值税即征即退款项构成了公司的经常性损益，同时也构成公司利润的重要来源。如果未来增值税即征即退政策变化、退税率下降或取消退税，将对公司盈利产生不利影响的风险。

（2）企业所得税优惠政策调整的风险

发行人及下属多家全资子公司均拥有高新技术企业资格，并多次通过高新技术企业复审。另外，公司作为资源综合利用企业，根据国家税务总局颁发的《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》（国税函[2009]185号），规定以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。发行人及子公司厦门卓越销售自产的生物柴油时享受该优惠。

未来如公司不符合《高新技术企业认定管理办法》或《关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》的要求，公司将面临因无法享受相应的所得税优惠政策所导致的风险，并进而影响公司盈利水平。

5、安全生产的风险

酯基生物柴油闪点高于化石柴油，不属于危险化学品，但生产所需的小部分原辅材料具有易燃、腐蚀性的物理化学性质。公司高度重视安全生产，制定了完备的安全生产管理规范，对操作人员进行了严格的培训，建立了科学的安全生产管理体系。但是未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、危险物泄漏等意外事故，公司将面临员工伤亡、财产损失、甚至产线停工等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，将对公司的生产经营带来一定的不利影响。

3-1-286、资产规模扩张导致的管理风险

生物柴油作为绿色可再生资源，在我国具有巨大的发展潜力，属于朝阳产业。

报告期内，发行人的经营规模增长较快，资产规模也随之提升，特别是随着募集资金的到位和投资项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。

资产规模的扩大、人员增加、新增子公司的设立要求公司进一步完善的内控

制度和管理体系，以提高管理能力，控制费用，保证公司经营运行顺畅。因此未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。

7、汇率风险

公司业务主要面向国际市场，公司已设立卓越荷兰、卓越新加坡及卓越泰国等海外生产经营主体，业务范围覆盖欧洲及东南亚地区，结算货币以美元为主，包括欧元、新加坡元、泰铢等。公司未来的海外业务规模将快速提升，若未来汇率出现较大波动，可能导致公司产生一定的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定影响。

（三）实际控制人的控制风险

公司实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧，本次发行前，三人通过卓越投资和香港卓越间接持有公司75%的股权，本次发行完成后，上述三人仍能处于绝对控股地位。未来如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，有可能损害公司及中小股东的利益。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

按照公司发展战略，经过谨慎的可行性研究论证后，公司选定本次募集资金投资项目。但在项目实施过程中，如果宏观经济环境、生物柴油市场、竞争对手、行业技术水平等方面发生重大不利变化，将会影响本次募集资金投资项目的投资成本、建设进度和预期效益实现。

3-1-292、经营规模扩大的风险

随着本次募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模、资产规模将进一步增长，对公司内部管理及销售水平提出更高要求。为此，公司将持续开拓市场并丰富客户渠道；进一步加强经营管理团队建设，提高管理能力和管理水平；不断完善和健全公司治理和经营管理机制，形成更科学有效的决策机制。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司相应的资源储备及管理能力不能与公司的增长速度相匹配，可能会影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。

3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金拟用于公司年产10万吨烃基生物柴油项目，项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托未来烃基生物柴油及生物航煤（SAF）市场需求的增长。如若未来下游市场出现阶段性增速低于预期甚至下降，行业出现阶段性过剩、重大技术替代，下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本次募投项目的收益实现。

4、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往

经验而定，募集资金投资项目的经济效益数据系根据可行性研究报告编制时点的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期。

5、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

本次拟建募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，使得折旧费用相应增加。若行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

3-1-30（五）与本次发行有关的风险

1、审核及发行风险

本次向特定对象发行的方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会注册后方可实施，能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、国际贸易环境、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期

等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

五、对发行人发展前景的评价

（一）能源绿色低碳转型进程加速，生物柴油发展空间广阔随着全球大部分国家和地区从依赖化石能源逐步向以可再生能源为主的可

持续发展方向转变，以生物柴油为主要代表的生物质能源，与太阳能、风能在可持续能源的连续性和可再生性方面相比具有明显优势。《“十四五”可再生能源发展规划》中提出“大力发展非粮生物质液体燃料。积极发展纤维素等非粮燃料乙醇，鼓励开展醇、电、气、肥等多联产示范。支持生物柴油、生物航空煤油等

3-1-31领域先进技术装备研发和推广使用”。《“十四五”生物经济发展规划》中提出“积极开发生物能源。积极推进先进生物燃料在市政、交通等重点领域替代推广应用，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型。”2023年11月13日，国家能源局下发《关于组织开展生物柴油推广应用试点示范的通知》，并于2024年3月公示全国开展生物柴油推广应用试点单位的名单，探索建立可复制、可推广的发展路径、政策体系，逐步形成示范效应和规模效应。2024年3月13日，国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》中提出要逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动

力等新能源船舶应用范围，积极有序发展以废弃油脂、非粮生物质为主要原料的生物质液体燃料。2024年5月23日，国务院《2024—2025年节能降碳行动方案》中提出重点任务“优化油气消费结构。合理调控石油消费，推广先进生物液体燃料、可持续航空燃料”。国内的生物柴油市场有望出现加速发展态势，为生物柴油行业带来更多发展契机。

作为全球生物柴油主要消费地，欧洲对生物柴油持续推出鼓励政策，生物柴油添加比例在 10%左右，《可再生能源指令修正案》（RED III）提出 2030 年可再生能源在欧盟能源消费总量份额由32%提升至40%，运输燃料中可再生燃料比例由14%提升至29%，预计2030年欧洲生物柴油需求将有翻倍增长。

航海方面，国际海事组织（IMO）推出的“船舶温室气体（GHG）减排战略”提到，尽快实现国际航运温室气体排放达峰，2050年实现净零排放。新加坡作为全球最大船用燃料加注港，自2022年以来，对船舶生物燃料的需求一直在提升。欧洲“海事倡议”提出，到2025年将海运燃料的温室气体排放强度降低2%，到 2050 年降低达 80%；欧盟于 2023 年 5 月将航运纳入 ETS 体系，要求 2024 年起进入欧洲港口的船舶使用生物柴油等清洁燃料；2023年10月，欧洲碳边界调整机制（CBAM）开始生效，其中 2023 年至 2026 年为过渡期，从 2027 年开始全面征收“碳关税”。届时国际碳市场和碳定价机制的联动效应或将逐步显现，将进一步提升以废弃油脂原料制备的生物柴油产品的市场竞争力。

航空方面，生物航煤属于可持续航空燃料，是航空业减排二氧化碳的核心减排方式。根据国际航空运输协会（IATA）的分析，到 2050 年，航空领域 65%的减排将通过使用生物航煤来实现。欧洲、美国、新加坡和中国都推出了生物航煤

3-1-32目标。根据欧盟 ReFuel EU 法案，要求从 2025 年 1 月 1 日起，在欧盟机场起降

的飞机使用的燃油中可持续航空生物燃料（SAF）占航空燃料的比重需达 2%，

2030年添加比例为6%，2035年添加比例为20%，2050年需达70%。2024年9月，国家发改委、中国民航局正式启动 SAF 应用试点工作，国航、东航、南航从北京大兴，成都双流、郑州新郑、宁波栎社机场起飞的 12 个航班正式加注 SAF。

综上，生物柴油产品全球需求稳定增长，需求广阔，具有良好的发展前景。

（二）把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力，巩固并提升公司行业地位

公司是目前国内产销量最大的生物柴油企业。根据 USDA 统计，2024 年预计我国生物柴油生产企业约48家，名义产能约为352万吨，实际产量约为171万吨。12024年度公司生物柴油年产量37.21万吨，占我国生物柴油产量的21.76%，年处置地沟油、酸化油等废油脂超40万吨。同时公司也是国内最大的生物柴油出口企业，连续多年位列国内生物柴油生产企业出口量第一，并逐步形成以生物柴油为主，衍生产品工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等产品为辅，并向烃基生物柴油、天然脂肪醇等产业链延伸，从而实现废油脂的无害化处置和资源化利用。

公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次发行，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大HVO/SAF产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公司抗风险能力。

六、其他事项的核查意见（一）关于落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》文件要求的核查为落实中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）文件的有关规定，本保荐机构就相关问题进行了核查，具体情况如下：

1、本保荐机构未就卓越新能 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股

票项目直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请第三方的行为。

1 Biofuels Annual-China USDA，2024 年 8 月

3-1-332、发行人分别聘请华福证券、北京安杰世泽律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目

的保荐机构（主承销商）、发行人律师、审计机构。

3、发行人聘请新加坡 Bih Li & Lee 律师事务所和荷兰 Windt Le Grand

Leeuwenburgh B.V，分别对卓越新加坡和卓越荷兰出具法律意见书。.经核查，除上述依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

因募集资金投资项目实现收益需要一定的过程和时间，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。本次发行完成后，公司总股本增大，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，拟定了填补被摊薄即期回报的措施并经发行人2024年年度股东大会审议通过。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体签署了关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

经核查，本保荐机构认为：发行人对于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，发行人拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了相关承诺，符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

3-1-34（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于龙岩卓越新能源股份有限公司

2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：_________________胡阳杰

保荐代表人：__________________________周建武洪斌保荐业务部门负

责人：_____________王晓微

内核负责人：_____________尹志勇

保荐业务负责人：_____________王俊兴

保荐机构总经理：_____________黄德良保荐机构法定代

表人（或授权代表）：_____________黄德良华福证券有限责任公司年月日

3-1-35华福证券有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件规定，我公司作为龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，授权洪斌先生和周建武先生担任龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人，负责该公司本次证券发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

现就上述两位保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的事项说明如下：

一、截至本文件出具之日，洪斌先生、周建武先生无担任签字保荐代表人的已申报在审企业。

二、截至本文件出具之日，最近三年内洪斌先生、周建武先生不存在被中国

证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或者中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。

三、截至本文件出具之日，洪斌先生最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人。周建武先生最近三年内未担任已完成项目的签字保荐代表人。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中的相关规定。

3-1-36（本页无正文，为《华福证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：______________________________________周建武洪斌法定代表人（或授权代表）：___________________黄德良华福证券有限责任公司年月日

3-1-37