卓越新能:华福证券有限责任公司关于龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

华福证券有限责任公司

关于龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度

以简易程序向特定对象发行 A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2159号）批复，同意龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”、“发行人”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐人（主承销商）”）

作为龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为卓越新能本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要

求及卓越新能有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合卓越新能及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

1（二）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年7月1日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即36.13元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.72元/股。

本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量为7190795股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为

8名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关

于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

获配股数

序号认购对象获配金额（元）限售期

（股）

1富国基金管理有限公司3259830136000107.606个月

2福建银丰创业投资有限责任公司119846549999959.806个月

3财通基金管理有限公司103068042999969.606个月

2获配股数

序号认购对象获配金额（元）限售期

（股）四川振兴嘉杰私募证券投资基金

4管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号71907929999975.886个月

私募证券投资基金

5广发证券股份有限公司26366210999978.646个月

6诺德基金管理有限公司2396939999991.966个月

7东海基金管理有限责任公司2396939999991.966个月

8董易2396939999991.966个月

合计7190795299999967.40-

（五）募集资金和发行费用

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为

299999967.40元，扣除相关发行费用（不含税）6409426.36元后，实际募集资

金净额为293590541.04元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2024年4月18日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大

3会授权董事会办理本次发行相关事宜。

2024年5月17日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意并授权董事会办理本次发行相关事宜。

2024年12月5日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，确认了公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件并同意本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项。

2025年4月17日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限延长至2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。

2025年5月13日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜期限至2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。

2025年7月8日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意了本次发行的发行对象、发行价格及附生效条件的股份认购协议的生效等事宜。

（二）本次发行监管部门批准程序

2025年8月18日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所核发的

《关于受理龙岩卓越新能源股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》

（上证科审（再融资）（2025）95号）。

2025年8月29日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股

4票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2025年9月15日向中国证监会提交注册。

2025年9月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2159号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经上交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

发行人及主承销商在北京安杰世泽律师事务所律师的见证下，于2025年7月 3 日（T 日）申购报价前，向截止 2025 年 6 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的20名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），26家证券投资基金管理公司、19家证券公司、7家保险机构投资者和20家发送认购意向书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计92名投资者发送了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）

等相关附件，邀请其参与认购。

经主承销商和北京安杰世泽律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、

法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

5（二）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 7 月 3 日（T 日）9：00 至 12：

00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到19名认购对象的申购报价。19名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），报价为有效报价，区间为36.13元/股-46.90元/股。

认购对象具体申购报价情况如下：

是否缴序申购价格是否有

申购全称申购金额(元)纳保证号（元/股）效金龙岩市汇鑫至恒股权投资合伙企

141.3420000000是是业（有限合伙）至简（绍兴柯桥）私募基金管理

2有限公司-至简麒麟稳健私募证37.4810000000是是

券投资基金

42.5310000000

3董易是是

41.5315000000

40.0020000000

4宝盈基金管理有限公司38.5030000000是无需

36.5040000000

5程荣武41.1810000000是是

6龙岩城发鑫融投资发展有限公司39.1810000000是是

43.16124000000

7富国基金管理有限公司是无需

41.72220000000

42.2811000000

8广发证券股份有限公司40.0817000000是是

37.1318000000

9福建银丰创业投资有限公司46.9050000000是是

41.6013000000

10华安证券资产管理有限公司40.1520000000是是

38.9624000000

43.5111000000

11财通基金管理有限公司是无需

42.1143000000

6是否缴

序申购价格是否有

申购全称申购金额(元)纳保证号（元/股）效金

40.3184000000

深圳市共同基金管理有限公司-

1236.1310000000是是

共同医疗科创私募证券投资基金

13东海基金管理有限责任公司41.7810000000是无需

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿

1439.5110000000是是

秀长颈鹿6号私募证券投资基金

四川振兴嘉杰私募证券投资基金42.4630000000

15管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一41.4235000000是是

号私募证券投资基金

40.7840000000

厦门博芮东方投资管理有限公司40.0610000000

16-夏商博芮价值稳健1号私募证是是

39.1115000000

券投资基金

43.9910000000

17诺德基金管理有限公司41.5439000000是无需

40.0963000000

40.0130000000

18易米基金管理有限公司是无需

38.5160000000

19徐毓荣38.3810000000是是

（三）竞价获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为41.72元/股，发行基准价格为45.15元/股，发行价格与基准价格比率为92.40%，发行股份数量为

7190795股，获配总金额为299999967.40元，最终确定8名对象获得配售，确

认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年7月8日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

本次发行对象最终确定为8家，具体配售结果如下：

获配股数获配金额序号认购对象限售期

（股）（元）

1富国基金管理有限公司3259830136000107.606个月

2福建银丰创业投资有限责任公司119846549999959.806个月

3财通基金管理有限公司103068042999969.606个月

7获配股数获配金额

序号认购对象限售期

（股）（元）四川振兴嘉杰私募证券投资基金

4管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号71907929999975.886个月

私募证券投资基金

5广发证券股份有限公司26366210999978.646个月

6诺德基金管理有限公司2396939999991.966个月

7东海基金管理有限责任公司2396939999991.966个月

8董易2396939999991.966个月

合计7190795299999967.40-

（四）最终获配情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年10月13日向上述8家发行对象发

出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：

获配股数

序号认购对象获配金额（元）限售期

（股）

1富国基金管理有限公司3259830136000107.606个月

2福建银丰创业投资有限责任公司119846549999959.806个月

3财通基金管理有限公司103068042999969.606个月

四川振兴嘉杰私募证券投资基金

4管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号71907929999975.886个月

私募证券投资基金

5广发证券股份有限公司26366210999978.646个月

6诺德基金管理有限公司2396939999991.966个月

7东海基金管理有限责任公司2396939999991.966个月

8董易2396939999991.966个月

合计7190795299999967.40-

本次发行对象最终确定为8名，为富国基金管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、财通基金管理有限公司、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理

有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、诺德

基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、董易，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

8经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送

的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（五）认购对象关联方核查情况

参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次

发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影

响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

主承销商对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为：

发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行认购，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关

联方的情形，不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

（六）认购对象私募基金备案情况保荐人（主承销商）对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件

及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

91、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和东海基金管理有限责

任公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、富国基金管理有限公司以其管理的公募基金、养老金和职业年金基金参

与本次认购，上述参与本次认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登

记备案范围内，无需履行私募基金备案手续。

3、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁虎一号私募

证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金。经核查，上述产品的管理人已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

4、福建银丰创业投资有限责任公司、广发证券股份有限公司为境内机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

基金管理人或者私募投资基金，无需履行私募基金备案登记手续。

5、董易为自然人，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或者私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。

经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。

10（七）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次获得配售的投资者已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）对其材料进行核查。

经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次以简易程序向特定对象发行股票的风险等级相匹配，具体情况如下表：

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配专业投资者

1富国基金管理有限公司是

（A 类）普通投资者

2福建银丰创业投资有限责任公司是

（C4）专业投资者

3财通基金管理有限公司是

（A 类）四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有专业投资者

4限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资是

（A 类）基金专业投资者

5广发证券股份有限公司是

（A 类）专业投资者

6诺德基金管理有限公司是

（A 类）专业投资者

7东海基金管理有限责任公司是

（A 类）普通投资者

8董易是

（C5）

（八）关于认购对象的出资来源情况保荐人（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》以及《申购报价单》中申购对象出具的相关承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

本次发行的认购对象均承诺：认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）

及其各自的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加

重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接通过认购对象参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要

11股东未向认购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且认购对象认购资金

不存在从发行人直接或通过发行人利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（九）缴款及验资

发行人和保荐人（主承销商）于2025年10月13日向本次发行获配的8名发行对象发出了《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2025年10月15日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实

收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0015 号）。经审验，截至2025年10月15日止，保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴存的认购资金金额总计

299999967.40元。

2025年10月16日，保荐人（主承销商）将扣除相关费用后的上述认购款

项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

2025年10月16日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对实际到账募

集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字[2025]第 B0016 号）。

经审验，截至2025年10月16日止，公司本次募集资金总额为299999967.40元，扣除各项发行费用人民币6409426.36元后公司实际募集资金净额为人民币293590541.04元，其中计入股本人民币7190795.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币286399746.04元。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证12券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况2025年8月18日，公司收到上交所出具的《关于受理龙岩卓越新能源股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）（2025）95号），公司于2025年8月20日进行了公告。

2025年8月29日，本次发行申请获上交所审核通过，公司于2025年8月

30日进行了公告。

公司于2025年9月29日收到中国证监会出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2025）2159号），并于2025年9月30日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的发行过程符合相关法律法规，以及公司董事会、股东大会、上交所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符

合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》

等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接

或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监