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董事和高级管理人员薪酬考核制度

第一章总则

第一条为保障公司董事和高级管理人员依法履行职责，建立科学有效的激

励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理体系，进一步明确董事和高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、持续、稳定发展，特制定本制度。

第二条本制度适用对象：

（一）公司非独立董事、独立董事、职工董事；

（二）公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）；

（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（四）薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，体现公开、公正、透明的原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；

（五）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬；公司董事会负责审议高级管理人员薪酬。

第五条董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，行使以下职责：

（一）对公司董事津贴、高级管理人员薪酬提出方案或修改的意见；

（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对董事津贴、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、计划财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成

第七条董事会成员的薪酬

1（一）非独立董事

1.未在公司担任具体职务的董事经股东会审议确定标准后领取固定津贴，津

贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，也不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依照

《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

2.在公司担任具体职务的董事按其管理岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行领取津贴。

（二）独立董事

经股东会审议确定标准后领取固定津贴，津贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；因出席公司董事会和股东会产生的差旅费以及依

照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（三）职工董事

职工董事按其岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行领取津贴。

第九条高级管理人员的薪酬

高管人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。计算公式是：薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。

1.基本薪酬的确定：由薪酬与考核委员会根据高级管理人员所任职位的管理

范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订其基本薪酬数额。

2.绩效薪酬的确定：由薪酬与考核委员会进行综合考核，主要考虑公司的经

济效益及高级管理人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的效率和质量。

第四章考核与实施程序

第十条年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十一条董事的考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审核后，报股东会审核批准。

第十二条高级管理人员的考核先由总经理提出考核意见，再由薪酬与考核

委员会参照公司的经营状况对高管进行考核并确定相关人员的绩效薪酬金额，报公司董事会审核批准。

第十三条公司计划财务部根据考核结果，发放董事和高级管理人员的年度绩效薪酬。

第五章约束机制

第十五条董事和高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度绩效薪酬：

（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整

2改的；

（二）严重损害公司利益的；

（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的。

第十六条董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪酬与福利按公司内部制度执行。

第十七条年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果

依法定程序对董事、高级管理人员任职进行相应调整。

第六章附则

第十八条本制度由董事会负责解释和修订。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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