北京安杰世泽律师事务所

关于龙岩卓越新能源股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书二零二五年八月

电话：+86 10 8567 5988 F：+86 10 8567 5999

地址：北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层北京安杰世泽律师事务所 法律意见书

目录

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、本次发行的主体资格...........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立..............................................7

五、发行人的独立性.............................................7

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人.................................8

七、发行人的股本及演变...........................................9

八、发行人的业务..............................................9

九、关联交易和同业竞争..........................................10

十、发行人的主要财产...........................................11

十一、发行人的重大债权债务........................................13

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................14

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................14

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................14

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................15

十六、发行人的税务............................................15

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16

十八、发行人募集资金的运用........................................16

十九、发行人业务发展目标.........................................17

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................17

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题..................................18

二十二、总体性结论意见..........................................21

4-1-1北京安杰世泽律师事务所法律意见书

释义

发行人、公司、卓

指龙岩卓越新能源股份有限公司，股票代码：688196越新能

卓越有限指龙岩卓越新能源发展有限公司，系卓越新能的前身保荐人、主承销指华福证券有限责任公司

商、华福证券

利安达指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

安杰世泽、本所指北京安杰世泽律师事务所本所律师指本所为本次发行所指派的经办律师本所出具的《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份《律师工作报告》指有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》法律意见书、本法本所出具的《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份指律意见书有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

卓越投资指龙岩卓越投资有限公司，系发行人控股股东香港卓越国际控股有限公司，系直接持有发行人5%以上股份的股香港卓越指东

卓越厦门指厦门卓越生物质能源有限公司，系发行人全资子公司福建致尚生物质材料发展有限公司，由龙岩卓越生物质材料发展福建致尚指

有限公司于2010年5月25日更名而来，系发行人全资子公司卓越生物基指龙岩卓越生物基材料有限公司，系发行人间接全资子公司卓越树脂指龙岩卓越合成树脂有限公司，系发行人全资子公司卓越工程指龙岩卓越能源工程技术有限公司，系发行人全资子公司龙岩致尚指龙岩致尚新材料有限公司，系发行人全资子公司卓越新能源（新加坡）有限责任公司，系发行人位于新加坡的全卓越新加坡指资子公司

卓越新能源（荷兰）有限责任公司，系发行人位于荷兰的全资子卓越荷兰指公司

卓越新能源（泰国）有限责任公司，系发行人位于泰国的间接全卓越泰国指资子公司

卓越海澳指厦门卓越海澳新能源有限公司，系卓越新加坡投资的合营公司龙岩卓越新能源股份有限公司再生资源回收分公司，系发行人的再生回收指分支机构

龙岩卓越新能源股份有限公司开朗废旧物资回收分公司，系发行开朗回收指人的分支机构

4-1-2北京安杰世泽律师事务所法律意见书

龙岩卓越新能源股份有限公司平林生物能源分厂，系发行人的分平林分公司指支机构

龙岩卓越新能源股份有限公司美山生物能源分厂，系发行人的分美山分公司指支机构

龙岩卓越新能源股份有限公司东宝生物能源分厂，系发行人的分东宝分公司指支机构

龙岩卓越新能源股份有限公司美山生物科技分公司，系发行人的美山科技分公司指分支机构

厦门卓越生物质能源有限公司祥和分公司，系卓越厦门的分支机祥和分公司指构

厦门卓越生物质能源有限公司同安分公司，系卓越厦门的分支机同安分公司指构平林厂指发行人位于龙岩市新罗区铁山镇平林的厂区东宝山厂指发行人位于龙岩市新罗区铁山镇东宝山的厂区厦门厂指卓越厦门位于厦门市同安区的厂区致尚厂指福建致尚位于龙岩市新罗区适中镇的厂区适中厂指卓越生物基位于龙岩市新罗区适中镇的厂区美山厂指发行人位于龙岩市新罗区苏坂镇美山村的厂区中科院青岛研究所指中国科学院青岛生物能源与过程研究所石科院指中石化石油化工科学研究院有限公司

全称为 International Sustainability & Carbon Certification，国际可持ISCC 指

续发展和碳认证，系欧盟发起的对生物燃料强制认证的体系SAF 指 全称为 Sustainable Aviation Fuel，可持续航空燃料全称为 Hydrotreated Vegetable Oil，也称为烃基生物柴油、加氢生HVO 指物柴油，二代生物柴油之一发行人公开披露的《龙岩卓越新能源股份有限公司2022年年度报《定期报告》指告》《龙岩卓越新能源股份有限公司2023年年度报告》《龙岩卓越新能源股份有限公司2024年年度报告》的合称发行人公开披露的《龙岩卓越新能源股份有限公司2025年第一季《2025年一季报》指度报告》利安达于2025年7月8号出具的标准无保留意见的《龙岩卓越新《审计报告》指能源股份有限公司审计报告2024年度》（利安达审字[2025]第

0101号）利安达于2025年7月8号出具的《龙岩卓越新能源股份有限公司《内控审计报告》指内部控制审计报告》（利安达审字[2025]第0148号）《非经常性损益报利安达于2025年7月8号出具的《龙岩卓越新能源股份有限公司指告》非经常性损益专项核查报告》（利安达专字[2025]第0052号）

4-1-3北京安杰世泽律师事务所法律意见书《募集资金鉴证报利安达于2025年7月8号出具的《前次募集资金使用情况的鉴证指告》报告（利安达专字[2025]第0249号）》报告期指2022年1月1日至2025年3月31日

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月《审核规则》指修订）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》（2025修订）

《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《发行与承销细《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025指则》年修订）》《编报规则12《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证指号》券的法律意见书和律师工作报告》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《公司章程》指《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

4-1-4北京安杰世泽律师事务所法律意见书

北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书

致：龙岩卓越新能源股份有限公司

本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《编报规则12号》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为公

司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。

（二）为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了

4-1-5北京安杰世泽律师事务所法律意见书

本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或

口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。

（三）本所经办律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及证

言进行了合理核查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

（四）本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产

评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权，亦无权发表任何评论。

（五）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于其他任何目的。

（六）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中

国证监会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所经办律师有权对《募集说明书（申报稿）》的相关内容再次审阅并确认。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报上交所，并依法对所出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

4-1-6北京安杰世泽律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

根据发行人的第五届董事会第二次会议决议、2023年年度股东大会、第五届董事

会第七次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、2024年年度股东大会、第五届董

事会第十次会议决议的有关内容，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本

次发行以及对董事会授权的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，合法有效。本次发行尚需上交所审核同意，并取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《审核规则》《发行与承销细则》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。

五、发行人的独立性经核查，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的

4-1-7北京安杰世泽律师事务所法律意见书能力。

六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人

（一）发行人前十大股东经核查，截至2025年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1卓越投资585048.75

2香港卓越315026.25

3殷小明1090.91

中国建设银行股份有限公司-宝盈新兴产业灵活

459.10.49

配置混合型证券投资基金

5张建芳57.30.48

6孙琳54.720.46

7金燕49.620.41

8张波48.50.4

中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋

946.380.39

人寿股票相对收益型产品（寿自营）委托投资

10中信建投证券股份有限公司40.550.34

（二）发行人的控股股东和实际控制人经核查，截至2025年3月31日，发行人的控股股东为卓越投资，发行人的实际控制人为叶活动、罗春妹和叶劭婧。

（三）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷经核查，截至2025年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东卓越投资、香港卓越和发行人实际控制人叶活动、罗春妹、叶劭婧所间接持有发行人的股份，权属清晰，未设置质押等他项权利，也未被司法部门冻结。

4-1-8北京安杰世泽律师事务所法律意见书

七、发行人的股本及演变经核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。发行人自设立以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，股本变动均办理了相应的工商登记，发行人股本变化合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

1．经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经

营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2．经核查，发行人在报告期内经营范围历次变动取得了必要的批准与许可。

3．发行人子公司福建致尚在报告期内持有《安全生产许可证》，有效期至2024年

12月31日。该证书的许可内容为盐酸4000吨/年。根据发行人出具的说明，福建致尚

原生产氯代甲酯会产生副产物盐酸，公司在《安全生产许可证》到期前已停止氯代甲酯的生产，不再产生盐酸，无须取得盐酸许可使用。报告期末，福建致尚生产销售氯代甲酯所产生的收入较少，无法续期办理《安全生产许可证》并停止生产氯代甲酯不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

发行人在报告期内持有两张《餐厨垃圾特许经营性处置、收集、运输服务许可证》（分别用于平林厂、东宝厂），证书许可内容为餐厨垃圾（废弃食用油脂）特许经营性处置。这两张证书均于2022年年底到期且未能续期办理新的许可证书。

发行人子公司卓越厦门报告期内持有《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，证书许可内容为城市生活垃圾经营性处置服务。该证书于2025年4月12日到期，到期后未能续期办理新的许可证书。

根据国务院办公厅“国办发〔2022〕2号”《国务院办公厅关于全面实行行政许可事项清单管理的通知》（2022年1月10日实施）所列权责清单，将“从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批”权责由住房城乡建设部变更为城市政府环

4-1-9北京安杰世泽律师事务所法律意见书境卫生部门。根据发行人说明，经其向现主管“城市生活垃圾经营性处置、收集、运输、处理服务审批”的城市管理部门咨询，相关部门未强制发行人及其子公司办理《城市生活垃圾经营性处置、收集、运输许可证》。截至本法律意见书出具之日，发行人及卓越厦门没有因未办理《城市生活垃圾经营性处置、收集、运输许可证》受到有关部门处罚。

经核查，除发行人及其子公司卓越厦门原持有的关于餐厨垃圾经营性处置的许可证书未能续期取得外，发行人及其境内子公司已就其在中国境内从事的主营业务取得必要的许可或备案。

（二）经核查，发行人共有3家境外下属企业，分别为卓越新加坡、卓越荷兰以及

卓越泰国，其中卓越泰国由卓越新加坡和卓越荷兰合资设立。关于投资的3家境外子公司发行人均已经取得《企业境外投资证书》。根据发行人的说明和境外法律服务机构出具的法律文件，截至本法律意见书出具之日，发行人3家境外下属企业依法存续，不存在须终止经营的情形。

（三）经核查，发行人的主营业务突出。

（四）经核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）报告期内，除关键管理人员报酬外，发行人在各年度与关联方发生的关联交

易累计发生金额较小，无需董事会或股东大会审议，不属于显示公平的交易，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。关键管理人员报酬经发行人各年度股东大会审议通过。

（二）发行人已经在《公司章程》等相关制度中规定关联交易公允决策的程序。发

行人股东卓越投资、香港卓越及实际控制人已按照法律、法规要求作出减少和规范关

联交易的承诺，截至本法律意见书出具之日，该等关于减少和规范关联交易的承诺持续有效。

（三）同业竞争

4-1-10北京安杰世泽律师事务所法律意见书

1．发行人及其控制的企业与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在主营业

务相同或相似的情况，不存在同业竞争。

2．发行人股东卓越投资、香港卓越及实际控制人已按照法律、法规要求作出避免

同业竞争的承诺，截至本法律意见书出具之日，该等关于减少和规范同业竞争的承诺持续有效。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

1．经核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司共计持有9宗土地使用权，并在该等土地上建成已经办妥不动产权证的房屋68处，前述不动产权不存在查封、抵押或其他权利受到限制的情况。

2．经核查，发行人在其东宝厂地块上（对应“闽（2024）龙岩市不动全权第005

681号”《不动产权证书》）存在3处未能办理不动产权登记的自建房屋，分别为技术中心楼、化验楼和仓库。其中技术中心楼为发行人在自行拆除原机修车间（对应“龙房权证字第201309525号”房屋所有权证）后在原址上建设。该等房屋不直接作用于公司产品的生产，若房屋被要求拆除，对东宝山厂区正常生产经营不会造成实质性影响。

发行人实际控制人已作出承诺，若发行人因该等“未批先建”的房屋被要求拆除或公司被处以罚款，对公司造成的损失由其承担，不会因此影响其他投资者的权益。

（二）租赁的不动产

1．租赁房产经核查，截至2025年3月31日，发行人及卓越新加坡分别在荷兰及新加坡承租两处房屋用于卓越荷兰、卓越新加坡在当地的办公。

此外，卓越新加坡于2024年4月1日，获得位于新加坡大士南街15号2号的占地面积为11296.6㎡的物业使用权。该地块租赁期限为自2024年12月23日至2030年 12 月 31 日。卓越新加坡签署了租赁变更的文件《The Land Titles ACT Variation Of

4-1-11北京安杰世泽律师事务所法律意见书Lease》（土地所有权法租赁变更协议）。2024 年 12 月 23 日，卓越新加坡获得该租赁地块的产权相关的证明文件“Certificate of Title (SUB)”（Volume 725 Folio 174）。

2．仓储租赁经核查，截至2025年3月31日，发行人及其境外子公司卓越荷兰、卓越新加坡共计租赁16个储罐，其中位于厦门有4个，位于荷兰有6个，位于新加坡有6个，租赁储罐用途为寄存生物柴油等产品。

（三）知识产权

1．注册商标经核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司持有注册商标16项。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

2．专利权经核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司持有211项专利，其中发明专利22项，实用新型专利189项。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

3．专利权许可经核查，截至2025年3月31日，发行人取得2项专利非独占许可使用权，发行人在许可范围内使用该2项专利权许可，未发生纠纷。

4．非专利技术许可经核查，截至2025年3月31日，发行人取得1项非专利技术区域性独占使用许可，发行人在许可范围内使用该非专利权技术许可，未发生纠纷。

4-1-12北京安杰世泽律师事务所法律意见书

（四）发行人的下属企业和分支机构

1．经核查，截至2025年3月31日，发行人拥有6家境内全资子公司，分别为卓

越厦门、福建致尚、卓越生物基、卓越树脂、龙岩致尚、卓越工程；以及1家境内合营

企业卓越海澳，该公司由新加坡卓越持有52%的股权比例，厦门海澳石化仓储有限公司持有42%的股权比例。

2．经核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司共设立了8家分支机构。

3．经核查，截至2025年3月31日，发行人拥有3家境外子公司，分别为新加坡

卓越、荷兰卓越和泰国卓越，其中泰国卓越由新加坡卓越持有70%的股权比例，荷兰卓越持有30%的股权比例。

（五）主要生产经营设备经核查，截至2025年3月31日，发行人主要生产经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。发行人的主要生产经营设备均为通过自建、购买等方式取得，且未设置抵押、担保等他项权利。

（六）在建工程经核查，截至2025年3月31日，发行人在建工程余额为366739017.61元，主要的在建工程已履行了必要的报批报建手续。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经核查，截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括：银行融资合同（包括借款合同、信用证融资合同）、采购合同、销售合同、建设工程施工合同。本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。

（二）重大侵权之债经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在因环境保护、知

4-1-13北京安杰世泽律师事务所法律意见书

识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。

（三）与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务及互相提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

截至2025年3月31日止，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，发行人报告期内不存在合并、分立事项以及增加或减少注册资本的行为，亦未发生过《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售的情形。

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，发行人自上市以来公司章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序并办理了工商备案手续，现行章程内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）经核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）经核查，发行人在报告期内的股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议

内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

4-1-14北京安杰世泽律师事务所法律意见书

（四）经核查，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合

法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定之情形，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化经核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的任职变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

（三）发行人的独立董事经核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种和税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

4-1-15北京安杰世泽律师事务所法律意见书

（三）政府补助经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内获得的财政补贴收入真实。

（四）发行人及子公司报告期内税务合规情况经核查，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，发行人及其境内子公司无重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，发行人自上市后至本法律意见书出具之日，生产、建设项目符合环境保护的要求。

（二）经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面

的法律、法规和规范性文件而被行政处罚。

（三）经核查，发行人及其境内控股子公司建立了质量、环境管理体系，并取得了相关认证。报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金的使用经核查，本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

（二）本次募集资金的运用

本次募集资金项目的实施主体为发行人，不会导致发行人新增同业竞争；发行人本次募集资金项目的建设已取得政府主管部门的核准和备案，本次募集资金投资项目投资于科技创新领域，不属于产能过剩行业和限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合国家产业政策。

4-1-16北京安杰世泽律师事务所法律意见书

十九、发行人业务发展目标

（一）经核查，发行人的业务发展目标与发行人主营业务相一致。

（二）发行人的业务发展目标不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其境内子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚经核查，2023年8月16日，龙岩市应急管理局向发行人子公司福建致尚出具《行政处罚决定书》【(龙)应急处罚〔2023〕19号】，因福建致尚汽化车间氯气缓冲撬装装置压力表超期未检仍在使用，且在该局案件调查时，提供的证明材料与实际情况不符的情形，认定福建致尚违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（三）项的规定，给予福建致尚2.9万元罚款的行政处罚。

根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条，龙岩市应急管理局给予福建致尚的行政处罚为最低一档的责令限期改正及处以五万元以下罚款，福建致尚及时整改并缴交了罚款。因此，本所律师认为福建致尚该违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的持续经营能力造成不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其境内子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人境外子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚

根据新加坡 Bih Li & Lee 律师事务所于 2025 年 6 月 11 日出具法律意见书中的意见，自2023年1月1日至2025年6月11日期间，没有针对卓越新加坡的处罚或禁令；没有由卓越新加坡提起或针对公司的法律诉讼，没有由法院针对卓越新加坡作出的生效判决。

4-1-17北京安杰世泽律师事务所法律意见书

根据荷兰 Windt Le Grand Leeuwenburgh B.V. 律师事务所于 2025 年 6 月 17 日出具

的法律意见书的意见，截至该法律意见书出具之日，荷兰司法系统的法院判决登记册中未出现卓越荷兰以及卓越荷兰未被列入欧盟金融制裁名单。

根据发行人的确认，报告期内卓越泰国尚无实际经营，不存在诉讼、仲裁及行政处罚。

据上述发行人聘请的境外律所出具的法律意见以及发行人的书面确认，报告期内，发行人境外子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人、董事长、总经理涉

及的诉讼、仲裁及行政处罚经核查，发持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人、董事长、总经理报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题（一）发行人生产经营、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策经核查，本所律师问题，发行人生产经营、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业；不属于落后产能；符合国家产业政策。

（二）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见经核查，本所律师认为发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，属于不单独进行节能审查的行业目录中的“生物质能”行业，无需取得固定资产投资项目节能审查意见。

4-1-18北京安杰世泽律师事务所法律意见书（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求经核查，发行人本次募投项目不涉及新疆自备燃煤电厂。

（四）发行人的已建、在建项目和本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复经核查，本所律师认为发行人已建、在建项目和本次募投项目已履行必须的审批、备案；发行人已建、在建项目和本次募投项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定的需要生态环境部审批的项目并已按照《环境影响评价法》

《建设项目环境影响评价分类管理名录》获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（五）发行人的已建、在建项目和本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。在大气污染防治重点区域优先支持达到环保绩效 A 级或绩效引领要求的募投项目经核查，发行人的已建、在建项目和本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

（六）发行人已建、在建项目或者本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据

《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料经核查，发行人已建、在建项目或者本次募投项目在当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。

4-1-19北京安杰世泽律师事务所法律意见书

（七）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越

排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；如未取得，请说明目前的办理进展，后续取得是否存在法律障碍经核查，本所律师认为发行人已按规定取得排污许可证，该等排污许可证均在有效期内，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情形，不存在因违反《排污许可管理条例》而被主管部门处罚的情形。

（八）发行人现有产品及本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录

（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。如涉及“高污染、高环境风险”产品生产，应优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，原则上应做到“增产不增污”，不得使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺。如产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条中（二）（三）（四）规定情形和刑法修正案（十一）中

第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为经核查，行人现有产品及本次募投项目拟生产的产品包括生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树脂等，均不属于“高污染、高环境风险”产品。

（九）发行人生产经营中、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名

称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配经核查，本所律师认为发行人募投项目采取的环保措施、设备及其处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

4-1-20北京安杰世泽律师事务所法律意见书

（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大

违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为经核查，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。

二十二、总体性结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行申请符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法律法规关于申请本次发行的实质条件，本次发行不存在实质性法律障碍；本次发行尚需取得上海证券交易所的审核同意及取得中国证监会同意注册的批复。

（以下无正文）

4-1-21北京安杰世泽律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）北京安杰世泽律师事务所

负责人：______________詹昊

经办律师：______________詹昊

_______________赵明清年月日

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