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关于龙岩卓越新能源股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

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2025年年度股东会的法律意见

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2025年年度股东会的

法律意见

德恒 06G20260056-0001号

致：龙岩卓越新能源股份有限公司

龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）于2026年5月19日（星期二）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派叶兰昌、韩海洋律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）公司第五届董事会第十五次会议决议；

（三）公司于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的《龙岩卓越新能源股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会的通知》”）；

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

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（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

（六）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1．根据2026年4月24日召开的公司第五届董事会第十五次会议决议，公

司董事会召集本次会议。

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2．公司董事会于 2026年 4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

发布了《股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到20日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

3．前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1．本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2026年5月19日（星期二）下午14:00在福建省龙岩市新罗区东宝路830号龙岩卓越新能源股份有限公司东宝生物能源分公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

本次网络投票时间为2026年5月19日当日交易时间段。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月19日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为：2026年5月19日9:15-15:00。

2．本次会议由董事长叶活动先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事等签名。

3．本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

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二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共100人，代表有

表决权的股份数为97543258股，占公司有表决权股份总数的76.6905%。其中：

1．出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数为

86487238股，占公司有表决权股份总数的67.9980%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等

相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共97人，

代表有表决权的股份数为1056020股，占公司有表决权股份总数的8.6925%。

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3．出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理

人共计100人，代表有表决权的股份数为97543258股，占公司有表决权股份总数的76.6905%。

（二）公司全体董事、公司的高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

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（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》等规定的由股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主

持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

（一）结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议审议

议案的表决结果为：

1．以普通决议审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意96945597股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3872%；反对128659股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.1318%；弃权

469002股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表

决股份总数0.4810%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10761304股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的94.7384%；反对128659股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.1326%；弃权469002股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1290%。

2．以普通决议审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

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表决结果：同意96945597股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.3872%；反对128659股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.1318%；弃权

469002股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表

决股份总数0.4810%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10761304股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的94.7384%；反对128659股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.1326%；弃权469002股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.1290%。

3．以普通决议审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红规划的议案》

表决结果：同意97201951股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.6500%；反对341307股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.3500%；弃权

0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意11017658股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9952%；反对341307股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.0048%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

4．以普通决议审议通过《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意11016491股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的96.9849%；反对342474股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数3.0151%；弃权

0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份

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2025年年度股东会的法律意见总数0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意11016491股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的

96.9849%；反对342474股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代

理人所持有效表决股份总数的3.0151%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0%。

关联股东龙岩卓越投资有限公司、香港卓越国际控股有限公司对该议案回避表决。

5．以普通决议审议通过《关于审议<董事和高级管理人员薪酬考核制度>的议案》

表决结果：同意97199684股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.6477%；反对341974股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.3505%；弃权

1600股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决

股份总数0.0018%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意11015391股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.9753%；反对341974股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.0106%；弃权1600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0141%。

6．以特别决议审议通过《关于增加被担保对象、调整对外担保额度暨延长担保期限的议案》

表决结果：同意96289508股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的98.7146%；反对1253750股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数1.2854%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0%。

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2025年年度股东会的法律意见其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10105215股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的

88.9624%；反对1253750股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东

代理人所持有效表决股份总数的11.0376%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0%。

7．以普通决议审议通过《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：同意97412332股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.8657%；反对130926股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0.1343%；弃权

0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数0%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意11228039股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.8473%；反对130926股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.1527%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

（二）本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

根据《股东会规则》第三十八条的规定，股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。鉴于本次出席股东会现场会议的部分股东与本次会议审议的部分议案存在关联关系，故由出席本次股东会现场会议的另外1名与审议事项无关联关系的股东代表参与计票和监票，由该名股东代表与本所律师共同进行计票、监票。

德恒律师认为，参与本次会议计票、监票的股东代表不足两名，系因关联关系主动回避所致，不会对本次会议表决结果真实性存在实质性影响。

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2025年年度股东会的法律意见综上，德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决

结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

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