证券代码：688197证券简称：首药控股公告编号：2026-006

首药控股（北京）股份有限公司

关于第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2026年4月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2026年4月6日专人送达全体董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，董事会秘书列席会议。会议由董事长李文军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《2025年年度报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的公告。

公司《2025年年度报告摘要》详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议前置审议并获全体委员一致同意。

（二）审议通过了《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

本议案尚须提请2025年年度股东会审议批准。

公司在任独立董事江骥先生、刘学先生、杨国杰先生分别向董事会提交了

《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。相关述职报告详见上海证券交易所网站。

1（三）审议通过了《关于公司〈2025年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

（四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对（独立董事江骥先生、刘学先生、杨国杰先生回避表决）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（五）审议通过了《关于公司〈2025年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议前置审议并获全体委员一致同意。

（六）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责的情况报告》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责的情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议前置审议并获全体委员一致同意。

（七）审议通过了《关于公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况的评估报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议前置审议并获全体

2委员一致同意。

（八）审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度归属于母公司股东的净利润为-12883.42万元，母公司净利润为-12846.47万元；截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为-115384.33万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于母公司股东的净利润、截至2025年末母公司及合并财务报表的未分配利润均为负值，暂不满足现金分红的法定条件；同时，为满足公司正常运营和持续、健康发展的需要，经审议，董事会同意公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的

《首药控股（北京）股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议前置审议并获全体

独立董事一致同意，尚须提请2025年年度股东会审议批准。

（九）审议通过了《关于公司〈2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司同日

披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议前置审议并获全体委员一致同意。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，相关内容详见上海证券交易所网站。

（十）审议通过了《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《2025年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议前置审议并获全体

3委员一致同意。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了类型为标准的无保留意见的内

部控制审计报告，相关内容详见上海证券交易所网站。

（十一）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过2.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本次年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止；同时同意授权公

司董事长行使投资决策并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合资格机构、产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或者协议、开立或者注销产品

专用结算账户等，具体事项由财务部组织实施。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议前置审议并获全体委员一致同意。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见，相关内容详见上海证券交易所网站。

（十二）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

经审议，董事会同意公司使用额度不超过6.00亿元（含本数）的自有资金开展现金管理业务，投资安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的保本型投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等）；在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自本次年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止；同时同意授权公司董事长行

使投资决策并签署相关法律文件，具体事项由财务部组织实施。

具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的4《首药控股（北京）股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十三）审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

为充分利用财务杠杆效应，满足公司营运及发展资金需求，经审议，董事会同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过3.00亿元（含本数），金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司根据自身业务需要，在前述授信总额度范围内与金融机构协商确定；同时，为提高融资决策效率，同意授权公司董事长在额度范围内对授权期间发生的授信申请事宜进行签批及

签署相关授信申请文件，授权有效期为自本次年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

（十四）审议表决《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责履职，进一步激发公司创新效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：

1.适用范围

公司2026年度任期内的董事。

2.适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

3.薪酬方案

（1）非独立董事与公司签署劳动合同并在公司担任具体工作岗位的非独立董事依照公司内

部薪酬与绩效考核管理等相关规章或者细则领取薪酬，不领取董事津贴。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和福利性收入四部分构成，具体如下：

基本薪酬：结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；

绩效薪酬：以公司整体运营指标达成情况、分管工作职责及工作目标完成

5情况为考核基础，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展；

中长期激励：公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励计划、员工持

股计划及其他专项奖励等中长期激励方案，具体事项由公司按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度另行确定；

福利性收入：包括公司按国家相关规定缴纳的养老保险、失业保险、工伤

保险、生育保险、医疗保险及住房公积金、带薪年假，以及其他节日福利、餐费补贴等，具体按公司相关福利补贴规定执行。

未与公司签署劳动合同的非独立董事，不领取薪酬，亦不领取董事津贴。

（2）独立董事

公司独立董事实行固定薪酬制，标准为10.00万元/年（含税），按月发放；

除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

4.其他规定

（1）公司董事的薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的相关规定，从

薪酬中扣除（或者代扣代缴）个人所得税、各类社会保险费用和住房公积金等

由个人承担的部分（独立董事除外），以及其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税费。

（2）因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按公司董事实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

（3）公司可参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、公司所处

发展阶段、岗位重要性等因素，在必要时对董事薪酬水平及结构、发放时间及方式进行合理调整。

本方案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议前置审核，尚须提请2025年年度股东会审议批准。

（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对（董事长李文军先生回避表决）。

为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及运营效益，特拟定公司高级管理

6人员2026年度薪酬方案如下：

1.适用范围

公司2026年度任期内的高级管理人员。

2.适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

3.薪酬方案

高级管理人员依照公司内部薪酬与绩效考核管理等相关规章或者细则领取薪酬。其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和福利性收入四部分构成，具体如下：

（1）基本薪酬：结合同行业类似岗位薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；

（2）绩效薪酬：以公司整体运营指标达成情况、分管工作职责及工作目标

完成情况为考核基础，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展；

（3）中长期激励：公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励计划、员

工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案，具体事项由公司按照有关法律、法规、《公司章程》及公司其他制度另行确定；

（4）福利性收入：包括公司按国家相关规定缴纳的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金、带薪年假，以及其他节日福利、餐费补贴等，具体按公司相关福利补贴规定执行。

4.其他规定

（1）公司高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除（或者代扣代缴）个人所得税、各类社会保险费用和住房公积金等由个人承担的部分，以及其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税费。

（2）因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按高级管理人员实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

（3）公司可参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、公司所处

发展阶段、岗位重要性等因素，在必要时对高级管理人员薪酬水平及结构、发

7放时间及方式进行合理调整。

本方案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议前置审议并获全体委员一致同意。

鉴于公司董事长李文军先生同时兼任总经理职务，讨论和审议本议案时，其已按照有关规定回避，其他5名未兼任公司高级管理人员职务的董事参与表决。

（十六）审议通过了《关于公司〈2026年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

经审议，董事会同意公司在总结过往经验、充分结合发展实际的基础上拟定的2026年度相关行动方案。具体详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的专项公告》。

（十七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，董事会提请公司股东会授权其办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票有关全部事宜，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案尚须提请2025年年度股东会审议并以特别决议批准。

（十八）审议通过了《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

经审议，董事会同意公司增加经营范围，并对应修订现行《公司章程》中的有关条款；同时，提请股东会授权公司管理层或者其授权代表具体办理上述

8涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为

自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以北京经济技术开发区市场监督管理局核准的内容为准。

具体详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《首药控股（北京）股份有限公司关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

本次修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

本议案尚须提请2025年年度股东会审议并以特别决议批准。

（十九）审议通过了《关于制定〈首药控股（北京）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

《首药控股（北京）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文详见上海证券交易所网站。

本制度已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议前置审核，尚须提请2025年年度股东会审议批准。

（二十）审议通过了《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》

表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。

公司《2026年第一季度报告》详见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十六次会议前置审议并获全体委员一致同意。

三、报备文件

（一）公司第二届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第二届董事会审计委员会第十六次会议决议；

（三）公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议决议；

（四）公司第二届董事会独立董事第三次专门会议决议。

特此公告。

9首药控股（北京）股份有限公司董事会

2026年4月18日

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