首药控股（北京）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

首药控股（北京）股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为了加强和规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）

的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性

文件以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的

有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和监管机构认定的其他情形的股东。

本制度所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工

资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方

偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际

控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；

其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的

1首药控股（北京）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度资金。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。

第二章防范资金占用的一般原则

第五条控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，监管公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

第六条控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利

率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

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第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

本制度的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当及时对外披露前述专项说明。

第三章防范资金占用的职责和措施

第八条公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

第九条公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准

公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第十条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理；公司董事长为防止资金占用的第一责任人；公司财务总监及负责公司与控股

股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。

第十一条控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。

第十二条公司在与控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人

挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十三条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受

3首药控股（北京）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。

发现异常情况的，应当立即披露。

第十四条公司董事会审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

董事会审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金

占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

年报审计期间，董事会审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十五条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股

东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占

公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十六条如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公

司董事会应立即采取有效措施，如依法制定清欠方案，追回被占用的资金。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及股东权益的行为。

第四章法律责任

第十七条公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其

关联关系占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及关联方用非现金资产清偿占用的

4首药控股（北京）股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘

请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十九条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人

或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。

第五章附则

第二十条本制度经董事会审议通过之日起生效并正式施行。对本制度的修订亦经公司董事会审议通过后生效。

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二五年八月

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