首药控股（北京）股份有限公司董事会秘书工作细则

首药控股（北京）股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、部门规章、其他规范性文件及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定《首药控股（北京）股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下称“本细则”）。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限。

第四条本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。

第二章董事会秘书的聘任、工作职责及任职资格第五条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。

第六条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证

券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、

公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第七条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

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（三）具备履行职责所必需的工作经验。

第八条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任，由

董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第十条公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘：

（一）本细则第八条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

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第十三条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下

列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任职条件的说明、现

任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第三章董事会秘书的职权范围

第十四条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保

密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督

促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

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（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相

关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重

大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会的日常工作。

第十六条负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股

东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。

第十七条负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司

股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。

第十八条帮助董事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则对其所设定的责任。

第十九条协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规

范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录于会议纪要，并将会议纪要立即提交全体董事。

第二十条公司召开其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第四章董事会秘书的法律责任

第二十一条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的

有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和其他规

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范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

第二十二条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任：

（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（四）董事会认定的其他情形。

第二十四条董事会秘书于任职期间不得有下列行为，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任：

（一）不得以任何理由和方式侵占、挪用公司资产；

（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

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第二十五条董事会秘书离任前，应当将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理并进行移交。

第二十六条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第五章其他

第二十七条董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法

履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。

第二十八条本细则经董事会审议通过之日起生效并正式施行。对本细则的修订亦经公司董事会审议通过后生效。

第二十九条本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、其

他规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。本细则如与国家的法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十条本细则由董事会负责解释并适时修改。

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二〇二五年八月

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