首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

首药控股（北京）股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）的信息

披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规以及《首药控股（北京）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法所称“信息”“重大信息”“重大事件”或者“重大事项”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的

信息或事项、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）要求披露的信

息以及公司认为应当披露的信息或事项；本办法所称“披露”是指在规定的时间

在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。

第三条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

公司应公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

1首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第五条公司信息披露管理办法由公司董事会负责建立，公司董事会保证本

办法的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第六条本办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的主要股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第七条董事长是实施本办法的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责具体事项的执行及协调。

第二章信息披露的基本原则和一般要求

第八条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较

大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下称“重大事件”或者“重大事项”）。

第九条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披

露信息的真实、准确、完整。

公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第十一条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，

2首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第十二条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露

对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第十三条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

第十四条公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）

关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解、核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事件提出的问询（如有）。

公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。

第十五条公司披露信息时，公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本。若同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十六条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露

重大事项：

（一）董事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

3首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以根据《股票上市规则》等上海证券交易所的相关规定暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十七条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十八条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十九条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第二十条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第二十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得

4首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第二十四条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。

第二十五条公司股票的停牌和复牌，应当遵守本办法及上海证券交易所相关规定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上海证券交易所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。

公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。

证券市场交易出现极端异常情况的，上海证券交易所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。

第二十六条公司出现下列情形的，上海证券交易所可以视情况决定公司股

5首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

票的停牌和复牌：

（一）严重违反法律法规、本办法及上海证券交易所其他规定，且在规定期限内拒不按要求改正；

（二）定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充；

（三）在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、本办法或者上海证券

交易所其他规定，情节严重而被有关部门调查；

（四）无法保证与上海证券交易所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；

（五）其他上海证券交易所认为应当停牌或者复牌的情形。

第二十七条公司被要约收购的，或者收购人以终止公司上市地位为目的而

发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。

根据收购结果，被收购公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至上海证券交易所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照《股票上市规则》第十二章第五节有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。

第三章信息披露管理制度和负责机构

第二十八条董事会办公室是公司的信息披露负责机构。

董事会办公室由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理等事务。董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，应严格按照《管理办法》、本办法以及上海证券交易所的其他相关规定处理公司信息披露事务。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务

6首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十九条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十条公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司应当制定董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情形。

公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布行为。

第三十一条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人

员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。

内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第三十二条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

7首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

第四章定期报告

第三十三条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第三十四条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第三十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

8首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十七条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整。

第三十八条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董

事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

第三十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第四十条为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注

册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。

第四十一条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

9首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第四十二条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下称“第14号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第四十三条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及

事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第四十四条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或

者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第四十五条公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披

露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。

公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有

半数以上董事无法保证的，公司股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。

未在2个月内依规改正的，按照《股票上市规则》第十二章相关规定执行。

第四十六条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国

证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未

10首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

在2个月内依规改正的，按照《股票上市规则》第十二章相关规定执行。

第五章业绩预告和业绩快报

第四十七条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

（五）期末净资产为负值；

公司预计半年度或季度业绩出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第四十八条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本办法第五十一条的要求披露业绩快报。

第四十九条公司因《股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第五十条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披

露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本办法第四十七条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最

新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

11首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

（二）因本办法第四十七条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最

新预计不触及第四十七条第一款第四项、第五项的情形；

（三）因本办法第四十九条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标

与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

第五十一条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同

期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第五十二条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第六章临时报告

第五十三条公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章及相关业务规则规定的应发布的除定期报告以外的公告。

第五十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

12首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

13首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

第五十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就重大事件形成决议时；

（二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）重大事件难以保密；

（二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十八条公司控股子公司发生本办法第五十四条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

14首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第七章应当披露的行业信息和经营风险

第一节行业信息

第六十二条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。

第六十三条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新

业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

第六十四条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公

司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及

开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、

15首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控

制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第六十五条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。

引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。

第二节经营风险

第六十六条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。

公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第六十七条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或

者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第六十八条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披

露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因

素：

16首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场

占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增

长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（五）其他重大风险。

第六十九条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞

争力和持续经营能力的具体影响：

（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销

渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

（三）核心技术人员离职；

（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；

（七）其他重大风险事项。

第七十条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影

响：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第七十一条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其

影响：

（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

17首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）预计出现股东权益为负值；

（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；

（九）主要银行账户被查封、冻结；

（十）主要业务陷入停顿；

（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技

术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用公司应当披露的交易金额标准的规定。

第七十二条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应

当及时披露下列进展事项：

18首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第七十三条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理

人及其成员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证

监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第八章应当披露的其他重大事项

第一节异常波动和传闻澄清

第七十四条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定或者上海证券

交易所认定的异常波动的，上海证券交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求公司披露股票交易异常波动公告；

（二）要求公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动股票投资风险；

（四）上海证券交易所认为必要的其他措施。

第七十五条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

第七十六条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照本办法第七十七条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第七十七条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应

当核查下列事项：

19首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。

披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。

第七十八条公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披

露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上海证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。

第七十九条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资

决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第二节股份质押

第八十条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。

第八十一条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达

到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对

20首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

（五）股份质押对公司控制权的影响；

（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。

第八十二条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达

到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

（一）债务逾期金额、原因及应对措施；

（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

（三）本办法第八十一条第（三）项至第（五）项规定的内容；

（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。

第八十三条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第八十四条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第三节其他

第八十五条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值

1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。

本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第八十六条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。

21首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第八十七条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督

和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第八十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用《股票上市规则》第7.1.2条的规定或上海证券交易所其他规定。

第九章内部报告制度

第八十九条公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参

股公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第九十条公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派

22首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

或推荐的股东代表、董事和高级管理人员应确保本办法及信息披露的内部报告办

法在各部门、各子公司得到认真贯彻执行。

第九十一条对于需要披露的事件，董事会秘书应及时组织资料收集、报告编写及披露。对于需要董事会或股东会审议的事件，董事会秘书应及时筹备会议，撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。

第九十二条已披露事件的重大进展或变化，可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。重大进展或变化包括但不限于：协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；重大事件获得有关部门批准或者被否决；重大事件出现逾期付款等情形。

第九十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，以及公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。

公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第九十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第九十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不

23首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第九十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和上海证券交易所报告。

第九十八条公司各部门、各子公司对本办法或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。

第十章法律责任

第九十九条公司各部门、各子公司未按本办法的要求进行内部报告，造成

公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。

第一百〇条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及

与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第一百〇一条公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息

24首药控股（北京）股份有限公司信息披露管理办法

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十一章附则

第一百〇二条本办法经董事会审议通过之日起生效并正式施行。对本办法的修订亦经公司董事会审议通过后生效。

第一百〇三条本办法其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。本办法如与国家的法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第一百〇四条本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后

颁布的法律、法规及规章及时修订。

首药控股（北京）股份有限公司

二〇二五年八月

25