天津久日新材料股份有限公司信息披露管理制度

天津久日新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范履行天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）的信

息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的信息系指所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度

中的披露系指在规定的时间内、在规定的媒体或网站上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息。

公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第三条信息披露事务由公司董事会负责实施，董事长为公司实施信息披

露事务的第一责任人，董事会秘书为公司实施信息披露事务的直接责任人和具体协调人，公司董事会办公室为公司实施信息披露事务的具体管理部门。

公司的信息披露义务人包括：

（一）公司控股股东、实际控制人或持有公司5%以上股份的股东；

（二）公司全体董事、高级管理人员、核心技术人员；

（三）公司董事会办公室工作人员；

（四）向公司董事会办公室提供信息披露内容的公司各部门、合并报表范围

内的公司、参股公司的部门负责人和直接经办人；

（五）公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；

（六）公司外聘的年审会计师事务所或其他专业顾问机构；

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（七）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第四条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所

披露信息的真实、准确、完整。

公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有

事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件包括定期报告、临时公告、招股说明书、募集说明书、上市公

告书、收购报告书等。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第六条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。

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第七条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第八条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对

性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第九条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十条信息披露义务人自愿披露有关信息应当遵守公平原则，保持信息

披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第十一条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

第十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

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第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。

第十六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三章信息披露的内容及标准

第一节定期报告

第十七条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十八条年度报告应当记载以下内容：

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（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十九条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十一条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会

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计年度结束之日起2个月内按照《上市规则》的要求披露业绩快报。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。

第二十二条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

（五）期末净资产为负值。

公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第二十三条公司因《上市规则》规定的情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十四条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与

已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因本制度第二十二条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第二十二条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

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（三）因本制度第二十三条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标

与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

第二十五条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。

第二十六条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经

董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

第二十七条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期

报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见

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董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十九条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第三十条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的

专项说明，包括董事会及审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十一条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正

或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第三十二条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者

公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定

期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。

第三十三条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中

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国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。

未在2个月内依规改正的，按照《上市规则》相关规定执行。

第二节临时公告

第三十四条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受

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到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的

信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍

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生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的管理与职责

第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十一条在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是公司与上海

证券交易所的指定联络人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；

证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与上海证券交易所指定的另一联络人。公司各部门负责人或各子公司总经理为涉及本部门或子公司的信息披露负责人，各部门或子公司设信息披露联络员一名，负责与董事会秘书之间的信息披露联系。

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第四十二条董事会秘书汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关

注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

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第四十五条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人

和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息内容的编制、审议和披露流程

第五十条公司信息披露文件编制和报送的具体工作由董事会办公室负责，但内容涉及本制度第三条所述各信息披露义务人，信息披露义务人应给予配合和协助。

第五十一条定期报告的编制、审议和披露流程：

（一）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署定期报

告编制工作，制订编制计划，由公司董事会秘书负责，董事会办公室具体实施；

（二）董事会办公室及时向财务中心征询定期报告中财务报告的预计完成日期，在向董事会秘书报告后完成定期报告的披露日期预约工作；

（三）董事会办公室根据中国证监会的定期报告编制规则要求各相关部门和

子公司提供相关资料，其中年度报告按相关法规及中国证监会、上海证券交易所的要求，需进行财务审计的半年度报告需由财务中心提供经有资格的会计师事务所盖章及两名注册会计师签字的财务报告（含财务报表和会计报表附注及其他中

13天津久日新材料股份有限公司信息披露管理制度国证监会、上海证券交易所要求的其他审核报告）；

（四）董事会办公室编制定期报告非财务部分、财务中心编制定期报告财务部分；

（五）董事会办公室汇总定期报告；

（六）董事会秘书审查定期报告；

（七）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（八）定期报告披露前2个工作日内提请董事会审议；

（九）董事长（或其指定授权人）签发定期报告。

第五十二条董事会办公室在董事会决议通过后2个交易日内按照约定的披露日期公告。

第五十三条临时公告的编制、审议和披露流程：

（一）董事会、股东会信息披露程序

1.董事会办公室根据会议召开情况及决议内容根据上海证券交易所相关披

露要求编制临时公告；

2.董事会秘书审查后在上海证券交易所披露公告。

（二）其他临时公告披露程序

1.公司职能部门或子公司当涉及必须或可能进行信息披露的某一重大事件发生时，负责该重大事件的部门或子公司应在该重大事件发生的第一时间（1个工作日以内）将该重大事件的具体情况报告公司董事会，并附上相关的文件依据及资料，送董事会办公室；

2.董事会办公室根据相关法规和《公司章程》对信息披露的要求，提出初审意见；

3.董事会秘书审核，不需公告事项，由董事会办公室存档保存；如需公告，

由董事会办公室拟定公告，并由经办人签字；

4.董事会秘书审核签字；

5.相关部门分管领导审核签字（如涉及）；

6.董事长审核签字；

7.董事会办公室在上海证券交易所披露公告；

8.以上工作须在2个工作日内完成。

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第六章信息披露的媒体及档案管理

第五十四条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司下列人员有权以公司名义披露信息：

（一）董事长；

（二）董事会秘书；

（三）经董事长或董事会授权的董事、高级管理人员或其他人员；

（四）董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，董事

会办公室工作人员在接受投资者咨询时，应当严格限制在已经公开披露的信息范围内，不得向投资者自行作出超越披露范围的解释，对超出公开信息范围的提问应尽量委婉回避或要求其留下联系方式，待请示董事会秘书后作答。对即将公告但尚属保密期的信息，应遵循保密原则但应提醒投资者留意公告。

除此以外，任何人不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第五十五条公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会办公室负责将所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

第七章保密措施及责任追究

第五十六条在未公开信息或内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开

或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五十七条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最

小范围并严格保密。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信

15天津久日新材料股份有限公司信息披露管理制度

息的工作人员，负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议或承诺。

第五十八条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十九条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规

定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应确保信息传输的安全与保密，必要时可签订保密协议或承诺。

第六十条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现

失误或给公司带来损失的，按照公司《信息披露内部责任追究制度》执行。

第六十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露

公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十二条公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动

地接受中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第六十三条公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公

司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权报告中国证监会及上海证券交易所。

第六十四条其他涉及信息披露事务的法律责任，执行《证券法》的有关规定。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第六十七条公司实行内部审计制度，并设立内部审计机构负责对公司的

重要营运行为、子公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

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第九章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十八条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。

第六十九条公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人

应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售，以及涉及公司定期报告、临时公告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。子公司可指派专人负责前述业务的具体办理。

第十章附则

第七十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第七十二条本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修订时亦同。

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