天津久日新材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

天津久日新材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独

立董事；高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与经营业绩，同时与外部同行业薪酬水平相符；

（二）责、权、利对等原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制相挂钩；

（四）长远发展原则：与公司长远利益、持续健康发展的目标相符。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

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使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其

薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司人力资源部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第九条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工

的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

公司董事、高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，结合市场发展、公司经营业绩、个人年度效益贡献和绩效考核结果等因素综合确定。

第十条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：公司独立董事以固定津贴形式在公司领取薪酬，津贴标准经公司股东会审议通过后执行。

（二）非独立董事：公司董事长及在公司担任具体职务的非独立董事，根据

公司相关制度，结合公司实际经营情况，按照其在公司所担任的具体职务与岗位责任确定薪酬标准；在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按照本制度有关高级管理人员薪酬的规定执行，不再领取董事薪酬；其他未在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事薪酬。

第十一条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

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入等组成：

（一）基本薪酬：根据所任公司具体职务的价值、责任、能力、行业薪资水平等因素确定。

（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等方式，具

体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，需披露原因。

若公司发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章绩效考核与薪酬的发放

第十三条董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条董事、高级管理人员的绩效评价指标主要包括：

（一）公司经营目标完成情况，如营业收入、净利润、净资产收益率等关键经营指标的实现程度；

（二）长期发展与价值创造能力，如研发创新投入、技术突破、市场竞争力

提升、可持续发展指标等方面的成效；

（三）个人岗位履职情况，如忠实勤勉义务落实、战略执行与管理效能、内部控制与合规运营等。

在绩效考核年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会有权对相关评价指标进行调整。

第十五条在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放；独立董事津贴按月度发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代

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缴事项包括但不限于以下内容：

1.代扣代缴个人所得税；

2.各类社会保险费用等由个人承担的部分；

3.国家或公司规定的其他款项等由个人承担的部分。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬的调整与止付追索

第十九条公司薪酬体系应服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况

及内外部环境的变化作相应调整，以适应公司的持续发展需要。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平变化；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或者组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪

酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬：

（一）被上海证券交易所公开谴责或者公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（三）严重违反公司有关规定，或严重损害公司利益的其他情形。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

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对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条本制度关于止付追索的规定同样适用于已离职的董事和高级管理人员。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同。本制度追溯适用至2026年1月1日生效。

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