天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度

天津久日新材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保障股东和公司的合法权益，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件和《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联人之间发生的交易，可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、

1天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度

实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与前述第（一）（二）（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由前述第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所

或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理

机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条公司的关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本条（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具

2天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度

体范围参见本制度第三条第一款第（四）项的规定）；

（五）为与本条（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高

级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第一款第（四）项）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

第七条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易价格的确定和管理

第八条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第九条关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独

立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十条定价原则和定价方法：

3天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

前述市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

第十一条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当

区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金

额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第三章关联交易的审议程序

第十四条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实

状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十五条除本制度第十六条和第十七条规定外，公司其他关联交易由公司

4天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度总裁决定。

第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十七条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当按照上海证券交易所相关规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别

适用本制度第十六条和第十七条：

5天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行

审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市

场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）法律、法规和上海证券交易所认定的其他交易。

6天津久日新材料股份有限公司关联交易管理制度

第四章关联交易的表决程序

第二十三条对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董

事会依据《公司章程》及本制度的规定进行审查。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第二十五条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。

第五章关联交易合同的执行

第二十六条经股东会批准执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。

经董事会批准后执行的关联交易，公司管理层应根据董事会的决定组织实施。

经公司总裁批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第二十七条经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十条本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修订时亦同。

7