证券代码：688199证券简称：久日新材公告编号：2025-081

天津久日新材料股份有限公司

关于延长参股公司回购承诺期限、放弃优先认购权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：鉴于天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）参

股公司天津普兰纳米科技有限公司（以下简称普兰纳米）未能按协议约定于2025年 6 月 30 日之前申报 IPO，已触发回购承诺条款中约定的相关情形，故普兰纳米股东有权行使回购权。考虑到普兰纳米正处于战略调整与业务转型关键期，亟需稳定现金流支持核心业务发展，为支持其持续经营与长期发展，公司拟将原定回购承诺期限延长3年半，即回购承诺期限由2025年6月30日变更为2028年

12月31日。同时，普兰纳米拟新增注册资本23.191317万元人民币，阳光新能

源开发股份有限公司（以下简称阳光新能源）拟以2000.00万元人民币认缴普

兰纳米拟新增的注册资本23.191317万元人民币。出于整体发展战略考虑，公司拟放弃前述新增注册资本的优先认购权。本次交易完成后，公司持有普兰纳米的2.90%股权将降低为2.84%。普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，

解敏雨先生同时担任普兰纳米董事长；普兰纳米股东之一天津市瑞武股权投资基

金合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞武基金）的执行事务合伙人天津瑞兴投资

管理有限公司（以下简称瑞兴投资）为公司关联方。故解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方，公司本次放弃优先认购权构成关联交易。

*本次放弃优先认购权未构成重大资产重组。

*本次延长参股公司回购承诺期限、放弃优先认购权实施不存在重大法律障碍。

1*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次普兰纳米增资事项普兰

纳米需按规定程序在其所在地的市场监督管理部门办理相应变更登记手续。

*相关风险提示：公司与普兰纳米其他股东尚未签署相关协议，最终的协议内容以最终签署的内容为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

公司于2021年11月26日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于参与投资天津普兰纳米科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以1500.00万元人民币的自有资金，通过增资扩股的方式参与投资普兰纳米。具体内容详见公司于2021年11月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-052）。

鉴于普兰纳米未能按协议约定于 2025 年 6 月 30 日之前申报 IPO，已触发回购承诺条款中约定的相关情形，故普兰纳米股东有权行使回购权。考虑到普兰纳米正处于战略调整与业务转型关键期，亟需稳定现金流支持核心业务发展，为支持其持续经营与长期发展，公司拟将原定回购承诺期限延长3年半，即回购承诺期限由2025年6月30日变更为2028年12月31日。同时，普兰纳米拟与阳光新能源签署《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议》，阳光新能源拟以

2000.00万元人民币认缴普兰纳米拟新增的注册资本23.191317万元人民币。

出于整体发展战略考虑，公司拟放弃前述新增注册资本的优先认购权。本次交易完成后，公司持有普兰纳米的2.90%股权将降低为2.84%。本次放弃优先认购权不构成重大资产重组。

普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事长；普兰纳米股东之一瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方，公司本次放弃优先认购权构成关联交易。

至本次关联交易为止（不包含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易金额达到人民币3000.00万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定履行了相关义务，本次关联交易金额不再纳入累计计算范围，因此

2本次放弃优先认购权事项无需提交股东会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事长；普兰纳米股东之一瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方。

（二）关联人情况说明

1.解敏雨解敏雨，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业硕士研究生学历。历任石家庄利达化学品有限公司总经理；2000年至今就职于公司，现任公司董事、总裁。

是否为失信被执行人：否

2.普兰纳米普兰纳米情况请见本公告“三、关联交易标的基本情况之（二）普兰纳米的基本情况”。

3.瑞武基金

企业名称：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：瑞兴投资

注册资本：7740.000000万人民币

成立日期：2020年11月9日

主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路

以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第162

号）

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基

金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：瑞兴投资、深圳市达武创投有限公司、公司

3是否为失信被执行人：否

最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

2024年12月31日

总资产（元）127964746.11

净资产（元）127964746.11

2024年度

营业收入（元）0.00

净利润（元）-722939.39

上述关联方中解敏雨先生为公司董事、总裁，截至本公告披露日，持有公司

5.89%股份；瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方，同时公司作为

有限合伙人持有瑞武基金38.00%出资额。除前述关系外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别本次放弃优先认购权标的为公司放弃普兰纳米本次增资优先认购权所对应的股权。

（二）普兰纳米的基本情况

企业名称：天津普兰纳米科技有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：张艺

注册资本：1159.565843万人民币

成立日期：2009年6月22日

住所：天津市津南区北闸口镇国家自主创新示范区高营路 8号 A区 518-116

经营范围：新型材料技术开发、咨询、服务；碳纳米材料制造、销售；电容器、电池及其配套设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

本次增资前的股权结构如下：

序号名称出资额（万元）出资比例

1陈永胜296.21225025.55%

2深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙）141.80018712.23%

3解敏雨133.42981311.51%

4浙江康盛股份有限公司94.6000008.16%

45天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限合伙）56.6300004.88%

6徐令彦54.3100004.68%

7魏春木35.8300003.09%

8李中秋33.9400002.93%

9深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）25.5000002.20%

10殷彩雷13.4377501.16%

11深圳前海大一投资基金管理有限公司10.1600000.88%

12天津久日新材料股份有限公司33.5943752.90%

13天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）33.5943752.90%

14嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙）44.7925003.86%

15天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限合伙）33.5943752.90%

16天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）22.3962501.93%

17张艺74.4675316.42%

18安郁亮21.2764371.83%

合计1159.565843100.00%

本次增资后的股权结构如下：

序号名称出资额（万元）出资比例

1陈永胜296.21225025.04%

2深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙）141.80018711.99%

3解敏雨133.42981311.28%

4浙江康盛股份有限公司94.6000008.00%

5天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限合伙）56.6300004.79%

6徐令彦54.3100004.59%

7魏春木35.8300003.03%

8李中秋33.9400002.87%

9深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）25.5000002.16%

10殷彩雷13.4377501.14%

11深圳前海大一投资基金管理有限公司10.1600000.86%

12天津久日新材料股份有限公司33.5943752.84%

13天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）33.5943752.84%

14嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙）44.7925003.79%

15天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限合伙）33.5943752.84%

16天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）22.3962501.89%

17张艺74.4675316.30%

18安郁亮21.2764371.80%

19阳光新能源开发股份有限公司23.1913171.96%

合计1182.75716100.00%

有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。

权属状况说明：本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

5的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

普兰纳米最近一年又一期的主要财务数据：

2025年9月30日2024年12月31日（未经审计）（经审计）

资产总额（元）738913063.15526098873.58

负债总额（元）559641135.88361931231.40

资产净额（元）179271927.27164167642.18

2025年1-9月2024年度（未经审计）（经审计）

营业收入（元）491609354.12338048982.62

净利润（元）12369882.15858900.20

扣除非经常性损益后的净利润（元）10573449.92861900.20

注：普兰纳米2024年度的主要财务数据经天津国睿会计师事务所（普通合伙）审计，

2025年1-9月的主要财务数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

普兰纳米本次定价参考其前轮融资价格，同时根据普兰纳米实际运营情况，以及投资者基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。

五、关联交易协议的主要内容

公司与普兰纳米其他股东尚未签署相关协议，最终的协议内容以最终签署的内容为准。

甲方：阳光新能源开发股份有限公司（称为“本轮投资人”）

乙方1：陈永胜（称为“创始股东”或“实际控制人”）

乙方2：深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方3：解敏雨

乙方4：浙江康盛股份有限公司

乙方5：天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限合伙）

乙方6：徐令彦

乙方7：魏春木

乙方8：李中秋

乙方9：深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方10：殷彩雷

乙方11：深圳前海大一投资基金管理有限公司

6乙方12：天津久日新材料股份有限公司

乙方13：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方14：嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方15：天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方16：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方17：张艺

乙方18：安郁亮

（乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方12、乙方13、乙方14、乙方15、乙方16、乙方17、乙方18，合称为“前轮股东”，乙方1与“前轮股东”合称为乙方或者“原有股东”。）（甲方与乙方合称“全体股东”）

丙方：天津普兰纳米科技有限公司（称为“目标公司”）

（一）《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议》

1.出资金额及数量

（1）本轮增资方案如下：

本轮投资人向目标公司新增出资人民币2000.00万元（大写：贰仟万元整），全部以货币方式出资，其中23.191317万元计入注册资本，1976.808683万元计入资本公积。

完成增资后，目标公司注册资本从1159.565843万元人民币增加至

1182.75716万元人民币。

（2）本轮增资前目标公司的原有股东及股权结构为：

认缴出资额实缴出资额持股序号股东名称或姓名（万元）（万元）比例

1陈永胜296.212250296.21225025.55%

深圳市大一创业投资基金合伙企

2141.800187141.80018712.23%业（有限合伙）

3解敏雨133.429813133.42981311.51%

4浙江康盛股份有限公司94.60000094.6000008.16%天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限

556.63000056.6300004.88%

合伙）

6徐令彦54.31000054.3100004.68%

7魏春木35.83000035.8300003.09%

8李中秋33.94000033.9400002.93%

7深圳市前海淏天投资管理合伙企

925.50000025.5000002.20%业（有限合伙）

10殷彩雷13.43775013.4377501.16%

深圳前海大一投资基金管理有限

1110.16000010.1600000.88%

公司

12天津久日新材料股份有限公司33.59437533.5943752.90%

天津市瑞武股权投资基金合伙企

1333.59437533.5943752.90%业（有限合伙）嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限

1444.79250044.7925003.86%

合伙）天津津南海河智选股权投资合伙

1533.59437533.5943752.90%企业（有限合伙）天津海河博弘新材料股权投资基

1622.39625022.3962501.93%

金合伙企业（有限合伙）

17张艺74.46753174.4675316.42%

18安郁亮21.27643721.2764371.83%

合计1159.5658431159.565843100.00%

（3）本轮增资完成后目标公司的股东及股权结构变更为：

认缴出资额实缴出资额持股序号股东名称或姓名（万元）（万元）比例

1陈永胜296.212250296.21225025.04%

深圳市大一创业投资基金合伙企

2141.800187141.80018711.99%业（有限合伙）

3解敏雨133.429813133.42981311.28%

4浙江康盛股份有限公司94.60000094.6000008.00%天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限

556.63000056.6300004.79%

合伙）

6徐令彦54.31000054.3100004.59%

7魏春木35.83000035.8300003.03%

8李中秋33.94000033.9400002.87%

深圳市前海淏天投资管理合伙企

925.50000025.5000002.16%业（有限合伙）

10殷彩雷13.43775013.4377501.14%

深圳前海大一投资基金管理有限

1110.16000010.1600000.86%

公司

12天津久日新材料股份有限公司33.59437533.5943752.84%

天津市瑞武股权投资基金合伙企

1333.59437533.5943752.84%业（有限合伙）嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限

1444.79250044.7925003.79%

合伙）

15天津津南海河智选股权投资合伙33.59437533.5943752.84%

8企业（有限合伙）

天津海河博弘新材料股权投资基

1622.39625022.3962501.89%

金合伙企业（有限合伙）

17张艺74.46753174.4675316.30%

18安郁亮21.27643721.2764371.80%

19阳光新能源开发股份有限公司23.19131723.1913171.96%

合计1182.757161182.75716100.00%

2.出资款支付及相关手续的办理

（1）各方同意，本轮投资人在本协议签署且满足下述先决条件后10日内，

按照第1条所述的出资金额向目标公司指定账户缴纳增资款：

*目标公司配合本轮投资人完成对目标公司的商业、技术、法律及财务等方

面的尽职调查，且截至交割日目标公司在经营、商业、技术、法律及财务等方面无重大负面变化；

*本轮投资人的股东大会或其他内部有权机构对本轮增资的最终批准；

*本协议及与本轮增资相关的全部交易文件签署并生效；

*获得目标公司董事会或股东会的同意和批准，且原有股东放弃对拟新增出资的优先认购权；

*创始股东、管理层、董事会、本轮投资人认可的主要目标公司骨干员工已与目标公司签订了非竞争和保密协议；

*目标公司和创始股东、前轮股东在本协议中的陈述和保证真实有效、无重大不利的变化且未被违反；

*截至交割日，不存在任何会对投资人与目标公司进行本次交易或交易合法性，或对目标公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；

*没有任何法律或法规禁止或限制本轮投资；

*本轮投资人取得其认为进行本轮投资所必需的其他文件。

（2）目标公司在收到上述增资款之日起120日内，应完成目标公司相应工

商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改及董事、监事的变更），并向本轮投资人提供变更后的公司章程、出资证明书及相关文件，各方同意予以配合、支持。非因创始股东、前轮股东或目标公司原因造成未能如期完成工商变更的，目标公司应以书面方式通知本轮投资人，经本轮投资人书面同意，可适当延长变更

9期限。

（3）目标公司应在完成本轮投资相关的工商变更登记之日起5个工作日内向本轮投资人提供由工商行政管理部门盖章的记载有本次投资后目标公司股东

情况的目标公司注册信息查询单。如本次变更涉及换发营业执照情形，则应一并提供新的营业执照。

（4）办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。

3.各方承诺

（1）本轮投资人承诺本轮增资出资使用自有资金，资金来源无瑕疵。

（2）创始股东、前轮股东作为目标公司原有股东，承诺配合本轮投资人完成包括股东会决议等相关手续。

（3）目标公司承诺，收到第2条所述出资款后，安排人员尽快办理本轮增资的工商手续。

（4）各方承诺就签署本协议已完成其内部授权程序（如需），具有签署本协

议的合法资格，所作出的意思表示真实、合法。

4.合同的解除及违约责任

（1）如果本轮投资人向目标公司缴纳增资后，目标公司未在本协议约定的

时限内完成工商变更登记的，本轮投资人有权解除本协议，目标公司应全额返还增资款给本轮投资人。

（2）如发生本协议约定4.（1）条约定的事项，目标公司应当在收到本轮投资人解除合同的书面通知后的5个工作日内向本轮投资人返还增资款。目标公司逾期向本轮投资人返还增资款的，每逾期1日应向本轮投资人支付未付金额的万分之一作为滞纳金。

5.合同生效

本协议自各方签署完成后成立并生效。

（二）《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议之补充协议》

1.本轮增资目的

目标公司保证，本轮投资人的投资款应当主要用于干法电极和超级电容器相关业务的投入和生产运营等用途使用。未经目标公司董事会或股东会书面同意，不得用于偿还或支付任何集团公司（集团公司指目标公司及其关联方）对其任何

股东、董事、管理人员，或在任何方面与前述股东、董事、管理人员有关的任何

10其他人员所负担的债务。若本轮投资人事后核查发现创始股东或目标公司有违背

上述约定使用资金的行为，本轮投资人有权要求目标公司立即纠正违约使用资金行为，并通过董事会或股东会追究相关责任人员的法律责任。

2.合格的首发上市

（1）经各方同意，本轮增资变更完成后，在适当的时间，根据届时有效的

法律规定，目标公司应申请在 A股主板、创业板、科创板、北交所或经本轮投资人认可的其他证券交易机构公开发行股票并上市（即“IPO”），上市申请且证券交易所或证券监管机构受理该申请的时间不晚于2028年12月31日。

（2）目标公司承诺在目标公司符合合格的首发上市的条件后，将全力促使目标公司于2030年12月31日前完成首次公开发行股票并上市。（如因审核等原因延迟，经本轮投资人书面同意后可适当延长）。

（3）若目标公司申请合格 IPO，则各方同意，于不晚于目标公司递交申请日，根据届时证券监管机构及/或证券交易机构的强制性要求，自动终止对于交易文件中本轮投资人所必须放弃的特别权利条款，如回购权等。但是如目标公司无论因任何原因导致没有在证券交易所上市交易或撤回 IPO 申请，上述条款自动恢复效力并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。

3.回购承诺

（1）在下列任一情况下，本轮投资人有权要求目标公司回购本轮投资人持

有的目标公司全部股权，但因不可抗力原因的除外：

*目标公司存在财务造假或其他严重违法违规行为；

*目标公司及/或创始股东存在重大隐瞒、欺诈等不诚信情形；

* 目标公司具备合格 IPO 条件，资本市场形势对目标公司上市有利，但目标公司股东会会议未通过有效决议同意上市；

*在本次增资前发生的或存在的具有不可逾越的实质性上市障碍导致目标公司无法上市；

* 目标公司在 2028 年 12 月 31 日之前未申报 IPO 或申请未被证券交易所受

理或未被并购重组，或目标公司未在 2030 年 12 月 31 日前完成 IPO、实现目标公司股票上市交易（如上市监管部门有明确政策规定 IPO 暂停受理、审核的，目标公司前述提交合格 IPO 申请或完成 IPO 的时间可相应顺延）；

*目标公司及其子公司因拥有的专利及非专利技术存在权属纠纷或潜在纠

11纷问题，对目标公司 IPO 存在实质性影响；

*截止到本协议签订之日，目标公司的任意一次股权变更事项存在纠纷或潜在纠纷，且该事项对目标公司 IPO 构成实质性影响。

（2）目标公司应向本轮投资人支付的回购金额为投资金额、按8%单利计算

的年回报额及所有已宣布但未支付的分红及其利息。计算公式如下：

回购金额=投资金额*[1+8%*n]+已宣布但未支付的分红及其利息

其中：n=本轮投资人支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数除以

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本轮投资人在发现本协议3.（1）条约定情形后应向目标公司发出书面通知，目标公司应当在收到通知的30个工作日内足额支付回购金额。

（3）如发生3.（1）条所述回购情形，但目标公司未按照3.（2）条约定足

额支付回购金额的，本轮投资人有权向创始股东发出书面通知，创始股东应将其届时持有目标公司的股权转让给本轮投资人。转让股权的每股价格应为市场公允价格，由本轮投资人及目标公司双方认可的独立第三方通过独立评估决定，公允价格确定的基准日以本轮投资人向创始股东发出的书面通知中确定的为准。转让股权数量计算公式如下：

（回购金额-目标公司已支付的回购金额）/本轮投资人发出通知中确定的基

准日目标公司每股股权（股票）的市场公允价格

（4）任何情况下，创始股东仅以其届时在目标公司持有的全部股权为限，承担3.（3）条所述股权转让义务，并向为目标公司3.（2）条项下回购义务进行担保（创始股东应于投资人提出要求后立即办理股权质押手续），不承担任何其他回购义务。

（5）如发生3.（1）条所述回购情形，创始股东及前轮股东应当同意目标

公司按照3.（2）条计算的回购金额回购本轮投资人所持股权，并配合相关工作，包括但不限于签署同意目标公司回购的股东会决议等。

（6）若多个本轮投资人及前轮股东要求行使回购权，则目标公司及创始股东应当按照行使回购权时各股东持有目标公司的股权比例进行分配。

4.知情权

本轮投资人享有《公司法》及目标公司《公司章程》中规定的各项股东权利，并且作为目标公司股东，享有以下知情权：

12（1）目标公司应当在季度结束后15日内向本轮投资人提供未经审计的管理

层财务季报；在年度结束120日内向本轮投资人提供会计师事务所按中国会计准则审计的年度审计报告。

（2）目标公司应在年度结束前向董事会提交下一年度的营运计划，财务预

测和投资计划，以供审批。

（3）本轮投资人有权查阅目标公司的财务资料、目标公司三会文件等档案，有权聘请第三方财务、法律机构对目标公司开展审计及调查。

5.优先购买权和共同销售权

（1）目标公司在合格 IPO 申请被受理前，如果创始股东及前轮股东中任何

一方拟转让其所持有的目标公司股权（“拟转让股权”），目标公司、转让方应就前述股权转让事宜提前7个工作日书面通知本轮投资人（“出售通知”）。书面通知至少应载明拟转让股权/股份数量、转让价格、主要条款和条件、要约期限等。

本轮投资人在同等条件下有权优先任一创始股东及前轮股东购买全部拟转让股权。

（2）若两家以上本轮投资人或前轮股东均行使优先购买权的，以其届时持

有目标公司股权的相对比例分配。本轮投资人有权在同等条件下，以同等于转让时目标公司其他股东及其他外部投资者的权利购买该拟转让的股权。本轮投资人拟行使优先购买权须于收到出售通知之日起20个工作日内通知股权出售方，逾期未通知的，视为放弃优先购买权。

（3）目标公司在合格 IPO 申请被受理前，若创始股东对外转让股权导致目

标公司实际控制权发生变更的，则本轮投资人有权按照同等价格、条款和条件向

该第三方优先出售其持有的全部目标公司股权。

（4）尽管有上述约定，第5条所述优先购买权和共同销售权不适用于目标

公司为实施员工股权/期权激励计划之目的而转让或处置其直接或间接持有的目标公司股权的情形。

6.新增注册资本的优先认购权

（1）目标公司在 IPO 之前，拟增加注册资本时，本轮投资人均有权但无义

务优先于创始股东及前轮股东，按照6.（2）条和6.（3）条约定认缴新增注册资本。

（2）如果目标公司决定增资，应首先向各方发出书面通知（“增资通知”），

13增资通知至少包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格及条件、有

意认购新增注册资本的第三方的身份。本轮投资人在收到增资通知后有权按照增资通知载明的同等价格和条件优先于创始股东、前轮股东及第三方按照6.（1）条约定认购目标公司拟新增的注册资本。

（3）本轮投资人有权对其在目标公司的持股比例范围内的新增注册资本行使优先认购权。本轮投资人应当在收到增资通知后20个工作日内（“第一次认购期”）向目标公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权的，应当同时作出行使优先认购权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明其拟行权的注册资本数额。如果本轮投资人没有在第一次认购期内发出承诺通知，应视为本轮投资人放弃行使优先认购权。

如果任何本轮投资人放弃行使其优先认购权，目标公司应于第一次认购期届满之日起5日内通知所有其他已经在其持股比例范围内完全行使优先认购权的

本轮投资人（“行权认购人”），该等行权认购人有权在收到该等通知后10个工作日内（“第二次认缴期”）向目标公司发出通知，要求按其相对比例（该本轮投资人持有目标公司股权数量/行权认购人所持有的目标公司股权总数）就相关本轮投资人放弃行使优先认购权的新增注册资本优先于任何其他股东进行超额认购。

（4）若本轮投资人未在第一次认缴期和第二次认缴期届满前足额认购目标

公司在该次拟议增资中的全部新增注册资本数额，目标公司有权在对应情形发生后90日内按照其在根据6.（2）条所发出的通知中所载明的同等或更高的价格，以及不优于增资通知载明的条件向第三方出售未被足额认缴部分的新增注册资本数额。

（5）在下列情况下，本轮投资人不享有第6条下的新增注册资本优先认购

权：

*为实施通过的任何员工激励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资

本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；

*经股东会通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；

*经股东会通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；

*经股东会批准目标公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况

14下进行转换而发行的股份、在合格首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行；

*其他经过本轮投资人书面同意放弃新增注册资本优先认购权的发行新增注册资本的事项。

7.拖售权

交割日后两年内，若善意第三方要约收购目标公司全部股权或全部重要资产，且该要约对目标公司的整体估值不低于40亿元人民币，经代表本轮投资人及前轮投资人所持全部股权中的三分之二以上的（含本数）股东（合称为“拖售股东”）同意，拖售股东有权要求创始股东且创始股东及其他所有股东应同意，按照相同条款和条件和拖售股东一起出售其持有的全部或部分目标公司股权，或出售目标公司全部重要资产，包括但不限于：

*在目标公司股东会和/或董事会上以与拖售股东作出一致的表决，即同意出售相关议题；

*根据目标公司或者拖售股东的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持整体出售的行动；

*配合办理相关工商变更手续等。若有任何其他股东违反前述约定（“违约被拖股东”），拖售股东有权选择继续要求违约被拖股东履行前述约定，或要求将其所持有的目标公司全部股权按照第三方给出的交易条款和条件，强制出售给违约被拖股东。

8.转让限制

（1）目标公司上市或并购前未经本轮投资人书面同意，创始股东不得发生

以下行为：

*转让其所持有的目标公司股权；

*通过股权转让、签署协议等方式失去实际控制人身份；

*在其所持有的目标公司股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限于质

押、第三者受益权等）。

（2）前轮股东承诺，在投资完成之后转让其所持有的全部或部分股权的，应按照第6条所述书面通知本轮投资人，本轮投资人按第6条所述享有优先购买权。

（3）员工持股平台/直接或间接持股的员工不得在其所持有的目标公司股权

15上设置任何形式的权利负担（包括但不限于质押、第三者受益权等），且在锁定

期内不得对外转让其所持有的目标公司股权。

9.竞业限制

（1）创始股东承诺，本轮投资人完成投资后，创始股东在其于集团（指目标公司及其关联人，含子公司，下同）担任任何管理职务期间及/或在集团的股份中拥有任何直接或间接利益期间，以及该等管理职务终止或利益消失（以最后出现的时间为准）后的24个月内，不在其他有竞争关系的公司担任除董事、监事以外的职务，不与集团竞争，不唆使集团的董事、管理人员、员工离职或唆使目标公司客户解除、中止与目标公司的业务关系；不以任何方式（包括以自己名义或近亲属名义）从事与集团相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不与集团竞争，否则其所得利润归目标公司所有。

（2）创始股东和目标公司承诺，应促使目标公司管理层和核心业务人员与

目标公司签订《保密及竞业限制协议》，该协议条款和形式至少包括以下内容：

对于其知悉的目标公司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任直至该等商业秘密或技术秘密被合法方式公开；在任职期间不得以任何形式从事与目标公司形

成竞争关系/有直接竞争关系的任何其他业务经营活动。

10.知识产权

（1）创始股东和目标公司承诺，本合同签订之时及本合同签订之后，目标

公司及其子公司的专利、专有技术等相关知识产权均为自主研发或合法受让取得，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不属于发明人履行其他单位的任务所完成的职务发明，不存在侵害第三方权利的情形。上述相关知识产权均经过必要的相关政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效。

（2）若与目标公司生产经营相关的知识产权未在目标公司名下，目标公司须确保相关权利人按照合理的方式在增资协议签署后将相关知识产权转移至目标公司名下。

（3）本合同签订之日涉及创始股东、目标公司及其子公司与南开大学共同

拥有的专利、专有技术等相关知识产权，创始股东承诺于 IPO 上市前，完成确认涉及职务发明专利的权属。若因该等知识产权产生的任何争议或纠纷，由创始股东承担由此产生的全部费用、支出及损失。

1611.保密条款

（1）各方均应就本协议的签订和履行而知悉的目标公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息。

（2）本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

（3）在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息

依照法律或业务程序要求，披露给政府机关、证券监管机构。

12.保证与承诺

（1）创始股东和目标公司向本轮投资人的陈述与保证，包括但不限于：

*适当的组织机构和良好的存续；

*拥有并遵守法定批准，持有有效的营业执照或许可；

*不存在重大诉讼；

*已获经营所需的所有执照和政府许可；

*不存在（实际的或可能的）担保或债务，但已被特别地和完整地披露的除外；

*不存在关联方交易，包括付至或来自股东、董事或高层管理人员的款额，但工资支付、担保、借款，以及已被特别地和完整地披露的除外；

*确保完整的披露所有与本轮投资相关的事项；

*所有资产的完整所有权；

*财务报表的准确性；

*不存在任何重大不利发展；

*员工不存在任何可能对目标公司业务产生重大不利影响的纠纷；

*任何集团公司未进行与该集团公司有关的重大的或具有长期、不寻常、承

担过重义务的性质的交易（正常经营过程中的交易除外）；

?创始股东不涉及任何其他业务，但已被特别地和完整地披露的除外等；

?目标公司应在本协议签字生效后，尽快完成本协议签订之日前，目标公司尚未办理的工商变更登记。

（2）鉴于目标公司正在接洽其他投资人，创始股东、前轮股东及目标公司

17承诺，未经本轮投资人同意，创始股东、前轮股东及目标公司不得同意目标公司引入下一轮投资人的投前估值低于本轮投资的目标公司投前估值（即10亿元人民币）。

（3）本合同任意一方向其他方保证和承诺如下：

*具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；

*提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实；

*本次交割前，任何一方在未得到全体参与方允许的前提下，均不可向公众，目标公司客户或雇员，任何其他个人或公司（此次融资各方子公司、董事、主管、雇员、交易相关公司代表及中介除外）透露或披露各方就此次交易事项以及讨论内容。法律、法庭、监管机关要求披露事项除外；

* 配合 IPO 中介机构进行对目标公司的规范工作，包括但不限于配合签署相关协议、文书，或按照中介机构的指示开展工作；

*本轮投资人及相关各方确认，任何情况下，创始股东不承担除以其届时所拥有目标公司股权为担保外的任何其它责任。

（4）本轮投资人、创始股东、目标公司承诺，本次本轮投资人对目标公司

的投资为本轮投资人、创始股东、目标公司各自基于对目标公司和投资人完全的

和自主的判断和决策，相关风险由各方自行承担，但各方披露虚假资料和隐瞒重大事项的情形除外。

13.违约责任

除本补充协议另有约定外，如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为一次违约，违约方应当赔偿守约方的损失并立即纠正，如经守约方书面通知之日起（30）日内仍未纠正或消除影响的，守约方有权要求违约方按实际损失赔偿并承担相应法律责任，若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的诉讼费、调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用）等，进行全面赔偿。

14.通知及送达

本协议项下发出的通知、要求或其他通讯均应为书面形式、并递送或寄送至

18协议中有关方的地址或传真号码。

15.其他约定

（1）本协议中约定适用于本轮投资人的条款和不仅限适用于本轮投资人的条款，包括第2条、第3条、第7条、第12条、第13条、第14条、第15条（合称“适用条款”），若与前轮股东此前签署的任何一轮融资相关的《增资协议》《补充协议》中就同一特定事项的约定，与前述适用条款冲突、有疑义或者不一致的，均以本协议的适用条款内容为准直接适用于前轮股东（不存在冲突、疑义或者不一致的，继续适用此前有效的条款），并按照本协议现时有效的法律法规进行解释。如果部分前轮股东在目标公司早期融资时已签订的《增资协议》《补充协议》中，对前述“适用条款”的部分事项或条款没有进行约定的，则不进行溯及适用，如有约定其他特殊条款（包括但不限于一票否决权、优先并购权等），继续适用此前有效的条款。

（2）本协议经各方签字盖章后生效。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响公司本次延长参股公司回购承诺期限是基于对普兰纳米持续经营与长期发

展的综合研判，未改变公司原有权益，符合普兰纳米实际运行情况及发展规划；

放弃优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，普兰纳米仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

七、关联交易的审议程序

（一）表决情况

2025年12月20日，公司董事会审计委员会2025年第十一次会议审议通过

《关于延长参股公司回购承诺期限、放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；2025年12月26日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于延长参股公司回购承诺期限、放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事解敏雨先生回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

19（二）独立董事专门会议审议情况

2025年12月20日，公司召开2025年第六次独立董事专门会议，会议审议

了《关于延长参股公司回购承诺期限、放弃优先认购权暨关联交易的议案》，该议案获得全体独立董事一致认可，并同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下意见：

经核查，我们认为：公司本次延长参股公司回购承诺期限、放弃优先认购权暨关联交易事项符合参股公司实际运行情况及发展规划，公司关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次延长参股公司回购承诺期限、放弃优先认购权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次延长参股公司回购承诺期限是基于对

参股公司持续经营与长期发展的综合研判，符合参股公司实际运行情况及发展规划；公司放弃优先认购权是出于整体发展战略考虑，遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次延长参股公司回购承诺期限、放弃优先认购权暨关联交易事项。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2025年12月27日

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