久日新材:天津久日新材料股份有限公司关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688199证券简称：久日新材公告编号：2025-069

天津久日新材料股份有限公司

关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》

及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月28日召开

第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于变更经营范围的议案》《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订部分治理制度的议案》；于2025年11月28日召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》。前述议案将提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、

规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会的事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照法律、法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、变更经营范围的情况

公司依据市场监督管理部门对于企业经营范围规范性表述的要求，拟变更经营范围，并对《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中

1的部分条款进行修订，本次变更的经营范围最终以市场监督管理部门核准备案的内容为准。具体变更情况如下：

变更前经营范围变更后经营范围

异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限专用化学产品制造（不含危险化学品）；

分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂

羟基环己基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不烷-1-酮、24-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨含危险化学品）；油墨制造（不含危险化学基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙品）；油墨销售（不含危险化学品）；电子

酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲专用材料制造；电子专用材料研发；电子专酮、苯甲酰甲酸甲酯、246-三甲基苯甲酰用材料销售；合成材料制造（不含危险化学基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售；品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不经营本企业自产产品的出口业务和本企业含危险化学品等许可类化学品的制造）；化

所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口工产品销售（不含许可类化工产品）；化工业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的产品生产（不含许可类化工产品）；新型催商品及技术除外；化工、电子与信息技术开化材料及助剂销售；表面功能材料销售；货

发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材物进出口；新材料技术研发；技术服务、技料制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、可证件，在有效期内经营，国家有专项专营技术推广；技术进出口；科技中介服务；新规定的按规定办理）。材料技术推广服务；国内贸易代理；销售代理。

三、修订《公司章程》的情况

鉴于公司取消监事会及变更经营范围，同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。原章程废止，启用新章程。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除原“第七章监事会”内容及其他章节关

于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化、援引条款序号的相应调整、个别数字符号的语体转换、调整条款位置等，在不涉及其他修订的前提下，前述修订内容不再逐项列示。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护天津久日新材料股份第一条为维护天津久日新材料股份

有限公司（以下简称公司）股东和债权人的有限公司（以下简称公司）及公司股东、职合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中工和债权人的合法权益，规范公司的组织和华人民共和国公司法》（以下简称《公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称《公司法》）、《中华人民共和国证简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022券法》（以下简称《证券法》）、《上市公2年修订）》《上市公司治理准则》《上海证司章程指引》《上市公司治理准则》《上海券交易所科创板股票上市规则》《上海证券证券交易所科创板股票上市规则》（以下简交易所科创板上市公司自律监管指引第1称《上市规则》）等法律、法规、规范性文号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定及中国证券监督管理委员会

件的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称中国证监会）、上海证券交易所的相关要求，制定本章程。

的相关要求，制定本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国第二条公司系依照《公司法》和其他公司法》和其他有关规定成立的股份有限公有关规定成立的股份有限公司。

司。公司系由天津久日新材料股份有限公司公司系由公司的全体股东共同以发起的全体股东共同以发起方式整体变更后设方式整体变更后设立的股份公司；在天津市

立的股份公司；在天津市市场监督管理委员北辰区市场监督管理局注册登记，取得营业会注册登记，取得营业执照，统一社会信用执照，统一社会信用代码为代码为 91120000700593433D。公司实行自 91120000700593433D。

主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

第七条公司的法定代表人由董事长第七条代表公司执行公司事务的董担任。事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对

股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第九条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。删除条款。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护删除条款。

职工合法权益。公司应当为本公司工会提供

3必要的活动条件。公司工会代表职工就职工

的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重

大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十一条公司股东应当遵守法律、行

政法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

删除条款。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、总裁和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，删除条款。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十三条本章程所称其他高级管理第十条本章程所称高级管理人员是

人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。总监。

第十五条公司的经营宗旨是：绿色科第十二条公司的经营宗旨是：科技改

技引领未来，自主创新追求卓越。造生活，创新引领发展。

4第十六条经公司登记机关核准，公司第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、经营范围是：专用化学产品制造（不含危险销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨化学品）；专用化学产品销售（不含危险化酮、1-羟基环己基苯基甲酮、2-羟基-甲基学品）；涂料制造（不含危险化学品）；涂

苯基丙烷-1-酮、24-二乙基硫杂蒽酮、对料销售（不含危险化学品）；油墨制造（不二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二品）；电子专用材料制造；电子专用材料研苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、246-三甲基苯发；电子专用材料销售；合成材料制造（不甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销含危险化学品）；合成材料销售；基础化学售；经营本企业自产产品的出口业务和本企原料制造（不含危险化学品等许可类化学品业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进的制造）；化工产品销售（不含许可类化工口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口产品）；化工产品生产（不含许可类化工产的商品及技术除外；化工、电子与信息技术品）；新型催化材料及助剂销售；表面功能

开发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材料销售；货物进出口；新材料技术研发；

材料制造（以上经营范围涉及行业许可的凭技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、许可证件，在有效期内经营，国家有专项专技术转让、技术推广；技术进出口；科技中营规定的按规定办理）。介服务；新材料技术推广服务；国内贸易代理；销售代理。

第十八条公司股份的发行实行公开、第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的件和价格相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股支付价额相同；公司发行股份在支付相同价额；公司发行股份在册股东无优册股东无优先认购权。先认购权。

第十九条公司发行的股票，以人民币第十六条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十一条公司股份总数为第十八条公司已发行的股份数为

16122.7251万股，全部为普通股。16122.7251万股，全部为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包第十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

5（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；……

……（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司需要减少注册资本第二十一条公司可以减少注册资本。

时，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司减少注册资本，应当按照《公司法》以本章程规定的程序办理。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

…………

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；的；

…………

公司因前款第（一）项、第（二）项规公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大定的情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因前款第（三）项、第（五）决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，经三分之二以上董事出席的董事会会议经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本条第一款规定收购本公司公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起十日内注销；属于第（二）项、第第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不份数不得超过本公司已发行股份总数的得超过本公司已发行股份总额的百分之十，10%，并应当在3年内转让或者注销。

并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登删除条款。

记。

第二十八条公司股东持有的股份可第二十四条公司的股份应当依法转以依法转让。股东转让股份，应当在依法设让。

定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

第二十九条公司不接受本公司的股第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，第二十六条公司公开发行股份前已

自公司成立之日起一年内不得转让。发行的股份，自公司股票在上海证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。

6公司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、总裁、其他高级管理就任时确定的任职期间每年转让的股份不人员应当向公司申报所持有的本公司的股得超过其所持有本公司同一类别股份总数

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股的25%；所持本公司股份自公司股票上市交份不得超过其所持有本公司同一种类股份易之日起一年内不得转让。上述人员离职后总数的百分之二十五；所持本公司股份自公半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人直接和间接

所持公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三

十六个月内不得转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份。

第三十一条公司核心技术人员所持第二十七条公司董事、高级管理人

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司员、持有公司股份5%以上的股东，将其持股票在证券交易所上市交易之日起十二个有的公司的股票或者其他具有股权性质的

月内和离职后六个月内不得转让。公司董证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后事、监事、总裁、其他高级管理人员、持有6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司的股票或者其他具有股权性质的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个上股份的，以及有中国证监会规定的其他情月内又买入，由此所得收益归公司所有，公形的除外。

司董事会应当收回其所得收益。但是，证券前款所称董事、高级管理人员、自然人公司因购入包销售后剩余股票而持有百分股东持有的股票或者其他具有股权性质的

之五以上股份的，以及有中国证监会规定的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利其他情形的除外。用他人账户持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、监事、高级管理人员、性质的证券。

自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照本条第一款规定执

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会未在上述期限内执行的，股东有有股权性质的证券。权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照前款规定执行的，股民法院提起诉讼。

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董公司董事会不按照本条第一款的规定事会未在上述期限内执行的，股东有权为了执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司的利益以自己的名义直接向人民法院任。

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记机构第二十八条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

7同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同等义务。承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配第二十九条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股权的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行时，由董事会或股东大会召集人确定股权登为时，由董事会或者股东会召集人确定股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日，股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，连续180日以上单独或者合计持有……公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

……

第三十五条股东提出查阅前条所述第三十一条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定，向公司提供证明书面文件，公司经核实股东身份后按照股东其持有公司股份的类别以及持股数量的书的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会的第三十二条公司股东会、董事会的决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东可以自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

8披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十三条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款。

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持

第三十七条董事、高级管理人员执行有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会的规定，给公司造成损失的，连续一百八十成员执行公司职务时违反法律、行政法规或日以上单独或者合并持有公司百分之一以者本章程的规定，给公司造成损失的，前述上股份的股东，可以书面请求监事会向人民股东可以书面请求董事会向人民法院提起法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反诉讼。

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会、董事会收到前款规定的股造成损失的，股东可以书面请求董事会向人东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请民法院提起诉讼。求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧监事会、董事会收到上述股东书面请求急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的提起诉讼。

损害的，上述股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损己的名义直接向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照上款公司全资子公司的董事、监事、高级管的规定向人民法院提起诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员违反法律、行政法章程的规定，给公司造成损失的，或者他人规或者本章程的规定，损害股东利益的，股侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，东可以向人民法院提起诉讼。连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

9公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十五条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十六条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。第三十七条公司股东滥用股东权利

公司股东滥用公司法人独立地位和股给公司或者其他股东造成损失的，应当依法东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立人利益的，应当对公司债务承担连带责任。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司债权人利益的，应当对公司债务承担连承担的其他义务。带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控

制人、董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和删除条款。

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除条款。

押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

新增章节。第二节控股股东和实际控制人

第三十八条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增条款。

上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

10第三十九条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线新增条款。

交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条控股股东、实际控制人质押新增条款。其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增条款。律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十二条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

11（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券或者其他金融衍（八）对公司聘用、解聘承办公司审计生产品作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十三条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规（十二）审议股权激励计划和员工持股定的重大交易事项；计划；

（十四）审议批准本章程第四十三条规（十三）审议法律、行政法规、部门规定的担保事项；章规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）审议批准本章程第四十四条规公司经股东会决议，或者经本章程、股

定的重大关联交易事项；东会授权由董事会决议，可以发行股票、可

（十七）审议法律、行政法规、部门规转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守

章和本章程规定应当由股东大会决定的其法律、行政法规、中国证监会及上海证券交他事项。易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或

形式由董事会或者其他机构和个人代为行上海证券交易所规则另有规定外，上述股东使，但可以在股东大会表决通过相关决议时会的职权不得通过授权的形式由董事会或授权董事会或董事办理或实施该决议事项。者其他机构和个人代为行使，但可以在股东会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。

第四十二条公司股东大会对达到以下标准之一的重大交易事项（对外担保除外）享有决策权限：

删除条款。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

12（二）交易的成交金额占公司市值50%以上；

（三）交易标的（如股权）的资产净额

占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计计

算超过公司最近一期经审计总资产30%。

本条第（七）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述市值是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准，且应及时披露分期交易的实际发生情况。

公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，应按其中单向金额为基础适用上述标准。

除提供担保、委托理财等事项及上海证

券交易所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续12个月累计计算的原则适用上述标准，已按上述标准履行股东大会审议程序及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。

交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资

13格的会计师事务所，按照企业会计准则对交

易标的最近一年又一期的财务会计报告出

具审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；交易标的

为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产

评估事务所出具的评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。交易虽未达到上述规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供审计报告或者评估报告。

公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导

致合并报表范围发生变更的，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。

公司直接或间接放弃控股子公司股权

的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础适用上述标准；公司部分放弃控股子公司

或参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准；公司对下属非

公司制主体（如有）放弃或部分放弃收益权的，同前述规定。

公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额适用上述标准；公司连续12个月滚

动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用上述标准；公司发生租入资产或受

托管理资产交易的，应以租金或者收入为计算基础适用上述标准；公司发生租出资产或

委托他人管理资产交易的，应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用上述标准；受托经营、租入资产或者委托他人管

理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，视为购买或者出售资产，适用上述标准。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

14（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）其他法律法规规定、本章程或上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司发生“提供担保”交

须经股东大会审议通过：易事项，除应当经全体董事的过半数审议通……过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上

（二）公司及其控股子公司的对外担保董事审议通过，并及时披露。

总额，超过公司最近一期经审计净资产50%担保事项属于下列情形之一的，还应当以后提供的任何担保；在董事会审议通过后提交股东会审议：

…………

（四）按照担保金额连续12个月累计（二）公司及控股子公司对外提供的担

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产5

30%的担保；0%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人……

提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累

（六）公司的对外担保总额，超过最近计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担产30%的担保；

保；（五）公司及控股子公司对外提供的担

（七）上海证券交易所或者本章程规定保总额，超过公司最近一期经审计总资产3的其他担保。0%以后提供的任何担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除（六）对股东、实际控制人及其关联人应当经全体董事的过半数通过外，还应当经提供的担保；

出席董事会会议的三分之二以上董事审议（七）上海证券交易所或者本章程规定

同意并做出决议。股东大会审议前款第（四）的其他担保。

项担保事项时，必须经出席会议的股东所持股东会审议本条第二款第（四）项担保表决权的三分之二以上通过。股东大会在审事项时，应当经出席会议的股东所持表决权议为股东、实际控制人及其关联人提供的担的2/3以上通过。

保议案时，该股东或者受该实际控制人支配董事会、股东会违反对外担保审批权限的股东，不得参与该项表决，该项表决由出和审议程序的，由违反审批权限和审议程序席股东大会的其他股东所持表决权的半数的相关董事、股东承担连带责任。违反审批以上通过。权限和审议程序提供担保的，公司有权视损公司为全资子公司提供担保，或者为控失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事股子公司提供担保且控股子公司其他股东人责任。

按所享有的权益提供同等比例担保的，不损

15害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

审计委员会应当持续关注公司提供担

保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

公司单方面接受担保的，可免于按照本

条第一款的规定履行股东大会审议程序。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会、股东大会违反对外担保审批权

限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十四条公司与关联人发生的交

易金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，

并提交股东大会审议。与日常经营相关的关删除条款。

联交易可免于审计或者评估。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第四十五条股东大会分为年度股东第四十四条股东会分为年度股东会

大会和临时股东大会。年度股东大会每年召和临时股东会。年度股东会每年召开一次，开一次，应当于上一个会计年度完结之后的应当于上一个会计年度结束后的6个月之六个月之内举行。公司在上述期限内不能召内举行。

开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案。

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

…………

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司10%以上以上的股东请求时；股份的股东请求时；

16…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日的持股数计算。

第四十七条公司召开股东大会的地第四十六条公司召开股东会的地点

点为：公司工商登记注册的住所或其他通知为：公司工商登记注册的住所或其他通知中中规定的明确地点。规定的明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或其他方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提参加股东大会提供便利。股东通过上述方式供便利。

参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股会现场会议召开地点不得变更。确需变更东大会现场会议召开地点不得变更。确需变的，召集人应当在现场会议召开日前至少2更的，召集人应当在现场会议召开日前至少个工作日公告并说明原因。

两个工作日公告并说明原因。

新增章节。第四节股东会的召集

第四十九条股东大会会议由董事会第四十八条董事会应当在规定的期

依法召集，由董事长主持。董事长不能履行限内按时召集股东会。

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条独立董事有权向董事会提第四十九条经全体独立董事过半数

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开同意，独立董事有权向董事会提议召开临时临时股东大会的提议，董事会应当根据法股东会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和本章程的规定收到提议后十提议，董事会应当根据法律、行政法规和本日内提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提议后10日内提出同的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，将在意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十二条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向上海证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

17通知及股东大会决议公告时，向公司所在地在股东会决议公告前，召集股东持股比

中国证监会派出机构和上海证券交易所提例不得低于10%。

交有关证明材料。

第五十六条股东大会提案应当符合第五十五条提案的内容应当属于股

下列条件：东会职权范围，有明确议题和具体决议事

（一）内容与法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的有

的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范关规定。

围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十七条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

之三以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司百分之三以上股东，可以在股东会召开10日前提出临时股份的股东，可以在股东大会召开十日前提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到出临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案后2日内发出股东会补充通知，公告临在收到提案后两日内发出股东大会补充通时提案的内容，并将该临时提案提交股东会知，公告临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股本章程的规定，或者不属于股东会职权范围东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十八条股东大会通知中未列明东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

或不符合本章程第五十六条规定的提案，股列明的提案或者增加新的提案。

东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章

程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体删除条款。

议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十条董事会在召开股东大会的

通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，删除条款。

提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十一条对于年度股东大会的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：删除条款。

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接

18关系，并且不超出法律、法规和本章程规定

的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六十二条提出涉及投资、财产处置

和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评删除条款。

估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日

公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十三条董事会提出改变募股资

金用途提案的，应在召开股东大会的通知中删除条款。

说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十四条涉及公开发行股票等需

要报送中国证监会核准的事项，应当作为专删除条款。

项提案提出。

第六十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原删除条款。

因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十六条董事会应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，按照本章程第五删除条款。

十六条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十七条董事会决定不将股东大

会提案列入会议议程的，应当在该次股东大删除条款。

会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决议。

第六十八条提出提案的股东对董事删除条款。

19会不将其提案列入股东大会会议议程的决

定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十九条召集人将在年度股东大第五十七条召集人将在年度股东会会召开二十日前以公告方式通知各股东；临召开20日前以公告方式通知各股东；临时时股东大会将于会议召开十五日前以公告股东会将于会议召开15日前以公告方式通方式通知各股东。起始期限不包括会议召开知各股东。起始期限不包括会议召开当日。

当日。

董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第七十条股东大会的通知包括以下第五十八条股东会的通知包括以下

内容：内容：

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东……大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第七十五条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；委托代理他人出

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证席会议的，应出示本人有效身份证件、股东件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第七十六条股东出具的委托他人出第六十四条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

……弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人……

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

20第七十七条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除条款。

己的意思表决。

第七十八条代理投票授权委托书由第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十五条董事、监事、高级管理人第六十八条股东会要求董事、高级管

员在股东大会上就股东的质询和建议作出理人员列席会议的，董事、高级管理人员应解释和说明。当列席并接受股东的质询。

第七十四条召集人应当保证会议记

第八十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席或者列席会录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议记录内容真实、准确和完整。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于十年。

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十一条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算变更公司形式和清算；和清算；

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最

总资产百分之三十的；近一期经审计总资产30%的；

…………

21（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第九十三条股东（包括股东代理人）第七十九条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的36

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事、持有1%以上有表

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保者中国证监会的规定设立的投资者保护机护机构可以征集股东投票权。征集股东投票构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十四条股东大会审议有关关联第八十条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计入有所代表的有表决权的股份数不计入有效表效表决总数，即关联股东在股东大会表决决总数，即关联股东在股东会表决时，应当时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长的董事长应当要求关联股东回避；如董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避

需要回避的，其他董事可以要求董事长及其的，其他董事可以要求董事长及其他股东回他股东回避。股东大会决议的公告应当充分避。股东会决议的公告应当充分披露非关联披露非关联股东的表决情况。如因关联股东股东的表决情况。如因关联股东回避无法形回避无法形成决议，该关联交易视为无效。成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在况关联股东无法回避时，公司在征得有关部征得有关部门的同意后，可以按照正常程序门的同意后，可以按照正常程序进行表决，进行表决，并在股东大会决议公告中作出详并在股东会决议公告中作出详细说明。

细说明。股东会在审议关联交易事项时，主持人股东大会在审议关联交易事项时，主持应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事作简要介绍，再说明关联股东是否参与表

22项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

议并表决。股东会对关联交易事项作出的决议必股东大会对关联交易事项作出的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权

必须经出席股东大会的非关联股东所持表的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交决权的二分之一以上通过方为有效。但是，易事项涉及本章程第七十八条规定的事项该关联交易事项涉及本章程第九十二条规时，股东会决议必须经出席股东会的非关联定的事项时，股东大会决议必须经出席股东股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

大会的非关联股东所持表决权的三分之二股东会决议的公告应当充分披露非关联股以上通过方为有效。东的表决情况。

关联交易是指在关联方之间发生转移

资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形可以免予按照关联交易的方

式审议和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者薪酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联人向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联人同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、上海证券交易所认定的其他交易。

第九十六条董事、非职工代表监事候第八十二条董事候选人名单以提案选人名单以提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事股东会就选举董事进行表决时，根据本

23的简历和基本情况。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

股东大会就选举董事、监事进行表决积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥时，可以实行累积投票制。有权益的股份比例在30%以上的，或者股东前款所称累积投票制是指股东大会选会选举2名以上独立董事时，应当实行累积举两名以上董事或者监事时，股东所持的每投票制。

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同前款所称累积投票制是指股东会选举

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有选举一人，也可以分散投票选举数人。公司与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的根据董事候选人或者监事候选人所获投票表决权可以集中使用选举一人，也可以分散权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直投票选举数人。公司根据董事候选人所获投至全部董事或者监事聘满。董事会应当向股票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事聘满。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十七条董事、监事提名的方式和第八十三条董事提名的方式和程序

程序为：为：董事会换届选举或者现任董事会增补董

（一）董事会换届选举或者现任董事会事时，在章程规定的人数范围内，按照拟选

增补董事时，在章程规定的人数范围内，按任的人数，首先由现任董事长提出选任董事照拟选任的人数，首先由现任董事长提出选的建议名单，经现任董事会决议通过后，然任董事的建议名单，经现任董事会决议通过后由现任董事会向股东会提出下一届的董后，然后由现任董事会向股东大会提出下一事会候选人或者增补董事的候选人提交股届的董事会候选人或者增补董事的候选人东会选举；单独持有或合并持有公司表决权

提交股东大会选举；单独持有或合并持有公股份总数的1%以上的股东可以向公司董事

司表决权股份总数的3%以上的股东可以向会提出董事候选人；但上述提名的人数必须

公司董事会提出董事候选人；但上述提名的符合本章程的规定，并且不得多于拟选人人数必须符合本章程的规定，并且不得多于数。

拟选人数。除采取累积投票制选举董事外，董事会

（二）监事会换届选举或者现任监事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候

增补监事时，由现任监事会召集人提出拟由选人以单独的提案交由股东会审议。

股东代表出任的监事的建议名单，经现任监提名人在提名董事候选人之前应当取事会决议通过后，然后由现任监事会向股东得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，大会提出由股东代表出任的下一届监事会并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、候选人或者增补监事的候选人提交股东大完整并保证当选后切实履行董事的职责。

会选举。

除采取累积投票制选举董事、监事外，董事会在股东大会上必须将上述股东提出

的董事、监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。

提名人在提名董事或监事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第一百〇三条股东大会现场结束时第八十九条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

24当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第一百〇四条出席股东大会的股东，第九十条出席股东会的股东，应当对

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人与香港股票市场交易互联互通机制股票的

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应名义持有人，按照实际持有人意思表示进行计为“弃权”。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验……期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责……

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

……清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定……的其他内容。（七）被上海证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，该选适合担任上市公司董事，期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或者部门规章规现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事应当遵守法律、第九十八条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

25（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者委托他人经营与本公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并

董事违反本条规定所得的收入，应当归经股东会决议通过，不得自营或者为他人经公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔营与本公司同类的业务；

偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……董事利用职务便利为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、第九十九条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管……理者通常应有的合理注意。

（四）认真阅读公司的各项商务、财务董事对公司负有下列勤勉义务：

报告，及时了解公司业务经营管理状况；……

26（五）亲自行使被合法赋予的公司管理（四）应当对公司定期报告签署书面确处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、法规允许或者得到股东大会在知情的情况完整；

下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）应当对公司定期报告签署书面确情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；

完整；（六）保证有足够的时间和精力参与公

（七）应当如实向监事会提供有关情况司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，权；因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选

（八）保证有足够的时间和精力参与公择受托人，授权事项和决策意向应当具体明司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险确，不得全权委托；

和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，（七）关注公司经营状况等事项，及时因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选向董事会报告相关问题和风险，不得以对公择受托人，授权事项和决策意向应当具体明司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由确，不得全权委托；主张免除责任；

（九）关注公司经营状况等事项，及时（八）积极推动公司规范运行，督促公

向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由的违规行为，支持公司履行社会责任；

主张免除责任；（九）法律、行政法规、部门规章及本

（十）积极推动公司规范运行，督促公章程规定的其他勤勉义务。

司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条董事可以在任期届第一百〇一条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条董事辞职生效或者第一百〇二条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞束后并不当然解除，自辞职生效日或者任期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有届满之日起两年内仍然有效。对于公司商业移交手续，其对公司和股东承担的忠实义秘密的保密义务在董事任职结束后仍然有务，在任期结束后并不当然解除，自辞职生效，直至该秘密成为公共信息。效日或者任期届满之日起2年内仍然有效。

对于公司商业秘密的保密义务在董事任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信

27息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司审计部应当对离职董事是否存在未尽义务、

未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百〇三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增条款。

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条公司不得直接或者删除条款。

通过子公司向董事提供借款。

第一百一十九条董事执行公司职务第一百〇五条董事执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔责任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条公司设独立董事。独

立董事应按照法律、行政法规及部门规章的删除条款。

有关规定执行。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增条款。

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增条款。

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事作为董事会新增条款。

的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

28勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十三条独立董事行使下列第一百一十一条独立董事行使下列

特别职权：特别职权：

…………

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；……

……独立董事行使前款第一项至第三项职

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应取得全体独立董事过半数同意。

权的，应取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十四条独立董事发现公司

存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；删除条款。

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第一百二十六条独立董事应当就上

述事项发表以下几类意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及理由；

（三）反对意见及理由；

删除条款。

（四）无法发表意见及障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条公司建立全部由独新增条款。立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先

29认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条独立董事应当亲自

出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席董事会会议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。删除条款。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计

师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十八条公司设董事会，对股

第一百一十四条公司设董事会，董事东大会负责。

会由9名董事组成，设董事长1人。董事长

第一百二十九条董事会由九名董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。

组成，设董事长一人。

第一百三十条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

……（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

30（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查总裁的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）对公司治理机制是否给所有的超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司股东会审议。

治理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；

（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十二条公司股东大会对于删除条款。

31董事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十三条董事会具有行使本第一百一十七条董事会应当确定对

章程规定的对外投资、出售收购资产、资产外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外捐赠等权限，并应建立严格的审查和决权限，建立严格的审查和决策程序；重大投策程序；超出该权限范围以及其他重大投资资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

审，并报股东大会批准。

第一百三十四条董事会对以下权限第一百一十八条董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议并应当及范围内的交易事项进行审议并应当及时披

时披露：露：

…………

（三）交易标的（如股权）的资产净额（三）交易标的（如股权）的最近一个

占公司市值的10%以上；会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

…………

（七）审议并决定以下对外担保的事本条所称“交易”的定义与《上市规则》

项：第7.1.1条所述“交易”的定义相同。

1、本公司及本公司控股子公司的对外本条指标涉及的数据如为负值，取其绝

担保总额低于最近一期经审计净资产的50%对值计算。

提供的任何担保；

2、按照担保金额连续12个月累计计算原则，低于最近一期经审计总资产的30%提供的担保；

3、为资产负债率低于70%的担保对象

提供的担保；

4、单笔担保额低于最近一期经审计净

资产10%的担保。

（八）审议并决定以下关联交易（关联担保除外）事项：

1、与关联自然人发生的成交金额在30

万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额，占公

司总资产或市值0.1%以上的交易，且超过

300万元；

3、虽属于总裁有权决定的关联交易，

但董事会、独立董事或监事会认为应当提交

32董事会审核的；股东大会特别授权董事会判

断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易的。

第一百三十五条董事会制定董事会第一百一十九条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董事会提高工作效率，保证科学决策。董事会议事议事规则应列入本章程或作为章程的附件，规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第一百三十六条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选删除条款。

举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。

第一百三十七条董事长行使下列职第一百二十条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；……

……董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百三十九条董事会每年至少召第一百二十二条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开十开2次会议，由董事长召集，定期会议于会日以前书面通知全体董事和监事。议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百四十一条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。删除条款。

以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真、电子邮件等

有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百四十二条董事会召开临时董第一百二十四条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：传真、特快专递、事会会议的通知方式为：传真、特快专递、

挂号邮寄、经专人送递或电子邮件等方式；挂号邮寄、经专人送递、电子邮件、电子通

通知时限为：会议召开五日以前。信等方式；通知时限为：会议召开5日以前。

…………

第一百四十四条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议删除条款。

通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十五条董事会会议应有过第一百二十六条董事会会议应有过

33半数的董事出席方可举行。董事会作出决半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行1人1票。

董事会审议权限范围内的对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会的三分之二以上董事通过。

第一百四十六条若会议未达到规定删除条款。

人数，董事会可再次通知一次。

第一百四十七条董事与董事会会议第一百二十七条董事与董事会会议

决议事项所涉及的事项有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。该作决议须经无关联关系董事过半数通过。出董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条董事会决议表决方第一百二十九条董事会决议表决方

式为：记名投票表决；董事会临时会议在保式为：记名投票表决；董事会会议在保障董

障董事充分表达意见的前提下，可以用传事充分表达意见的前提下，可以采用电子通真、通讯、网络等其他方式进行并作出决议，信的方式进行并作出决议，并由参会董事签并由参会董事签字。字。

第一百五十一条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席，对所议事项发表明确意见；董委托其他董事代为出席，委托书中应载明代事因故不能出席，可以书面委托其他董事代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议理事项、授权范围和有效期限，并由委托人的董事应当在授权范围内行使董事的权利。签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席权范围内行使董事的权利。董事未出席董事的，视为放弃在该次会议上的投票权。会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材

料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百五十二条由所有董事分别签

字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份删除条款。

经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真、网络或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事

34签署当日开始生效。

第一百五十三条会议决议应当由出

席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不删除条款。

同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。

第一百五十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、

股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与删除条款。

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增章节。第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审新增条款。计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增条款。

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增条款。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度

至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席新增条款。

方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

35审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会新增条款。

工作规程由董事会负责制定。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百三十九条战略委员会由3名

董事组成，其中独立董事2名。

战略委员会负责对公司长期发展战略

和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的新增条款。

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜；

（六）对以上事项的实施进行检查。

第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款。

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款。第一百四十一条薪酬与考核委员会

36由3名董事组成，其中独立董事2名。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十七条公司设总裁一名，由第一百四十二条公司设总裁1名，由

董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董董事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁，事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。由董事会决定聘任或者解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百五十八条本章程第一百一十第一百四十三条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同时级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第一百一十二条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第一百一十三条第（六）项、第（七）务的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（十一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十九条在公司控股股东单第一百四十四条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他职务的人员，位担任除董事、监事以外其他行政职务的人不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

…………

第一百六十四条总裁应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金删除条款。

运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性、准确性、完整性。

第一百六十五条总裁拟定有关职工

工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、删除条款。

解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

37第一百六十六条公司总裁应当遵守

法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信删除条款。

和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

第一百六十七条总裁可以在任期届第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条副总裁由总裁提名，第一百五十条副总裁由总裁提名，董董事会聘任。副总裁对总裁负责，按总裁授事会聘任或解聘。副总裁对总裁负责，按总予的职权履行职责，协助总裁开展工作。裁授予的职权履行职责，协助总裁开展工作。

第一百七十条公司设董事会秘书，负第一百五十二条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及负责投资者关系工作等事宜。事务及负责投资者关系工作等事宜。

公司投资者关系管理工作应体现公平、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

公正、公开原则，客观、真实、准确、完整门规章、本章程及公司相关制度有关规定开地介绍和反映公司的实际状况。管理方式应展工作。

当多渠道、多层次以增进投资者对公司的了

解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

公司董事会秘书负责协调和组织公司

信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、本章程及公司相关制度有关规定开展工作。

第一百七十一条高级管理人员执行第一百五十三条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司在每一会计年第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计机构和上海证券交易所报送并披露年度报年度上半年结束之日起两个月内向中国证告，在每一会计年度上半年结束之日起2个监会派出机构和证券交易所报送并披露半月内向中国证监会派出机构和上海证券交年度报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及上海证券交易规定进行编制。所的规定进行编制。

38第一百八十九条公司除法定的会计第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十条……第一百五十八条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百九十一条公司的公积金用于第一百五十九条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十二条公司股东大会对利第一百六十条公司股东会对利润分

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或者公司董事会根据年东大会召开后两个月内完成股利（或股份）度股东会审议通过的下一年中期分红条件的派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十三条公司利润分配政策第一百六十一条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

1、公司实行持续稳定的股利分配政策，1、公司实行持续稳定的股利分配政策，

公司股利分配应重视对投资者的合理投资股利分配应重视对投资者的合理投资回报，回报，并兼顾公司的可持续发展；并兼顾公司的可持续发展，公司现金股利政……策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发

3、公司股利分配不得超过当年累计可展的基础上实现投资者稳定增长股利；

分配利润的范围，不得损害公司持续经营能……力。3、公司股利分配不得超过当年累计可……分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

（四）利润分配的决策程序力，当公司存在以下情形之一，可以不进行

公司董事会根据利润分配政策，在充分利润分配：

考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独（1）最近一年审计报告为非无保留意

立董事和监事的意见基础上，制定利润分配见或带与持续经营相关的重大不确定性段方案；公司独立董事应当发表明确意见。公落的无保留意见；

司董事会审议通过利润分配方案后应提交（2）公司期末资产负债率高于70%；

公司股东大会审议批准。（3）公司当年度经营性现金流为负数；

公司独立董事可以征集中小股东的意（4）其他法律、法规及本章程规定的见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。其他情形。

股东大会对现金分红具体方案进行审……

39议前，公司应当充分听取中小股东的意见和（四）利润分配的决策程序诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见公司在制定现金分红具体方案时，董事外，还通过股东热线电话、互联网等方式主会应当认真研究和论证公司现金分红的时动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，机、条件和最低比例、调整的条件及其决策及时答复中小股东关心的问题。程序要求等事宜。

……独立董事认为现金分红具体方案可能

（五）股利分配政策调整条件和程序损害公司或者中小股东权益的，有权发表独……立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

2、确有必要对本章程确定的股利分配者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

政策进行调整或者变更的，公司董事会制定独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披议案并提交股东大会审议，公司独立董事应露。

当对此发表独立意见。审议利润分配政策调审计委员会对董事会执行现金分红政整或者变更议案时，公司应当向股东提供网策和股东回报规划以及是否履行相应决策络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决程序和信息披露等情况进行监督。审计委员权。利润分配政策调整或者变更议案需经出会发现董事会存在未严格执行现金分红政席股东大会的股东所持表决权的三分之二策和股东回报规划、未严格履行相应决策程以上通过。序或未能真实、准确、完整进行相应信息披……露的，应当发表明确意见，并督促其及时改

（六）公司应当在年度报告中详细披露正。

现金分红政策的制定及执行情况，并出具专股东会对现金分红具体方案进行审议项说明。对现金分红政策进行调整或变更前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别的，还应对调整或变更的条件及程序是否合是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小规和透明等进行详细说明。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

……

（五）股利分配政策调整条件和程序

……

2、公司应当严格执行本章程确定的现

金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

（六）公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

40事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会

决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百九十四条公司实行内部审计第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十五条公司内部审计制度第一百六十三条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实对公司业务活动、风险管理、内部控制、财施。审计负责人向董事会负责并报告工作。务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险新增条款。管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

新增条款。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进新增条款。

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对新增条款。

内部审计负责人的考核。

第一百九十七条公司聘用会计师事第一百六十九条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不得在东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

41第二百〇三条公司召开股东大会的第一百七十五条公司召开股东会的

会议通知，以公告或者发送传真、电子邮件会议通知，以公告进行。

的方式进行。

第二百〇四条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的议通知，以专人送出或以邮寄、发送传真、会议通知，以传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件、网络的方式送出。经专人送递、电子邮件、电子通信等方式送出。

第二百〇六条公司通知以专人送出第一百七十七条公司通知以专人送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股新增条款。东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十条公司合并，应当由合并第一百八十二条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起十财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在中国证监日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债会指定披露上市公司信息的媒体上或者国权人自接到通知书之日起三十日内，未接到家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知书的自公告之日起四十五日内，可以要到通知之日起30日内，未接到通知的自公求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十二条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起10日内内通知债权人，并于三十日内在中国证监会通知债权人，并于30日内在中国证监会指指定披露上市公司信息的媒体上公告。定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十四条公司需要减少注册第一百八十六条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起十日内通知债权人，并于三十日内在中决议之日起10日内通知债权人，并于30日国证监会指定披露上市公司信息的媒体上内在中国证监会指定披露上市公司信息的公告。债权人自接到通知书之日起三十日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起四十五日告。债权人自接到通知之日起30日内，未内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有

42的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第

一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增条款。本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在中国证监会指定披露上市公司信

息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还新增条款。其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增条款。

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十六条公司因下列原因解第一百九十一条公司因下列原因解

散：散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百一十七条公司有本章程第二第一百九十二条公司有本章程第一

百一十六条第（一）项情形的，可以通过修百九十一条第（一）项、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

43持表决权的2/3以上通过。

第二百一十八条公司因本章程第二第一百九十三条公司因本章程第一

百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条清算组在清算期间第一百九十四条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

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第二百二十条清算组应当自成立之第一百九十五条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内在媒之日起10日内通知债权人，并于60日内在体上公告。债权人应当自接到通知书之日起中国证监会指定披露上市公司信息的媒体三十日内，未接到通知书的自公告之日起四上或者国家企业信用信息公示系统公告。债十五日内，向清算组申报其债权。权人应当自接到通知之日起30日内，未接……到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

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第二百二十二条清算组在清理公司第一百九十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十三条公司清算结束后，清第一百九十八条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百二十四条清算组成员应当忠第一百九十九条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百三十条释义第二百〇五条控股股东，是指其持有

44（一）控股股东，是指其持有的股份占的股份占公司股本总额超过50%的股东；或

公司股本总额百分之五十以上的股东；持有者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会有的股份所享有的表决权已足以对股东大的决议产生重大影响的股东。