关于北京华峰测控技术股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函的回复

大信备字[2025]第3-00044号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

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邮编 100083 BeijingChina100083《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复

大信备字[2025]第3-00044号

上海证券交易所：

根据贵所《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕50号）（以下简称“审核问询函”）要求，作为北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“华峰测控”）的申报会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”)对《反馈意见》中涉及会计师的相关问题进行了

逐项核查，现将有关情况回复如下：

说明：本回复意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2.关于前次募投项目根据申报材料，1）发行人使用超募资金28796.14万元增加募投项目“科研创新项目”的投资金额，截至2024年12月31日，该项目募集资金尚未使用完毕；2）集成电路先进测试设备产业化基地建设项目结余资金14594.06万元用于永久补充流动资金。

请发行人说明：（1）使用超募资金增加投入“科研创新项目”的具体

投向及该项目后续研发安排，研发进展是否符合预期；（2）剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

7-2-1请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例

“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”增加超募资金15000.00万元后，承诺投资总额由65589.68万元增加至80589.68万元，根据公司实际支出情况，相关资金均用于场地建设及设备投资，最终该项目节余募集资金11759.75万元（不含利息收入）。剔除超募资金影响后，前次募投项目投资总额未发生变化，仍为100000.00万元。前次募投项目变更前的投资金额，与变更后投资金额（即实际发生金额）的比较情况如下：

单位：万元序前次募集资支出变更前投资金前次募集资金投资明细变更后投资金额号金投资项目类型额资本

场地建设及设备投资49047.4030101.84化集成电路先工程建设其他费用及预备

7289.6114475.42

进测试设备费

1非资

产业化基地

本化铺底流动资金9252.679252.67建设项目

节余资金用于补流-11759.75

小计65589.6865589.68资本

设备及软件购置1070.001463.07化科研创新项

2非资

目费用化研发投入23340.3222947.25本化

小计24410.3224410.32补充流动资非资

3补充流动资金10000.0010000.00

金本化

募集资金合计（A） 100000.00 100000.00

非资本性支出合计金额（B） 49882.60 68435.09

非资本性支出占比（B/A） 49.88% 68.44%

注1：上述金额均不包含利息及理财收入；

注2：集成电路先进测试设备产业化基地建设项目已结项，变更后投资金额为募投项目实际使用金额。

7-2-2前次募投项目原计划投资总额中，非资本性支出合计49882.60万元，占比

49.88%。剔除超募资金影响后，前次募投项目实际使用金额中，非资本性支出合

计68435.09万元，占前次募集资金总额的比例为68.44%，超过原计划非资本性支出18552.49万元。基于谨慎性考虑，对前次募投项目变更后投资金额（即实际发生金额）中非资本性支出金额超过原计划投资总额中非资本性支出金额的部分，调减本次募集资金总额。

二、核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书、发行人上市以

来的年度报告、前次募集资金存放与使用报告，了解发行人前次募集资金的使用情况及进度；

2、查阅发行人上市以来的公司公告，核查与前次募投相关事项的信息披露情况；

3、对前次募投项目原计划投资总额（变更前的投资预算金额）中的资本性支

出及非资本性支出的具体项目内容及金额进行复核，核查非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例；

4、对发行人统计的前次募集资金实际的资本性支出及非资本性支出的具体项

目内容及金额进行复核，并且对剔除超募资金影响后，前次募投项目变更后非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例进行核查；

5、查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、三会文件等资料。

（二）核查结论经核查，我们认为：

前次募投项目原计划投资总额中，非资本性支出合计49882.60万元，占比

49.88%。剔除超募资金影响后，前次募投项目实际使用金额中，非资本性支出合

计68435.09万元，占前次募集资金总额的比例为68.44%，超过原计划非资本性支出18552.49万元。基于谨慎性考虑，对前次募投项目变更后投资金额（即实际发7-2-3生金额）中非资本性支出金额超过原计划投资总额中非资本性支出金额的部分，

调减本次募集资金总额。

3.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100000.00 万元（含），拟用于基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目、高端 SoC 测试系统制造中心建设项目；2）公司符合“轻资产、高研发投入”企业的认定标准；3）报告期末，发行人货币资金余额为208964.94万元；

4）报告期各期末，发行人资产负债率分别为6.92%、3.88%、6.24%；5）基于自研

ASIC 芯片测试系统的研发创新项目不直接生产产品，不直接产生经济效益；高端SoC 测试系统制造中心建设项目的内部收益率为 18.21%（所得税后），投资回收期为9.31年（所得税后，含建设期4年）。

请发行人说明：（1）募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况；（2）结合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，说明本次募投非资本性支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入；（3）

结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明在货币资金余额较高、资产负债率较低的情况本次融资的必要性、融资规模测算的合理性；（4）结合公

司历史效益、同行业可比公司情况等，说明高端 SoC 测试系统制造中心建设项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况

公司于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十

7-2-4二次会议，对本次发行方案中的发行数量、发行规模和募集资金用途进行调整，基于谨慎性考虑，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”，本次可转债不再将“高端 SoC 测试系统制造中心建设项目”作为募投项目，后续公司拟以自有或自筹资金投入。具体情况如下：

（一）“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”

本项目规划总投资75888.00万元，拟投入募集资金74947.51万元，项目具体投资情况如下：

拟使用募

序号总投资构成投资额（万元）比例集资金金比例额（万元）

1建筑工程费344.000.45%344.000.46%

2设备及软件购置费4930.606.50%4930.606.58%

2.1设备购置费2630.003.47%2630.003.51%

2.2软件购置费2300.603.03%2300.603.07%

3工程建设其他费用70427.0692.80%69672.9192.96%

3.1建设期租赁费1255.601.65%501.450.67%

3.2前期工作费49.460.07%49.460.07%

3.3研发费用69122.0091.08%69122.0092.23%

3.3.1研发人员工资29424.0038.77%29424.0039.26%

3.3.2委外合作费7000.009.22%7000.009.34%

3.3.3流片费9600.0012.65%9600.0012.81%

3.3.4设计服务费12800.0016.87%12800.0017.08%

3.3.5备料费5648.007.44%5648.007.54%

3.3.6 IP 费用 1850.00 2.44% 1850.00 2.47%

3.3.7测试验证费900.001.19%900.001.20%

3.3.8定制封装费800.001.05%800.001.07%

差旅、顾问咨询费用等其

3.3.91100.001.45%1100.001.47%

他费用

4预备费186.340.25%--

合计75888.00100.00%74947.51100.00%

7-2-51、建筑工程费

本项目拟利用现有建筑和新增租赁办公楼进行项目建设，其中新增租赁办公楼建筑面积为 2 21720.00m ，按 2000 元/m 装修费用，本项目建筑工程费共计 344.00万元。

2、设备及软件购置费

本项目所需购置的软硬件设备包含办公区设备、机房设备、实验室设备、验

证实验室设备和设计软件，价格测算主要参考公司同类或相似设备历史采购价格、供应商报价等进行合理估算，具有公允性，具体情况如下：

平均单价（万元/台，金额种类数量（台/套）主要采购设备名称万元/套）（万元）

办公区设备16塔式工作站等3.1049.60

机房设备13服务器等16.27211.50

示波器、信号与频谱

实验室设备4249.262069.03分析仪等

验证实验室设备12测试探针台等24.99299.85计算机辅助工程软

设计软件7件、集成电路设计软328.662300.60件等

总计90//4930.60

3、工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用共计70427.06万元，其中包括建设期租赁费、前期工作费和研发费用。

（1）建设期租赁费与前期工作费

本项目新增租赁场所建筑面积为 2，预计租赁单价为 元 21720.00m 5.00 /m /天，

项目建设期为4年，估算本项目建设期租赁费为1255.60万元。本项目新增租赁场所面积根据项目研发内容及新增研发人员数量估算，租赁单价参考公司现有办公场所所在园区的市场平均价格。

（2）研发费用

本项目研发费用共计69122.00万元，主要包括研发人员工资、委外合作费、

7-2-6流片费、设计服务费、备料费等。

1）研发人员工资

本项目研发人员费用共计29424.00万元，系研发人员薪酬。基于对本项目难度与人员需求的评估，研发人员工资具体测算过程如下：

研发人员所需岗研发人员研发周期人均薪酬（万序号子项目名称费用（万位数量（年）元/年）

元）高速数字接口芯片

142726.40

研发项目

SoC 数字电源集成

242726.40

芯片研发项目芯片研集成四象限参数测发工程

3试单元芯片研发项师42385.60

目高速时序发生专用

442385.60

芯片研发项目已申请豁已申请豁免

5 高集成VI应用项目 2 3840.00

免披露披露

高集成ASIC数字板

623840.00

卡项目

7数字电源项目1.51440.00

项目研系统平台硬件与结

8发工程1.51080.00

构设计项目师系统平台软件设计

937200.00

项目混合资源板卡设计

101.51800.00

项目

合计29424.00

芯片研发工程师方面，公司拟聘请至少8年以上行业经验的资深芯片研发工程师，薪水相对较高。本项目人均薪酬参考芯片设计行业平均薪资水平，部分芯片设计行业上市公司平均研发人员薪酬如下：

单位：万元/年

7-2-7公司主营业务2024年度2023年度2022年度

高性能模拟及混合信号集成

纳芯微67.4761.0758.63电路设计高性能模拟集成电路的研发

思瑞浦和销售，主要产品包括信号65.9562.0457.27链路芯片和电源管理芯片人工智能芯片产品的研发与

寒武纪76.2091.7572.38技术创新为云计算和人工智能领域提

澜起科技99.4882.5089.50供以芯片为主的解决方案

从事研发、设计和销售应用

海光信息于服务器、工作站等计算、81.1285.4488.82存储设备中的高端处理器

平均值78.0476.5673.32

数据来源：上市公司定期报告。

本项目所需的芯片研发工程师资历较深，略高于芯片设计行业公司平均研发人员薪酬，具有合理性。

项目研发工程师方面，参考公司相似研发岗位的现有薪资水平，叠加本项目将研发基于自研 ASIC 芯片的测试系统，对制造工艺、项目研发管理等要求更高，估算具有合理性。

2）委外合作费

本项目委外合作费共计7000.00万元，涉及信号链相关设计、高速时序发生专用芯片、高速数字接口芯片等6个委外合作项目，公司将其中的非核心部分的完整模块、IP 设计以及芯片工艺功能分析进行整体委外开发，由委外合作方交付成熟的功能单元，相关项目定制化程度较高，预算情况如下：

委外合作项目类型项目数量单次费用（万元）预算费用（万元）信号链相关设计45002000

ASIC 外包项目 1 1 1000 1000

ASIC 外包项目 2 1 1000 1000

ASIC 外包项目 3 1 1000 1000前端试验项目110001000

数字 IP 设计项目 1 1000 1000合计7000

7-2-83）流片费

本项目流片费共计9600.00万元，主要结合本项目研发课题，预估各类流片的次数和单价对流片费进行估算。本次项目涉及模拟 IP 族和数字 IP 族，根据项目实际需要，各流片20次和2次；后四款产品考虑到容错率和技术改进，各流片2次。具体流片情况如下：

平均费用预算费用流片产品目标次数产品说明（万元/次）（万元）

模拟IP族 20 50 1000 模拟IP流片试验费用

数字IP族 2 300 600 数字IP流片试验费用芯片12300600全版图投片芯片22400800全版图投片芯片32300600全版图投片芯片4230006000全版图投片

合计9600/

公司后四款产品制程不同，流片费用不同；且同一制程的芯片流片费用受工艺复杂度、工艺特殊性、生产规模、流片方式波动较大，市场平均流片费为几百万-几千万元不等，本项目流片费估算具有合理性。

4）设计服务费

本项目将部分核心模块中的辅助性或非关键部分交由设计服务公司完成，交付的半成品与公司自主开发的核心部分相结合，组装成完整的功能模块。本项目设计服务费金额共计12800.00万元，主要结合本项目研发课题、所需人员数量，参考设计服务公司人力费用报价进行估算，具体情况如下：

建设期4年人员情况设计服务人均年薪设计服务具体项目工作内容说明数字数字4年总费

模拟版图（万元）

前端后端人数（万元）

国内模拟供应商-设计服务费23171155662.503500

国内模拟供应商-设计服务费23171155662.503500已申请豁免披露

国内IP供应商-设计服务费 6 12 9 3 30 60.00 1800

国内混合供应商（国产化）-

49722263.641400

设计服务费

7-2-9建设期4年人员情况设计服务

人均年薪设计服务具体项目工作内容说明数字数字4年总费

模拟版图（万元）

前端后端人数（万元）

国内数字供应商-设计服务费-2013-3360.612000

国内工艺供应商-设计服务费---5560.00300

国内工艺供应商-设计服务费---5560.00300

合计56755125207/12800

5）其它研发费用

本项目备料费5648万元，为根据10个研发子项目所需的晶圆、实验板卡、模块、授权软件数量，及市场价格合理估算；测试验证费900万元，定制封装费

800万元，为根据本项目涉及的实验和定制封装项目次数及市场价格合理估算；差

旅、顾问咨询费用等其他费用1100万元，为根据研发人员费用，按约4%比例估算。

4、与同行业公司可比项目的对比情况

结合复旦微电、联芸科技、成都华微、烽火通信等芯片公司的募投项目，对本项目设备购置费、软件购置费、研发人员工资、流片费、设计服务费、IP 费用、

测试验证费等费用金额以及投资占比进行数据对比，对比情况如下表所示：

单位：万元

流片/项目设备软件研发设计工程测试验

公司名称 项目名称 投资 购置 购置 人员 服务 IP费用化试证费金额费费工资费制费智能化可重构

SoC平台开发及 64330 5100 4833 24221 20490 - 6850 -产业化项目复旦微电

新一代FPGA平台

开发及产业化项66100372017233001027755---目

AIoT信号处理及

联芸科技传输芯片研发与44465187220218869776-2356-产业化项目芯片研发及产业

成都华微75000403051103060022700-74603630化下一代光通信核

烽火通信心芯片研发及产812031120365401513379201287016700-业化项目

7-2-10流片/

项目设备软件研发设计工程测试验

公司名称 项目名称 投资 购置 购置 人员 服务 IP费用化试证费金额费费工资费制费平均值662205185364524370177281287083423630

基于自研ASIC芯华峰测控片测试系统的研7588826302301294249600128001850900发创新项目

注1：数据来源为相关公司招股说明书、募集说明书、问询回复

注2：平均值为含数部分平均，未含数部分不参与平均值计算各类费用占比情况如下：

设备购软件购研发人设计服测试验

公司名称 项目名称 流片费 IP 费用置费置费员工资务费证费

智能化可重构 SoC 平台

8%8%38%32%-11%-

开发及产业化项目复旦微电

新一代 FPGA 平台开发

6%3%45%42%---

及产业化项目

AIoT 信号处理及传输芯

联芸科技4%0%49%22%-5%-片研发与产业化项目

成都华微芯片研发及产业化5%7%41%30%-10%5%下一代光通信核心芯片

烽火通信14%8%19%10%16%21%-研发及产业化项目

平均值7%5%38%27%16%12%5%

基于自研 ASIC 芯片测

华峰测控3%3%39%13%17%2%1%试系统的研发创新项目综上，本项目设备购置费、软件购置费占比略低于可比项目的均值，主要系公司采取和芯片设计公司合作研发模式，部分设备和软件由芯片设计公司提供，无需公司全部独立购置。本项目研发人员工资、设计服务费占比和上述公司项目均值基本一致，不存在较大差异。本项目流片费占比较低，主要系上述可比公司项目均涉及芯片产业化项目，芯片大规模量产后流片费占比较高，公司本项目为芯片研发项目，流片次数有限，因此占比较低具有合理性。本项目 IP 费用、测试验证费低于上述项目均值，主要系公司部分相关费用包含在委外合作及设计服务费中。

二、结合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，说明本次募投非资本性

支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入

7-2-11（一）公司符合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，具体情况如下：

1、公司具有轻资产的特点

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所

示：

单位：万元项目金额占总资产的比例

固定资产42060.7511.05%

土地使用权1891.380.50%

使用权资产1465.830.38%

长期待摊费用200.300.05%

合计45618.2611.98%

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为11.98%，符合《6号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”。

2、公司具有高研发投入的特点

2022年度至2024年度，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度平均值

117814

研发投入17236.8213198.02

0.92071.92

营业收入90534.5469086.19107088

7-2-12项目2024年度2023年度2022年度平均值

55.84892.19

研发投入占营业收11.0015.

19.04%19.10%

入的比例%83%

2022年度至2024年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为15.83%，

最近三年累计研发投入42215.76万元。截至2024年末，公司研发人员共379人，占公司当年员工总人数的48.59%。报告期内，公司研发投入及研发人员情况符合《6号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元，且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。

（二）本次募投非资本性支出占比情况

本次募投项目“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”总投资

75888.00万元，拟使用募集资金74947.51万元，非资本性支出及资本性支出的具

体构成如下：

单位：万元投资总拟使用募是否为非资本性序号总投资构成占比占比额集资金支出

1建设投资75888.00100.00%74947.51100.00%/

1.1工程费用5274.606.95%5274.607.04%/

1.1.1建筑工程费344.000.45%344.000.46%否

1.1.2设备及软件购置费4930.606.50%4930.606.58%否

1.2工程建设其他费用70427.0692.80%69672.9192.96%/

1.2.1前期工作费49.460.07%49.460.07%否

1.2.2研发费用69122.0091.08%69122.0092.23%是

1.2.3租赁费1255.601.65%501.450.67%是

1.3预备费186.340.25%--是

合计75888.00100.00%74947.51100.00%/

本项目非资本性支出包括研发费用、租赁费和预备费，拟使用募集资金

69623.45万元，占募集资金总额的92.90%。

（三）非资本性支出超过募集资金总额30%的部分是否用于主营业务相关的

7-2-13研发投入

本次募投项目资本性支出与非资本性支出划分均与公司目前财务处理方式、

IPO 会计政策保持一致。本次募投项目非资本性支出包括研发费用、租赁费和预备费，拟使用募集资金中非资本性支出合计69623.45万元，占拟使用募集资金投资总额的92.90%，其中研发费用69122.00万元，租赁费501.45万元。

若不考虑研发投入，本次募投项目非资本性支出占比为0.67%。本次募投项目非资本性支出超出募集资金总金额30%的比例为62.90%（即47139.20万元），超出部分均为“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”与主营业务相关的研发投入。该项目完成后，公司将具备测试系统的核心 ASIC 定义及架构设计能力，并以此构建长期稳定和可靠的测试系统供应链，打造全新一代基于自研 ASIC 芯片的国产化测试系统。“研发创新项目”将进一步提升公司高端 SoC 测试系统的国产化水平，系公司为现有业务未来产品布局的技术储备，其研发内容与公司主营业务和战略发展方向一致。

三、结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明在货币资金

余额较高、资产负债率较低的情况本次融资的必要性、融资规模测算的合理性

（一）资产负债率

报告期各期末，公司与可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

长川科技49.75%41.20%39.19%

联动科技6.13%8.11%6.89%

可比公司平均值27.94%24.66%23.04%

公司6.24%3.88%6.92%

注 1：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。

报告期各期末，公司的资产负债率低于长川科技和同行业可比上市公司平均水平，长川科技资产负债率较高，主要是其报告期各期末存在一定规模的银行借款，同时应付票据及应付账款规模较大所致。可比公司中，联动科技与公司资产负债率相近，均保持在较低水平。

7-2-14（二）资金缺口

截至2024年12月31日，综合考虑公司现有货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投资需求及现金分红等情况，公司未来四年

（2025年1月至2028年12月，下同）货币资金缺口为124102.28万元，公司未

来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性与必要性，具体测算情况如下：

单位：万元名称金额

报告期末货币资金余额(1)208964.94

报告期末易变现的各类金融资产余额(2)7911.95

报告期末受限的货币资金(3)11.50

前次募投项目未使用资金(4)36470.07

可自由支配资金(5)=(1)+(2)-(3)-(4)180395.32

未来四年经营性现金流入净额(6)32624.26

最低现金保有量需求(7)64330.00

未来四年新增最低现金保有量需求(8)92725.66

未来四年现金分红(9)78817.20

已审议的拟投资项目资金需求(10)101249.00

未来期间资金需求合计(11)=(7)+(8)+(9)+(10)337121.86

总体资金缺口(12)=(11)-(5)-(6)124102.28

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。

1、未来四年经营性现金流入净额

2020年-2024年，公司分别实现营业收入39748.44万元、87826.93万元、

107055.84万元、69086.19万元和90534.54万元，上市以来营业收入年复合增长

率为22.85%。2023年度受半导体行业波动影响，公司营业收入下降，2024年行业复苏，营业收入恢复增长趋势，2024年较2023年营业收入同比增速31.05%。基于谨慎考虑，预计公司2025年至2028年营业收入增长率为25%。

2022年-2024年，公司经营活动现金流量净额占营业收入比重分别为36.79%、

46.53%和20.78%，三年平均占比为34.70%。2022年-2024年，公司存货账面余额

占营业收入比例分别为17.84%、20.97%和20.05%。公司目前存货比例较低，为抵

7-2-15御地缘政治因素对供应链的影响，公司未来拟战略性备货，提高存货占比。同行

业可比公司长川科技和联动科技2022年度至2024年度存货占营业收入比例约41%

至122%，因此预计公司未来四年存货账面余额占营业收入比例为40%，较报告期占比提高约20%。

2025年-2028年，因存货账面余额占营业收入比例提升约20%，同时考虑到公

司未来自有研发项目投入情况，模拟经营活动现金流量净额占营业收入比例为5%。

经测算，未来四年预计日常经营积累为32624.26万元，具体情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年营业收入113168.18141460.22176825.27221031.59

经营活动现金流量净额/营业收入5%5%5%5%

经营活动现金流量净额5658.417073.018841.2611051.58

合计32624.26

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

2、最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为64330.00万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

2024年营业成本（万元）（1）24164.16

2024年期间费用总额（万元）（2）30758.10

7-2-16财务指标计算公式计算结果

2024年非付现成本总额（万元）（3）3936.00

（4）=（1）+（2）

2024年付现成本总额（万元）50986.26

-（3）

存货周转期（天）（5）389.06

经营性应收项目周转期（天）（6）184.61

经营性应付项目周转期（天）（7）119.45

（8）=（5）+（6）

现金周转期（天）454.22

-（7）

货币资金周转次数（现金周转率）（次）（9）=360/（8）0.79

最低现金保有量（万元）（10）=（4）/（9）64330.00

注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊

费用摊销、股份支付；

注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本，假设未来四年存货占营业收入比例为

40%，营业成本未来四年增速与营业收入增速保持一致，为25%，则未来四年存货周转期较

2024年度提升至少60%，因此假设未来四年存货周转期=2024年存货周转期*（1+60%）；

注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为208964.94万元，交易性金融资产余额7911.95万元，其中包括尚未使用完毕的前次募集资金36470.07万元、受限的货币资金11.50万元，扣除使用受限或需专款专用的资金外，公司日常经营活动可随时支取的货币资金余额为180395.32万元。

3、未来四年新增最低现金保有量需求

公司报告期末最低现金保有量需求为基于2024年末财务数据测算得到，公司为生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来四年公司营业收入的预测，公司2028年末最低现金保有量需求将达到157055.66万元，即未来四年公司新增最低现金保有量为92725.66万元。具体测算过程如下：

单位：万元

7-2-17项目计算公式金额

2024年营业收入（1）90534.54

报告期末最低现金保有量（2）64330.00

2028年预计营业收入（3）221031.59

2028年12月末最低现金保有量（4）=（2）×（3）/（1）157055.66

未来期间新增最低现金保有量（5）=（4）-（2）92725.66

4、未来四年现金分红

2022年度-2024年度，公司归属于上市公司普通股股东的净利润率分别为

49.16%、36.43%和36.88%，平均值为40.82%，假设2025年-2028年归母净利润率

均为40%，经测算，预计2025年-2028年归母净利润分别为45267.27万元、56584.09万元、70730.11万元和88412.64万元。

公司2022年-2024年的现金分红情况如下：

单位：万元，%项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）13255.817570.7012750.30分红年度合并报表中归属于上市公司普

33391.4825165.2352629.04

通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市

39.7030.0824.23

公司普通股股东的净利润的比率

注：上述分红金额暂未考虑回购。

2022年度-2024年度，公司派发现金红利（含税）分别为12750.30万元、7570.70

万元和13255.81万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为24.23%、30.08%、39.70%，最近三年平均现金分红比例为30.20%。

假设公司2025年-2028年的分红全部为现金分红，分红比例按照过去三年平均值测算，据此测算的2025年-2028年现金分红金额分别为13670.19万元、

17087.74万元、21359.67万元和26699.59万元，合计78817.20万元。

5、已审议的拟投资项目资金需求

7-2-18截至目前，除前次募投项目外，公司已审议的拟投资项目为本次募投项目“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”、拟以自有或自筹资金投入的“高端SoC 测试系统制造中心建设项目”，建设期均为 4 年，未来四年资金需求为

101249.00万元。

（三）本次融资的必要性、融资规模测算的合理性

综上所述，半导体设备制造同行业公司资产负债率均保持较低水平，考虑本次募投项目投入后，公司未来四年货币资金缺口为124102.28万元，且半导体行业竞争较为激烈，若未来境外市场在政治经济、外交关系、贸易政策等方面发生重大不利变化，可能会对公司产品销售及原材料采购产生一定不利影响。公司需为未来国际贸易摩擦可能带来的潜在风险进行充足的资金准备，因此公司在货币资金余额较高、资产负债率较低的情况下，进行本次融资具有必要性。本次融资规模测算的合理性详见本回复“3、关于融资规模和效益测算”之“一、募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况”相关内容。

四、结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，说明高端 SoC 测试系统制

造中心建设项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键

指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理

本次募投项目“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”为研发类项目，不涉及效益测算；基于谨慎性考虑，本次可转债不再将“高端 SoC 测试系统制造中心建设项目”作为募投项目，后续公司拟以自有或自筹资金投入。

五、核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，对各项目投资支出的具体构

成、测算过程及测算依据进行核查，并与发行人前次募投项目、同行业公司可比

7-2-19项目的投资支出构成进行对比分析；

2、查阅发行人本次募投项目非资本性支出的构成与占比情况，了解本次募投

项目非资本性支出的投向安排；

3、查阅发行人报告期的审计报告，了解发行人通过资本性支出形成的实物资

产情况、研发投入与研发人员占比情况；

4、查阅发行人报告期相关财务数据与财务指标，可比公司2022年-2024年财务数据，核查发行人关于资金缺口的测算情况，了解本次融资的必要性

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、发行人本次募投项目各项投资支出的相关测算依据和测算过程合理，具有

公允性；

2、发行人符合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，本次募投项目非资

本性支出占比为92.90%，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分均用于主营业务相关的研发投入；

3、发行人本次融资规模系综合考虑现用货币资金用途、资金缺口情况及资产

负债结构等因素后的结果，本次融资具有必要性，融资规模测算具有合理性。

7-2-204.关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，发行人综合毛利率分别为76.37%、71.19%和

73.31%，高于同行业可比公司；2）2023年，发行人营业收入同比下降35.47%、归母净利润同比下降52.18%；3）报告期各期末，发行人资产负债率分别为6.92%、

3.88%、6.24%；4）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

39383.24万元、32148.61万元和18809.73万元；5）报告期各期，发行人应收账款坏账计提比例分别为9.33%、11.47%、11.68%；6）报告期各期，发行人的存货跌价准备分别为260.40万元、323.89万元及411.87万元。

请发行人说明：（1）结合市场需求、定价、成本等，说明毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，未来毛利率变动趋势；

（2）报告期内公司业绩波动的主要原因及合理性，影响2023年业绩下滑的因素

是否已经改善或消除，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合行业特点、公司发展阶段及经营战略、同行业可比公司等情况，说明公司资产负债率较低的原因及合理性，本次发行对资产负债结构的影响，是否具有合理的资产负债结构；

（4）净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性，是否具有正常的现金流量；（5）结合信用政策、坏账计提政策、单项计提情况、

账龄分布占比、期后回款、应收账款周转率、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；（6）结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及

占比、对应订单覆盖比例、期后转销情况、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性及合理性。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合市场需求、定价、成本等，说明毛利率波动的原因及合理性，与同

行业可比公司存在差异的原因及合理性，未来毛利率变动趋势

（一）结合市场需求、定价、成本等，说明毛利率波动的原因及合理性

1、市场需求对公司毛利影响

公司毛利率随行业景气度有一定波动，行业景气程度较高时，产品销量大、

7-2-21毛利率较高；行业景气程度下降时，产品销量降低，毛利率随之降低。

半导体产业追求成本不断降低，公司需要帮助客户降低测试成本。测试机通过提高并行测试能力，提升产品性能来提高测试效率，最终给客户带来平均到单颗器件的测试成本下降，适应激烈竞争的集成电路产业。报告期内公司产品配置上升、平均销售价格同步提升，毛利率相对稳定。

2、定价及成本变化情况

报告期内，公司营业收入具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入90118.6099.54%68754.2099.52%106820.9399.78%

其他业务收入415.940.46%331.990.48%234.910.22%

合计90534.54100.00%69086.19100.00%107055.84100.00%

报告期内，公司毛利具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利66134.4299.64%49029.5399.68%81723.0299.96%

其他业务毛利235.960.36%155.940.32%34.780.04%

合计66370.38100.00%49185.47100.00%81757.80100.00%

报告期内，公司的主营业务突出，营业毛利基本由主营业务毛利构成，其他业务对公司综合毛利的贡献较小，综合毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的影响。

报告期内，公司主营业务分产品毛利情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率

测试系统59719.9773.28%42196.7771.20%77640.0976.53%

测试系统配件6414.4474.41%6832.7671.98%4082.9376.10%

7-2-22合计66134.4173.39%49029.5371.31%81723.0276.50%

注：2024年财政部发布《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》，其中明确了“保证类质保费用应计入营业成本”相关内容。公司依据《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》的规定对原会计政策进行相应变更，将保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行，在2024年度报告中采用追溯调整法对可比期间2023年度的财务报表进行相应调整。为保持报告期内数据的可比性，对2022年度财务报表中的营业成本及销售费用同口径进行了相应调整。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为76.50%、71.31%和73.39%，公司测试系统对产品的稳定性、一致性、可靠性等要求较高，具备小批量、定制化、附加值高的特点，因此公司毛利率水平相对较高，且具有较好的毛利率稳定性。

报告期内，公司测试系统产品的销售均价、单位成本及毛利率情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度销售数量10298131500生产数量11936881075

销售均价79.2072.8967.64

单位成本21.1620.9915.88

其中：原材料17.4516.2512.89

人工1.421.520.66

制造费用2.293.222.32

毛利率73.28%71.20%76.53%公司测试系统产品的销售均价及单位成本变动对毛利率变动的具体影响情况

如下：

项目2024年度2023年度

销售均价对毛利率的影响变动数2.31%2.23%

单位成本对毛利率的影响变动数-0.24%-7.56%

其中：单位原材料的影响变动数-1.64%-4.97%

单位直接人工的影响变动数0.14%-1.27%

单位制造费用的影响变动数1.27%-1.32%

合计影响变动数2.06%-5.33%

注：销售均价对毛利率的影响变动数=当期毛利率-（上年销售均价-当年单位成本）/上年销售均价，单位成本对毛利率的影响变动数=（上年销售均价-当年单位成本）/上年销售均价-上年毛利率。

7-2-232023年度，公司测试系统产品毛利率较2022年度下降5.33%，该变动主要系

在国内经济缓慢复苏、国外经济增速放缓以及局部地缘冲突等多种因素叠加的影响下，半导体市场需求疲软，半导体行业景气度下行，半导体设备领域的增速放缓，公司生产销售数量下降，以及产品规格型号比例变动导致毛利率有所下降，

其中（1）受产品整体配置上升影响公司产品平均销售单价有所上升，影响毛利率

2.23%；（2）受市场行情和产品配置影响，原材料成本有所增加，影响毛利率-4.97%；

（3）受产量影响，单位直接人工和单位制造费用合计影响毛利率-2.59%。

2024 年度，公司测试系统毛利率较 2023 年度上升 2.06%，主要系随着 AI 等

创新技术的发展，带动了工业、通讯和消费电子市场的复苏，公司生产销售数量上升，以及产品规格型号比例变动导致公司毛利率同比有所提高，其中（1）受市场行情波动和产品整体配置影响，公司产品平均销售单价有所上升，影响毛利率

2.31%；(2)受市场行情和产品配置的影响，原材料成本有所增加，影响-1.64%；（3）

受产量影响，单位直接人工和单位制造费用合计影响毛利率1.41%。

（二）与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

报告期各期，公司与同行业可比公司综合业务毛利率的对比情况如下：

公司2024年度2023年度2022年度

联动科技56.41%62.04%65.99%

长川科技66.61%70.16%68.96%

可比公司平均值61.51%66.10%67.48%

华峰测控73.31%71.19%76.37%

注1：数据源自各公司定期报告；

注2：公司的主营业务全部为测试系统及其测试系统配件的销售，而联动科技及长川科技除了测试系统业务外，尚有其他产品业务，上表中将两个企业披露的主营业务中的测试系统销售业务进行统计测算毛利率予以对比。

报告期内，公司综合毛利率水平高于同期可比公司平均水平。长川科技测试机业务毛利率分别为68.96%、70.16%和66.61%，联动科技报告期内半导体自动化测试系统毛利率分别为65.99%、62.04%和56.41%，长川科技测试机业务与公司毛利率水平较为接近，公司毛利率高于联动科技半导体自动化测试系统毛利率，主要为公司产品技术水平、客户认可度更高所致。

7-2-24（三）未来毛利率变动趋势

目前公司收入来源以 STS8200、STS8300 及功率模块测试产品为主，由于公司技术水平较高、行业地位稳固，虽然受市场影响，销量和单位成本会有所波动，但总体影响较小，预计公司现有产品未来毛利率将会保持现有水平，不会出现大幅下滑。募投项目中，SoC 测试系统（STS8600 产品）虽然前期毛利率相对较低，但随着技术不断成熟和产销量的增加，毛利率最终将趋于稳定。

二、报告期内公司业绩波动的主要原因及合理性，影响2023年业绩下滑的因

素是否已经改善或消除，是否与同行业可比公司存在显著差异

2023年，公司营业收入同比下降35.47%、归母净利润同比下降52.18%，主要

原因系在国内经济缓慢复苏、国外经济增速放缓以及局部地缘冲突等多种因素叠

加的影响下，半导体市场整体需求疲软，行业景气度持续下行，半导体设备领域下滑明显。可比公司2023年营业收入及归母净利润情况如下：

单位：万元公司名称2023年营业收入同比变动2023年归母净利润同比变动

长川科技177505.49-31.11%4515.96-90.21%

联动科技23651.31-32.45%2458.33-80.56%

可比公司平均值100578.40-31.78%3487.15-85.39%

华峰测控69086.19-35.47%25165.23-52.18%

公司及可比公司2023年营业收入及利润均出现了较大幅度的下滑，公司2023年盈利情况符合行业趋势。下降幅度方面，公司营业收入与可比公司下降幅度基本一致，可比公司归母净利润下降幅度更大，主要原因系：1）长川科技2023年度加大了高端测试设备的研发投入，积极开拓高端市场，研发费用增长10.87%，占营业收入比例由25.05%增长至40.31%。2）联动科技2023年度加大市场开拓，差旅费、业务招待等费用增加，新增研发人员，研发投入增加，销售费用和研发费用分别增长37.26%和42.41%，占营业收入比重合计57.06%。

可比公司2024年营业收入及归母净利润情况如下：

单位：万元

7-2-25公司名称2024年营业收入同比变动2024年归母净利润同比变动

长川科技364152.60105.15%45843.33915.14%

联动科技31125.2731.60%2030.37-17.41%

可比公司平均值197638.9468.38%23936.85448.87%

华峰测控90534.5431.05%33391.4832.69%

2024年，公司营业收入较上年同期增长31.05%，归母净利润同比增长32.69%，

公司及可比公司2024年营业收入均出现了较大幅度的回升。长川科技营业收入同比增长较大，归母净利润基本恢复至2022年水平；联动科技营业收入同比实现增长，受到费用增长影响，2024年归母净利润同比有所下降；公司2024年经营情况稳健，营业收入与净利润变动基本保持一致。报告期各期，公司主要产品销量分别为1500台、813台和1029台，2024年销量同比增长26.57%。主要原因系随着AI 等创新技术的发展，带动了工业、通讯和消费电子市场的复苏，公司的订单逐步出现回暖，公司业绩企稳回升。随着半导体产业链持续的去库存，行业整体库存水位逐步回落至相对合理水平，下游终端应用市场需求逐步复苏。

综上所述，报告期内公司业绩波动具有合理性，业绩变动情况与同行业可比公司不存在显著差异，影响公司2023年业绩下滑的因素已经有所改善。

三、结合行业特点、公司发展阶段及经营战略、同行业可比公司等情况，说

明公司资产负债率较低的原因及合理性，本次发行对资产负债结构的影响，是否具有合理的资产负债结构

（一）公司资产负债率较低的原因

1、公司“轻资产”的特点导致资产负债率较低

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所

示：

单位：万元项目金额占总资产的比例

固定资产42060.7511.05%

7-2-26项目金额占总资产的比例

土地使用权1891.380.50%

使用权资产1465.830.38%

长期待摊费用200.300.05%

合计45618.2611.98%

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为11.98%，符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”。

公司“轻资产”的特点导致公司的资本性支出相对较小，账面流动资产规模较大，资产流动性较强，对外借款需求相对较低，导致公司资产负债率较低。

2、公司货币资金量能够维持正常运营

报告期内，公司货币资金、经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2024年末（度）2023年末（度）2022年末（度）

货币资金208964.94202679.88196897.75

经营活动产生的现金流量净额18809.7332148.6139383.24

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、

32148.61万元和18809.73万元，各期经营活动产生的现金流量净额均为正。报告

期各期末，公司货币资金余额分别为196897.75万元、202679.88万元和208964.94万元，公司货币资金较为充裕，能够维持正常运营，对外借款需求相对较低，导致公司资产负债率较低。

3、基于公司资本管理目标要求控制负债规模

公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供

7-2-27回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

由于银行借款限制使用用途，且借款需支付一定的利息，为降低资金使用成本，公司基于稳健的经营风格和资金需求，较少从银行进行借款，导致公司资产负债率较低。

（二）公司及同行业可比公司资产负债率情况

截至2022年末、2023年末及2024年末，公司合并报表层面资产负债率分别为6.92%、3.88%和6.24%。

报告期各期末，公司与可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

长川科技49.75%41.20%39.19%

联动科技6.13%8.11%6.89%

可比公司平均值27.94%24.66%23.04%

公司6.24%3.88%6.92%

注 1：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。

报告期各期末，公司的资产负债率低于长川科技和同行业可比上市公司平均水平，长川科技资产负债率较高，主要是其报告期各期末存在一定规模的银行借款，同时应付票据及应付账款规模较大所致。可比公司中，联动科技与公司资产负债率相近，均保持在较低水平。

（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量根据《证券期货法律适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”：

“《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：

（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入

7-2-28权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券

产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券

余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关要求，具体分析如下：

1、公司具有合理的资产负债结构

截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为0元。

截至2024年末，公司合并口径所有者权益357028.08万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币74947.51万元（含本数），占截至报告期末公司合并口径所有者权益的20.99%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由6.24%上升至21.66%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至5.22%，具体情况如下：

单位：万元

本次发行完成后，全部项目2024年12月31日本次发行完成后，转股前转股后

资产合计380808.05455755.56455755.56

负债合计23779.9798727.4823779.97

资产负债率6.24%21.66%5.22%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考

7-2-29虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。

随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

2、公司具有正常的现金流量

考虑到报告期末公司货币资金余额充足、公司现金流情况良好，即使本次发行的可转债持有人均未在转股期内选择转股，公司仍有足够的现金流来支付公司债券的本息，相关情况进一步分析如下：

（1）公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过

74947.51万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2024年1月1日至 2025 年 3 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率平均值情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年合计市场利率

0.23%0.43%0.80%1.46%1.91%2.31%-

平均数利息支出

174.37322.73602.641092.091434.711728.385354.92（万元）

根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：

单位：万元项目金额

7-2-30项目金额

2022年归属母公司净利润（扣非前后孰低）50549.70

2023年归属母公司净利润（扣非前后孰低）25165.23

2024年归属母公司净利润（扣非前后孰低）33391.48

最近三年实现的平均可分配利润36368.80

可转债发行规模74947.51年利率预计不高于2.31%

可转债年利息额预计不高于1728.38万元2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为50549.70万元、25165.23万元和33391.48万元，最近三年实现的平均可分配利润为36368.80万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金74947.51万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

（2）公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的本息偿付提供保障

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司在可转债存续期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目金额计算公式

最近三年实现的平均可分配利润 36368.80 A

可转债存续期内预计可分配利润合计 218212.82 B=A*6

截至报告期末货币资金余额 208964.94 C

本次可转债发行规模 74947.51 D注

模拟可转债年利息总额 5354.92 E

可转债存期 6 年本息合计 80302.43 G=D+E

现有货币资金金额及 6 年盈利合计 427177.76 F=B+C

注：模拟可转债年利息总额参考 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 A 股上市公司发行的 6年期可转换公司债券利率平均值情况进行测算，第1年至第6年利率分别为0.23%、0.43%、

0.80%、1.46%、1.91%和2.31%。

7-2-31由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计5354.92万元，到期需支付本金74947.51万元，可转债存续期6年本息合计80302.43万元。而以最近三年实现的平均可分配利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为218212.82万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金余额208964.94万元，足以覆盖可转债存续期6年本息合计74947.51万元。

另外，随着募投项目的建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金净流入将逐步增长，并且可转债具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换为公司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。综上所述，公司拥有充足的货币资金储备及和正常的现金流量，足以支付公司债券本息。

此外，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、

32148.61万元和18809.73万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为

100597.31万元、83894.00万元和84919.44万元。近三年，公司经营活动现金流

量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现金流情况较好，体现了公司整体良好的经营态势，公司具备正常的现金流量。

综上，公司本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金充裕，足以支付可转债到期本息兑付金额。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关要求。

四、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性，是否具有正常的现金流量

（一）报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性

7-2-32报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势对比分析如

下：

单位：万元项目2024年2023年2022年净利润（1）33391.4825165.2352629.04

净利润变动率32.69%-52.18%-

经营活动产生的现金流量净额（2）18809.7332148.6139383.24

经营活动产生的现金流量净额变动率-41.49%-18.37%-

净利润与经营活动现金流量金额的差异（3）=（1）-（2）14581.76-6983.3813245.79

由上表可知，报告期内，公司实现的净利润分别为52629.04万元、25165.23万元和33391.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、

32148.61万元和18809.73万元，净利润与经营活动现金流量金额的差异金额分别

为13245.79万元、-6983.38万元和14581.76万元。

报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：

单位：万元将净利润调节为经营活动现金流量2024年2023年2022年净利润33391.4825165.2352629.04

加：资产减值准备93.4872.6795.93

信用减值损失882.27-44.702387.46

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、

2208.292014.351711.87

投资性房地产折旧

使用权资产折旧410.80221.08210.78

无形资产摊销250.97190.50117.78

长期待摊费用摊销107.0280.7478.42处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-2.03-1.240.00以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.370.310.51

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）1232.10303.90-925.49

财务费用（收益以“－”号填列）-3531.03-3602.76-3350.89

投资损失（收益以“－”号填列）-171.93-450.53

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-181.4397.17-339.27

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）218.8951.43133.75

7-2-33将净利润调节为经营活动现金流量2024年2023年2022年

存货的减少（增加以“－”号填列）-4683.554107.53-903.38

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-20822.619498.03-10364.50

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）8304.06-7527.65-5877.93

其他930.631693.944229.70

经营活动产生的现金流量净额18809.7332148.6139383.24报告期内公司净利润与经营活动现金流量净额的差异主要系各类资产减值准

备、长期资产折旧及摊销、公允价值变动损益、财务费用、经营性应收应付项目

的变动等综合影响所致，影响较大的主要为财务费用、存货变动、经营性应收项目及经营性应付项目的变动。

1、报告期内，财务费用（收益以“－”号填列）影响金额分别为-3350.89万

元、-3602.76万元和-3531.03万元，对净利润和经营活动产生的现金流量净额的差额影响相对稳定；

2、报告期内，存货的减少（增加以“－”号填列）影响金额分别为-903.38

万元、4107.53万元和-4683.55万元，2023年末存货减少主要系在国内经济缓慢复苏、国外经济增速放缓以及局部地缘冲突等多种因素叠加的影响下，半导体市场需求疲软，半导体行业景气度下行，半导体设备领域的增速放缓导致收入减少，相应备货减少所致。2024 年末存货增加较大主要系随着 AI 等创新技术的发展，带动了工业、通讯和消费电子市场的复苏，公司的订单逐步出现回暖，公司业绩企稳回升，相应备货增加所致。

3、报告期内，经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）影响金额分别

为-10364.50万元、9498.03万元和-20822.61万元，各项目数据如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年应收票据的减少-12579.782588.5910368.86

应收账款及合同资产的减少-7121.837578.30-20520.46

其他应收款的减少-203.47-100.32-3.29

货币资金的减少-807.68-352.37-685.61

其他-109.86-216.18476.00

7-2-34合计-20822.619498.03-10364.50

（1）报告期内，应收票据的减少（增加以“－”号填列）影响金额分别为

10368.86万元、2588.59万元和-12579.78万元，2022年末应收票据减少主要系票

据到期承兑导致，2023年末应收票据减少主要系收入减少，相应收到票据减少及票据到期承兑所致，2024年末应收票据增加主要系收入增加，相应收到客户票据增加及期末应收票据未到期承兑所致。

（2）报告期内，应收账款及合同资产的减少（增加以“－”号填列）影响金

额分别为-20520.46万元、7578.30万元和-7121.83万元，2022年末应收账款和合同资产增加主要系公司收入增长和客户回款较慢导致，2023年末应收账款及合同资产减少主要系收入减少，应收账款相应减少和客户回款导致，2024年末应收账款及合同资产的增加主要系收入增加相应应收账款和合同资产增加及回款减少所致。

4、报告期内，经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）金额分别为-5877.93

万元、-7527.65万元和8304.06万元，各项目数据如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年合同负债及其他流动负债2974.57-3026.43-8414.94

应付账款2511.27-1706.001020.33

应交税费749.41-2537.271391.90

应付职工薪酬1037.12-361.19-5.36

其他项目1031.69103.24130.14

合计8304.06-7527.65-5877.93

（1）报告期内，合同负债及其他流动负债增加（减少以“－”号填列）影响

金额分别为-8414.94万元、-3026.43万元和2974.57万元，2022年末合同负债及其他流动负债减少主要系2022年客户验收较多，结转收入所致，2023年末合同负债及其他流动负债减少主要系公司销售规模下降所致，2024年末合同负债及其他流动负债增加主要系销售规模增长所致。

7-2-35（2）报告期内，应付账款增加（减少以“－”号填列）金额影响分别为1020.33

万元、-1706.00万元和2511.27万元，2022年末应付账款增加主要系销售增加采购相应增加导致，2023年末应付账款减少主要系销售减少采购相应减少导致，2024年末应付账款增加主要系销售增加采购相应增加导致。

（3）报告期内，应交税费增加（减少以“－”号填列）影响金额分别为1391.90

万元、-2537.27万元和749.41万元，2022年末应交税费增加主要系收入增加导致，

2023年末应付账款减少主要系收入减少导致，2024年末应交税费增加主要系收入增加导致。

（4）报告期内，应付职工薪酬增加（减少以“－”号填列）影响金额分别为

-5.36万元、-361.19万元和1037.12万元，2024年末应付职工薪酬增加主要系收入增加公司计提的绩效工资相应增加导致。

综上，报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具有合理性。

报告期内，净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因具体分析如下：

1、2023年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致

2023年度，公司实现净利润25165.23万元，较2022年度变动-52.18%，实现

的经营活动现金流量净额为32148.61万元，较2022年度变动-18.37%，相较于2022年度公司净利润和经营活动现金流量净额均有所降低，变动趋势具有一致性，净利润和经营活动现金流量净额差异原因主要系：

1）2023年度公司销售规模下降，公司采购相应减少导致存货减少4107.53万

元所致；

2）2023年度公司销售规模下降，公司经营性应收项目对应减少9498.03万元所致，详见本问题“报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况”回复。

3）2023年度公司销售规模下降，公司经营性应付项目减少7527.65万元所致，

详见本问题“报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况”回复。

7-2-362、2024年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致

2024年度，公司实现净利润33391.48万元，较2023年度变动32.69%，实现

的经营活动现金流量净额为18809.73万元，较2023年度变动-41.49%，相较于2023年度公司净利润和经营活动现金流量净额变动趋势不一致，主要系：

（1）2024年度公司销售规模增长，公司采购相应增加，同时战略性备货导致

存货增加4683.55万元所致；

（2）2024年度公司销售规模增长，公司经营性应收项目对应增加20822.61万元所致，详见本问题“报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况”回复。

（3）2024年度公司销售规模增长，公司经营性应付项目增加8304.06万元所致，详见本问题“报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况”回复。

综上所述，受财务费用、存货变动、经营性应收应付项目的变动等因素综合影响，导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异，具有合理性。

（二）公司是否具有正常的现金流量

报告期内，公司实现的净利润分别为52629.04万元、25165.23万元和

33391.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、32148.61

万元和18809.73万元。公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异，主要受财务费用、存货变动、经营性应收应付项目的变动等因素综合影响，公司具有正常的现金流量。

五、结合信用政策、坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回

款、应收账款周转率、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；

（一）报告期各期末应收账款的账龄情况

报告期各期末，公司应收账款的基本情况如下：

7-2-37单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款账面余额36886.1229681.3837361.29

应收账款坏账准备4308.013403.513485.87

应收账款账面价值32578.1126277.8733875.41

报告期各期末，应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

1年以内30660.1183.1224430.3382.3131153.1083.38

1-2年4092.7711.103823.4712.886046.6116.18

2-3年1953.565.301308.754.41157.810.42

3年以上179.680.49118.830.403.770.01

合计36886.12100.0029681.38100.0037361.29100.00

报告期各期末，公司一年以内应收账款余额占应收账款余额总额的比例分别为83.38%、82.31%及83.12%，公司1年以内应收账款为主要组成部分。公司主要客户为国内外大型集团公司或上市公司，客户实力较强、信用度高，应收账款回收风险较小。报告期内应收账款回款情况良好，未发生重大坏账情况。

（二）主要客户的信用政策及变化情况

报告期内，公司产品的信用政策主要包括两类：老客户及规模较大的客户，执行货到1-6个月100%支付货款，或预付20-30%，到货1-6个月支付剩余货款的模式；对于新客户及规模较小客户，执行分阶段付款，预收款30%，到货款60%，验收款10%。

报告期内主要客户的信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策的情形。

（三）坏账计提政策情况

公司与可比上市公司的应收账款坏账计提方法比较如下：

公司名称应收账款信用减值损失计提政策

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，长川科技

公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失

7-2-38公司名称应收账款信用减值损失计提政策准备。

按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

应收票据按照信用风险特征组合：

组合类别计量预期信用损失的方法

银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口商业承兑汇票和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

应收账款按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄账龄组合

与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本集团在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本集团依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

联动科技组合类别确定组合依据组合1信用程度较高的承兑银行的银行承兑汇票其他的承兑银行的银行承兑汇票及商业承组合2兑汇票组合3账龄公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

（1）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行华峰测控商业承兑汇票承兑人为信用风险较高的企业

应收账款按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据账龄组合以应收账款账龄作为组合关联方组合合并报表范围内的应收账款

对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信

7-2-39公司名称应收账款信用减值损失计提政策用损失。

（2）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

公司应收账款坏账计提方法与同行业可比公司不存在重大差异。

公司按账龄计提坏账比例与同行业可比公司对比分析如下：

账龄联动科技长川科技华峰测控

1年以内5%5%5%

1-2年10%10%30%

2-3年20%20%70%

3-4年40%40%100%

4-5年80%80%100%

5年以上100%100%100%

注：长川科技的坏账计提比例为其2024年年度财务报告披露数据；联动科技坏账计提比例为其首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露数据。

如上表所示，与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。

（四）各期应收账款坏账准备的计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

2024年12月31日余额

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按组合计提坏账准备的应收

36886.12100.004308.0111.6832578.11

账款

其中：账龄组合36886.12100.004308.0111.6832578.11

2023年12月31日余额

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按组合计提坏账准备的应收

29681.38100.003403.5111.4726277.87

账款

其中：账龄组合29681.38100.003403.5111.4726277.87

7-2-402022年12月31日余额

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按组合计提坏账准备的应收

37361.29100.003485.879.3333875.41

账款

其中：账龄组合37361.29100.003485.879.3333875.41

报告期内，各期末应收账款坏账准备总体计提比例为9.33%、11.47%及11.68%，坏账准备计提充分。

报告期内，各期末公司应收账款全部为按组合计提坏账准备，不存在单项计提情形。

（五）期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元公司2024年末2023年末2022年末

应收账款账面余额36886.1229681.3837361.29

期后回款金额16070.0625782.9035687.66

期后回款比例43.57%86.87%95.52%

注：应收账款期后回款金额为截至2025年4月30日的数据。

公司报告期各期末，应收账款截至2025年4月30日的期后回款金额分别为

35687.66万元、25782.90万元和16070.06万元，回款比例分别为95.52%、86.87%

及43.57%，期后回款情况良好，不存在大额回收风险，公司亦未发生大额坏账核销情况。

（六）应收账款周转率情况

报告期各期内，公司应收账款周转率和同行业公司对比分析如下：

应收账款周转率（次）2024年度2023年度2022年度

长川科技2.701.703.08

联动科技2.912.924.02

可比公司平均值2.802.313.55

华峰测控2.722.063.95

注1：数据源自各公司定期报告。

注2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额。

7-2-41报告期各期内，公司应收账款周转率分别为3.95、2.06和2.72，与同行业公

司水平基本一致，公司应收账款整体回款良好。2023年，公司与同行业可比上市公司平均值均较2022年度有所下降，主要系销售规模下降、同时应收账款受宏观环境和行业景气度影响，下降比例低于销售规模下降比例所致。

六、结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、对应订单覆盖比例、期

后转销情况、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性及合理性。

（一）公司存货余额及其跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料7123.93173.346950.59

半成品及组装件1693.89238.531455.36

产成品2658.162658.16

发出商品4313.874313.87

在产品1505.381505.38

委托加工物资861.35861.35

合计18156.58411.8717744.71

2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料7536.31131.377404.95

半成品及组装件1339.76192.531147.23

产成品1960.951960.95

发出商品2117.472117.47

在产品1065.901065.90

委托加工物资466.51466.51

合计14486.90323.8914163.01项目2022年12月31日

7-2-42账面余额跌价准备账面价值

原材料8719.7884.288635.50

半成品及组装件1258.30176.131082.18

产成品956.40956.40

发出商品5508.535508.53

在产品1904.731904.73

委托加工物资749.87749.87

合计19097.61260.4018837.21

公司报告期各期的存货跌价准备分别为260.40万元、323.89万元及411.87万元，包括对原材料、半成品及组装件的存货跌价准备计提。

（二）公司与同行业公司的存货跌价准备计提政策及计提比例情况

公司和同行业公司存货跌价准备计提政策情况如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品长川科技

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，联动科技

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以

7-2-43转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与华峰测控

其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

注：数据源自各公司定期报告。

如上表所示，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，不存在重大差异。

公司和同行业公司存货跌价计提比例情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年存货账面余额237515.23226492.04168770.42

长川科技跌价准备计提金额14128.7010571.647319.08

存货跌价准备计提比率5.95%4.67%4.34%

存货账面余额18317.7018050.5414325.23

联动科技跌价准备计提金额476.45158.33

存货跌价准备计提比率2.60%0.88%

可比公司平均值4.27%2.77%2.17%

存货账面余额18156.5814486.9019097.61

华峰测控跌价准备计提金额411.87323.89260.40

存货跌价准备计提比率2.27%2.24%1.36%

注：数据源自各公司定期报告。

公司严格按照存货成本与可变现净值孰低的方式进行存货跌价准备的计提，报告期各期末公司存货跌价准备计提比例分别为1.36%、2.24%和2.27%。

长川科技存货规模较大，存货周转率较低，存货跌价准备比例较高；联动科技与公司存货规模大体一致，2024年度存货跌价准备计提比例与公司相近。因此，公司跌价准备计提比率小于行业平均值，主要系公司产品规模和同行业公司有所

7-2-44不同所致。

（三）库龄分布及占比情况

各报告期末，公司存货库龄及占比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上

产成品2658.161543.15838.89203.6372.50

组装件403.00281.2222.5543.3955.85

半成品1290.891195.1912.2911.7571.66

原材料7123.936327.42526.57129.96139.98

发出商品4313.874095.09177.9840.80

在产品1505.381505.38

委托加工物资861.35861.35

小计18156.5815808.791578.28388.73380.78

占比100.00%87.07%8.69%2.14%2.10%

2023年12月31日

类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上

产成品1960.951342.44410.77132.8374.91

组装件293.33171.1758.705.1458.32

半成品1046.43951.0020.6811.9562.79

原材料7536.315309.362060.5368.8397.60

发出商品2117.471868.1789.12160.18

在产品1065.901065.90

委托加工物资466.51466.51

小计14486.9011174.552639.81378.93293.62

占比100.00%77.14%18.22%2.62%2.03%

2022年12月31日

类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上

产成品956.40559.29315.8344.3336.94

组装件212.49131.3913.8715.3251.90

半成品1045.82967.0613.388.8956.48

原材料8719.788413.83177.8032.5095.65

发出商品5508.535039.16469.37

7-2-45在产品1904.731904.73

委托加工物资749.87749.87

小计19097.6117765.34990.26101.04240.97

占比100.00%93.02%5.19%0.53%1.26%

报告期各期末，公司存货库龄以一年以内为主，公司不存在大量的残次冷备品，不存在呆滞库存，存货减值准备计提充分。

（四）对应订单覆盖比例情况

报告期内，公司各期期末存货的订单覆盖率情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

库存商品及发出商品余额6972.044078.426464.93

在手订单金额36685.7225487.4437707.13

在手订单对应成本金额9791.427342.938910.20

订单覆盖率140.44%180.04%137.82%

注1：当年在手订单金额指当年已签订合同但未确认收入的订单金额；

注2：在手订单对应成本金额按当年销售业务毛利率测算，即在手订单对应成本金额=在手订单金额*（1-当年销售毛利率）。

报告期各期末，公司存货的订单覆盖率分别为137.82%、180.04%和140.44%公司在手订单覆盖率保持在较高水平并保持相对稳定，主要系公司的测控系统采用以销定产的销售模式，公司存货不存在滞销情况，存货减值准备计提充分。

（五）期后转销情况

报告期各期末，公司库存商品及发出商品期后转销具体情况如下：

单位：万元

7-2-46项目2024年末2023年末2022年末

库存商品余额2658.161960.95956.40

发出商品余额4313.872117.475508.53

合计6972.034078.426464.93

期后转销金额2569.212656.155995.77

期后转销比例36.85%65.13%92.74%

注:期后转销金额截至2025年4月30日

报告期各期末，公司存货（库存商品及发出商品）期后转销比例分别为92.74%、

65.13%和36.85%，期后转销情况良好，积压、减值的风险较小。

（六）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为1.33、1.19和1.48，公司存货周转率整体保持稳定，存货管理情况良好。

报告期内，公司存货周转率和同行业公司对比分析如下：

存货周转率（次）2024年度2023年度2022年度

长川科技0.710.390.85

联动科技0.750.560.87

可比公司平均值0.730.480.86

华峰测控1.481.191.33

注1：数据源自各公司定期报告。

注2：存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额。

报告期各期，公司存货周转率整体保持较高水平，高于同行业公司平均值。

2024年，公司存货周转率相对较高，主要系公司业务规模扩大且存货交付较好，

存货周转率有所上升。整体来看，公司的存货周转速度较快，积压、减值的风险较小。

综上，各报告期末，存货跌价准备计提政策和同行业一致，公司存货库龄基本上在一年以内，公司存货订单覆盖比率高，期后转销情况良好，公司存货周转情况良好，公司存货跌价准备的计提充分合理。

七、关于未决诉讼的最新进展，是否需计提预计负债

7-2-47（一）未决诉讼及最新进展情况

截至2024年12月31日，公司及子公司存在尚未了结的仲裁事项，相关仲裁事项截止本问询函回复出具日的最新进展更新如下：

是否确序申请被申涉案案号案由认预计仲裁阶段号人请人金额负债

2024年11月29日，被申请

人天津华峰提交仲裁反请求华峰申请；

北京测控2025年2月14日和2025年业永

技术4月7日，中国国际经济贸易兴建施工

（天503.23仲裁委员会天津国际经济金

1 设集 TJDP20240093 合同 否

津）有万元融仲裁中心两次开庭审理；

团有争议

限责2025年5月12日，中国国际限公任公经济贸易仲裁委员会天津国司司际经济金融仲裁中心确定了

本案的鉴定机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。

2024年11月29日，被申请

人天津华峰提交仲裁反请求华峰申请；

北京测控2025年2月14日和2025年业永

技术4月7日，中国国际经济贸易兴建施工

（天131.51仲裁委员会天津国际经济金

2 设集 TJDP20240094 合同 否

津）有万元融仲裁中心两次开庭审理；

团有争议

限责2025年5月12日，中国国际限公任公经济贸易仲裁委员会天津国司司际经济金融仲裁中心确定了

本案的鉴定机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。

上述未了结的案件不属于对公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影

响的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

公司已在募集说明书“第五节财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项及重要期后事项”之“（二）重大仲裁、诉讼及其他或有事项”中补充披露如下：

“截至本募集说明书签署日，公司及其子公司存在尚未了结的仲裁事项，案件具体情况如下：

序被申请申请人案号案由涉案金额仲裁阶段号人

1 北京业 华峰测 TJDP20240093 施工合 503.23万元 2024年11月29日被申请人

7-2-48序被申请

申请人案号案由涉案金额仲裁阶段号人永兴建控技术同争议天津华峰提交仲裁反请求

设集团（天津）申请；

有限公有限责2025年2月14日，中国国际司任公司经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心首次开庭审理；

2025年4月7日，中国国际

经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心第二次开庭审理；

2025年5月12日，中国国际

经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心确

定了本案的鉴定机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。

2024年11月29日被申请人

天津华峰提交仲裁反请求申请；

2025年2月14日，中国国际

经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心首北京业华峰测次开庭审理；

永兴建控技术2025年4月7日，中国国际施工合

2 设集团 （天津） TJDP20240094 131.51万元 经济贸易仲裁委员会天津

同争议有限公有限责国际经济金融仲裁中心第司任公司二次开庭审理；

2025年5月12日，中国国际

经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心确

定了本案的鉴定机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。

上述2个案件的争议焦点仅为工程尾款的结算，涉案工程已完成竣工验收，并实际投入使用。因此，公司虽然存在尚未了结的仲裁案件，但是不属于对公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，除此之外也不存在其他尚未了结的或可预见的对公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的未决诉讼、仲裁等事项。”

7-2-49（二）预计负债计提情况

截至本回复出具日，上述仲裁事项涉及的工程已完成竣工验收，并实际投入使用，争议焦点仅为工程尾款的结算。上述各仲裁事项涉及金额具体构成如下：

单位：万元金额序号项目案号案号

TJDP20240093 TJDP20240094

1工程款尾款379.67112.98

本项目工程实际交付使用之日起，上述工程款的

245.4813.53

逾期利息

3设计费18.14-

4垫付的审图费及税金14.95-

5工程延期赔付款15.00-

6疫情期间施工补偿款15.00-

7申请仲裁支付的律师费用15.005.00

合计503.23131.51

注1：上述工程款的逾期利息暂计算至2024年9月10日

注 2：上述工程款尾款金额系北京业永兴建设集团有限公司主张金额，对于案号 TJDP20240093项下工程款，公司已支付 716.99 万元，对于案号 TJDP20240094 项下工程款，公司已支付 316.03万元

根据各仲裁事项涉及金额情况，即使按照仲裁结果全部支持北京业永兴建设集团有限公司主张的最大敞口，上述2项仲裁合计涉及请求金额占公司合并口径最近一年归属于母公司股东的净利润、净资产的比例仍然较低，不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大不利影响。具体如下：

金额项目占比（万元）

北京业永兴建设集团有限公司请求金额634.74-

2024年度归属于母公司股东的净利润33391.481.90%

2024年末归属于公司股东的净资产额357028.080.18%

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足以下条件：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）

履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

7-2-50截至本问询函回复出具日，鉴于公司子公司已针对上述案件提出仲裁反请求并申

请驳回申请人的仲裁请求，最终的裁决过程待鉴定机构出具鉴定结果，且预计耗时较长，仲裁结果存在较大不确定性，案件所涉款项尚未构成需公司承担的现时义务，导致经济利益流出企业的可能性较低，不满足预计负债的确认条件。

因此，依据《企业会计准则》规定，公司无需计提预计负债。未计提预计负债符合企业会计准则的规定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，相关事项不会构成本次发行的实质障碍。

八、核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人审计报告及财务报表，查阅发行人销售台账等销售资料、成本

核算资料、原材料采购资料、主要产品销售价格及成本的变化情况等资料；对发

行人管理层进行了访谈，了解毛利率波动原因及未来毛利率变动趋势；了解发行人所处产业政策及行业发展情况，并通过公开数据查询分析比较同行业可比公司毛利率情况。

2、查阅发行人及同行业可比公司审计报告及财务报表、年度报告等，分析发

行人报告期内业绩变动的原因及合理性。

3、查阅发行人及同行业可比公司报告期各期财务报表，分析发行人资产负债

率较低的原因；查询并统计了公开市场可转债利率情况，核查本次发行规模对公司资产负债结构的影响以及是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

4、查阅了发行人审计报告及财务报表，访谈公司相关人员，分析净利润与经

营活动现金流量的净额的变动趋势存在差异的原因及合理性。

5、查阅复核发行人报告期各期末应收账款账龄明细表及发行人坏账准备计提表，复核发行人应收账款余额在期后的回款明细表；了解发行人对主要客户的信用政策情况；查阅同行业可比公司的年度报告及公开信息，对比发行人与可比公司的坏账政策及计提方法和比例，对比发行人与可比公司的应收账款周转率，分析应收账款周转率变动情况。

6、查阅复核发行人报告期各期末存货明细表，存货库龄表及跌价准备计提表；

7-2-51查阅同行业可比公司的年度报告及公开信息，分析比对发行人与可比公司的存货

跌价准备计提方法是否一致，存货跌价准备计提比率是否和同行业一致；分析公司订单覆盖比率和期后转销比率；分析公司存货周转率并和同行业公司进行对比。

7、访谈发行人相关负责人，了解相关未决仲裁的最新进展情况，分析发行人

预计负债计提是否充分及未决仲裁对公司经营业绩的影响；查阅未决仲裁的仲裁

通知、开庭通知等相关法律文书。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、发行人毛利率变动情况具有合理性，符合发行人所在行业的政策及变化情况，与同行业可比公司变化趋势不存在重大差异，未来毛利率变动趋势合理。

2、报告期内发行人业绩波动具有合理性，业绩变动情况与同行业可比公司不

存在显著差异，影响发行人2023年业绩下滑的因素已经有所改善。

3、发行人资产负债率较低具有合理性；发行人本次发行后累计债券余额不超

过最近一期末净资产的50%，本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低。发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金充裕，足以支付可转债到期本息兑付金额。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关要求。

4、报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异

具有合理性，公司具有正常的现金流量。

5、报告期各期末，发行人应收账款质量较好，应收账款账龄主要在1年以内，

应收账款周转率良好，应收账款期后回款良好；发行人应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司不存在重大差异；发行人报告期内对主要客户的信用政策

总体保持稳定，发行人应收账款坏账准备的计提充分合理。

6、报告期各期末，发行人存货跌价准备计提政策和同行业公司一致，符合企

业会计准则的要求，存货跌价准备计提比率和同行业差异原因合理；公司存货库龄大部分在一年以内，不存在大量的残次冷备品，不存在呆滞库存；订单覆盖比

7-2-52率较高，期后转销情况良好，存货周转率整体保持稳定，存货管理良好，报告期

内存货跌价准备计提充分合理。

7、发行人未对相关未决仲裁计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，该仲裁对发行人经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。

7-2-535.关于财务性投资根据申报材料，截至2024年末，公司存在对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥启航恒鑫投资

基金合伙企业（有限合伙）等投资。

请发行人说明：（1）结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明上述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明上述投资的具体情况，是

否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分

截至2025年3月末，公司其他非流动金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，为对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）等产业基金的投资。具体情况如下：

认缴出资实际投资被投资企业投资时点/出资过程主营业务金额（万金额（万未来投资计划元）元）2022年1月出资创业投资（限投资广州华芯盛景2000万元，2022未上市企业）；以私无进一步增资

创业投资中心年3月出资1500募基金从事股权投5000.005000.00计划（有限合伙）万元，2024年12资、投资管理、资月出资1500万元产管理等活动

2022年1月出资南京武岳峰汇创业投资（限投资

500万元；2022年4芯创业投资合未上市企业）；以自按照协议约定

月出资1000万元；5000.003500.00伙企业（有限合有资金从事投资活缴纳认缴金额

2022年9月出资

伙）动

1000万元；2023

7-2-54认缴出资实际投资被投资企业投资时点/出资过程主营业务金额（万金额（万未来投资计划元）元）年11月出资1000万元以私募基金从事股

2024年1月出资权投资、投资管理、合肥启航恒鑫

100万元；2024年3资产管理等活动；

投资基金合伙按照协议约定月出资1400万元；创业投资（限投资5000.003000.00企业（有限合缴纳认缴金额

2025年3月出资未上市企业）；以自

伙）

1500万元有资金从事投资活

动

公司投资产业基金的持股比例、产业基金的投资范围、截至2025年3月末的

募集资金规模及已投资规模、对外投资标的情况如下：

被投资公司角持股比募集资金规已投资规产业基金股权协议约定的投资范围

企业色例模（亿元）模（亿元）投资标的主要投资于位于中国境内合肥安德科铭广州华的（包括位于中国境外，但半导体科技有芯盛景其主要经营地在中国境内

限公司、杭州傲创业投或投资完成后将转移至中

LP 2.346% 21.31 14.87 芯科技有限公资中心国境内的）从事以半导体及司等半导体产（有限电子产业链（包括软件及服业链上下游相合伙）务业务）业务的相关早中期关公司企业专项投资于主基金（即“南京武岳峰亦合产业投资合伙企业（有限合伙）”），南京武通过主基金对未上市企业芯爱科技（南岳峰汇或已上市但开展非公开发京）有限公司、芯创业行股票或类似权益的企业南京云程半导投资合 LP 20.000% 进行股权或准股权投资（包 2.50 1.75 体有限公司等伙企业括但不限于适用法律和规半导体产业链（有限范允许的可转债投资），重上下游相关公合伙）点投资但不限于集成电路、司人工智能和先进制造等行业领域的早中期私募股权项目合肥赛默科思合肥启半导体材料有航恒鑫

限公司、合肥安

投资基从事创业投资业务，聚焦半德科铭半导体

金合伙 LP 3.912% 导体集成电路及显示、新材 12.78 2.8026科技有限公司企业料等产业投资领域等半导体产业

（有限链上下游相关

合伙）公司

7-2-55公司为上述产业基金的有限合伙人，不具备相关基金的实际管理权或控制权。

公司通过合伙企业协议约定、合伙企业年度及季度投资报告、合伙企业年度会议

确保合伙企业投资方向与公司主营业务相关。根据上述基金最新的管理报告，其投资方向均遵守了合伙协议的约定，未出现超范围投资的情形。

公司投资的产业基金合伙协议约定的投资范围均重点投向半导体产业链公司，该等产业基金实际投向亦主要为半导体产业链上下游相关公司，该等投资与公司的业务具有一定的协同性，对上述公司的投资为符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资。但出于谨慎性考虑，公司将该等投资认定为财务性投资。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司实施的财务性投资为2024年12月对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）出资1500万

元、2025年3月对合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）出资1500万元；

公司拟实施的财务性投资为按照协议约定缴纳南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额1500万元和按照协议约定缴纳合肥启航恒鑫投资基

金合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额2000万元。上述合计6500万元。

公司已于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议，将上述自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司实施的财务性投资3000万元和拟实施的财务性投资3500万元（合计6500万元）从本次募集资金总额中扣除。

自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

截至2025年3月31日，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

7-2-56单位：万元

2025年3月末账面及拟实施财务

未来拟实施的财性投资占2025年3月项目账面价值财务性投资金额务性投资金额末归母净资产的比例

交易性金融资产8522.888522.88-2.34%

其他应收款630.63---一年内到期的非

9727.91---

流动资产

其他流动资产11885.73---其他权益工具投

17566.99---

资其他非流动金融

13337.3313337.333500.004.63%

资产

其他非流动资产9187.64---

合计70859.1121860.213500.006.98%

（一）交易性金融资产

公司交易性金融资产为权益工具投资。截至2025年3月末，公司交易性金融资产余额为8522.88万元，占归母净资产的比例为2.34%。

截至2025年3月末，公司交易性金融资产具体构成如下：

单位：万元

2025年3月31日

被投资公司金额比例

芯联集成4568.8353.61%

思瑞浦3954.0546.39%

合计8522.88100.00%

公司交易性金融资产为 2023 年 5 月参与上市公司芯联集成科创板 IPO 战略配

售、2023年10月参与思瑞浦向特定对象发行股票所持有的股票，被投资上市公司均为半导体产业链公司，且与公司存在业务往来。出于谨慎性考虑，公司将该等交易性金融资产认定为财务性投资。

截至目前，公司暂无对交易性金融资产的处置计划。

7-2-57（二）其他应收款

截至2025年3月末，公司其他应收款账面价值630.63万元，主要为租赁房屋产生的房租、物业保证金和押金及仪器设备的试用押金，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

（三）一年内到期的非流动资产

截至2025年3月末，公司一年内到期的非流动资产的账面价值为9727.91万元，主要为一年内到期的大额定期存单本金及利息，大额存单风险较低，系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风

险较低的金融产品，不属于财务性投资。

截至目前，公司对一年内到期的非流动资产拟持有至到期，无提前处置计划。

（四）其他流动资产

截至2025年3月末，公司其他流动资产账面价值11885.73万元，主要为大额定期存单及利息、预缴所得税、待摊费用、应收出口退税款、留抵税额及待认证进项税额等。大额定期存单风险较低，系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的金融产品，不属于财务性投资。其他流动资产中，除大额定期存单及利息外，均为经营相关款项、税款等，不属于财务性投资。

截至目前，公司对其他流动资产中的大额定期存单拟持有至到期，无提前处置计划。

（五）其他权益工具投资

截至2025年3月末，公司其他权益工具投资账面价值为17566.99万元，为对上海韬盛电子科技股份有限公司、江苏芯长征微电子集团股份有限公司、成都

中科四点零科技有限公司、苏州联讯仪器股份有限公司、北京士模微电子有限责

任公司等半导体产业链上下游相关公司的投资，具体情况如下：

单位：万元

7-2-582025年3月31日

项目金额占比

江苏芯长征微电子集团股份有限公司3482.3319.82%

上海韬盛电子科技股份有限公司2870.0016.34%

成都中科四点零科技有限公司2606.6414.84%

苏州联讯仪器有限公司8108.0246.15%

北京士模微电子有限责任公司500.002.85%

合计17566.99100.00%

被投资企业的主营业务、投资时间情况如下：

是否认投资时定为财被投资公司主营业务主要产品间务性投资

集成电路设计、电子

2019年7

元器件制造、电子测硅基芯片及模组

江苏芯长征微月、2020

量仪器制造、仪器仪系列、第三代半

电子集团股份年9月、否

表制造、信息系统集导体芯片及模组有限公司2023年3成服务、物联网技术系列月

服务、软件开发等电子测量软件开发和

销售、电子测量仪器上海韬盛电子

仪表的销售、测试设专业测试接口产2020年科技股份有限否

备的研发、生产及销品11月公司

售、集成电路的制造等

2021年9

软件开发、软件销售、

成都中科四点月、2023

通信设备销售、电子信号发生器、分

零科技有限公年4月、否

产品销售、仪器仪表析仪司2023年5销售等月仪器仪表制造；光学仪器制造；通信设备苏州联讯仪器制造；光通信设备制2022年3测试仪器和设备否股份有限公司造；智能仪器仪表制月造；半导体器件专用设备制造等

7-2-59是否认

投资时定为财被投资公司主营业务主要产品间务性投资

集成电路设计、集成北京士模微电电路芯片设计及服信号链芯片产品

2022年9

子有限责任公 务、信息系统集成服 以及 SoC 级解决 否月

司务、机械设备销售、方案电子产品销售等

报告期内，被投资企业与公司合作的情况如下：

产业链关联性、获取的技术、被投资公司报告期内与公司合作情况具体交易内容原料或者渠道被投资公司为产业链上游公为公司报告期内前十大供应司，对其投资为获取原料、技江苏芯长征微商，2022年-2024年各年度采测试模块、电源模术为目的的产业投资；

电子集团股份购金额均在600万元以上，块等公司与被投资公司在大功率模有限公司2025年一季度采购金额为

块和模组测试场景中，有技术

43.04万元

合作被投资公司为产业链上游公

2024年，公司向被投资公司司，对其投资为获取原料和渠

上海韬盛电子下属苏州韬盛电子科技有限道为目的的产业投资；

科技股份有限测试插座

公司采购金额合计29.62万存在潜在同一目标客户，被投公司元资公司的耗材和公司测试机搭配，形成上下游协同被投资公司为产业链上游公司，对其投资为获取原料为目成都中科四点2024年和2025年一季度，公的的产业投资；

零科技有限公 司分别向被投资公司采购 射频器件/IC

公司不覆盖射频前端的测试，司4.87万元和10.99万元部分板卡涉及到被投资公司的产品被投资公司为产业链下游公

2022年-2024年，公司向被投司，对其投资为获取渠道为目

苏州联讯仪器资公司的销售金额分别为的的产业投资；

整机及配件

有限公司 97.79 万元、9.29 万元和 3.40 被投资公司专注晶圆 WAT 测万元试，此前公司未对有关领域进行覆盖，能够形成业务协同被投资公司为产业链下游公司，对其投资为获取原料和渠道为目的的产业投资；

2023年、2024年和2025年

北京士模微电 被投资公司专注高精度 DAC、一季度，公司向被投资公司子有限责任公 配件 ADC，在研特色芯片，可以用销售金额分别为6.19万元、

司于测试机，是潜在的国产化产

23.89万元和2.12万元品，同时被投资客户也会采购公司的产品用于芯片测试，二者业务互补

7-2-60公司其他权益工具投资涉及企业均为半导体产业链上下游相关公司。报告期内，公司与其他权益工具投资涉及的被投资企业均存在销售或采购关系，公司与该等公司业务具有协同性，对上述公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

截至目前，公司暂无对其他权益工具投资的处置计划。

（六）其他非流动金融资产

截至2025年3月末，公司其他非流动金融资产账面价值为13337.33万元，为对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）等半导体产业基

金的投资，具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

项目金额占比

广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）6438.5848.27%

南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）3914.3329.35%

合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）2984.4222.38%

合计13337.33100.00%

自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司于2024年12月对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）出资1500万元，于2025年3月对合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）出资1500万元。

由于南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）及合肥启航恒鑫投资基

金合伙企业（有限合伙）存在尚未实缴出资部分，故公司未来拟实施的财务性投资金额为3500.00万元。

该等投资与公司的业务具有一定的协同性，对上述公司的投资为符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资。但出于谨慎性考虑，公司将该等其他非流动金融资产认定为财务性投资。

7-2-61公司已于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议，将上述自本次发

行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司实施的财务性投资3000万元和拟实施的财务性投资3500万元（合计6500万元）从本次募集资金总额中扣除。

截至目前，公司暂无对其他非流动金融资产的处置计划。

（七）其他非流动资产

截至2025年3月末，公司其他非流动资产账面价值为9187.64万元。公司其他非流动资产主要为大额定期存单及利息。大额定期存单风险较低，系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风险较

低的金融产品，不属于财务性投资。

截至目前，公司对其他非流动资产拟持有至到期，无提前处置计划。

综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为21860.21万元，未来拟实施的财务性投资金额3500.00万元，合计占归属于母公司股东净资产的比例为6.98%，不超过30%。公司已于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议，将自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司实施的财务性投资

3000万元和拟实施的财务性投资3500万元（合计6500万元）从本次募集资金总额中扣除。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、核查情况

（一）核查程序1、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定，了解财务性投资认定的要求，并就发行人对外投资是否符合相关规定进行逐条核查分析；

2、访谈发行人管理层，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回

复出具日发行人实施及拟实施的对外股权投资及产业基金投资，以及相关对外投资的背景、与发行人的协同性、是否符合主营业务及战略发展方向等情况；

7-2-623、查阅发行人对外投资协议、产业基金合伙协议及对外投资项目、理财产品

清单及理财产品协议、产业基金出具的说明等资料；

4、查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，取得并分析发行人最近一

期末可能涉及财务性投资的资产科目明细，核查发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、发行人投资的产业基金合伙协议约定的投资范围均重点投向半导体产业链公司，该等产业基金实际投向亦主要为半导体产业链上下游相关公司，该等投资与发行人的业务具有一定的协同性，对上述发行人的投资为符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资。但出于谨慎性考虑，发行人将该等投资认定为财务性投资。

2、自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，发行人实

施的财务性投资为2024年12月对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）出资

1500万元、2025年3月对合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）出资1500万元；发行人拟实施的财务性投资为按照协议约定缴纳南京武岳峰汇芯创业投资

合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额1500万元和按照协议约定缴纳合肥启航

恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额2000万元。除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，发行人不存在其他已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

发行人最近一期末财务性投资金额为21860.21万元，未来拟实施的财务性投资金额3500.00万元，合计占归属于母公司股东净资产的比例为6.98%，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

发行人已于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议，将上述自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，发行人实施的财务性投资

3000万元和拟实施的财务性投资3500万元（合计6500万元）从本次募集资金总额中扣除。

7-2-63（此页无正文，为《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（大信备字[2025]第3-00044号）签

章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·北京中国注册会计师：

二○二五年六月十二日

7-2-64