华峰测控2025年第三次临时股东大会

北京华峰测控技术股份有限公司

2025年第三次临时股东大会

会议材料

二零二五年十二月华峰测控2025年第三次临时股东大会股东大会须知

为保障北京华峰测控技术股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《北京华峰测控技术股份有限公司章程》《北京华峰测控技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理

签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。

会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股

东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，华峰测控2025年第三次临时股东大会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

七、公司聘请北京德和衡律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会

议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。华峰测控2025年第三次临时股东大会股东大会议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2025年12月29日（星期一）14点30分

（二）现场会议地点：北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式

其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：北京华峰测控技术股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长孙镪

二、会议议程

（一）参会人员签到。

（二）大会主持人孙镪宣布北京华峰测控技术股份有限公司2025年第三次临

时股东大会开始并致辞，宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）审议议案（请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）。

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

2.《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司股东会议事规则>的议案》

2.02.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》华峰测控2025年第三次临时股东大会2.03.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》2.04.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》2.05.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司投资决策管理办法>的议案》2.06.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》2.07.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》2.08.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》2.09.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司独立董事津贴管理办法>的议案》2.10.《关于修订<北京华峰测控技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》3.《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》4.《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》

5.《关于增选第三届董事会独立董事的议案》

5.01.《关于增选高滨先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

（五）与会股东对公司上述议案逐项进行审议。

（六）与会股东推举计票、监票人员。

（七）与会股东对上述议案进行投票表决。华峰测控2025年第三次临时股东大会

（八）统计表决票，宣读表决结果。

（九）大会主持人宣读2025年第三次临时股东大会决议。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）与会代表在大会决议和会议记录上签字盖章。

（十二）大会主持人宣布会议结束。华峰测控2025年第三次临时股东大会

议案一、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》，同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将有关情况报告如下，请予以审议。

一、取消公司监事会的情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》的规定，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司

第三届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求履行职责。

二、修订《公司章程》相关情况

1.为进一步完善公司治理，切实保护股东利益，根据《公司法》《证券法》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由6人调整为8人，其中非独立董事人数由4人调整为5人，增加1名职工董事，独立董事人数由2人调整为3人。职工董事由公司职工代表大会选举产生，其他董事由公司股东会选举产生。同时修订《公司章程》。

2.为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司规范

运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》的修订中，所涉及的条目众多。

全文关于“股东大会”的相关表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监华峰测控2025年第三次临时股东大会事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；在第四章“股东和股东会”新增“第二节控股股东和实际控制人”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理本次工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议

审议通过，具体内容详见本公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的公告》。

现提请股东大会审议。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2025年12月29日华峰测控2025年第三次临时股东大会

议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，对相关治理制度进行修订、制定，具体如下表所示：

是否需要变更序号制度名称股东大会情况审批

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易管理制度修订是

5投资决策管理办法修订是

6对外担保管理制度修订是

7募集资金管理办法修订是

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金

8修订是

占用管理制度

9独立董事津贴管理办法修订是

10董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

上述制度已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。各项制度作为子议案需逐项审议。各项制度全文详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。

现提请股东大会审议。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2025年12月29日华峰测控2025年第三次临时股东大会议案三：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

各位股东及股东代表：

公司于2025年1月24日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，并于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的相关事项。根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次发行方案的有效期为自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月即自2025年2月28日至2026年2月28日。

鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期即将届满，而公司尚未完成本次发行，为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地推进，公司于2025年12月11日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，拟将本次发行方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行事宜的部分事项授权有效期自届满之日起延长12个月即有效期延长至2027年2月28日。

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议

审议通过，具体内容详见本公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及部分授权有效期的公告》。

现提请股东大会审议。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2025年12月29日华峰测控2025年第三次临时股东大会议案四：《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》

各位股东及股东代表：

北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月24日召

开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，并于2025年2月28日召

开2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的相关事项。根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的部分事项授权期限为自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月即自2025年2月28日至2026年2月28日。

鉴于公司本次发行的发行方案部分授权即将届满，而公司尚未完成本次发行，为了确保本次发行工作持续、有效、顺利地推进，公司于2025年12月11日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会或其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，拟将股东大会授权董事会办理本次发行事宜的部分事项授权有效期自届满之日起延长12个月即有效期延长至2027年2月28日。

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议

审议通过，具体内容详见本公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及部分授权有效期的公告》。

现提请股东大会审议。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2025年12月29日华峰测控2025年第三次临时股东大会

议案五：《关于增选第三届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的公司治理结构，公司董事会成员拟由6名增加至8名，其中独立董事由2名增至3名。根据有关法律、法规及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名，第三届董事会提名委员会第二次会议事前审查通过，公司拟增选高滨先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

本议案共有一项子议案，请各位股东及股东代表采用累积投票制逐项审议并表决：

5.01．关于增选高滨先生为公司第三届董事会独立董事的议案

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于增选第三届董事会独立董事及调整第三届董事会专门委员会委员的公告》。

现提请股东大会审议。

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2025年12月29日