华峰测控_7-2 会计师关于审核问询函的回复

关于北京华峰测控技术股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函的回复

大信备字[2025]第3-00044号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668

学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn

邮编 100083 BeijingChina100083《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复

大信备字[2025]第3-00044号

上海证券交易所：

根据贵所《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕50号）（以下简称“审核问询函”）要求，作为北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“华峰测控”）的申报会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”)对《反馈意见》中涉及会计师的相关问题进行了

逐项核查，现将有关情况回复如下：

说明：本回复意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2.关于前次募投项目根据申报材料，1）发行人使用超募资金28796.14万元增加募投项目“科研创新项目”的投资金额，截至2024年12月31日，该项目募集资金尚未使用完毕；2）集成电路先进测试设备产业化基地建设项目结余资金14594.06万元用于永久补充流动资金。

请发行人说明：（1）使用超募资金增加投入“科研创新项目”的具体

投向及该项目后续研发安排，研发进展是否符合预期；（2）剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

7-2-1请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（2）并发表明确意见。

回复：

一、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例

“集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”增加超募资金15000.00万元后，承诺投资总额由65589.68万元增加至80589.68万元，根据公司实际支出情况，相关资金均用于场地建设及设备投资，最终该项目节余募集资金11759.75万元（不含利息收入）。剔除超募资金影响后，前次募投项目投资总额未发生变化，仍为100000.00万元。前次募投项目变更前的投资金额，与变更后投资金额（即实际发生金额）的比较情况如下：

单位：万元序前次募集资支出变更前投资金前次募集资金投资明细变更后投资金额号金投资项目类型额资本

场地建设及设备投资49047.4030101.84化集成电路先工程建设其他费用及预备

7289.6114475.42

进测试设备费

1非资

产业化基地

本化铺底流动资金9252.679252.67建设项目

节余资金用于补流-11759.75

小计65589.6865589.68资本

设备及软件购置1070.001463.07化科研创新项

2非资

目费用化研发投入23340.3222947.25本化

小计24410.3224410.32补充流动资非资

3补充流动资金10000.0010000.00

金本化

募集资金合计（A） 100000.00 100000.00

非资本性支出合计金额（B） 49882.60 68435.09

非资本性支出占比（B/A） 49.88% 68.44%

注1：上述金额均不包含利息及理财收入；

注2：集成电路先进测试设备产业化基地建设项目已结项，变更后投资金额为募投项目实际使用金额。

7-2-2前次募投项目原计划投资总额中，非资本性支出合计49882.60万元，占比

49.88%。剔除超募资金影响后，前次募投项目实际使用金额中，非资本性支出合

计68435.09万元，占前次募集资金总额的比例为68.44%，超过原计划非资本性支出18552.49万元。基于谨慎性考虑，对前次募投项目变更后投资金额（即实际发生金额）中非资本性支出金额超过原计划投资总额中非资本性支出金额的部分，调减本次募集资金总额。

二、核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书、发行人上市以

来的年度报告、前次募集资金存放与使用报告，了解发行人前次募集资金的使用情况及进度；

2、查阅发行人上市以来的公司公告，核查与前次募投相关事项的信息披露情况；

3、对前次募投项目原计划投资总额（变更前的投资预算金额）中的资本性支

出及非资本性支出的具体项目内容及金额进行复核，核查非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例；

4、对发行人统计的前次募集资金实际的资本性支出及非资本性支出的具体项

目内容及金额进行复核，并且对剔除超募资金影响后，前次募投项目变更后非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例进行核查；

5、查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、三会文件等资料。

（二）核查结论经核查，我们认为：

前次募投项目原计划投资总额中，非资本性支出合计49882.60万元，占比

49.88%。剔除超募资金影响后，前次募投项目实际使用金额中，非资本性支出合

计68435.09万元，占前次募集资金总额的比例为68.44%，超过原计划非资本性支出18552.49万元。基于谨慎性考虑，对前次募投项目变更后投资金额（即实际发7-2-3生金额）中非资本性支出金额超过原计划投资总额中非资本性支出金额的部分，

调减本次募集资金总额。

3.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 100000.00 万元（含），拟用于基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目、高端 SoC 测试系统制造中心建设项目；2）公司符合“轻资产、高研发投入”企业的认定标准；3）报告期末，发行人货币资金余额为208964.94万元；

4）报告期各期末，发行人资产负债率分别为6.92%、3.88%、6.24%；5）基于自研

ASIC 芯片测试系统的研发创新项目不直接生产产品，不直接产生经济效益；高端SoC 测试系统制造中心建设项目的内部收益率为 18.21%（所得税后），投资回收期为9.31年（所得税后，含建设期4年）。

请发行人说明：（1）募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况；（2）结合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，说明本次募投非资本性支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入；（3）

结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明在货币资金余额较高、资产负债率较低的情况本次融资的必要性、融资规模测算的合理性；（4）结合公

司历史效益、同行业可比公司情况等，说明高端 SoC 测试系统制造中心建设项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况

公司于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十

7-2-4二次会议，对本次发行方案中的发行数量、发行规模和募集资金用途进行调整，基于谨慎性考虑，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”，本次可转债不再将“高端 SoC 测试系统制造中心建设项目”作为募投项目，后续公司拟以自有或自筹资金投入。具体情况如下：

（一）“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”

本项目规划总投资75888.00万元，拟投入募集资金74947.51万元，项目具体投资情况如下：

拟使用募

序号总投资构成投资额（万元）比例集资金金比例额（万元）

1建筑工程费344.000.45%344.000.46%

2设备及软件购置费4930.606.50%4930.606.58%

2.1设备购置费2630.003.47%2630.003.51%

2.2软件购置费2300.603.03%2300.603.07%

3工程建设其他费用70427.0692.80%69672.9192.96%

3.1建设期租赁费1255.601.65%501.450.67%

3.2前期工作费49.460.07%49.460.07%

3.3研发费用69122.0091.08%69122.0092.23%

3.3.1研发人员工资29424.0038.77%29424.0039.26%

3.3.2委外合作费7000.009.22%7000.009.34%

3.3.3流片费9600.0012.65%9600.0012.81%

3.3.4设计服务费12800.0016.87%12800.0017.08%

3.3.5备料费5648.007.44%5648.007.54%

3.3.6 IP 费用 1850.00 2.44% 1850.00 2.47%

3.3.7测试验证费900.001.19%900.001.20%

3.3.8定制封装费800.001.05%800.001.07%

差旅、顾问咨询费用等其

3.3.91100.001.45%1100.001.47%

他费用

4预备费186.340.25%--

合计75888.00100.00%74947.51100.00%

7-2-51、建筑工程费

本项目拟利用现有建筑和新增租赁办公楼进行项目建设，其中新增租赁办公楼建筑面积为 2 21720.00m ，按 2000 元/m 装修费用，本项目建筑工程费共计 344.00万元。

2、设备及软件购置费

本项目所需购置的软硬件设备包含办公区设备、机房设备、实验室设备、验

证实验室设备和设计软件，价格测算主要参考公司同类或相似设备历史采购价格、供应商报价等进行合理估算，具有公允性，具体情况如下：

平均单价（万元/台，金额种类数量（台/套）主要采购设备名称万元/套）（万元）

办公区设备16塔式工作站等3.1049.60

机房设备13服务器等16.27211.50

示波器、信号与频谱

实验室设备4249.262069.03分析仪等

验证实验室设备12测试探针台等24.99299.85计算机辅助工程软

设计软件7件、集成电路设计软328.662300.60件等

总计90//4930.60

3、工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用共计70427.06万元，其中包括建设期租赁费、前期工作费和研发费用。

（1）建设期租赁费与前期工作费

本项目新增租赁场所建筑面积为 2，预计租赁单价为元 21720.00m 5.00 /m /天，

项目建设期为4年，估算本项目建设期租赁费为1255.60万元。本项目新增租赁场所面积根据项目研发内容及新增研发人员数量估算，租赁单价参考公司现有办公场所所在园区的市场平均价格。

（2）研发费用

本项目研发费用共计69122.00万元，主要包括研发人员工资、委外合作费、

7-2-6流片费、设计服务费、备料费等。

1）研发人员工资

本项目研发人员费用共计29424.00万元，系研发人员薪酬。基于对本项目难度与人员需求的评估，研发人员工资具体测算过程如下：

研发人员所需研发周研发人员数人均薪酬（万元/序号子项目名称费用（万岗位期（年）量年）

元）高速数字接口芯片研

142726.40

发项目

SoC数字电源集成芯芯片

242726.40

片研发项目研发集成四象限参数测试工程

342385.60

单元芯片研发项目师高速时序发生专用芯

442385.60

片研发项目

5 高集成VI应用项目 2 已申请豁免 3840.00

已申请豁免披露

高集成ASIC数字板披露

623840.00

卡项目

7数字电源项目项目1.51440.00

系统平台硬件与结构研发

8工程1.51080.00设计项目

系统平台软件设计项师

937200.00

目混合资源板卡设计项

101.51800.00

目

合计29424.00

芯片研发工程师方面，公司拟聘请至少8年以上行业经验的资深芯片研发工程师，薪水相对较高。本项目人均薪酬参考芯片设计行业平均薪资水平，部分芯片设计行业上市公司平均研发人员薪酬如下：

单位：万元/年公司主营业务2024年度2023年度2022年度高性能模拟及混合信号集成

纳芯微67.4761.0758.63电路设计高性能模拟集成电路的研发

思瑞浦和销售，主要产品包括信号65.9562.0457.27链路芯片和电源管理芯片

寒武纪人工智能芯片产品的研发与76.2091.7572.38

7-2-7公司主营业务2024年度2023年度2022年度

技术创新为云计算和人工智能领域提

澜起科技99.4882.5089.50供以芯片为主的解决方案

从事研发、设计和销售应用

海光信息于服务器、工作站等计算、81.1285.4488.82存储设备中的高端处理器

平均值78.0476.5673.32

数据来源：上市公司定期报告。

本项目所需的芯片研发工程师资历较深，略高于芯片设计行业公司平均研发人员薪酬，具有合理性。

项目研发工程师方面，参考公司相似研发岗位的现有薪资水平，叠加本项目将研发基于自研 ASIC 芯片的测试系统，对制造工艺、项目研发管理等要求更高，估算具有合理性。

2）委外合作费

本项目委外合作费共计7000.00万元，涉及信号链相关设计、高速时序发生专用芯片、高速数字接口芯片等6个委外合作项目，公司将其中的非核心部分的完整模块、IP 设计以及芯片工艺功能分析进行整体委外开发，由委外合作方交付成熟的功能单元，相关项目定制化程度较高，预算情况如下：

委外合作项目类型项目数量单次费用（万元）预算费用（万元）信号链相关设计45002000

ASIC 外包项目 1 1 1000 1000

ASIC 外包项目 2 1 1000 1000

ASIC 外包项目 3 1 1000 1000前端试验项目110001000

数字 IP 设计项目 1 1000 1000合计7000

3）流片费

本项目流片费共计9600.00万元，主要结合本项目研发课题，预估各类流片的次数和单价对流片费进行估算。本次项目涉及模拟 IP 族和数字 IP 族，根据项目

7-2-8实际需要，各流片20次和2次；后四款产品考虑到容错率和技术改进，各流片2次。具体流片情况如下：

平均费用预算费用流片产品目标次数产品说明（万元/次）（万元）

模拟IP族 20 50 1000 模拟IP流片试验费用

数字IP族 2 300 600 数字IP流片试验费用芯片12300600全版图投片芯片22400800全版图投片芯片32300600全版图投片芯片4230006000全版图投片

合计9600/

公司后四款产品制程不同，流片费用不同；且同一制程的芯片流片费用受工艺复杂度、工艺特殊性、生产规模、流片方式波动较大，市场平均流片费为几百万-几千万元不等，本项目流片费估算具有合理性。

4）设计服务费

本项目将部分核心模块中的辅助性或非关键部分交由设计服务公司完成，交付的半成品与公司自主开发的核心部分相结合，组装成完整的功能模块。本项目设计服务费金额共计12800.00万元，主要结合本项目研发课题、所需人员数量，参考设计服务公司人力费用报价进行估算，具体情况如下：

建设期4年人员情况设计服务人均年薪设计服务具体项目工作内容说明数字数字4年总费

模拟版图（万元）

前端后端人数（万元）

国内模拟供应商-设计服务费23171155662.503500

国内IP供应商-设计服务费 6 12 9 3 30 60.00 1800

国内混合供应商（国产化）-

已申请豁免披露49722263.641400设计服务费

国内数字供应商-设计服务费-2013-3360.612000

国内工艺供应商-设计服务费---5560.00300

合计56755125207/12800

7-2-95）其它研发费用

本项目备料费5648万元，为根据10个研发子项目所需的晶圆、实验板卡、模块、授权软件数量，及市场价格合理估算；测试验证费900万元，定制封装费

800万元，为根据本项目涉及的实验和定制封装项目次数及市场价格合理估算；差

旅、顾问咨询费用等其他费用1100万元，为根据研发人员费用，按约4%比例估算。

4、与同行业公司可比项目的对比情况

结合复旦微电、联芸科技、成都华微、烽火通信等芯片公司的募投项目，对本项目设备购置费、软件购置费、研发人员工资、流片费、设计服务费、IP 费用、

测试验证费等费用金额以及投资占比进行数据对比，对比情况如下表所示：

单位：万元

流片/项目设备软件研发设计工程测试验

公司名称项目名称投资购置购置人员服务 IP费用化试证费金额费费工资费制费智能化可重构

SoC平台开发及 64330 5100 4833 24221 20490 - 6850 -产业化项目复旦微电

新一代FPGA平台

开发及产业化项66100372017233001027755---目

AIoT信号处理及

联芸科技传输芯片研发与44465187220218869776-2356-产业化项目芯片研发及产业

成都华微75000403051103060022700-74603630化下一代光通信核

烽火通信心芯片研发及产812031120365401513379201287016700-业化项目平均值662205185364524370177281287083423630

基于自研ASIC芯华峰测控片测试系统的研7588826302301294249600128001850900发创新项目

注1：数据来源为相关公司招股说明书、募集说明书、问询回复

注2：平均值为含数部分平均，未含数部分不参与平均值计算

7-2-10各类费用占比情况如下：

设备购软件购研发人设计服测试验

公司名称项目名称流片费 IP 费用置费置费员工资务费证费

智能化可重构 SoC 平台

8%8%38%32%-11%-

开发及产业化项目复旦微电

新一代 FPGA 平台开发

6%3%45%42%---

及产业化项目

AIoT 信号处理及传输芯

联芸科技4%0%49%22%-5%-片研发与产业化项目

成都华微芯片研发及产业化5%7%41%30%-10%5%下一代光通信核心芯片

烽火通信14%8%19%10%16%21%-研发及产业化项目

平均值7%5%38%27%16%12%5%

基于自研 ASIC 芯片测

华峰测控3%3%39%13%17%2%1%试系统的研发创新项目综上，本项目设备购置费、软件购置费占比略低于可比项目的均值，主要系公司采取和芯片设计公司合作研发模式，部分设备和软件由芯片设计公司提供，无需公司全部独立购置。本项目研发人员工资、设计服务费占比和上述公司项目均值基本一致，不存在较大差异。本项目流片费占比较低，主要系上述可比公司项目均涉及芯片产业化项目，芯片大规模量产后流片费占比较高，公司本项目为芯片研发项目，流片次数有限，因此占比较低具有合理性。本项目 IP 费用、测试验证费低于上述项目均值，主要系公司部分相关费用包含在委外合作及设计服务费中。

二、结合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，说明本次募投非资本性

支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入

（一）公司符合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，具体情况如下：

7-2-111、公司具有轻资产的特点

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所

示：

单位：万元项目金额占总资产的比例

固定资产42060.7511.05%

土地使用权1891.380.50%

使用权资产1465.830.38%

长期待摊费用200.300.05%

合计45618.2611.98%

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为11.98%，符合《6号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”。

2、公司具有高研发投入的特点

2022年度至2024年度，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度平均值

117814

研发投入17236.8213198.02

0.92071.92

107088

营业收入90534.5469086.19

55.84892.19

研发投入占营业收11.0015.

19.04%19.10%

入的比例%83%

2022年度至2024年度，公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为15.83%，

最近三年累计研发投入42215.76万元。截至2024年末，公司研发人员共379人，占公司当年员工总人数的48.59%。报告期内，公司研发投入及研发人员情况符合《6号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入

7-2-12占营业收入比例不低于15%或者最近三年累计研发投入不低于3亿元，且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”。

（二）本次募投非资本性支出占比情况

本次募投项目“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”总投资

75888.00万元，拟使用募集资金74947.51万元，非资本性支出及资本性支出的具

体构成如下：

单位：万元投资总拟使用募是否为非资本性序号总投资构成占比占比额集资金支出

1建设投资75888.00100.00%74947.51100.00%/

1.1工程费用5274.606.95%5274.607.04%/

1.1.1建筑工程费344.000.45%344.000.46%否

1.1.2设备及软件购置费4930.606.50%4930.606.58%否

1.2工程建设其他费用70427.0692.80%69672.9192.96%/

1.2.1前期工作费49.460.07%49.460.07%否

1.2.2研发费用69122.0091.08%69122.0092.23%是

1.2.3租赁费1255.601.65%501.450.67%是

1.3预备费186.340.25%--是

合计75888.00100.00%74947.51100.00%/

本项目非资本性支出包括研发费用、租赁费和预备费，拟使用募集资金

69623.45万元，占募集资金总额的92.90%。

（三）非资本性支出超过募集资金总额30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入

本次募投项目资本性支出与非资本性支出划分均与公司目前财务处理方式、

IPO 会计政策保持一致。本次募投项目非资本性支出包括研发费用、租赁费和预备费，拟使用募集资金中非资本性支出合计69623.45万元，占拟使用募集资金投资总额的92.90%，其中研发费用69122.00万元，租赁费501.45万元。

若不考虑研发投入，本次募投项目非资本性支出占比为0.67%。本次募投项目非资本性支出超出募集资金总金额30%的比例为62.90%（即47139.20万元），超

7-2-13出部分均为“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”与主营业务相关的研发投入。该项目完成后，公司将具备测试系统的核心 ASIC 定义及架构设计能力，并以此构建长期稳定和可靠的测试系统供应链，打造全新一代基于自研 ASIC 芯片的国产化测试系统。“研发创新项目”将进一步提升公司高端 SoC 测试系统的国产化水平，系公司为现有业务未来产品布局的技术储备，其研发内容与公司主营业务和战略发展方向一致。

三、结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明在货币资金

余额较高、资产负债率较低的情况本次融资的必要性、融资规模测算的合理性

（一）资产负债率

报告期各期末，公司与可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

长川科技49.75%41.20%39.19%

联动科技6.13%8.11%6.89%

可比公司平均值27.94%24.66%23.04%

公司6.24%3.88%6.92%

注 1：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。

报告期各期末，公司的资产负债率一直维持在较低水平，低于长川科技和同行业可比上市公司平均水平，与联动科技较为接近。虽然作为同行业可比上市公司，长川科技的资产规模及营收水平远高于公司及联动科技。报告期内长川科技进入规模快速扩张阶段，对外并购及大规模扩产导致短期借款及长期借款快速增长，资产负债率较高且不断攀升。公司和联动科技业务发展相对稳健，延续了上市以来“轻资产、高研发”的特点。“轻资产”的特点使得公司的资本性支出相对较小，账面流动资产规模较大，资产流动性较强，同时在生产方面，公司根据核心工序自主生产、成熟工序外采的方式组织生产，完成生产计划，资本性支出进一步降低，导致公司对外借款需求相对较低；且公司为共建产业生态链，积极、及时偿付供应商货款，报告期内公司应付款项分别为6207.01万元、2209.41万元及5426.28万元，占总资产比例（即影响资产负债率情况）为1.84%、0.64%及1.42%，同期长川科技应付款项占总资产比例为24.97%、17.95%及23.61%，因而公司资产负债率较低。

7-2-14（二）资金缺口

截至2024年12月31日，综合考虑公司现有货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投资需求及现金分红等情况，公司未来四年

（2025年1月至2028年12月，下同）货币资金缺口为133468.16万元，公司未

来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性与必要性，具体测算情况如下：

单位：万元名称金额

报告期末货币资金余额(1)208964.94

报告期末易变现的各类金融资产余额(2)7911.95

报告期末受限的货币资金(3)11.50

前次募投项目未使用资金(4)36470.07

可自由支配资金(5)=(1)+(2)-(3)-(4)180395.32

未来四年经营性现金流入净额(6)50386.54

最低现金保有量需求(7)43666.73

未来四年新增最低现金保有量需求(8)164402.66

未来四年现金分红(9)54931.63

已审议的拟投资项目资金需求(10)101249.00

未来期间资金需求合计(11)=(7)+(8)+(9)+(10)364250.02

总体资金缺口(12)=(11)-(5)-(6)133468.16

注1：本次募投项目建设期为4年，故以未来4年进行资金缺口预测；

注2：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺，下同。

1、未来四年经营性现金流入净额

2022年至2024年，公司经营活动现金流净额分别为39383.24万元、

32148.61万元及18809.73万元，波动较大。同时，为抵御地缘政治因素对供应

链的影响，公司未来拟战略性备货，新增存货将占用一定流动资金，公司经营性现金流量净额将与历史期存在一定差异，因而公司通过净利润以间接法测算未来经营性现金流量净额更符合公司实际情况。

2022年-2024年，公司间接法现金流量表如下：

7-2-15单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度占净利润平均比例

净利润33391.4825165.2352629.04

加：资产减值准备93.4872.6795.930.24%

信用减值损失882.27-44.702387.462.90%

固定资产折旧、油气资

产折耗、生产性生物资

2208.292014.351711.875.34%

产折旧、投资性房地产折旧

使用权资产折旧410.80221.08210.780.76%

无形资产摊销250.97190.50117.780.50%

长期待摊费用摊销107.0280.7478.420.24%

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

-2.03-1.240.000.00%

损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收

0.370.310.510.00%益以“－”号填列）公允价值变动损失（收

1232.10303.90-925.490.55%益以“－”号填列）财务费用（收益以-3531.03-3602.76-3350.89-9.43%“－”号填列）投资损失（收益以--171.93-450.53-0.56%“－”号填列）递延所得税资产减少

（增加以“－”号填-181.4397.17-339.27-0.38%列）递延所得税负债增加

（减少以“－”号填218.8951.43133.750.36%列）存货的减少（增加以-4683.554107.53-903.38-1.33%“－”号填列）经营性应收项目的减

少（增加以“－”号填-20822.619498.03-10364.50-19.51%列）经营性应付项目的增

加（减少以“－”号填8304.06-7527.65-5877.93-4.59%列）

其他930.631693.944229.706.16%经营活动产生的现金

18809.7332148.6139383.2481.25%

流量净额

注：某项占净利润比例=该项平均数/净利润平均数。

7-2-162020年-2024年，公司分别实现营业收入39748.44万元、87826.93万元、

107055.84万元、69086.19万元和90534.54万元，上市以来营业收入年复合增长

率为22.85%。2023年度受半导体行业波动影响，公司营业收入下降，2024年行业复苏，营业收入恢复增长趋势，2024年较2023年营业收入同比增速31.05%。基于谨慎考虑，预计公司2025年至2028年营业收入、营业成本增长率均为25%，同时考虑到“基于自研 ASIC芯片测试系统的研发创新项目”每年新增的研发费用，对净利润预测情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年营业收入113168.18141460.22176825.27221031.59

营业成本30205.2037756.5047195.6358994.53不考虑募投项目

研发费用的净利41739.3652174.2065217.7481522.18润募投项目新增研

8173.0016323.0019443.0025183.00

发费用

净利润34792.3138299.6548691.1960116.63

注：净利润=不考虑募投项目研发费用的净利润-募投项目新增研发费用*（1-税率），税率按

15%计算。

2022年-2024年，公司存货账面余额占营业成本比例分别为77.15%、72.80%

和75.14%。公司目前存货比例较低，为抵御地缘政治因素对供应链的影响，公司未来拟战略性备货，提高存货占比。同行业可比公司长川科技和联动科技2022年度至2024年度存货占营业成本比例约118%至280%，均高于公司。2025年1-5月，公司营业成本6686.21万元，截至2025年5月31日，公司存货账面余额26815.68万元，占营业成本比例为401%（未经审计），2025年1-5月原材料采购金额较2024年同期增长74.15%公司已逐步进行战略性备货。综合上述情况，预计公司未来四年存货账面余额占营业成本比例为200%，具体情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年营业成本30205.2037756.5047195.6358994.53

存货账面余额/营业成本200%200%200%200%

存货账面余额60410.4075513.0094391.25117989.06

7-2-17项目2025年2026年2027年2028年存货的减少（增加以“－”号填-42253.82-15102.60-18878.25-23597.81

列）

存货周转期（天）468.20648.00648.00648.00

注：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本。

根据历史期间接法现金流量表各项目数据以及上述存货余额预计情况，2025年-2028年公司净利润调节为经营活动现金流量预测情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

净利润34792.3138299.6548691.1960116.63

加：资产减值准备82.0190.28114.77141.70

信用减值损失1009.181110.911412.331743.73

固定资产折旧、油气资

产折耗、生产性生物资

1857.032044.232598.883208.71

产折旧、投资性房地产折旧

使用权资产折旧263.69290.27369.02455.62

无形资产摊销175.00192.64244.91302.38

长期待摊费用摊销83.2991.69116.57143.92

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

-1.02-1.13-1.43-1.77

损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收

0.370.410.520.64益以“－”号填列）公允价值变动损失（收

191.04210.30267.36330.10益以“－”号填列）财务费用（收益以-3280.87-3611.61-4591.52-5668.92“－”号填列）投资损失（收益以-194.78-214.42-272.59-336.56“－”号填列）递延所得税资产减少

（增加以“－”号填-132.53-145.89-185.48-229.00列）递延所得税负债增加

（减少以“－”号填126.44139.19176.95218.48列）存货的减少（增加以-42253.82-15102.60-18878.25-23597.81“－”号填列）

经营性应收项目的减-6786.96-7471.14-9498.22-11726.99

7-2-18项目2025年度2026年度2027年度2028年度

少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增

加（减少以“－”号填-1596.37-1757.29-2234.09-2758.32列）

其他2144.842361.063001.673706.01经营活动产生的现金

-13521.1516526.5521332.6026048.55流量净额

注：除净利润、存货为单独测算，其它项目以2022年-2024年占净利润平均比例测算。

结合上表数据测算，公司未来四年经营活动产生的现金流量净额合计为

50386.54万元。

2、最低现金保有量需求

最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。

根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为43666.73万元，具体测算过程如下：

财务指标计算公式计算结果

2024年营业成本（万元）（1）24164.16

2024年期间费用总额（万元）（2）30758.10

2024年非付现成本总额（万元）（3）3936.00

（4）=（1）+（2）

2024年付现成本总额（万元）50986.26

-（3）

存货周转期（天）（5）243.16

经营性应收项目周转期（天）（6）184.61

经营性应付项目周转期（天）（7）119.45

（8）=（5）+（6）

现金周转期（天）308.32

-（7）

货币资金周转次数（现金周转率）（次）（9）=360/（8）1.17

最低现金保有量（万元）（10）=（4）/（9）43666.73

7-2-19注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊

费用摊销、股份支付；

注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；

注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为208964.94万元，交易性金融资产余额7911.95万元，其中包括尚未使用完毕的前次募集资金36470.07万元、受限的货币资金11.50万元，扣除使用受限或需专款专用的资金外，公司日常经营活动可随时支取的货币资金余额为180395.32万元。公司日常经营活动可随时支取的货币资金余额高于最低现金保有量，主要原因系最低现金保有量是维持日常营运所需要的最低货币资金，相关测算较为谨慎，公司根据实际经营情况、未来发展趋势和战略规划储备现金。公司所处的半导体测试系统行业为技术密集型行业，受半导体行业波动、国际形势、地缘政治等因素影响较大，公司采取较为稳健的经营战略，储备超额现金以应对技术升级、原材料及设备采购需求、STS8600等新产品的研发投入，确保公司未来正常的生产经营、产品迭代升级及应对风险的能力，因此货币资金余额较高具有合理性。

3、未来四年新增最低现金保有量需求

公司报告期末最低现金保有量需求为基于2024年末财务数据测算得到，公司为生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。为抵御地缘政治因素对供应链的影响，公司未来拟开启战略性备货，存货相较营业成本比例上升，周转期将高于历史期，2025年1-5月存货周转期为504.46天，较2024年存货周转期243.16天提高107.46%，且未来存货周转期预计将维持在较高位置。因此2024年最低现金保有量无法很好地反映未来四年公司现金保有量需求，以2025年最低现金保有量为基准预测未来期间新增最低现金保有量更为准确。预计2025年最低现金保有量情况如下：

7-2-20财务指标计算公式计算结果

2025年营业成本（万元）（1）30205.20

2025年期间费用总额（万元）（2）46620.63

2025年非付现成本总额（万元）（3）4920.01

（4）=（1）+（2）

2025年付现成本总额（万元）71905.82

-（3）

存货周转期（天）（5）468.20

经营性应收项目周转期（天）（6）184.61

经营性应付项目周转期（天）（7）119.45

（8）=（5）+（6）

现金周转期（天）533.36

-（7）

货币资金周转次数（现金周转率）（次）（9）=360/（8）0.67

最低现金保有量（万元）（10）=（4）/（9）106531.53

注1：假设2025年营业成本、非付现成本总额较2024年增速为25%；

注2：假设2025年期间费用总额=2024年期间费用总额*（1+25%）+2025年募投项目新增研发费用；

注3：存货周转期参考未来四年经营性现金流入净额中的相关假设和预测数据；

注4：假设2025年经营性应收项目周转期、经营性应付项目周转期与2024年保持一致。

假设公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对未来四年公司营业收入的预测，公司2028年末最低现金保有量需求将达到208069.39万元，即未来四年公司新增最低现金保有量为164402.66万元。

具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

2025年营业收入（1）113168.18

2025年最低现金保有量（2）106531.53

2028年预计营业收入（3）221031.59

（4）=（2）×（3）/

2028年12月末最低现金保有量208069.39

（1）

（5）=（4）-2024年末

未来期间新增最低现金保有量164402.66最低现金保有量

7-2-214、未来四年现金分红

2025年-2028年，预计归母净利润与净利润一致，参考未来四年经营性现金流

入净额中的相关假设和预测数据，2025年-2028年归母净利润分别为34792.31万元、38299.65万元、48691.19万元和60116.63万元。

公司2022年-2024年的现金分红情况如下：

单位：万元，%项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）13255.817570.7012750.30分红年度合并报表中归属于上市公司普

33391.4825165.2352629.04

通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市

39.7030.0824.23

公司普通股股东的净利润的比率

注：上述分红金额暂未考虑回购。

2022年度-2024年度，公司派发现金红利（含税）分别为12750.30万元、7570.70

万元和13255.81万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为24.23%、30.08%、39.70%，最近三年平均现金分红比例为30.20%。

假设公司2025年-2028年的分红全部为现金分红，分红比例按照过去三年平均值测算，据此测算的2025年-2028年现金分红金额分别为10506.87万元、

11566.05万元、14704.18万元和18154.53万元，合计54931.63万元。

5、已审议的拟投资项目资金需求截至目前，除前次募投项目外，公司已审议的拟投资项目为本次募投项目“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”、拟以自有或自筹资金投入的“高端SoC 测试系统制造中心建设项目”，建设期均为 4 年，未来四年资金需求为

101249.00万元。

（三）本次融资的必要性、融资规模测算的合理性

综上所述，半导体设备制造同行业公司资产负债率均保持较低水平，考虑公司已审议的拟投资项目资金需求后，公司未来四年货币资金缺口为133468.16万

7-2-22元，高于本次可转债融资规模74947.51万元。且半导体行业竞争较为激烈，若

未来境外市场在政治经济、外交关系、贸易政策等方面发生重大不利变化，可能会对公司产品销售及原材料采购产生一定不利影响。公司需为未来国际贸易摩擦可能带来的潜在风险进行充足的资金准备，因此公司在货币资金余额较高、资产负债率较低的情况下，进行本次融资具有必要性。本次融资规模测算的合理性详见本回复“3、关于融资规模和效益测算”之“一、募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况”相关内容。

四、结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，说明高端 SoC 测试系统制

造中心建设项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键

指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理

本次募投项目“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”为研发类项目，不涉及效益测算；基于谨慎性考虑，本次可转债不再将“高端 SoC 测试系统制造中心建设项目”作为募投项目，后续公司拟以自有或自筹资金投入。

“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”拟投入固定资产 2327.43万元，均为电子设备，折旧期5年；拟投入无形资产2035.93万元，均为软件，摊销期10年。另有装修资产、前期工作费和预备费合计538.05万元涉及摊销。

2022年-2024年，公司净利润分别为52629.04万元、25165.23万元和33391.48万元，本项目资本性投入较低，折旧摊销金额较小，对公司业绩影响较小。

五、核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，对各项目投资支出的具体构

成、测算过程及测算依据进行核查，并与发行人前次募投项目、同行业公司可比项目的投资支出构成进行对比分析；

2、查阅发行人本次募投项目非资本性支出的构成与占比情况，了解本次募投

项目非资本性支出的投向安排；

7-2-233、查阅发行人报告期的审计报告，了解发行人通过资本性支出形成的实物资

产情况、研发投入与研发人员占比情况；

4、查阅发行人报告期相关财务数据与财务指标，可比公司2022年-2024年财务数据，核查发行人关于资金缺口的测算情况，了解本次融资的必要性；

5、查阅发行人本次募投项目的折旧摊销，并分析对发行人业绩的影响程度。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、发行人本次募投项目各项投资支出的相关测算依据和测算过程合理，具有

公允性；

2、发行人符合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，本次募投项目非资

本性支出占比为92.90%，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分均用于主营业务相关的研发投入；

3、发行人本次融资规模系综合考虑现用货币资金用途、资金缺口情况及资产

负债结构等因素后的结果，发行人未来四年货币资金缺口高于本次可转债融资规模，本次融资具有必要性，融资规模测算具有合理性；

4、本次募投项目不涉及效益测算，新增折旧摊销对发行人业绩的影响较小。

4.关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，发行人综合毛利率分别为76.37%、71.19%和

73.31%，高于同行业可比公司；2）2023年，发行人营业收入同比下降35.47%、归母净利润同比下降52.18%；3）报告期各期末，发行人资产负债率分别为6.92%、

3.88%、6.24%；4）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

39383.24万元、32148.61万元和18809.73万元；5）报告期各期，发行人应收账款坏账计提比例分别为9.33%、11.47%、11.68%；6）报告期各期，发行人的存货跌价准备分别为260.40万元、323.89万元及411.87万元。

请发行人说明：（1）结合市场需求、定价、成本等，说明毛利率波动的原因

7-2-24及合理性，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，未来毛利率变动趋势；

（2）报告期内公司业绩波动的主要原因及合理性，影响2023年业绩下滑的因素

是否已经改善或消除，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合行业特点、公司发展阶段及经营战略、同行业可比公司等情况，说明公司资产负债率较低的原因及合理性，本次发行对资产负债结构的影响，是否具有合理的资产负债结构；

（4）净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性，是否具有正常的现金流量；（5）结合信用政策、坏账计提政策、单项计提情况、

账龄分布占比、期后回款、应收账款周转率、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；（6）结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及

占比、对应订单覆盖比例、期后转销情况、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性及合理性。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合市场需求、定价、成本等，说明毛利率波动的原因及合理性，与同

行业可比公司存在差异的原因及合理性，未来毛利率变动趋势

（一）结合市场需求、定价、成本等，说明毛利率波动的原因及合理性

1、市场需求对公司毛利影响

公司毛利率随行业景气度有一定波动，行业景气程度较高时，产品销量大、毛利率较高；行业景气程度下降时，产品销量降低，毛利率随之降低。

半导体产业追求成本不断降低，公司需要帮助客户降低测试成本。测试机通过提高并行测试能力，提升产品性能来提高测试效率，最终给客户带来平均到单颗器件的测试成本下降，适应激烈竞争的集成电路产业。报告期内公司产品配置上升、平均销售价格同步提升，毛利率相对稳定。

2、定价及成本变化情况

报告期内，公司营业收入具体情况如下：

7-2-25单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入90118.6099.54%68754.2099.52%106820.9399.78%

其他业务收入415.940.46%331.990.48%234.910.22%

合计90534.54100.00%69086.19100.00%107055.84100.00%

报告期内，公司毛利具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利66134.4299.64%49029.5399.68%81723.0299.96%

其他业务毛利235.960.36%155.940.32%34.780.04%

合计66370.38100.00%49185.47100.00%81757.80100.00%

报告期内，公司的主营业务突出，营业毛利基本由主营业务毛利构成，其他业务对公司综合毛利的贡献较小，综合毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的影响。

报告期内，公司主营业务分产品毛利情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率

测试系统59719.9790.30%73.28%42196.7786.06%71.20%77640.0995.00%76.53%测试系统

6414.449.70%74.41%6832.7613.94%71.98%4082.935.00%76.10%

配件

合计66134.41100.00%73.39%49029.53100.00%71.31%81723.02100.00%76.50%

注：2024年财政部发布《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》，其中明确了“保证类质保费用应计入营业成本”相关内容。公司依据《企业会计准则应用指南汇编2024》《企业会计准则解释第18号》的规定对原会计政策进行相应变更，将保证类质保费用计入营业成本，不再计入销售费用。根据财政部有关要求、结合公司实际情况，公司自2024年1月1日起执行，在2024年度报告中采用追溯调整法对可比期间2023年度的财务报表进行相应调整。为保持报告期内数据的可比性，对2022年度财务报表中的营业成本及销售费用同口径进行了相应调整。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为76.50%、71.31%和73.39%，公司测试系统对产品的稳定性、一致性、可靠性等要求较高，具备小批量、定制化、附加值高的特点，因此公司毛利率水平相对较高，且具有较好的毛利率稳定性。

7-2-26报告期内，公司测试系统的毛利金额分别为77640.09万元、42196.77万元

和59719.97万元，毛利占比分别为95.00%、86.06%和90.30%，测试系统配件的毛利金额分别为4082.93万元、6832.76万元和6414.44万元，毛利占比分别为5.00%、13.94%和9.70%，测试系统配件对公司主营业务毛利影响较小，因此公司毛利率变动主要系测试系统毛利率变动引起。

报告期内，公司测试系统产品的销售均价、单位成本及毛利率情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度销售数量10298131500生产数量11936881075

销售均价79.2072.8967.64

单位成本21.1620.9915.88

其中：原材料17.4516.2512.89

人工1.421.520.66

制造费用2.293.222.32

毛利率73.28%71.20%76.53%

公司产品为定制化产品，不同类型的产品、单价及单位成本不同，而同一类型产品，随着不同客户对产品配置要求的不同，销售单价及成本也存在一定差异。

各类型产品平均单价情况已申请豁免披露。

各类产品的单位成本情况已申请豁免披露。

各类产品的毛利率情况已申请豁免披露。

各类型产品销售额的占比情况已申请豁免披露。

公司产品中模拟类产品占公司产品销售额的比重最大，同模拟类产品相比数模混合类产品配置较高，因此平均单价及单位成本均较高；功率类产品因原材料中存在外购成熟组件，因此单位成本较高。各类产品比例变动导致单价和单位成本随之变动，从而影响毛利率。2023年度公司数模混合类、功率及其他类产品占比上升，导致产品整体配置上升，公司产品平均销售单价有所上升、原材料成本有所增加；2024年度数模混合类产品占比上升，导致产品整体配置上升、单价有所增加；因数模混合类产品占比上升、功率及其他类产品占比下降，综合导致原材料成本有所增加。

7-2-27公司测试系统产品的销售均价及单位成本变动对毛利率变动的具体影响情况

如下：

项目2024年度2023年度

销售均价对毛利率的影响变动数2.31%2.23%

单位成本对毛利率的影响变动数-0.24%-7.56%

其中：单位原材料的影响变动数-1.64%-4.97%

单位直接人工的影响变动数0.14%-1.27%

单位制造费用的影响变动数1.27%-1.32%

合计影响变动数2.06%-5.33%

注：销售均价对毛利率的影响变动数=当期毛利率-（上年销售均价-当年单位成本）/上年销售均价，单位成本对毛利率的影响变动数=（上年销售均价-当年单位成本）/上年销售均价-上年毛利率。

2023年度，公司测试系统产品毛利率较2022年度下降5.33%，该变动主要系

在国内经济缓慢复苏、国外经济增速放缓以及局部地缘冲突等多种因素叠加的影响下，半导体市场需求疲软，半导体行业景气度下行，半导体设备领域的增速放缓，公司生产销售数量下降，以及产品规格型号比例变动导致毛利率有所下降，

其中（1）受产品整体配置上升影响，公司产品平均销售单价有所上升，影响毛利

率2.23%；（2）受市场行情和产品配置影响，原材料成本有所增加，导致毛利率-4.97%；（3）受产量影响，单位直接人工和单位制造费用合计影响毛利率-2.59%。

2024 年度，公司测试系统毛利率较 2023 年度上升 2.06%，主要系随着 AI 等

创新技术的发展，带动了工业、通讯和消费电子市场的复苏，公司生产销售数量上升，以及产品规格型号比例变动导致公司毛利率同比有所提高，其中（1）受产品整体配置上升影响，公司产品平均销售单价有所上升，影响毛利率2.31%；（2）受市场行情和产品配置的影响，综合导致原材料成本有所增加，影响-1.64%；（3）受产量影响，单位直接人工和单位制造费用合计影响毛利率1.41%。

（二）与同行业可比公司存在差异的原因及合理性

报告期各期，公司与同行业可比公司主营业务毛利率的对比情况如下：

公司2024年度2023年度2022年度

联动科技56.41%62.04%65.99%

长川科技66.61%70.16%68.96%

7-2-28公司2024年度2023年度2022年度

可比公司平均值61.51%66.10%67.48%

华峰测控73.39%71.31%76.50%

注1：数据源自各公司定期报告；

注2：公司的主营业务全部为测试系统及其测试系统配件的销售，而联动科技及长川科技除了测试系统业务外，尚有其他产品业务，上表中将两个企业披露的主营业务中的测试系统销售业务进行统计测算毛利率予以对比。

报告期内，公司综合毛利率水平高于同期可比公司平均水平。长川科技测试机业务毛利率分别为68.96%、70.16%和66.61%，联动科技报告期内半导体自动化测试系统毛利率分别为65.99%、62.04%和56.41%。报告期内，长川科技测试机业务与公司毛利率水平较为接近，但总体略低于公司测试机业务毛利率，公司毛利率高于联动科技半导体自动化测试系统毛利率，主要原因系：

半导体测试设备行业中，测试系统通常根据被测芯片的类型可细分为模拟类、数模混合类、数字类和功率类产品。虽然各家企业在测试覆盖范围上有所交集，但由于技术能力、产品定位、客户结构和生产模式的差异，毛利率也存在一定差异。华峰测控公司测试系统主要为模拟及数模混合类产品，长川科技产品中存在数字类半导体测试系统，联动科技产品主要为功率类半导体测试系统。一般情况下，数字类测试机在系统结构中需使用大量高价值、精度要求高的半导体元器件，同时软件与接口开发复杂，整体成本高、良率控制难度大，导致其毛利率普遍低于模拟和数模混合类产品，因此华峰测控毛利率高于长川科技毛利率。联动科技功率类产品常需集成外购电源、仪表或模块，因此毛利率也存在一定限制，导致华峰测控毛利率高于联动科技毛利率。

另外，华峰测控成立于1993年，成立之初即专注于技术门槛更高、精度要求更严苛的模拟及数模混合信号集成电路测试系统的研发与系统集成，具备较强的先发优势和技术积累，设备装机量在国内厂商中处于领先地位，客户覆盖面较广，客户使用时间较长，客户结构较为稳定，形成了较强的客户粘性，产品议价能力较强。长川科技成立于2008年，早期以分选机为主营业务，在测试机领域起步较晚；联动科技成立于1998年，在2012年进入模拟及数模混合集成电路测试系统市场，同时联动科技的集成电路测试系统在其产品线中较新，于2019年才开始大力进行市场推广，客户覆盖不足，议价能力相对较弱，为争取更多市场份额降低

7-2-29产品价格，此外其部分客户出于测试需求对测试系统的配置要求不高，导致产品

销售价格和毛利率整体较低。

华峰测控采用核心工序自主生产、成熟工序外采的模式，保留了高技术含量及附加值的装配、调试等环节，从而有效提升单位产品的毛利率。相比之下，长川科技的生产体系中仍包含较多自制、整机组装流程，整体制造成本较高。联动科技对电子加工、整机安装调试、软件程序开发等核心工序自主完成，而对于工序成熟、附加值较低的工序委托外协厂商进行生产，但华峰测控销售额较大，与联动科技相比存在规模效应。

综上，公司与同行业可比公司主营业务毛利率存在一定差异，具有合理性。

（三）未来毛利率变动趋势

目前公司收入来源以 STS8200、STS8300 及功率模块测试产品为主，由于公司技术水平较高、行业地位稳固，虽然受市场影响，销量和单位成本会有所波动，但总体影响较小，预计公司现有产品未来毛利率将会保持现有水平，不会出现大幅下滑。募投项目中，SoC 测试系统（STS8600 产品）虽然前期毛利率相对较低，但随着技术不断成熟和产销量的增加，毛利率最终将趋于稳定。

二、报告期内公司业绩波动的主要原因及合理性，影响2023年业绩下滑的因

素是否已经改善或消除，是否与同行业可比公司存在显著差异公司及可比公司报告期内营业收入变动情况如下：

单位：万元

2024年营2024年同2022年营

公司名称2023年营业收入2023年同比变动业收入比变动业收入

长川科技364152.60105.15%177505.49-31.11%257652.90

联动科技31125.2731.60%23651.31-32.45%35010.67

可比公司平均值197638.9468.38%100578.40-31.78%146331.79

华峰测控90534.5431.05%69086.19-35.47%107055.84

2023年，公司营业收入同比下降35.47%，主要原因系在国内经济缓慢复苏、国外经济增速放缓以及局部地缘冲突等多种因素叠加的影响下，半导体市场整体需求疲软，行业景气度持续下行，半导体设备领域下滑明显。公司与同行业可比

7-2-30公司2023年度收入均较2022年出现下滑，下降幅度方面，公司营业收入与可比

公司下降幅度基本一致。

2024年，公司营业收入较上年同期增长31.05%，公司及可比公司2024年营

业收入均出现了较大幅度的回升。长川科技营业收入同比增长较大，主要系其前五大客户加大采购所致；公司和联动科技2024年度营业收入同比增长率基本保持一致。

报告期各期，公司及可比公司公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、资产减值损失、信用减值损失、其他收益等科目对净利润的影响较小，营业成本及费用为主要的净利润影响因素。

公司及可比公司报告期内营业成本、费用及归母净利润情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

营业成本164406.4345.15%76215.2242.94%111441.3043.25%

长川销售费用20401.215.60%15624.488.80%16929.686.57%科技

管理费用31110.228.54%22379.6312.61%20745.348.05%

研发费用96692.3326.55%71544.6540.31%64531.6625.05%

财务费用580.110.16%1594.690.90%-419.45-0.16%

归母净利润45843.3312.59%4515.962.54%46108.0417.90%

2024年度2023年度2022年度

项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例

营业成本13572.6643.61%9020.4838.14%12114.6634.60%

联动销售费用4809.9015.45%4783.9420.23%3485.379.96%科技

管理费用3753.0712.06%2751.5611.63%2677.817.65%

研发费用11754.7237.77%8710.6236.83%6116.5517.47%

财务费用-1874.54-6.02%-2593.11-10.96%-1333.58-3.81%

归母净利润2030.376.52%2458.3310.39%12648.3536.13%

2024年度2023年度2022年度

华峰项目占营业收占营业收占营业收测控金额金额金额入比例入比例入比例

7-2-31营业成本24164.1626.69%19900.7128.81%25298.0423.63%

销售费用12844.8314.19%10508.1015.21%9271.088.66%

管理费用5794.076.40%5452.087.89%6115.025.71%

研发费用17236.8219.04%13198.0219.10%11780.9211.00%

财务费用-5117.62-5.65%-5143.34-7.44%-4739.13-4.43%

归母净利润33391.4836.88%25165.2336.43%52629.0449.16%

营业成本方面，2023年度，受市场环境影响，公司及可比公司营业收入下降，营业成本同步下降，变动趋势与营业收入变动保持一致。2023年，公司数模混合类、功率及其他类产品占比上升，导致产品整体配置上升，公司营业成本占营业收入的比例有所上升。2024年度，随着营业收入增长，公司及可比公司营业成本同比增长，变动趋势保持一致。

销售费用方面，报告期各期，除长川科技2023年度销售费用同比略有下降外，随着公司和可比公司持续加大市场推广，销售费用金额相应增加。其中，联动科技2023年度加大市场开拓，差旅费、业务招待等费用增加，销售费用增长37.26%，增长幅度较大。

管理费用方面，长川科技和联动科技报告期内管理费用均呈上升趋势，公司

2023年度管理费用下降，主要系股份支付金额降低所致。

研发费用方面，公司及可比公司各年度研发费用金额均呈上升趋势，由于各公司的研发方向、研发进度和研发产品存在差异，研发费用占营业收入比例存在一定差异。其中，长川科技2023年度加大了高端测试设备的研发投入，开拓高端市场，研发费用增长10.87%，占营业收入比例由25.05%增长至40.31%。联动科技

2023年度新增研发人员，研发投入增加，研发费用增长42.41%。

财务费用方面，公司和联动科技资产负债率较低，有息负债较少，报告期内财务费用均为负值，长川科技因存在一定规模的对外借款，2023年度和2024年度的利息支出相对较高，导致其2023年度和2024年度财务费用为正值。

公司及可比公司报告期内归母净利润情况如下：

7-2-32单位：万元

2024年2024年2023年2023年2022年

公司名称归母净利润同比变动归母净利润同比变动归母净利润

长川科技45843.33915.14%4515.96-90.21%46108.04

联动科技2030.37-17.41%2458.33-80.56%12648.35可比公司平均

23936.85448.87%3487.15-85.39%29378.20

值

华峰测控33391.4832.69%25165.23-52.18%52629.04

公司及可比公司2023年归母净利润均出现了较大幅度的下滑，公司2023年盈利情况符合行业趋势。下降幅度方面，可比公司归母净利润下降幅度更大，主要原因系：1）长川科技2023年度加大了高端测试设备的研发投入，开拓高端市场，研发费用增长10.87%，占营业收入比例由25.05%增长至40.31%。2）联动科技2023年度加大市场开拓，差旅费、业务招待等费用增加，新增研发人员，研发投入增加，销售费用和研发费用分别增长37.26%和42.41%，占营业收入比重合计

57.06%。

2024年，受益于营业收入增长，长川科技2024年度归母净利润基本恢复至

2022年水平；联动科技营业收入同比实现增长，但受到费用增长影响，2024年归

母净利润同比有所下降。公司2024年经营情况稳健，归母净利润同比增长32.69%，营业收入与净利润变动基本保持一致。

报告期各期，公司主要产品销量分别为1500台、813台和1029台，2024年销量同比增长 26.57%。主要原因系随着 AI 等创新技术的发展，带动了工业、通讯和消费电子市场的复苏，公司的订单逐步出现回暖，公司业绩企稳回升。随着半导体产业链持续的去库存，行业整体库存水位逐步回落至相对合理水平，下游终端应用市场需求逐步复苏。

综上所述，报告期内公司业绩波动具有合理性，业绩变动情况与同行业可比公司不存在显著差异，影响公司2023年业绩下滑的因素已经有所改善。

7-2-33三、结合行业特点、公司发展阶段及经营战略、同行业可比公司等情况，说

明公司资产负债率较低的原因及合理性，本次发行对资产负债结构的影响，是否具有合理的资产负债结构

（一）公司资产负债率较低的原因

1、公司“轻资产”的特点导致资产负债率较低

示：

单位：万元项目金额占总资产的比例

固定资产42060.7511.05%

土地使用权1891.380.50%

使用权资产1465.830.38%

长期待摊费用200.300.05%

合计45618.2611.98%

截至2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为11.98%，符合《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%”。

公司“轻资产”的特点导致公司的资本性支出相对较小，账面流动资产规模较大，资产流动性较强，同时在生产方面，公司根据核心工序自主生产、成熟工序外采的方式组织生产，完成生产计划，资本性支出进一步降低，导致公司对外借款需求相对较低；且公司为共建产业生态链，积极、及时偿付供应商货款，报告期内公司应付款项分别为6207.01万元、2209.41万元及5426.28万元，占总资产比例（即影响资产负债率情况）为1.84%、0.64%及1.42%，同期长川科技应付款项占总资产比例为24.97%、17.95%及23.61%，导致公司资产负债率较低。

7-2-342、公司经营情况良好，经营风格稳健

公司经营情况良好，报告期各期，公司营业收入分别为107055.84万元、

69086.19万元和90534.54万元，归属于母公司股东的净利润分别为52629.04

万元、25165.23万元和33391.48万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、32148.61万元和18809.73万元，各期经营活动产生的现金流量净额持续为正。公司自成立以来，多年均保持稳健的经营风格，通过稳定的资金而非借款进行研发投入、生产经营，为公司的研发投入和稳健经营提供支持。

在保证投资者回报，响应监管号召保证分红的情况下，公司资金需求一般通过股权融资和自身盈余积累解决，自2020年上市至今，公司资产负债率保持在11%以下水平。本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由6.24%上升至

21.66%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产

负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至5.22%，仍具备良好的财务状况。

3、公司股权融资和利润留存有效充实所有者权益，资产负债率处于较低水平

公司通过上市完成股权融资，有效充实了公司资本，同时随着日常经营利润留存持续增长，资产负债率有所下降。公司上市前，截至2019年末资产负债率为

13.29%，公司通过首次公开发行募集资金到位并持续稳健经营至今，所有者权益

由2019年末的4.28亿元上升至2024年末的35.70亿元，有较大幅度提升，同时资产负债率降低至2024年末的6.24%。

4、公司货币资金量能够维持正常运营

报告期内，公司货币资金、经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2024年末（度）2023年末（度）2022年末（度）

货币资金208964.94202679.88196897.75

经营活动产生的现金流量净额18809.7332148.6139383.24

7-2-35报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、

32148.61万元和18809.73万元，各期经营活动产生的现金流量净额均为正。报告

期各期末，公司货币资金余额分别为196897.75万元、202679.88万元和208964.94万元，公司货币资金较为充裕，能够维持正常运营，对外借款需求相对较低；且公司为共建产业生态链，积极、及时偿付供应商货款，报告期内公司应付款项分别为6207.01万元、2209.41万元及5426.28万元，占总资产比例（即影响资产负债率情况）为1.84%、0.64%及1.42%，同期长川科技应付款项占总资产比例为24.97%、17.95%及23.61%，导致公司资产负债率较低。

公司货币资金及交易性金融资产余额较大的原因主要系：*上市前，公司通过经营积累形成了一定的资金节余；*公司2020年通过首次公开发行股票取得募

集资金净额为151225.86万元；*公司经营情况良好，通过经营回款取得了资金。

因此，公司货币资金余额较大，能够维持公司正常运营。

5、基于公司资本管理目标要求控制负债规模

公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

由于银行借款限制使用用途，且借款需支付一定的利息，为降低资金使用成本，公司基于稳健的经营风格和资金需求，较少从银行进行借款，导致公司资产负债率较低。

（二）公司及同行业可比公司资产负债率情况

截至2022年末、2023年末及2024年末，公司合并报表层面资产负债率分别为6.92%、3.88%和6.24%。

报告期各期末，公司与可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

长川科技49.75%41.20%39.19%

联动科技6.13%8.11%6.89%

可比公司平均值27.94%24.66%23.04%

公司6.24%3.88%6.92%

注 1：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。

7-2-36可比公司中，联动科技与公司资产负债率相近，均保持在较低水平。公司主

营业务为半导体自动化测试系统的研发、生产和销售，同行业上市公司中，长川科技除测试机业务外，另有分选机等其他业务及产品。分选机行业资产负债率高于公司所处行业，上市公司深科达2024年末资产负债率为47.08，远高于华峰测控和联动科技，故长川科技业务结构与公司有一定差异，导致资产负债率有所差异。截至2024年末，长川科技所有者权益合计36.47亿元，与公司35.70亿元的所有者权益规模相当，但长川科技2024年全年营业收入为364152.60万元，远高于公司的90534.54万元。为支持更大的经营规模，导致其存在一定规模的银行借款，同时应付票据及应付账款规模较大，致使长川科技资产负债率和有息负债率在同行业上市公司中偏高。报告期各期末，公司与可比上市公司的主要负债科目占总资产的比例情况如下：

单位：万元

2024年末2023年末2022年末

项目占总资产的占总资产的占总资产的金额金额金额比例比例比例

应付票据77815.0510.72%34119.445.78%66251.6614.12%

应付账款93535.6912.89%71838.5012.17%50885.1410.85%长川

科技短期借款48814.656.73%72046.9212.21%8830.281.88%

长期借款68766.909.48%32269.715.47%9071.411.93%

其他负债72122.619.94%32852.885.57%48819.0310.41%

负债合计361054.9049.75%243127.4641.20%183857.5139.19%

资产总计725717.43100.00%590158.44100.00%469126.20100.00%

2024年末2023年末2022年末

项目占总资产的占总资产的占总资产的金额金额金额比例比例比例

应付票据--817.270.51%--

应付账款2664.501.67%2082.591.31%2860.821.68%联动

科技短期借款------

长期借款------

其他负债7119.754.46%10005.906.29%8880.305.21%

负债合计9784.246.13%12905.758.11%11741.126.89%

资产总计159651.81100.00%159103.06100.00%170531.29100.00%

7-2-372024年末2023年末2022年末

项目占总资产的占总资产的占总资产的金额金额金额比例比例比例

应付票据------

应付账款5426.281.42%2209.410.64%6207.011.84%华峰

测控短期借款------

长期借款24.690.01%----

其他负债18329.004.81%11227.633.24%17113.315.07%

负债合计23779.976.24%13437.063.88%23320.326.92%

资产总计380808.05100.00%346686.45100.00%337215.46100.00%

（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量根据《证券期货法律适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”：

“《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：

（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入

权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券

余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关要求，具体分析如下：

7-2-381、公司具有合理的资产负债结构

截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为0元。

截至2024年末，公司合并口径所有者权益357028.08万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币74947.51万元（含本数），占截至报告期末公司合并口径所有者权益的20.99%。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由6.24%上升至21.66%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至5.22%，具体情况如下：

单位：万元

本次发行完成后，全部项目2024年12月31日本次发行完成后，转股前转股后

资产合计380808.05455755.56455755.56

负债合计23779.9798727.4823779.97

资产负债率6.24%21.66%5.22%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。

随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

7-2-392、公司具有正常的现金流量

考虑到报告期末公司货币资金余额充足、公司现金流情况良好，即使本次发行的可转债持有人均未在转股期内选择转股，公司仍有足够的现金流来支付公司债券的本息，相关情况进一步分析如下：

（1）公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过

74947.51万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2024年1月1日至 2025 年 3 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率平均值情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年合计市场利率

0.23%0.43%0.80%1.46%1.91%2.31%-

平均数利息支出

174.37322.73602.641092.091434.711728.385354.92（万元）

根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付的利息金额相对较低，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，具体测算如下：

单位：万元项目金额

2022年归属母公司净利润（扣非前后孰低）50549.70

2023年归属母公司净利润（扣非前后孰低）25165.23

2024年归属母公司净利润（扣非前后孰低）33391.48

最近三年实现的平均可分配利润36368.80

可转债发行规模74947.51年利率预计不高于2.31%

可转债年利息额预计不高于1728.38万元2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为50549.70万元、25165.23万元和33391.48万元，最近三年实现的平均可分配利润为36368.80万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金74947.51万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

7-2-40（2）公司现有货币资金余额和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的

本息偿付提供保障

假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司在可转债存续期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元项目金额计算公式

最近三年实现的平均可分配利润 36368.80 A

可转债存续期内预计可分配利润合计 218212.82 B=A*6

截至报告期末货币资金余额 208964.94 C

本次可转债发行规模 74947.51 D注

模拟可转债年利息总额 5354.92 E

可转债存期 6 年本息合计 80302.43 G=D+E

现有货币资金金额及 6 年盈利合计 427177.76 F=B+C

注：模拟可转债年利息总额参考 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日 A 股上市公司发行的 6年期可转换公司债券利率平均值情况进行测算，第1年至第6年利率分别为0.23%、0.43%、

0.80%、1.46%、1.91%和2.31%。

由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计5354.92万元，到期需支付本金74947.51万元，可转债存续期6年本息合计80302.43万元。而以最近三年实现的平均可分配利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为218212.82万元，再考虑公司截至报告期末的货币资金余额208964.94万元，足以覆盖可转债存续期6年本息合计74947.51万元。

另外，随着募投项目的建成，公司业务规模将进一步扩张，经营活动现金净流入将逐步增长，并且可转债具有股票期权的特性，在一定条件下可以转换为公司股票，随着可转债陆续转股，公司还本付息压力进一步下降。综上所述，公司拥有充足的货币资金储备及和正常的现金流量，足以支付公司债券本息。

此外，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、

32148.61万元和18809.73万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为

7-2-41100597.31万元、83894.00万元和84919.44万元。近三年，公司经营活动现金流

量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现金流情况较好，体现了公司整体良好的经营态势，公司具备正常的现金流量。

综上，公司本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金充裕，足以支付可转债到期本息兑付金额。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关要求。

四、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性，是否具有正常的现金流量

（一）报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性

报告期各期，公司净利润与经营活动现金流量净额差异具体情况如下：

单位：万元将净利润调节为经营活动现金流量2024年2023年2022年净利润33391.4825165.2352629.04

加：资产减值准备93.4872.6795.93

信用减值损失882.27-44.702387.46

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、

2208.292014.351711.87

投资性房地产折旧

使用权资产折旧410.80221.08210.78

无形资产摊销250.97190.50117.78

长期待摊费用摊销107.0280.7478.42处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-2.03-1.240.00以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.370.310.51

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）1232.10303.90-925.49

财务费用（收益以“－”号填列）-3531.03-3602.76-3350.89

投资损失（收益以“－”号填列）-171.93-450.53

7-2-42将净利润调节为经营活动现金流量2024年2023年2022年

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-181.4397.17-339.27

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）218.8951.43133.75

存货的减少（增加以“－”号填列）-4683.554107.53-903.38

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-20822.619498.03-10364.50

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）8304.06-7527.65-5877.93

其他930.631693.944229.70

经营活动产生的现金流量净额18809.7332148.6139383.24

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势对比分析如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年

33391.425165.252629.0

净利润（1）

834

净利润变动率32.69%-52.18%-

18809.732148.639383.2

经营活动产生的现金流量净额（2）

314

经营活动产生的现金流量净额变动率-41.49%-18.37%-

14581.713245.7

净利润与经营活动现金流量金额的差异（3）=（1）-（2）-6983.38

由上表可知，报告期内，公司实现的净利润分别为52629.04万元、25165.23万元和33391.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、

32148.61万元和18809.73万元，净利润与经营活动现金流量金额的差异金额分别

为13245.79万元、-6983.38万元和14581.76万元。

报告期内公司净利润与经营活动现金流量净额的差异主要系各类资产减值准

备、长期资产折旧及摊销、公允价值变动损益、财务费用、经营性应收应付项目

的变动等综合影响所致，影响较大的主要为长期资产折旧、财务费用、存货变动、经营性应收项目及经营性应付项目的变动，其中长期资产折旧和财务费用报告期内相对稳定，对净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势影响较小，对净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势影响较大项目为存货变动、经营性应收项目及经营性应付项目的变动。

7-2-431、2023年度，公司实现净利润25165.23万元，较2022年度减少27463.81万元，降幅为52.18%，实现的经营活动现金流量净额为32148.61万元，较2022年度减少7234.64万元，降幅为18.37%，相较于2022年度公司净利润和经营活动现金流量净额均有所降低，变动趋势具有一致性。

但2023相比2022年度净利润变动金额和经营活动现金流量净额变动金额差

异20229.17万元，主要影响项目如下：

单位：万元项目2023年2022年变动额

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）9498.03-10364.5019862.53

存货的减少（增加以“－”号填列）4107.53-903.385010.91

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-7527.65-5877.93-1649.72

股权激励1693.944229.70-2535.76

合计7771.85-12916.1120687.96

（1）2022年经营性应收项目的增加金额为10364.50万元，2023年经营性

应收项目的减少金额为9498.03万元，2023年较2022年变动金额为19862.53万元，各项目数据如下：

单位：万元项目2023年2022年变动额

应收票据的减少2588.5910368.86-7780.27

应收账款及合同资产的减少7578.30-20520.4628098.76

其他减少-668.86-212.89-455.96

合计9498.03-10364.5019862.53

2022年应收票据的减少金额为10368.86万元，2023年应收票据的减少金

额为2588.59万元，2023年较2022年变动金额为-7780.27万元，差异原因主要系公司应收票据回款客户主要为国内大型封测厂，而公司销售的产品为客户的固定资产，受客户投资安排影响，同一客户每年的采购金额并不稳定，因此公司每年应收票据回款金额会随之波动；

2022年应收账款及合同资产的增加金额为20520.46万元，2023年应收账款

及合同资产的减少金额为7578.30万元，2023年较2022年的变动金额为28098.76万元，主要系2022年度公司应收账款余额随着收入金额的增加而增加，

2023年度半导体行业景气度下行，公司应收账款余额随着收入金额的下降而降低所致。

7-2-44（2）2022年存货的增加的金额903.38万元，2023年存货的减少金额4107.53万元，2023年较2022年的变动金额为5010.91万元，主要系2022年度公司备货导致2022年度原材料金额增加较多所致；

（3）2022年经营性应付项目的减少金额为5877.93万元，2023年经营性应

付项目的减少金额为7527.65万元，2023年较2022年变动金额为-1649.72万元，各项目数据如下：

单位：万元项目2023年2022年变动额

合同负债及其他流动负债的增加-3026.43-8414.945388.50

应付账款的增加-1706.001020.33-2726.33

应交税费增加-2537.271391.90-3929.17

其他增加-257.95124.78-382.74

合计-7527.65-5877.93-1649.73

2022年合同负债及其他流动负债的减少金额为8414.94万元，2023年合同

负债及其他流动负债减少金额为3026.43万元，2023年较2022年变动金额为

5388.50万元，主要系公司2022年末公司在手订单减少所致；

2022年应付账款增加金额为1020.33万元，2023年应付账款减少金额为

1706.00万元，2023年较2022年变动金额为-2726.33万元，主要系2023年度

订单规模下降导致采购相应减少导致；

2022年应交税费增加金额为1391.90万元，2023年应交税费减少金额为

2537.27万元，2023年较2022年变动金额为-3929.17万元，主要系2023年度

收入及净利润下降，导致应交税费减少导致。

（4）2022年股权激励费用金额为4229.70万元，2023年股权激励费用金额

为1693.94万元，2023年较2022年变动金额为-2535.76万元，系按照确定的归属期分摊影响所致。

2、2024年度，公司实现净利润33391.48万元，较2023年度增加8226.26万元，增幅为32.69%，实现的经营活动现金流量净额为18809.73万元，较2023年度减少13338.88万元，降幅为41.49%，相较于2023年度公司净利润和经营活动现金流量净额变动趋势不一致，主要影响项目如下：

7-2-45单位：万元

项目2024年2023年变动额

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-20822.619498.03-30320.64

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）8304.06-7527.6515831.71

存货的减少（增加以“－”号填列）-4683.554107.53-8791.08

合计-17202.106077.91-23280.01

（1）2023年经营性应收项目的减少金额为9498.03万元，2024年经营性应

收项目的增加金额为20822.61万元，2024年较2023年变动金额为-30320.64万元，各项目数据如下：

单位：万元项目2024年2023年变动额

应收票据的减少-12579.782588.59-15168.36

应收账款及合同资产的减少-7121.837578.30-14700.13

其他减少-1121.00-668.86-452.14

合计-20822.619498.03-30320.63

2023年应收票据的减少金额为2588.59万元，2024年应收票据增加金额为

12579.78万元，2024年较2023年的变动金额为-15168.36万元，主要差异原

因系公司应收票据回款客户主要为国内大型封测厂，而公司销售的产品为客户的固定资产，受客户投资安排影响，同一客户每年的采购金额并不稳定，因此公司每年应收票据回款金额会随之波动；

2023年应收账款及合同资产的减少金额为7578.30万元，2024年应收账款

及合同资产的增加金额为7121.83万元，2024年较2023年的变动金额为-14700.13万元，主要系2023年度半导体行业景气度下行，公司应收账款余额随着收入金额的下降而降低；2024年度公司的订单逐步出现回暖，公司业绩企稳回升，相应应收账款和合同资产增加所致；

（2）2023年经营性应付项目的减少金额为7527.65万元，2024年经营性应

付项目的增加金额为8304.06万元，2024年较2023年的变动金额为15831.72万元，各项目数据如下：

单位：万元项目2024年2023年变动金额

合同负债及其他流动负债的增加2974.57-3026.436001.00

应付账款的增加2511.27-1706.004217.27

应交税费增加749.41-2537.273286.68

7-2-46项目2024年2023年变动金额

应付职工薪酬增加1037.12-361.191398.32

其他项目增加1031.69103.24928.45

合计8304.06-7527.6515831.72

2023年合同负债及其他流动负债减少金额为3026.43万元，2024年合同负

债及其他流动负债增加金额为2974.57万元，2024年较2023年变动金额为

6001.00万元，主要系2023年度订单金额下降导致合同负债金额下降、2024年

度订单金额增长带动合同负债增长所致；

2023年应付账款减少金额为1706.00万元，2024年应付账款增加金额为

2511.27万元，2024年较2023年变动金额为4217.27万元，主要系随2024年

度着 AI等创新技术的发展，带动了工业、通讯和消费电子市场的复苏，公司的订单逐步出现回暖，公司业绩企稳回升，采购相应增加导致；

2023年应交税费减少金额为2537.27万元，2024年应交税费增加金额为

749.41万元，2024年较2023年变动金额为3286.68万元，主要系2024年度收

入及利润金额增加导致应交税费增加所致；

2024年应付职工薪酬减少金额为361.19万元，2024年应付职工薪酬增加金

额为749.41万元，2024年较2023年变动金额为1398.32万元，应付职工薪酬主要系计提的年末绩效，随着员工人数及公司年度绩效而变动；

（3）2023年存货的减少金额4107.53万元，2024年存货的增加的金额

4683.55万元，2024年较2023年的变动金额为8791.08万元，主要原因系2023年度半导体行业景气度较低、订单减少，公司发出商品余额随之减少、而2024年度行业复苏、订单增加，公司发出商品随之增加所致；

综上，2023年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致，

2024年度，受经营性应收项目、经营性应付项目、存货变动等影响，公司净利润

与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致，均具有合理性。

（二）公司是否具有正常的现金流量

报告期内，公司实现的净利润分别为52629.04万元、25165.23万元和

33391.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、32148.61

万元和18809.73万元。公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在

7-2-47差异，主要受存货变动、经营性应收应付项目的变动等因素综合影响，公司具有

正常的现金流量。

五、结合信用政策、坏账计提政策、单项计提情况、账龄分布占比、期后回

款、应收账款周转率、同行业可比公司等，说明应收账款坏账准备计提的充分性及合理性；

（一）报告期各期末应收账款的账龄情况

报告期各期末，公司应收账款的基本情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款账面余额36886.1229681.3837361.29

应收账款坏账准备4308.013403.513485.87

应收账款账面价值32578.1126277.8733875.41

报告期各期末，应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄

金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）

1年以内30660.1183.1224430.3382.3131153.1083.38

1-2年4092.7711.103823.4712.886046.6116.18

2-3年1953.565.301308.754.41157.810.42

3年以上179.680.49118.830.403.770.01

合计36886.12100.0029681.38100.0037361.29100.00

报告期各期末，公司一年以内应收账款余额占应收账款余额总额的比例分别为83.38%、82.31%及83.12%，公司1年以内应收账款为主要组成部分。公司主要客户为国内外大型集团公司或上市公司，客户实力较强、信用度高，应收账款回收风险较小。报告期内应收账款回款情况良好，未发生重大坏账情况。

（二）主要客户的信用政策及变化情况

报告期内，公司产品的信用政策主要包括两类：老客户及规模较大的客户，执行货到1-6个月100%支付货款，或预付20-30%，到货1-6个月支付剩余货款的模式；对于新客户及规模较小客户，执行分阶段付款，预收款30%，到货款60%，验收款10%。

报告期内主要客户的信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策的情形。

7-2-48（三）坏账计提政策情况

公司与可比上市公司的应收账款坏账计提方法比较如下：

公司名称应收账款信用减值损失计提政策

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

应收票据按照信用风险特征组合：

组合类别计量预期信用损失的方法

银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口长川科技

商业承兑汇票和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

应收账款按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄账龄组合

与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本集团在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本集团依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

联动科技组合类别确定组合依据组合1信用程度较高的承兑银行的银行承兑汇票其他的承兑银行的银行承兑汇票及商业承组合2兑汇票组合3账龄公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

（1）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据按照信用风险特征组合：

华峰测控组合类别确定依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票承兑人为信用风险较高的企业

应收账款按照信用风险特征组合：

组合类别确定依据账龄组合以应收账款账龄作为组合

7-2-49公司名称应收账款信用减值损失计提政策

关联方组合合并报表范围内的应收账款

对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

（2）基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

公司应收账款坏账计提方法与同行业可比公司不存在重大差异。

公司按账龄计提坏账比例与同行业可比公司对比分析如下：

账龄联动科技长川科技华峰测控

1年以内5%5%5%

1-2年10%10%30%

2-3年20%20%70%

3-4年40%40%100%

4-5年80%80%100%

5年以上100%100%100%

注：长川科技的坏账计提比例为其2024年年度财务报告披露数据；联动科技坏账计提比例为其首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露数据。

如上表所示，与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。

（四）各期应收账款坏账准备的计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

2024年12月31日余额

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按组合计提坏账准备的应收

36886.12100.004308.0111.6832578.11

账款

其中：账龄组合36886.12100.004308.0111.6832578.11

7-2-502023年12月31日余额

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按组合计提坏账准备的应收

29681.38100.003403.5111.4726277.87

账款

其中：账龄组合29681.38100.003403.5111.4726277.87

2022年12月31日余额

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例(%)金额计提比例(%)按组合计提坏账准备的应收

37361.29100.003485.879.3333875.41

账款

其中：账龄组合37361.29100.003485.879.3333875.41

报告期内，各期末应收账款坏账准备总体计提比例为9.33%、11.47%及11.68%，坏账准备计提充分。

报告期内，公司与同行业可比公司账龄分布如下：

2024年末

1年以内

项目1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上合计（含1年）

长川科技88.64%7.63%3.60%0.10%0.00%0.03%100.00%

联动科技89.82%6.37%1.03%2.78%0.00%0.00%100.00%可比公司

89.23%7.00%2.31%1.44%0.00%0.02%100.00%

平均值

华峰测控83.12%11.10%5.30%0.47%0.02%0.00%100.00%

2023年末

长川科技89.67%9.82%0.40%0.00%0.06%0.04%100.00%

联动科技76.14%13.53%10.33%0.00%0.00%0.00%100.00%可比公司

82.91%11.68%5.37%0.00%0.03%0.02%100.00%

平均值

华峰测控82.31%12.88%4.41%0.40%0.00%0.00%100.00%

2022年末

长川科技95.53%4.34%0.00%0.07%0.01%0.04%100.00%

联动科技72.53%26.44%1.03%0.00%0.00%0.00%100.00%可比公司

84.03%15.39%0.52%0.03%0.01%0.02%100.00%

平均值

华峰测控83.38%16.18%0.42%0.01%0.00%0.00%100.00%

注：数据源自各公司定期报告。

7-2-51报告期内，公司与可比公司的账龄分布都集中在一年以内，不存在重大差异。

报告期内，公司与同行业可比公司坏账准备计提比例如下：

公司2024年末2023年末2022年末

长川科技6.09%6.04%5.45%

联动科技6.52%7.23%6.48%

可比公司平均值6.30%6.63%5.96%

华峰测控11.68%11.47%9.33%

注：数据源自各公司定期报告。

报告期内，公司应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司，主要原因系公司按账龄计提坏账准备的计提比例高于同行业可比公司，除一年以内的和同行业可比公司相同外，其余各阶段计提比例均高于同行业可比公司，公司坏账准备计提更加谨慎，坏账准备计提充分。

报告期内，各期末公司应收账款全部为按组合计提坏账准备，不存在单项计提情形，坏账准备计提比例高于同行业可比公司，坏账准备计提充分。

（五）期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款及期后回款情况如下：

单位：万元公司2024年末2023年末2022年末

应收账款账面余额36886.1229681.3837361.29

应收账款账面价值32578.1126277.8733875.41

期后回款金额16070.0625782.9035687.66期后回款占账面余额比

43.57%86.87%95.52%

例期后回款占账面价值比

49.33%98.12%105.35%

例

注：应收账款期后回款金额为截至2025年4月30日的数据。

公司报告期各期末，应收账款截至2025年4月30日的期后回款金额分别为

35687.66万元、25782.90万元和16070.06万元，回款比例分别为95.52%、86.87%

及43.57%，受客户资金安排等影响，截止2025年4月30日，2023年及2022年应收账款中尚未回款的应收账款金额分别为3898.48万元和1673.63万元，截止2024年12月31日公司对未回款金额已经根据坏账政策计提坏账准备1886.36

7-2-52万元，坏账准备覆盖率为48.39%，计提充分。其中主要客户未回款及坏账计准备

提情况如下：

单位：万元

2022年末应截至20222023年截至2023截至2024

对应

客户名称收账款，期后对应账龄年末，计提末，未回款年末计提年末计提账龄未回款金额坏账准备金额坏账准备坏账准备

1年以内，

客户17507.6052.80507.60年，196.15388.22

1-2年

2-3年

1年以

客户13---352.4517.62105.73内

1年以

客户18164.981年以内8.25256.98内，54.10143.09

1-2年

1年以

客户1961.651年以内3.08252.22内，28.02100.32

1-2年

1年以

客户20149.401年以内7.47195.40内，47.12118.38

1-2年

1年以

客户21155.971年以内7.80160.77内，47.03110.62

1-2年

1年以

客户2274.081年以内3.7094.02内，23.2257.84

1-2年

合计1113.69-83.101819.44-413.261024.21占2022年末

/2023年末应

66.54%-7.46%46.67%-22.71%56.29%

收账款未回款比例

上述未回款客户账龄在2年以内，未回款主要为客户资金安排、客户内部流程、设备再调试等原因所致，公司已按照应收账款账龄计提减值准备。

报告期内，公司整体期后回款情况良好，不存在大额回收风险，公司亦未发生大额坏账损失情况。

（六）应收账款周转率情况

报告期各期内，公司应收账款周转率和同行业公司对比分析如下：

7-2-53应收账款周转率（次）2024年度2023年度2022年度

长川科技2.701.703.08

联动科技2.912.924.02

可比公司平均值2.802.313.55

华峰测控2.722.063.95

注1：数据源自各公司定期报告。

注2：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额。

报告期各期内，公司应收账款周转率分别为3.95、2.06和2.72。2023年度主要系受宏观环境和行业景气度影响，客户资金安排较谨慎、付款周期有所增加，因此应收账款周转率较2022年度有所降低；2024年度行业景气度上升，客户资金相对充足、付款相对及时，因此应收账款周转率有所回升。公司应收账款周转率与同行业公司波动趋势一致，因各公司信用政策、客户不完全一致，因此各公司应收账款周转率存在一定差异，公司各年度应收账款周转率均处于行业中间水平。

六、结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、对应订单覆盖比例、期

后转销情况、存货周转率、同行业可比公司等，说明存货跌价准备计提的充分性及合理性。

（一）公司存货余额及其跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料7123.93173.346950.59

半成品及组装件1693.89238.531455.36

产成品2658.162658.16

发出商品4313.874313.87

在产品1505.381505.38

委托加工物资861.35861.35

合计18156.58411.8717744.71

2023年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料7536.31131.377404.95

半成品及组装件1339.76192.531147.23

产成品1960.951960.95

发出商品2117.472117.47

7-2-54在产品1065.901065.90

委托加工物资466.51466.51

合计14486.90323.8914163.01

2022年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料8719.7884.288635.50

半成品及组装件1258.30176.131082.18

产成品956.40956.40

发出商品5508.535508.53

在产品1904.731904.73

委托加工物资749.87749.87

合计19097.61260.4018837.21

报告期内，公司原材料主要为直接采购的元器件、电路板、电子设备、接插件、结构件等，半成品及组装件主要为自制的等待下一步生产的 PCBA 板、电缆、测试盒等，产成品主要为已完成生产尚未发给客户或尚未取得合同的整机及零配件，发出商品主要为已发货给客户的整机及零配件，主要在产品为公司正在生产或调试中的整机及零配件等，委托加工物资主要为发送至外协加工厂的原材料。

公司报告期各期的存货跌价准备分别为260.40万元、323.89万元及411.87万元，包括对原材料、半成品及组装件的存货跌价准备计提。

（二）公司与同行业公司的存货跌价准备计提政策及计提比例情况

公司和同行业公司存货跌价准备计提政策情况如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品长川科技

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相联动科技关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金7-2-55额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与华峰测控

其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

注：数据源自各公司定期报告。

如上表所示，公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，不存在重大差异。

公司和同行业公司存货跌价计提比例情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年存货账面余额237515.23226492.04168770.42

长川科技跌价准备计提金额14128.7010571.647319.08

存货跌价准备计提比率5.95%4.67%4.34%

存货账面余额18317.7018050.5414325.23

联动科技跌价准备计提金额476.45158.33

存货跌价准备计提比率2.60%0.88%

可比公司平均值4.27%2.77%2.17%

存货账面余额18156.5814486.9019097.61

华峰测控跌价准备计提金额411.87323.89260.40

存货跌价准备计提比率2.27%2.24%1.36%

注：数据源自各公司定期报告。

公司严格按照存货成本与可变现净值孰低的方式进行存货跌价准备的计提，报告期各期末公司存货跌价准备计提比例分别为1.36%、2.24%和2.27%。公司的存货跌价准备计提比率在2022年及2023年度处于行业中间水平，联动科技与公司存货规模大体一致，2024年度存货跌价准备计提比例与公司相近。报告期各年度，公司坏账准备计提比例均低于长川科技，原因主要系：一是长川科技存货规模相对较大，报告期内存货周转率分别为0.85、0.39和0.71，公司的存货周转率

7-2-56分别为1.33、1.19和1.48，长川科技的存货周转率低于公司的存货周转率、且小

于1，公司存货周转情况相对较好；二是长川科技产品结构和公司有所不同，长川

科技报告期内分选机的销售比重分别为48.72%、46.18%和32.69%，分选机毛利率分别为44.62%、41.32%和36.35%，而分选机毛利率较低，因此其存货的减值风险较高，因此存货跌价准备比例较高。因此，公司跌价准备计提比率与同行业公司存在一定差异，主要系公司产品规模、产品结构和同行业公司有所不同所致。

（三）库龄分布及占比情况

各报告期末，公司存货库龄及占比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日

类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上

产成品2658.161543.15838.89203.6372.50

组装件403.00281.2222.5543.3955.85

半成品1290.891195.1912.2911.7571.66

原材料7123.936327.42526.57129.96139.98

发出商品4313.874095.09177.9840.80

在产品1505.381505.38

委托加工物资861.35861.35

小计18156.5815808.791578.28388.73380.78

占比100.00%87.07%8.69%2.14%2.10%

2023年12月31日

类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上

产成品1960.951342.44410.77132.8374.91

组装件293.33171.1758.705.1458.32

半成品1046.43951.0020.6811.9562.79

原材料7536.315309.362060.5368.8397.60

发出商品2117.471868.1789.12160.18

在产品1065.901065.90

委托加工物资466.51466.51

小计14486.9011174.552639.81378.93293.62

占比100.00%77.14%18.22%2.62%2.03%

7-2-572022年12月31日

类别账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上

产成品956.40559.29315.8344.3336.94

组装件212.49131.3913.8715.3251.90

半成品1045.82967.0613.388.8956.48

原材料8719.788413.83177.8032.5095.65

发出商品5508.535039.16469.37

在产品1904.731904.73

委托加工物资749.87749.87

小计19097.6117765.34990.26101.04240.97

占比100.00%93.02%5.19%0.53%1.26%

2023年末，公司1-2年内的原材料金额为2060.53万元，金额较大，系受芯

片等元器件市场供应紧张影响，2022年公司适度增加采购规模对元器件进行储备，叠加2023年受半导体行业景气度影响、收入不及预期、原材料未及时消化，因此

2023年1-2年库龄的原材料金额较大。

报告期各期末，公司存货库龄以一年以内为主，公司不存在大量的残次冷备品，不存在呆滞库存，存货减值准备计提充分。

（四）对应订单覆盖比例情况

报告期内，公司各期期末存货的订单覆盖率情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

库存商品及发出商品余额6972.044078.426464.93

在手订单金额36685.7225487.4437707.13

在手订单对应成本金额9791.427342.938910.20

订单覆盖率140.44%180.04%137.82%

注1：当年在手订单金额指当年已签订合同但未确认收入的订单金额；

注2：在手订单对应成本金额按当年销售业务毛利率测算，即在手订单对应成本金额=在手订单金额*（1-当年销售毛利率）。

报告期各期末，公司存货的订单覆盖率分别为137.82%、180.04%和140.44%公司在手订单覆盖率保持在较高水平并保持相对稳定，主要系公司的测控系统采用以销定产的销售模式，由于订单生产周期相对较长（通常为8-12周），在订单

7-2-58未完工前还以原材料、半成品、在产品等形态存在，因此以库存商品及发出商品

余额为分母计算订单覆盖率较高；同时，公司按照以销定产原则进行生产，库房基本不存留产出成品，故整体库存商品余额较低。公司存货不存在滞销情况，存货减值准备计提充分。

（五）期后转销情况

报告期各期末，公司库存商品期后转销具体情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

发出商品余额4313.872117.475508.53

期后转销金额2347.201932.985467.73

期后转销比例54.41%91.29%99.26%

注:期后转销金额截至2025年4月30日

报告期各期末，公司发出商品期后转销比例分别为99.26%、91.29%和54.41%，期后转销比例较高，部分产品未转销的原因为公司产品定制化程度较高，发出后需要在客户处重新组装调试并最终验收后才能确认收入，部分产品调试验收时间较长，因此结转时间较长。

报告期各期末，公司库存商品期后转销具体情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

库存商品余额2658.161960.95956.40

其中：借用或试用产品2633.651950.38929.19

期后转销金额222.01723.17528.04

期后转销比例8.35%36.88%55.21%

注:期后转销金额截至2025年4月30日

报告期各期末，公司库存商品期后转销比例分别为55.21%、36.88%和8.35%，公司库存商品主要为借用或试用产品。为了让客户更多地在公司产品上进行新产品开发，公司会借出部分产品给客户做工程机使用，以便获取更多的量产订单；

机器借出时会请客户签订一定期限的借用约定，待拿到正式订单时再确认收入、结转成本，客户借用试用存在一定的期间，因此导致期后转销比例相对较低。

公司对每笔借出产品会和客户签订借用协议，为方便与客户对账，每次借用期限不超过180天，借用协议到期后公司将与客户沟通询问客户购买或退还意向。

7-2-59如果客户要求继续借用，公司内部评估后认为客户信用资质较好、或量产订单金额较大，将续签借用协议。公司产品生命周期较长，一般在10年以上，因此借用期限超过一年或两年并不影响产品的使用，可以继续转换为销售订单；且公司毛利率比较高，预计可变现净值大于产品成本，预计可转为订单的产品不存在跌价准备。少量产品借用到期后客户选择退回，因公司产成品为根据客户要求选配，因此对于客户退回的产成品公司会对其进行拆件处理，拆分成半成品及组装件，并转入公司二手库以便后续管理；二手库产品主要用于公司内部部门继续使用。

如内部部门无进一步领用，为谨慎性考虑，公司于资产负债表日对二手库产品全额计提跌价准备，截至2024年末，公司二手库产品累计余额为172.09万元，累计金额较小。

公司库龄较长、期后未结转的借用试用产品主要客户情况如下：

单位：万元客户2023年末库龄2022年末库龄长时间借用原因

客户交期较为紧张，为了缓解交期压力，借用客户23311.741年以内--几台设备周转；约定两年内转销售订单

1年以内，1-21年以内，3借用工程机，后续拟转

客户3215.23174.24年，3年以上年以上化为销售订单芯片设计企业，借用工客户2478.391年以内--程机，对销售订单有驱动作用

客户借用工程机，后续客户2574.751年以内--拟转为销售订单

1-2年，3年以1年以内，客户借用工程机，后续

客户432.3232.32

上2-3年拟转为销售订单

芯片设计企业，借用产品后作为工程机，对封客户2630.951-2年30.951年以内测厂订单有驱动效应，

2025年6月份已转销

售订单

合计743.38-237.51--占2022年末

/2023年末未转

60.57%-59.21%--

销借用产品金额比例

公司期后转销情况良好，积压、减值的风险较小。

7-2-60（六）存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为1.33、1.19和1.48，公司存货周转率整体保持稳定，存货管理情况良好。

报告期内，公司存货周转率和同行业公司对比分析如下：

存货周转率（次）2024年度2023年度2022年度

长川科技0.710.390.85

联动科技0.750.560.87

可比公司平均值0.730.480.86

华峰测控1.481.191.33

注1：数据源自各公司定期报告。

注2：存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额。

报告期各期，公司采购采取订单式生产模式，根据市场行情进行一定的预测进而提前备货，2023年度受宏观环境和行业景气度影响业绩有一定的波动，因此存货周转率相对较低。公司存货周转率与同行业公司存在一定差异，主要系各公司产品结构不完全一致，且各公司市场预测、存货管理要求不一致所致。整体来看，公司的存货周转速度较快，积压、减值的风险较小。

综上，各报告期末，存货跌价准备计提政策和同行业一致，公司存货库龄基本上在一年以内，公司存货订单覆盖比率高，期后转销情况良好，公司存货周转情况良好，公司存货跌价准备的计提充分合理。

七、关于未决诉讼的最新进展，是否需计提预计负债

（一）未决诉讼及最新进展情况

截至2024年12月31日，公司及子公司存在尚未了结的仲裁事项，相关仲裁事项截止本问询函回复出具日的最新进展更新如下：

是否确序申请被申案涉案案号认预计仲裁阶段号人请人由金额负债

北京华峰2024年11月29日，被申请人业永测控天津华峰提交仲裁反请求申兴建技术施工请；

503.231 设集（天 TJDP20240093 合同否 2025 年 2 月 14 日和 2025 年 4万元团有津）争议月7日，中国国际经济贸易仲限公有限裁委员会天津国际经济金融司责任仲裁中心两次开庭审理；

7-2-61是否确

序申请被申案涉案案号认预计仲裁阶段号人请人由金额负债

公司2025年5月12日，中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心确定了

本案的鉴定机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。

2024年11月29日，被申请人

天津华峰提交仲裁反请求申华峰请；

北京测控2025年2月14日和2025年4业永

技术月7日，中国国际经济贸易仲兴建施工

（天131.51裁委员会天津国际经济金融

2 设集 TJDP20240094 合同否

津）万元仲裁中心两次开庭审理；

团有争议

有限2025年5月12日，中国国际限公责任经济贸易仲裁委员会天津国司公司际经济金融仲裁中心确定了

本案的鉴定机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。

上述未了结的案件不属于对公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影

响的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

公司已在募集说明书“第五节财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项及重要期后事项”之“（二）重大仲裁、诉讼及其他或有事项”中补充披露如下：

“截至本募集说明书签署日，公司及其子公司存在尚未了结的仲裁事项，案件具体情况如下：

序被申请申请人案号案由涉案金额仲裁阶段号人

2024年11月29日被申请人

天津华峰提交仲裁反请求申请；

2025年2月14日，中国国际

北京业华峰测经济贸易仲裁委员会天津永兴建控技术施工合国际经济金融仲裁中心首

1 设集团（天津） TJDP20240093 503.23万元

同争议次开庭审理；

有限公有限责

2025年4月7日，中国国际

司任公司经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心第二次开庭审理；

2025年5月12日，中国国际

7-2-62序被申请

申请人案号案由涉案金额仲裁阶段号人经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心确

定了本案的鉴定机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。

2024年11月29日被申请人

天津华峰提交仲裁反请求申请；

2025年2月14日，中国国际

经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心首北京业华峰测次开庭审理；

永兴建控技术2025年4月7日，中国国际施工合

2 设集团（天津） TJDP20240094 131.51万元经济贸易仲裁委员会天津

同争议有限公有限责国际经济金融仲裁中心第司任公司二次开庭审理；

2025年5月12日，中国国际

经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心确

定了本案的鉴定机构，并组织双方对鉴定资料进行质证。

上述2个案件的争议焦点仅为工程尾款的结算，涉案工程已完成竣工验收，并实际投入使用。因此，公司虽然存在尚未了结的仲裁案件，但是不属于对公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，除此之外也不存在其他尚未了结的或可预见的对公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的未决诉讼、仲裁等事项。”

（二）预计负债计提情况

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足以下条件：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）

履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本回复出具日，鉴于公司子公司已针对上述案件提出仲裁反请求并申请驳回申请人的仲裁请求，最终的裁决过程待鉴定机构出具鉴定结果，且预计耗时

7-2-63较长，仲裁结果存在较大不确定性，案件所涉款项尚未构成需公司承担的现时义务，导致经济利益流出企业的可能性较低，因此不满足预计负债的确认条件。

同时，截至本回复出具日，公司上述仲裁事项涉及的工程已完成竣工验收，并实际投入使用，争议焦点仅为工程尾款的结算，TJDP20240093 及 TJDP20240094案件仲裁事项涉及金额分别为503.23万元及131.51万元。根据各仲裁事项涉及金额情况，即使按照仲裁结果全部支持北京业永兴建设集团有限公司主张的最大敞口，上述2项仲裁合计涉及请求金额占公司合并口径最近一年归属于母公司股东的净利润、净资产的比例仍然较低，不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大不利影响。

因此，依据《企业会计准则》规定，公司无需计提预计负债。未计提预计负债符合企业会计准则的规定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，相关事项不会构成本次发行的实质障碍。

八、核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人审计报告及财务报表，查阅发行人销售台账等销售资料、成本

核算资料、原材料采购资料、主要产品销售价格及成本的变化情况等资料；对发

行人管理层进行了访谈，了解毛利率波动原因及未来毛利率变动趋势；了解发行人所处产业政策及行业发展情况，并通过公开数据查询分析比较同行业可比公司毛利率情况。

2、查阅发行人及同行业可比公司审计报告及财务报表、年度报告等，分析发

行人报告期内业绩变动的原因及合理性。

3、查阅发行人及同行业可比公司报告期各期财务报表，分析发行人资产负债

率较低的原因；查询并统计了公开市场可转债利率情况，核查本次发行规模对公司资产负债结构的影响以及是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。

4、查阅了发行人审计报告及财务报表，访谈公司相关人员，分析净利润与经

营活动现金流量的净额的变动趋势存在差异的原因及合理性。

7-2-645、查阅复核发行人报告期各期末应收账款账龄明细表及发行人坏账准备计提表，复核发行人应收账款余额在期后的回款明细表；了解发行人对主要客户的信用政策情况；查阅同行业可比公司的年度报告及公开信息，对比发行人与可比公司的坏账政策及计提方法和比例，对比发行人与可比公司的应收账款周转率，分析应收账款周转率变动情况。

6、查阅复核发行人报告期各期末存货明细表，存货库龄表及跌价准备计提表；

查阅同行业可比公司的年度报告及公开信息，分析比对发行人与可比公司的存货跌价准备计提方法是否一致，存货跌价准备计提比率是否和同行业一致；分析公司订单覆盖比率和期后转销比率；分析公司存货周转率并和同行业公司进行对比；

报告期各期，年审会计师对借用试用函证比例分别为79.66%、71.83%和54.65%，回函比例分别为96.30%、66.64%和75.69%，保荐机构对会计师借用试用函证进行了复核。

7、访谈发行人相关负责人，了解相关未决仲裁的最新进展情况，分析发行人

预计负债计提是否充分及未决仲裁对公司经营业绩的影响；查阅未决仲裁的仲裁

通知、开庭通知等相关法律文书。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、发行人毛利率变动情况具有合理性，符合发行人所在行业的政策及变化情况，与同行业可比公司变化趋势不存在重大差异，未来毛利率变动趋势合理。

2、报告期内发行人业绩波动具有合理性，业绩变动情况与同行业可比公司不

存在显著差异，影响发行人2023年业绩下滑的因素已经有所改善。

3、发行人资产负债率较低具有合理性；发行人本次发行后累计债券余额不超

过最近一期末净资产的50%，本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平，随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低。发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，货币资金充裕，足以支付可转债到期本息兑付金额。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关要求。

7-2-654、报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异

具有合理性，公司具有正常的现金流量。

5、报告期各期末，发行人应收账款质量较好，应收账款账龄主要在1年以内，

应收账款周转率良好，应收账款期后回款良好；发行人应收账款坏账计提方法及比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人坏账准备计提比例高于同行业可比公司，坏账准备计提充分；发行人报告期内对主要客户的信用政策总体保持稳定，发行人应收账款坏账准备的计提充分合理。

6、报告期各期末，发行人存货跌价准备计提政策和同行业公司一致，符合企

业会计准则的要求，存货跌价准备计提比率和同行业差异原因合理；公司存货库龄大部分在一年以内，不存在大量的残次冷备品，不存在呆滞库存；订单覆盖比率较高，期后转销情况良好，存货周转率整体保持稳定，存货管理良好，报告期内存货跌价准备计提充分合理。

7、发行人未对相关未决仲裁计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，该仲裁对发行人经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。

5.关于财务性投资根据申报材料，截至2024年末，公司存在对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥启航恒鑫投资

基金合伙企业（有限合伙）等投资。

请发行人说明：（1）结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明上述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

7-2-66回复：

一、结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明上述投资的具体情况，是

否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分

截至2025年3月末，公司其他非流动金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，为对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）等产业基金的投资。具体情况如下：

认缴出资实际投资被投资企业投资时点/出资过程主营业务金额（万金额（万未来投资计划元）元）2022年1月出资创业投资（限投资广州华芯盛景2000万元，2022未上市企业）；以私无进一步增资

创业投资中心年3月出资1500募基金从事股权投5000.005000.00计划（有限合伙）万元，2024年12资、投资管理、资月出资1500万元产管理等活动

2022年1月出资

500万元；2022年4南京武岳峰汇创业投资（限投资月出资1000万元；

芯创业投资合未上市企业）；以自按照协议约定

2022年9月出资5000.003500.00伙企业（有限合有资金从事投资活缴纳认缴金额

1000万元；2023

伙）动年11月出资1000万元以私募基金从事股

2024年1月出资权投资、投资管理、合肥启航恒鑫

100万元；2024年3资产管理等活动；

投资基金合伙按照协议约定月出资1400万元；创业投资（限投资5000.003000.00企业（有限合缴纳认缴金额

2025年3月出资未上市企业）；以自

伙）

1500万元有资金从事投资活

动

公司投资产业基金的持股比例、产业基金的投资范围、截至2025年3月末的

募集资金规模及已投资规模、对外投资标的情况如下：

公司持股比募集资金规已投资规产业基金股权投被投资企业协议约定的投资范围

角色例模（亿元）模（亿元）资标的广州华芯盛主要投资于位于中国境内合肥安德科铭半景创业投资的（包括位于中国境外，但导体科技有限公LP 2.346% 21.31 14.87

中心（有限其主要经营地在中国境内司、杭州傲芯科合伙）或投资完成后将转移至中技有限公司等半

7-2-67国境内的）从事以半导体及导体产业链上下电子产业链（包括软件及服游相关公司务业务）业务的相关早中期企业专项投资于主基金（即“南京武岳峰亦合产业投资合伙企业（有限合伙）”），通过主基金对未上市企业

芯爱科技（南京）南京武岳峰或已上市但开展非公开发

有限公司、南京汇芯创业投行股票或类似权益的企业云程半导体有限资合伙企业 LP 20.000% 进行股权或准股权投资（包 2.50 1.75公司等半导体产

（有限合括但不限于适用法律和规业链上下游相关伙）范允许的可转债投资），重公司

点投资但不限于集成电路、人工智能和先进制造等行业领域的早中期私募股权项目合肥赛默科思半合肥启航恒导体材料有限公

鑫投资基金从事创业投资业务，聚焦半司、合肥安德科合伙企业 LP 3.912% 导体集成电路及显示、新材 12.78 2.8026 铭半导体科技有

（有限合料等产业投资领域限公司等半导体伙）产业链上下游相关公司

公司为上述产业基金的有限合伙人，不具备相关基金的实际管理权或控制权。

公司通过合伙企业协议约定、合伙企业年度及季度投资报告、合伙企业年度会议

确保合伙企业投资方向与公司主营业务相关。根据上述基金最新的管理报告，其投资方向均遵守了合伙协议的约定，未出现超范围投资的情形。

公司投资的产业基金合伙协议约定的投资范围均重点投向半导体产业链公司，该等产业基金实际投向亦主要为半导体产业链上下游相关公司，该等投资与公司的业务具有一定的协同性，对上述公司的投资为符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资。但出于谨慎性考虑，公司将该等投资认定为财务性投资。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财

务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司实施的财务性投资为2024年12月对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）出资1500万

7-2-68元、2025年3月对合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）出资1500万元；

公司拟实施的财务性投资为按照协议约定缴纳南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额1500万元和按照协议约定缴纳合肥启航恒鑫投资基

金合伙企业（有限合伙）的认缴投资余额2000万元。上述合计6500万元。

公司已于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议，将上述自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司实施的财务性投资3000万元和拟实施的财务性投资3500万元（合计6500万元）从本次募集资金总额中扣除。

自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司不存在收回财务性投资的情形。

自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

截至2025年3月31日，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元

2025年3月末账面及拟实施财务

未来拟实施的财性投资占2025年3月项目账面价值财务性投资金额务性投资金额末归母净资产的比例

交易性金融资产8522.888522.88-2.34%

其他应收款630.63---一年内到期的非

9727.91---

流动资产

其他流动资产11885.73---其他权益工具投

17566.99---

资其他非流动金融

13337.3313337.333500.004.63%

资产

其他非流动资产9187.64---

合计70859.1121860.213500.006.98%

（一）交易性金融资产

公司交易性金融资产为权益工具投资。截至2025年3月末，公司交易性金融

7-2-69资产余额为8522.88万元，占归母净资产的比例为2.34%。

截至2025年3月末，公司交易性金融资产具体构成如下：

单位：万元

2025年3月31日

被投资公司金额比例

芯联集成4568.8353.61%

思瑞浦3954.0546.39%

合计8522.88100.00%

公司交易性金融资产为 2023 年 5 月参与上市公司芯联集成科创板 IPO 战略配

售、2023年10月参与思瑞浦向特定对象发行股票所持有的股票，被投资上市公司均为半导体产业链公司，且与公司存在业务往来。出于谨慎性考虑，公司将该等交易性金融资产认定为财务性投资。

截至目前，公司暂无对交易性金融资产的处置计划。

（二）其他应收款

截至2025年3月末，公司其他应收款账面价值630.63万元，主要为租赁房屋产生的房租、物业保证金和押金及仪器设备的试用押金，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

（三）一年内到期的非流动资产

截至2025年3月末，公司一年内到期的非流动资产的账面价值为9727.91万元，主要为一年内到期的大额定期存单本金及利息，大额存单风险较低，系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风

险较低的金融产品，不属于财务性投资。

截至目前，公司对一年内到期的非流动资产拟持有至到期，无提前处置计划。

（四）其他流动资产

截至2025年3月末，公司其他流动资产账面价值11885.73万元，主要为大额定期存单及利息、预缴所得税、待摊费用、应收出口退税款、留抵税额及待认

7-2-70证进项税额等。大额定期存单风险较低，系公司为充分利用闲置资金、提升资金

使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的金融产品，不属于财务性投资。其他流动资产中，除大额定期存单及利息外，均为经营相关款项、税款等，不属于财务性投资。

截至目前，公司对其他流动资产中的大额定期存单拟持有至到期，无提前处置计划。

（五）其他权益工具投资

截至2025年3月末，公司其他权益工具投资账面价值为17566.99万元，为对上海韬盛电子科技股份有限公司、江苏芯长征微电子集团股份有限公司、成都

中科四点零科技有限公司、苏州联讯仪器股份有限公司、北京士模微电子有限责

任公司等半导体产业链上下游相关公司的投资，具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

项目金额占比

江苏芯长征微电子集团股份有限公司3482.3319.82%

上海韬盛电子科技股份有限公司2870.0016.34%

成都中科四点零科技有限公司2606.6414.84%

苏州联讯仪器有限公司8108.0246.15%

北京士模微电子有限责任公司500.002.85%

合计17566.99100.00%

被投资企业的主营业务、投资时间及报告期内公司与被投资企业与公司合作

的情况如下：

是否认产业链关联

定为财报告期内与公具体交易性、获取的技被投资公司主营业务主要产品投资时间

务性投司合作情况内容术、原料或者资渠道为公司报告期被投资公司为

集成电路设计、内前十大供应产业链上游公电子元器件制硅基芯片商，2022年司，对其投资造、电子测量仪及模组系

2019年7月、-2024年各年测试模为获取原料、江苏芯长征微电子器制造、仪器仪列、第三代

2020年9月、否度采购金额均块、电源技术为目的的

集团股份有限公司表制造、信息系半导体芯

2023年3月在600万元以模块等产业投资；

统集成服务、物片及模组上，2025年一公司与被投资联网技术服务、系列季度采购金额公司在大功率软件开发等

为43.04万元模块和模组测

7-2-71是否认产业链关联

定为财报告期内与公具体交易性、获取的技被投资公司主营业务主要产品投资时间

务性投司合作情况内容术、原料或者资渠道

试场景中，有技术合作被投资公司为产业链上游公司，对其投资电子测量软件2024年，公司为获取原料和

开发和销售、电向被投资公司渠道为目的的子测量仪器仪下属苏州韬盛上海韬盛电子科技专业测试产业投资；

表的销售、测试2020年11月否电子科技有限测试插座股份有限公司接口产品存在潜在同一

设备的研发、生公司采购金额

目标客户，被产及销售、集成合计29.62万投资公司的耗电路的制造等元材和公司测试机搭配，形成上下游协同被投资公司为产业链上游公司，对其投资

2024年和2025

软件开发、软件为获取原料为

年一季度，公销售、通信设备2021年9月、目的的产业投成都中科四点零科信号发生司分别向被投射频器件

销售、电子产品2023年4月、否资；

技有限公司器、分析仪资公司采购 /IC

销售、仪器仪表2023年5月公司不覆盖射

4.87万元和

销售等频前端的测

10.99万元试，部分板卡涉及到被投资公司的产品被投资公司为产业链下游公司，对其投资仪器仪表制造；

2022年-2024为获取渠道为

光学仪器制造；

年，公司向被目的的产业投通信设备制造；

投资公司的销资；

苏州联讯仪器股份光通信设备制测试仪器整机及配

2022年3月否售金额分别为被投资公司专

有限公司造；智能仪器仪和设备件

97.79 万元、注晶圆 WAT

表制造；半导体

9.29万元和测试，此前公

器件专用设备

3.40万元司未对有关领

制造等

域进行覆盖，能够形成业务协同

2023年、2024被投资公司为

集成电路设计、年和2025年一产业链下游公集成电路芯片

信号链芯季度，公司向司，对其投资设计及服务、信北京士模微电子有片产品以被投资公司销为获取原料和息系统集成服2022年9月否配件

限责任公司及 SoC 级售金额分别为渠道为目的的

务、机械设备销

解决方案6.19万元、产业投资；

售、电子产品销

23.89万元和被投资公司专

售等

2.12万元注高精度

7-2-72是否认产业链关联

定为财报告期内与公具体交易性、获取的技被投资公司主营业务主要产品投资时间

务性投司合作情况内容术、原料或者资渠道

DAC、ADC，在研特色芯片，可以用于测试机，是潜在的国产化产品，同时被投资客户也会采购公司的产品用于芯片测试，二者业务互补公司其他权益工具投资涉及企业均为半导体产业链上下游相关公司。报告期内，公司与其他权益工具投资涉及的被投资企业均存在销售或采购关系，公司与该等公司业务具有协同性，对上述公司的投资符合公司主营业务及战略发展方向，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

截至目前，公司暂无对其他权益工具投资的处置计划。

（六）其他非流动金融资产

截至2025年3月末，公司其他非流动金融资产账面价值为13337.33万元，为对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）、南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）等半导体产业基

金的投资，具体情况如下：

单位：万元

2025年3月31日

项目金额占比

广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）6438.5848.27%

南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）3914.3329.35%

合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）2984.4222.38%

合计13337.33100.00%

7-2-73自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司于2024年12月对广州华芯盛景创业投资中心（有限合伙）出资1500万元，于2025年3月对合肥启航恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）出资1500万元。

由于南京武岳峰汇芯创业投资合伙企业（有限合伙）及合肥启航恒鑫投资基

金合伙企业（有限合伙）存在尚未实缴出资部分，故公司未来拟实施的财务性投资金额为3500.00万元。

该等投资与公司的业务具有一定的协同性，对上述公司的投资为符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资。但出于谨慎性考虑，公司将该等其他非流动金融资产认定为财务性投资。

截至目前，公司暂无对其他非流动金融资产的处置计划。

（七）其他非流动资产

截至2025年3月末，公司其他非流动资产账面价值为9187.64万元。公司其他非流动资产主要为大额定期存单及利息。大额定期存单风险较低，系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而购买的安全性较高、流动性较强、风险较

低的金融产品，不属于财务性投资。

截至目前，公司对其他非流动资产拟持有至到期，无提前处置计划。

综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为21860.21万元，未来拟实施的财务性投资金额3500.00万元，合计占归属于母公司股东净资产的比例为6.98%，不超过30%。公司已于2025年6月9日召开第三届董事会第十二次会议，将自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，公司实施的财务性投资

3000万元和拟实施的财务性投资3500万元（合计6500万元）从本次募集资金总额中扣除。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

7-2-74三、核查情况

（一）核查程序1、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定，了解财务性投资认定的要求，并就发行人对外投资是否符合相关规定进行逐条核查分析；

2、访谈发行人管理层，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回

复出具日发行人实施及拟实施的对外股权投资及产业基金投资，以及相关对外投资的背景、与发行人的协同性、是否符合主营业务及战略发展方向等情况；

3、查阅发行人对外投资协议、产业基金合伙协议及对外投资项目、理财产品

清单及理财产品协议、产业基金出具的说明等资料；

4、查阅发行人董事会决议、定期报告等公告文件，取得并分析发行人最近一

期末可能涉及财务性投资的资产科目明细，核查发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、发行人投资的产业基金合伙协议约定的投资范围均重点投向半导体产业链公司，该等产业基金实际投向亦主要为半导体产业链上下游相关公司，该等投资与发行人的业务具有一定的协同性，对上述发行人的投资为符合公司主营业务及战略发展方向的产业投资。但出于谨慎性考虑，发行人将该等投资认定为财务性投资。

2、自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月24日）至今，发行人实