北京德和衡律师事务所

B E I J I N G D H H L AW F I R M

北京德和衡律师事务所

关于北京华峰测控技术股份有限公司

一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书

德和衡证律意见（2026）第00070号

中国北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 12层

B E I J I N G D H H L AW TFelI：R0M10-85407666 邮编：100022

www.deheng.com.cn北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书

德和衡证律意见（2026）第00070号

致：北京华峰测控技术股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰测控”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性

文件以及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次公司一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更的事实进行了调查，查阅了公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

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www.deheng.com.cn3、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖

于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信

息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更相

关事宜的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。

6、本法律意见书仅供公司本次一致行动人协议到期实际控制人变更的目的使用，未经本

所书面同意不得用作任何其他用途。

基于以上前提，本所现发表法律意见如下。

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www.deheng.com.cn正 文

一、《一致行动人协议》签署、履行及到期终止情况

（一）《一致行动人协议》签署及履行情况

公司在2020年2月18日发行上市前，孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东、王皓八人曾达成《一致行动人协议》，孙铣先生于2021年6月5日去世后，其生前持有的芯华控股17.62%的股权，由张秀云女士作为孙铣先生配偶继承持有。2022年1月12日，张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓签署新的《一致行动人协议之补充协议》，公司实际控制人由孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓八人变更为张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓八人。2023年3月2日，张秀云、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东和王皓共同签署《<一致行动人协议>之终止协议》。

2023年3月2日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏经友好协商一致同意签署《一致行动人协议》，协议自签署之日生效，有效期36个月（至2026年3月1日）。协议主要条款如下：

1、就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致；

2、在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或

在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；无法达成一致意见的，各方同意，按照简单多数决原则（以四人所直接和间接合计持有的公司股份总数为基数，需代表其中过半数股份的表决权同意），做出一致行动的决定，各方应当严格按照该决定执行；

3、在任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或

在行使股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，各方内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；

4、除关联交易等需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各

方事先所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托协议其他任何一方代为参加股东大会并行使表决权。

-1-5、除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议进行表决时，各方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托实际控制人中的其他方所委派的董事代为投票表决。

协议约定自签署之日起生效，有效期36个月，期满后各方另行签署续期或终止协议。

根据公司确认并经本所核查，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人于2026年3月1日签署了《一致行动人协议之终止协议》，各方同意并确认《一致行动人协议》于2026年3月1日到期后不再续签。截至《一致行动人协议之终止协议》签署之日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏均遵守了《一致行动人协议》的各项约定，不存在违反《一致行动人协议》约定的行为。

（二）《一致行动人协议》到期终止情况

1、终止原因

为适应上市公司治理要求，保持公司控制权稳定，孙铣、孙镪、徐捷爽、蔡琳、周鹏、王晓强、付卫东、王皓八人曾签署一致行动协议对协作关系进行厘定，并约定按照内部多数决确定最终一致意见。公司自2020年科创板上市至今已满六周年，期间曾发生共同控制人变更情况，由以上八人变更至目前孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人，均未因实际控制人变动对公司经营产生重大不利影响，经过六年上市规范，经营管理及内控管理水平亦有长足进步，持续有效的公司治理结构已经建立。

公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，《一致行动人协议》到期终止具备成熟的客观条件；同时，《一致行动人协议》到期终止后，各方在董事会、股东会的表决上不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。

2、终止安排

根据公司提供的材料并经本所核查，经孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人友好协商，各方于

2026年3月1日签署了《一致行动人协议之终止协议》，各方同意并确认《一致行动人协议》

于2026年3月1日到期后不再续签，《一致行动人协议》自2026年3月1日终止，其主要内容如下：

-2-“第一条一致行动关系的终止

1.1各方同意自本协议生效之日起终止一致行动人关系，原《一致行动人协议》项下的权

利义务终止；

1.2《一致行动人协议》终止后，各方在对公司的日常生产经营及其它一切决策事宜方面

不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，各方不再受《一致行动人协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动人协议》所享有的一切权利、义务均告终结；

1.3各方确认，《一致行动人协议》不再续签是各方真实意思表示，在一致行动关系期间，

各方均遵守了《一致行动人协议》的各项约定，不存在违反《一致行动人协议》约定的行为，各方就一致行动关系的履行和终止不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷；

1.4各方确认，《一致行动人协议》终止后，各方不存在其他一致行动协议或者一致行动

等相关利益安排。各方与公司其他主要股东、董事、高级管理人员之间不存在其他与公司经营管理决策相关的协议或口头约定，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形，不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排。各方将继续遵循本人已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，未来视情况决定减持时间和数量，各方不存在恶意规避减持的意图。

第二条声明与保证

各方作出如下声明和保证：

2.1各方均系具有完全民事行为能力的自然人，有能力签署并履行本协议。

2.2本协议构成对各方合法地约束，并可根据本协议条款对其强制执行。

第三条协议的生效本协议自各方签署之日起生效，原《一致行动人协议》项下的权利义务终止。”经核查，自《一致行动人协议之终止协议》签署之日起，各方不存在一致行动安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，不具有一致行动关系。

-3-（三）《一致行动人协议》到期终止前后各方持有公司股份情况

《一致行动人协议》到期前，一致行动人孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏通过控制天津芯华投资控股有限公司及直接持股，合计控制公司25.61%股份。一致行动关系终止后，各方所持有的公司股份数量和比例保持不变，不再合并计算，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，作为公司股东（或董事）依照各自的意愿、独立地享有权利及履行义务。股东持股情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

1天津芯华投资控股有限公司3452642025.473452642025.47

2孙镪499400.04499400.04

3蔡琳594920.04594920.04

4徐捷爽345990.03345990.03

5周鹏391320.03391320.03

合计3470958325.61不再合并计算

注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。

综上，本所认为，《一致行动人协议之终止协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反《民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》有关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》规定以及《一致行动人协议》约定的情形，合法有效。

二、一致行动关系终止后实际控制人的认定

（一）实际控制人认定的相关规定

《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

-4-（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份

表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半

数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产

生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

《上海证券交易所股票上市规则》第15.1条第（六）项、第（七）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（二）公司前十大股东及第一大股东持股情况

根据公司提供的材料，截至2025年12月31日，公司总股本为135533225股，公司前十大股东及持股情况如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1天津芯华投资控股有限公司3452642025.47

2中国时代远望科技有限公司1480219210.92

3香港中央结算有限公司113140758.35

4王皓37172492.74

5深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）36694012.71

6李寅30700002.27

中信证券股份有限公司-嘉实上证科创板芯片

721537411.59

交易型开放式指数证券投资基金

交通银行股份有限公司－

816246731.20

易方达竞争优势企业混合型证券投资基金

9陈爱华15006961.11

10中国银行－易方达积极成长证券投资基金14524691.07

天津芯华投资控股有限公司（以下简称“芯华控股”）作为公司第一大股东，截至本法律意见书出具之日，股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1张秀云176.2417.6240

-5-序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

2孙镪104.5710.4570

3徐捷爽76.427.6420

4蔡琳63.546.3540

5周鹏59.245.9240

6付卫东56.275.6270

7王晓强56.275.6270

8段宁远56.275.6270

9肖斌51.825.1820

10周伟33.783.3780

11唐桂琴31.373.1370

12刘惠鹏27.822.7820

13陈爱华24.122.4120

14魏世华20.942.0940

15方汝华19.471.9470

16赵铁周19.471.9470

17王东光12.061.2060

18尹诗龙10.471.0470

19郝瑞庭10.471.0470

20王梓10.471.0470

21李朔男10.471.0470

22王东海10.471.0470

23赵运坤10.471.0470

24毛怀宇6.910.6910

25崔卫军5.240.5240

26郑华5.240.5240

27庞磊5.240.5240

28袁琰5.240.5240

29周昊鹏5.240.5240

-6-序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

30齐艳5.240.5240

31刘学涛5.240.5240

32金晔3.920.3920

合计1000.00100.0000

（三）公司治理结构情况

根据《北京华峰测控技术股份有限公司章程》及公司提供的说明，截至本法律意见书出具之日，公司共有8名董事，其中，非独立董事5名（由芯华控股提名3名，中国时代远望科技有限公司提名1名，职工代表董事1名），独立董事3名（由董事会提名），董事长经公司董事会过半数选举产生，并依公司章程规定担任法定代表人。

（四）本次《一致行动人协议》到期终止后公司实际控制人的认定结合以上规定及背景情况，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏于2026年3月1日签署《一致行动人协议之终止协议》，同意并确认《一致行动人协议》于2026年3月1日到期后不再续签，《一致行动人协议》自2026年3月1日终止，芯华控股包括原一致行动人孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏在内的各股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，芯华控股将不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《一致行动人协议》到期终止后，芯华控股持有公司的股权比例为25.4745%，公司第二大股东中国时代远望科技有限公司持有公司的股权比例为 10.9200%，其在 IPO时已明确承诺不谋求公司控制权，公司不存在单一股东（含一致行动人）持股比例超过30%，或可以控制公司超过30%表决权的情况；此外，公司亦无任何单一股东（含一致行动人）能决定公司董事会半数以上成员的选任并控制董事会。

综上，本所认为，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏的一致行动关系终止后，芯华控股仍为公司控股股东，但芯华控股层面将不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，公司层面包含芯华控股在内不存在单一股东（含一致行动人）持股比例超过30%，或可以控制公司超过30%表决权的情况；此外，公司亦无任何单一股东（含一致行动人）能决定公司董事会半数以上成员的选任并控制董事会。

三、结论意见

-7-本所认为：

1、《一致行动人协议之终止协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》有关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》规定以及《一致行动人协议》约定的情形，合法有效；

2、孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏的一致行动关系终止后，芯华控股仍为公司控股股东，但

芯华控股层面将不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，公司层面包含芯华控股在内不存在单一股东（含一致行动人）持股比例超过30%，或可以控制公司超过30%表决权的情况；此外，公司亦无任何单一股东（含一致行动人）能决定公司董事会半数以上成员的选任并控制董事会。

综上所述，《一致行动人协议之终止协议》签署后，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏之间的一致行动关系终止，公司的控制权状态由孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人共同控制变更为无实际控制人。

（以下无正文）-8-（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司一致行动人协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》之签字页）北京德和衡律师事务所

负责人：孙晶_______________

经办律师：郭恩颖_______________

王智_______________年月日