北京华峰测控技术股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《北京华峰测控技术股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》

及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董

事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权

第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

1(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(五)对发行公司债券做出决议；

(六)对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

(七)修改《公司章程》；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；

(九)审议批准《公司章程》规定的相关交易事项；

(十)审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过

人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效;

(十四)授权董事会对发行公司债券作出决议。

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东会的法定职权。

第七条公司及其控股子公司提供下列担保，须经董事会审议通过后提交股

东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

2(四)公司在一年内向他人提供担保的金额（按照担保金额连续12个月累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)法律法规、上海证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他担保应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

3上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

第九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，须经董事会审议后提交股东会审议。交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月），交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告（评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年）。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

本细则关于“交易”的认定适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时的修订。

第三章股东会的召集和召开程序

第一节股东会的召开方式

4第十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司

法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十二条发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召

开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；

(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

上述第（三）项、第（五）项规定的“2个月内召开临时股东会”时限应以公

司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

第二节股东会的召集

第十三条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会，但本规则另有规定的除外。

第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

5董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后10日内将同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见反馈给提议股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，

6同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三节股东会的提案与通知

第二十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除本条第一款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第二十二条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十三条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会通知应当包括以下内容：

7(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十四条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

(三)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，是否存在不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

(四)是否被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满；

(五)是否被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(六)最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚；

(七)最近36个月内是否受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(八)是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

(九)是否存在重大失信等不良记录；

(十)披露持有本公司股份数量；

(十一)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人存在第一款第（三）、（四）、（五）项情形之一的，不得被提名

8为公司董事；存在第一款第（六）、（七）、（八）、（九）项情形之一的，公司

应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。

第二十五条董事的提名方式和程序为：

(一)在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经提名委员会

资格审查通过后，由董事会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决。

(二)单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会

提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

(三)董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权依据法律法规和公司章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；

(四)职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议；

(五)股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东所持表决权

过半数的董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会

议的股东所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人不得当选。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除职工代表董事外，股东会选举二名以上的董事时或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上的，公司应当实行累积投票制度，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第二十六条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

9会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第四节股东会的出席和登记

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示股东授权委托书和本人有效身份证件。

法人或其他组织股东应由法定代表人、负责人或者其委托的代理人出席会议。

法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

10决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十三条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五节股东会的召开

第三十四条本公司召开股东会的地点为：本公司规定的公司住所地、经营场

所或股东会通知的会议召开地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三十五条公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，公司股东会现场会议应当在上海证券交易所交易日召开。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和行使表决权。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

公司应当按照相关规定妥善保管公司股东的网络投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。

公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称信息公司）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。公司应当在股东会召开2个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。

公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），核对、确认网络投票信息的准确和完整。

11股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海证券交易所网络

投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

如需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票，股东会对同一事项有不同提案，或者优先股股东参加网络投票的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果。股东会现场投票结束后第2天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），在股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00征集实际持有人对股东会

拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称香港结算公司）；

（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。

上述证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。上述合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，按照上海证券交易所的具体规定执行。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。

但上述股票名义持有人，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

12A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东

类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。公司根据证券登记结算机构提供的股权登记日所载的一码通证券账户信息、股东姓名或名称及有效证件号码等登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；

对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息公司提出。

第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条股东（或股东代理人）出席股东会，有权对公司的经营活动提出

质询或者建议，有权查阅股东会会议记录。

13第三十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第三十九条出席股东会的股东（或股东代理人）需要在股东会上发言的，应

当遵守以下规定：

(一)事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

(二)每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；

(三)针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。

第四十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。

独立董事年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条

第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第四十一条除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东会

上公开之外，股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、高级管理人员应当对股东的质询予以解释和说明。

第四十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人），列席的董事、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

14查处。

第六节股东会的表决和决议

第四十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额（涉及资产总额或者金额连续12个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购公司股票；

(七)公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的，以及对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者变更的；

(八)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

15第四十七条股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联关系股东的回避和表决程序如下：

(一)股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释

16和说明关联股东与拟审议事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对相关事项进行审议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

第五十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举二名以上的董事时，公司实行累积投票制度，且独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第五十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十三条股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发

放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的

行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

17（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十四条公司在境内发行存托凭证的，股东会审议有关存托凭证持有人权

利义务的议案时，存托人应当依据有关规定和存托协议约定征求存托凭证持有人的投票意愿，参加股东会并按存托凭证持有人意愿行使表决权；存托人应当在相关公告中明确未参与投票意愿征求的存托凭证对应的基础证券的投票权的处理方式。

存托人应当根据公司章程及存托协议约定等确定投票意愿征求登记日，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利。

第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十七条股东会采取记名方式投票表决。

第五十八条参与现场表决的股东应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东签名处等。证券登记结算结构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

股东应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票

18上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十二条股东会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投票

以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

19人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十五条股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七节股东会记录

第六十六条股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

20(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四章休会

第六十八条在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

第六十九条会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结

果发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应当宣布暂时休会。

前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。

第五章会后事项

第七十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》规定的时间就任。

第七十二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章附则

第七十三条本规则所称公告或通知，是指按《公司章程》规定的方式刊登有

关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第七十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

21第七十五条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十六条本规则的解释权属于董事会。

第七十七条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

北京华峰测控技术股份有限公司

2025年10月29日

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