关于北京华峰测控技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书保荐人（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2025年6月北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

关于北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“华峰测控”、“发行人”或“公司”）

拟申请向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币74947.51万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向不特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

3-1-2北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

高楚寒：于2023年取得保荐代表人资格，曾经担任上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

贾义真：于2014年取得保荐代表人资格，曾担任西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可

转换公司债券项目、湖北中一科技股份有限公司创业板首次公开发行 A 股股票项目、

上海安路信息科技股份有限公司科创板首次公开发行 A 股股票项目、联泓新材料科技

股份有限公司中小板首次公开发行 A 股股票项目、天津捷强动力装备股份有限公司创

业板首次公开发行 A 股股票项目、北京华峰测控技术股份有限公司科创板首次公开发

行 A 股股票项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司科创板首次公开发行 A 股股票项目

的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，除2025年3月14日深圳证券交易所对贾义真出具《关于对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真的监管函》（深证函〔2025〕181号）之外，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：罗翔，于2015年取得证券从业资格，曾经参与/执行华峰测控科创板IPO 项目、航发动力 A 股非公开发行项目、保变电气 A 股非公开发行项目、中船科技

发行股份及支付现金购买资产项目、中直股份发行股份购买资产并募集配套资金项目等。

项目组其他成员：李晓晨、李冰、黄冠群、郭潇、金桢栋、赵天浩、葛正煜。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

3-1-3北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

公司名称北京华峰测控技术股份有限公司

英文名称 Beijing Huafeng Test & Control Technology Co. Ltd.注册地址北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101、102、103有限责任公司设立时间1999年9月1日股份有限公司设立时间2017年12月11日上市时间2020年2月18日上市板块科创板

电子产品、仪器仪表、机械自动控制设备的制造（限分支机构经营）；

技术开发、技术服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、货物进出经营范围口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）联系电话010-63725600邮政编码100094

传真010-63725652

公司网址 www.hftc.com.cn

电子信箱 ir@accotest.com本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2024年12月31日，发行人总股本为135439427股，股权结构如下：

股份类别股数（股）占总股本比例（%）

有限售条件流通股-0.00

无限售条件流通股135439427100.00

股份总数135439427100.00

2、发行人前十名股东情况

截至2024年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

持有有限售条序持股数量占公司总股质押股份股东名称件股份数量股东性质号（股）本比例数量（股）

（股）

1天津芯华投资控股有3723642027.49%--境内非国有法

3-1-4北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

持有有限售条序持股数量占公司总股质押股份股东名称件股份数量股东性质号（股）本比例数量（股）

（股）限公司人中国时代远望科技有

22008522514.83%--国有法人

限公司香港中央结算有限公

367667725.00%--其他

司深圳芯瑞创业投资合境内非国有法

463391504.68%--

伙企业（有限合伙）人

5王皓37121082.74%--境内自然人

6李寅33520352.47%--境内自然人

7唐桂琴17832961.32%--境内自然人

中信证券股份有限公

司－嘉实上证科创板

817454871.29%--其他

芯片交易型开放式指数证券投资基金

9陈爱华15024961.11%--境内自然人

全国社保基金四一八

1014474671.07%--其他

组合

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

A 股首发前最近一期末归属

42801.13（截至2019年12月31日）

于母公司股东的净资产额发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况首次公开发

2020年2月6日151225.86

行 A 股股票

A 股首发后累计派现金额 46360.40（截至 2024 年 12 月 31 日）

本次发行前期末净资产额357028.08（截至2024年12月31日）

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元现金分红金额合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司年度（含税）者的净利润所有者的净利润的比率

2022年12750.3052629.0424.23%

2023年7570.7025165.2330.08%

3-1-5北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

现金分红金额合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司年度（含税）者的净利润所有者的净利润的比率

2024年13255.8133391.4839.70%

合计33576.81111185.7530.20%

最近三年归属于母公司所有者的年均净利润37061.92最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比

90.60%

例

注：上述分红金额暂未考虑回购。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额380808.05346686.45337215.46

负债总额23779.9713437.0623320.32

少数股东权益---

归属于母公司的所有者权益357028.08333249.40313895.13

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入90534.5469086.19107055.84

营业利润36070.9626529.3359561.50

利润总额36122.4926559.4359861.70

净利润33391.4825165.2352629.04

归属于母公司的净利润33391.4825165.2352629.04

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额18809.7332148.6139383.24

投资活动产生的现金流量净额7706.35-25335.42-28144.82

3-1-6北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

项目2024年度2023年度2022年度

筹资活动产生的现金流量净额-12234.42-10269.39-11196.04

现金及现金等价物净增加额14468.11-3354.82608.65

4、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分1.660.93-0.51

2．计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持414.7281.02991.02续影响的政府补助除外

3．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融

企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处-1232.10-303.901376.02置金融资产和金融负债产生的损益

4.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投

28.30--

资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

5.因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影

--25.32响

6.除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4.582.980.50

7.其他符合非经常性损益定义的损益项目67.5647.1837.67

减：所得税影响额-111.20-26.17350.68

少数股东权益影响额（税后）---

合计-613.26-145.632079.34

5、报告期内主要财务指标

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）15.1324.0112.35

速动比率（倍）14.2122.7311.45

资产负债率（合并报表）6.24%3.88%6.92%

资产负债率（母公司报表）11.90%9.15%11.53%

应收账款周转率（次）2.722.063.95

存货周转率（次）1.481.191.33

每股净资产（元）26.4024.6234.47

每股经营活动现金净流量（元）1.392.374.32

每股现金流量（元）1.07-0.250.07

3-1-7北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

扣除非经常基本每股收益2.471.863.91性损益前每

股收益（元）稀释每股收益2.471.863.90扣除非经常损益前加权平均净

9.69%7.80%18.47%

资产收益率

扣除非经常基本每股收益2.511.873.76性损益后每

股收益（元）稀释每股收益2.511.873.74扣除非经常损益后加权平均净

9.87%7.85%17.74%

资产收益率注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人756322股，合计占发行人总股本的0.56%。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。

（二）截至2024年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2024年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高

级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何

3-1-8北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审

3-1-9北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内

核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内

核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见经按内部审核程序对北京华峰测控技术股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

北京华峰测控技术股份有限公司符合科创板向不特定对象发行可转换公司债券的

基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

3-1-10北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为北京华峰测控技术股份有限公司本次发行的保荐人，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-11北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构，提供募投项目可行性论证分析服务。

经核查，保荐人认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐人结论性意见综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京荣大科技

股份有限公司作为本项目的募集资金投资项目咨询服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论本机构作为北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为北京华峰测控技术股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。

因此，本机构同意保荐北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年1月24日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>和<前次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》。

（二）2025年2月28日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

3-1-13北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司〈本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉和〈前次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》。

2025年6月9日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于修订〈公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》《关于修订〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

3-1-14北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度及2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为50549.70万元、25165.23万元和33391.48万元。

本次向不特定对象发行可转债募集资金按74947.51万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》

3-1-15北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书规定的发行条件”。

发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当

符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本机构依据《注册管理办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

经核查发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他内部制度、报告期内的三会会议文件，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。

发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]4412号标准无保留

意见审计报告和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第3-00293

号和大信审字[2025]第3-00109号标准无保留意见审计报告，2022年度、2023年度及

2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分

3-1-16北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

别为50549.70万元、25165.23万元和33391.48万元，最近三年平均可分配利润为

36368.80万元。

本次向不特定对象发行可转债募集资金按74947.51万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]4412号标准无保留

意见审计报告和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第3-00293

号和大信审字[2025]第3-00109号标准无保留意见审计报告、经项目组查阅公开信息，截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，发行人资产负债率分别为6.92%、3.88%、6.24%。报告期内，发行人资产负债结构合理。2022年度、

2023年度和2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为39383.24万元、

32148.61万元和18809.73万元。报告期内，发行人现金流量正常。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及任职资

格文件并检索相关人员公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营

3-1-17北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

有重大不利影响的情形

项目组实地查看了发行人的主要生产经营场所，查阅了发行人主要资产权属证明等文件并对发行人资产完整性进行网络公开检索；查阅了发行人的组织架构资料及员工名册；查看了发行人的采购和销售记录，访谈发行人主要第三方客户和供应商，并核查了发行人关联交易的相关情况；核查了发行人银行开户及对账单、纳税相关资料，并查阅了发行人内部控制相关制度等；访谈了公司董事、监事、高级管理人员及主要业务负责

人对公司组织结构及经营情况开展核查。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披

露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

经项目组查阅公开信息、翻阅发行人资料并与发行人会计师沟通，发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、

规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。

发行人建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2022年度财务报告已经审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2023]4412号标准无保留意见审计报告。发行人2023年度和2024年度财务报告已经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分

3-1-18北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

别出具了大信审字[2024]第3-00293号和大信审字[2025]第3-00109号标准无保留意见审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经项目组查阅公告、取得发行人财务报表相关科目具体明细及证明材料、访谈发行

人财务负责人并与发行人会计师沟通，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形经项目组查阅公司公告、会计师出具的《北京华峰测控技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第3-00145号）、发行人董事、监事和高级管理人员调查表并经公开信息查询，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的

公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

3-1-19北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

经项目组查阅公开信息、翻阅发行人资料并与发行人会计师沟通，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

（十）公司募集资金使用符合规定

发行人本次募集资金净额拟用于基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目。经项目组取得并查阅可行性研究报告、相关投资备案等文件，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务；

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币74947.51万元（含

74947.51万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

3-1-20北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

1 基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目 75888.00 74947.51

合计75888.0074947.51

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

经项目组取得并查阅项目可行性研究报告、相关投资备案，查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，不涉及补充流动资金。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十二）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

1、债券期限

本次可转债期限为自发行之日起六年。

2、债券面值

本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

3、债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4、债券评级

3-1-21北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为 AAk，债券信用等级为 AAk，评级展望稳定。

5、债券持有人权利

公司制定了《北京华峰测控技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股

票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总

额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为

3-1-22北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

3-1-23北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

8、回售条款

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全

部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股

以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见7、赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行

使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期

3-1-24北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十三）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份。

3-1-25北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股

票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由发行人股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二

十个交易日发行人股票交易总量；前一交易日发行人股票交易均价=前一交易日发行人

股票交易总额/该日发行人股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第六次会议以及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易

3-1-26北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书所的最新规定出具补充承诺。”发行人董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺股权激励方案的行权条件将与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、应收账款回收风险

截至2022年末、2023年末及2024年末，公司应收账款账面价值分别为33875.41万元、26277.87万元和32578.11万元，占流动资产的比例分别为12.99%、9.95%及

11.10%。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在进一步增

长和波动的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，从而不能及时还

3-1-27北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

2、毛利率下降的风险

2022年、2023年及2024年，公司综合毛利率分别为76.37%、71.19%和73.31%，整体保持稳定。公司综合毛利率情况受产品结构变化、各类成本管控、市场竞争程度、技术更新换代、政策变动等因素影响，如果未来上述影响因素发生重大不利变化，或如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺水平方面的竞争优势以获得较高毛利水平，公司毛利率存在下降的风险。

3、存货跌价风险

截至2022年末、2023年末及2024年末，公司存货账面价值分别为18837.21万元、

14163.01万元及17744.71万元，占流动资产的比重分别为7.23%、5.36%及6.05%。公

司的存货主要为原材料、发出商品和产成品等。若因内外部因素导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，公司的经营业绩及经营现金流将受到不利影响。

4、产品质量控制风险

公司主要产品为半导体自动化测试系统及测试系统配件，由于调试过程复杂、客户要求高，质量控制极其重要。若公司未来质量控制把关不严或有重大疏忽，导致产品出现质量问题，将对公司的市场形象、经营状况产生不利影响。

5、安全生产风险

公司产品的生产工艺复杂、工序流程较多，需要用到较多的机器设备、生产员工等，存在因管理不善、操作不当等原因出现安全事故的风险。如公司未能加强安全生产管理，严格防范安全生产事故，则将对公司的生产经营活动造成不利影响。

6、知识产权争议风险

半导体设备行业是典型的技术密集型行业，公司不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷的可能，亦不能排除公司的知识产权被侵权的可能，此类知识产权争端将可能导致公司产生相关开支、支付损害赔偿及损害或延迟公司相关产品的研发、量产及销售进度，对公司未来业绩带来不利影响。

3-1-28北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书

7、人力资源风险

公司所处的半导体测试机行业是人才密集型、技术密集型行业，人才是企业发展的重要基础。目前，公司的持续发展对人力资源也提出了更高的要求。在本次募投项目达产后，公司的资产与业务规模将进一步增加，对研发、生产、管理、市场等方面的人才需求进一步提高。同时，随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺更加激烈，如果公司未能继续加强对人才的培养和激励，公司可能面临人才流失的风险。

8、募投项目实施相关风险

（1）募投项目研发成果不达预期的风险

本次募投项目是基于公司产品技术研发能力、行业技术发展趋势、国家产业政策等

综合因素决定的。本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但自研 ASIC 芯片难度较高，需深度融合电路设计、信号处理、算法优化等多领域知识，精准贴合半导体测试系统的复杂功能需求，稍有偏差便可能影响芯片性能与稳定性，使公司面临本次募投项目研发成果不达预期的风险。

（2）募投项目研发费用影响公司盈利能力的风险

本次募投项目拟投入“基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目”，拟投入研发费用合计69122.00万元，建设期4年，平均每年研发费用17280.50万元。若公司生产经营产生效益不足以弥补研发费用，公司未来将可能面临净利润水平下滑、净资产收益率下降和毛利率水平下降的风险，从而对公司的盈利能力造成一定的负面影响。

（3）募投项目租赁物业落实的风险

本次募投项目涉及租赁办公物业用于研发人员办公，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动的风险

半导体产业处于整个电子信息产业链的顶端，是各种电子终端产品得以运行的基础，与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。近年来，随着 5G 通讯、物联网、汽

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车电子等新兴领域逐渐兴起及人工智能、大数据、云计算等技术逐渐成熟，全球半导体市场规模总体保持增长。未来，如果宏观经济形势发生重大变化、半导体行业景气度下滑，半导体企业的资本性支出延缓或减少，亦或由于国内半导体行业部分领域出现投资过热、重复建设的情况进而导致产能供应在行业景气度较低时超过市场需求出现过剩，将对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。

2、半导体测试系统行业竞争加剧的风险

目前全球半导体专用设备市场仍由海外制造商主导，泰瑞达、爱德万等国际知名企业占据了全球半导体测试系统行业的主要份额，市场集中度较高。随着我国半导体设备企业的壮大以及进口替代进程加速，可能导致市场竞争加剧或吸引潜在进入者。若公司无法保持较好的技术水平或进行有效的市场应用推广，则可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对发行人的盈利能力带来不利影响。

3、研发及技术迭代风险

半导体测试系统整体技术壁垒较高，公司在模拟及数模混合信号测试领域已形成一定竞争力，当前产品线主要覆盖模拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路测试，并在高精度参数测试、多工位并行测试等核心技术上构建公司竞争地位。在高端数字测试和先进制程测试覆盖能力上，若相关技术研发进度不及预期，或无法满足先进制程芯片的测试需求，可能导致产品线拓展受限，影响公司在高端测试市场的竞争力，进而对经营业绩产生影响。

（三）其他风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

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2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

3、可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的

预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

5、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会

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进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和

前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

7、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

8、可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

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本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

9、不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但不排除包括政治、政策、经济、自然灾害等在内的不可控因素可能会对本公司的正常生产经营产生

不利影响，提示投资者关注相关风险。

八、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业的发展前景

全球半导体产业在 2024 年迎来了强劲复苏，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）的数据，2024年全球半导体销售额达6276亿美元，同比增长19.1%，预计2025年全球半导体市场的增幅为 11.2%。这一增长趋势得益于多方面因素：一方面，AI 技术的全面渗透成为行业发展的重要驱动力。人工智能大模型对算力、存力需求激增，推动高性能芯片爆发式增长。未来，AI 服务器、边缘计算设备、自动驾驶等场景将持续拉动芯片需求。另一方面，消费电子与汽车市场的回暖也为半导体行业带来新机遇。智能手机、AIPC、AI 耳机等终端产品进入迭代周期，新能源汽车渗透率提升，车规级芯片需求稳步增长。

技术创新也将持续推动半导体行业前进。2025 年被视为“2nm 制程元年”，先进封装技术产能翻倍，芯片性能与能效比大幅提升，进一步打开 AI 芯片市场空间。同时，随着材料科学的发展，新型半导体材料逐渐应用到更多领域，推动高效能和高可靠性芯片的生产。

半导体行业广阔的发展前景将进一步带动半导体测试系统的广泛应用，但也面临着高端制程技术依赖国际巨头，国际技术及供应链封锁等问题。在复杂的国际形势下，我

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国对半导体行业的自主可控需求迫切，研发自主可控的半导体测试系统已成为国家战略中的重要组成部分。

（二）发行人自身优势较为显著

1、重视研发投入，行业地位突出

发行人深耕半导体自动化测试设备领域30多年，一直以来始终重视技术研发，保持高水平且持续增长的研发投入，不断提升产品性能，现已拥有多项核心技术，产品各项性能指标均已构建发行人竞争地位。同时，发行人在部分半导体测试领域实现了进口替代，目前已成为国内具有竞争优势的半导体自动化测试设备本土供应商。

2、拥有广泛且具有较高粘性的客户基础，本土化服务优势显著

发行人能够为客户提供标准化、定制化的产品和专业高效的售后服务，包括远程处理、定制化应用程序、定期实地拜访维护和提供定制化解决方案等，持续提高客户满意度。发行人目前为国内模拟和混合测试领域的主力测试平台供应商，同时也在分立器件、功率类和第三代化合物半导体器件测试领域取得良好进展。

3、客户资源壁垒显著，替换意愿低

发行人目前已获得大量国内外知名半导体厂商的供应商认证，国外知名半导体厂商的供应商认证程序非常严格，认证周期较长，对技术和服务能力、产品稳定性、可靠性、一致性等多个方面均要求较高，新进入者获得认证的难度较大。

4、产品具备高性能和高可靠性

发行人主力机型 STS8200 系列主要应用于模拟和功率集成电路测试，STS8300 机型主要应用于混合信号和电源管理类测试领域，STS8600 机型主要应用于 SoC 芯片测试，产品的平台化设计使得产品具备优秀的可扩充性和兼容性，可以很好的适应被测试芯片的更新和迭代。

5、发行人产品装机量居全球前列

装机量代表客户的认可度以及产品的可靠性，根据公司获取的数据统计，截至2024年12月31日，发行人自主研发制造的测试设备全球装机量已超过7500台。

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6、核心管理团队和研发团队长期稳定

从发行人成立至今，发行人的管理岗位长期均由公司自己培养的人才出任，核心研发人员的流失率为零，保障了发行人的长期稳定发展。

综上，保荐人认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-35北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人：

__________________陈亮年月日

总裁：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐业务部门负责人：

__________________许佳年月日

保荐代表人：

___________________________________高楚寒贾义真年月日

项目协办人：

__________________罗翔年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日

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附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司高楚寒和贾义真作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，（一）除2025年3月14日深圳证券交易所对贾义真出具《关于对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真的监管函》（深证函〔2025〕181号）之外，上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）高楚寒最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；

贾义真最近3年内曾担任过已完成的西安高压电器研究院股份有限公司首次公开

发行股票并在科创板上市项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、高楚寒：目前无申报的在审企业；

2、贾义真：目前无申报的在审企业。

保荐人承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人高楚寒和贾义真符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近

5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，除2025

3-1-37北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书年3月14日深圳证券交易所对贾义真出具《关于对中国国际金融股份有限公司、王丹、贾义真的监管函》（深证函〔2025〕181号）之外，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

3-1-38北京华峰测控技术股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________陈亮

保荐代表人：_____________________________________高楚寒贾义真中国国际金融股份有限公司年月日

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