华峰测控:华峰测控防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

北京华峰测控技术股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方

资金占用管理制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用北京华峰测

控技术股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公司控股股

东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:

1、经营性资金占用:

指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用:

指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期

间费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接

或间接占用公司的资金、资产和资源。

第六条公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》

及公司关联交易决策制度等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第七条公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股

股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

(四)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(五)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(六)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(七)不要求控股股东、实际控制人及其他关联方及时偿还公司承担的对其的担保责任而形成的债务；

(八)公司通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；

(九)控股股东、实际控制人及其他关联方因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

(十)公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条

款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

(十一)公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

(十二)中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部和审计部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现科创公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占

用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，公司应当就专项说明作出公告。

持续督导期内，保荐机构、保荐代表人应当重点关注公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司立即核实并披露，同时按照《上市规则》的规定及时进行专项现场核查。

公司董事、高级管理人员获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所

持股份的比例达到80%以上的，应当提请董事会核查控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形，以及是否存在控股股东、实际控制人主导的交易或提案损害公司利益的情况。

第九条公司暂时闲置资产提供控股股东、实际控制人及其他关联方使用的，必须根据公平、合理原则，依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》履行必要的审批程序，签订相关使用协议，收取合理的使用费用。

第十条公司、控股子公司及其所属子公司按月编制控股股东、实际控制人及

关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十一条落实定期报送、报备制度。公司应在每季度末后5个工作日内，将控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联方变动情况表及关联交易情况汇总表报送主管证监局。

第三章公司董事会和高级管理人员的责任

第十二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十四条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批

准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专项意见。第十五条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第十七条公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东、实际

控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。

第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东会予以罢免。

第二十条因控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产

或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。

第二十一条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原

则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。