华峰测控:华峰测控薪酬与考核委员会工作细则

北京华峰测控技术股份有限公司

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、

部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，但不包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由薪酬与考核委员会委员选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务

1或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失

去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，专门负责提供公

司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）制定董事与高级管理人员的考核标准，并进行考核；

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就事项向董事会提出建议，并分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。

2第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供下列公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。公司可以委托第三方开展绩效评价。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议按需召开。薪酬与考核委员会会议分为定

期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前

5日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托

其他一名委员（独立董事）召集和主持。

薪酬与考核委员会临时会议应于会议召开2日前通知全体委员。经全体委员一致同意或者遇有紧急事由时，可以免于执行前述通知期，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，并在会议记录中进行说明。

通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。

第十六条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

3（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，并于开会前将会议文件发送各会员。

第十七条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。

第二十一条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满三日内，会议主持人将表决结果书面通知各委员。

第二十二条工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司

4董事及高级管理人员列席会议。

第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露和披露有关信息。

第二十八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数