证券代码：688200证券简称：华峰测控

北京华峰测控技术股份有限公司

Beijing Huafeng Test & Control Technology Co.Ltd.（北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101102103）

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇二五年六月声明

1、本公司及全体董事会成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是

公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

华峰测控/发行人/公司/本指北京华峰测控技术股份有限公司公司可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次可转债发行事宜《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发本预案指行可转换公司债券预案（修订稿）》《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发募集说明书指行可转换公司债券募集说明书》《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发发行公告指行可转换公司债券发行公告》股东大会指北京华峰测控技术股份有限公司股东大会董事会指北京华峰测控技术股份有限公司董事会监事会指北京华峰测控技术股份有限公司监事会公司章程指北京华峰测控技术股份有限公司现行公司章程据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其持有人指名下登记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转股指转换为发行人股票

本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支转股价格指付的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部回售指分债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股赎回指的可转债中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期各期/最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

报告期各期末/2022年末、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年

2023年末、2024指年末12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

3目录

声明……………………………………………………………………………………2

释义……………………………………………………………………………………3

目录……………………………………………………………………………………4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明……………...6

二、本次发行概况……………………………………………………………………6

（一）本次发行证券的种类………………………………………………...6

（二）发行数量……………………………………………………………...6

（三）发行规模……………………………………………………………...6

（四）票面金额和发行价格………………………………………………...6

（五）债券期限……………………………………………………………...6

（六）债券利率……………………………………………………………...6

（七）还本付息的期限和方式……………………………………………...7

（八）转股期限……………………………………………………………...8

（九）转股价格的确定及其调整…………………………………………...8

（十）转股价格向下修正条款……………………………………………...9

（十一）转股股数确定方式………………………………………………..10

（十二）赎回条款…………………………………………………………..10

（十三）回售条款…………………………………………………………..11

（十四）转股年度有关股利的归属………………………………………..12

（十五）发行方式及发行对象……………………………………………..12

（十六）向原股东配售的安排……………………………………………..12

（十七）债券持有人会议相关事项………………………………………..12

1、债券持有人的权利……………………………………………………..12

2、债券持有人的义务…………………………………………………….13

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券

持有人会议：………………………………………………………………13

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：…………….14

4（十八）本次募集资金用途………………………………………………..14

（十九）评级事项………………………………………………………….15

（二十）担保事项………………………………………………………….15

（二十一）募集资金存管…………………………………………………...15

（二十二）本次发行方案的有效期………………………………………...15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析………………………………………….15

（一）最近三年合并财务报表………………………………………………...15

（二）最近三年合并报表范围变化情况……………………………………..20

（三）公司最近三年的主要财务指标………………………………………..21

（四）公司财务状况分析……………………………………………………..22

（五）公司盈利能力分析……………………………………………………..26

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途…………………………………….27

五、公司利润分配情况…………………………………………………………….28

（一）公司现行利润分配政策………………………………………………..28

（二）最近三年公司利润分配情况…………………………………………..31

（三）公司未来三年分红规划………………………………………………..32

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明……………………………….32

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明…………………..33

5一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过7494751张（含本数）。

（三）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币74947.51万元（含74947.51万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限本次可转债期限为自发行之日起六年。

（六）债券利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公

6司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7（八）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日

起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

8A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转

9股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换

股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

10i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相

比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

11当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

12（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应

13措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）出现根据法律法规、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币74947.51万元（含74947.51万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

1 基于自研 ASIC芯片测试系统的研发创新项目 75888.00 74947.51

合计75888.0074947.51

14如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，

公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十）担保事项本次可转债不提供担保。

（二十一）募集资金存管公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年合并财务报表

公司2022年度财务报告已经审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中汇会审[2023]4412号标准无保留意见审计报告。公司2023年度和2024年度财务报告已经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了大信审字[2024]第3-00293号和大信审字[2025]第3-00109号标准无保留意见审计报告。

151、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金208964.94202679.88196897.75

交易性金融资产7911.959369.35-

应收票据19066.766454.739075.96

应收账款32578.1126277.8733875.41

预付款项270.89120.9998.43

其他应收款400.01209.47114.17

存货17744.7114163.0118837.21

合同资产193.7396.52-

一年内到期的非流动资产4350.203808.041000.00

其他流动资产1947.94977.28786.01

流动资产合计293429.26264157.15260684.95

非流动资产：

其他权益工具投资20044.9921761.6218947.81

其他非流动金融资产11618.298399.126723.28

投资性房地产4.314.314.31

固定资产42060.7540182.3141943.24

使用权资产1465.83321.74532.03

无形资产2718.622854.842838.06

长期待摊费用200.3068.36126.18

递延所得税资产1753.991569.441734.42

其他非流动资产7511.717367.573681.18

非流动资产合计87378.7982529.3076530.51

资产总计380808.05346686.45337215.46

流动负债：

应付账款5426.282209.416207.01

预收款项3.643.6822.50

合同负债5625.302767.405458.35

应付职工薪酬4463.433424.193785.34

应交税费2503.051609.944455.83

其他应付款563.91464.10331.05

16项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

一年内到期的非流动负债407.31232.53228.72

其他流动负债406.22289.55625.03

流动负债合计19399.1311000.8221113.83

非流动负债：

长期借款24.69--

租赁负债1034.1776.28301.49

长期应付职工薪酬--1.49

预计负债903.86--

递延所得税负债2418.112359.961903.52

非流动负债合计4380.832436.242206.49

负债合计23779.9713437.0623320.32

股东权益：

股本13543.9413536.729107.36

资本公积181519.81180076.44180008.99

减：库存股1498.65--

其他综合收益10953.4811804.209518.65

盈余公积6771.976768.364553.68

未分配利润145737.53121063.67110706.45归属于母公司股东权益合

357028.08333249.40313895.13

计

股东权益合计357028.08333249.40313895.13

负债和股东权益总计380808.05346686.45337215.46

2、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入90534.5469086.19107055.84

减：营业成本24164.1619900.7125298.04

税金及附加1160.65852.871432.66

销售费用12844.8310508.109271.08

管理费用5794.075452.086115.02

研发费用17236.8213198.0211780.92

17项目2024年度2023年度2022年度

财务费用-5117.62-5143.34-4739.13

其中：利息费用39.6620.8223.85

利息收入4697.674647.663175.42

加：其他收益3825.162370.292771.62

投资收益（损失以“－”号填列）-171.93450.53

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-1232.10-303.90925.49

信用减值损失（损失以“－”号填列）-882.2744.70-2387.46

资产减值损失（损失以“－”号填列）-93.48-72.67-95.93

资产处置收益（损失以“－”号填列）2.031.24-

二、营业利润（亏损以“－”号填列）36070.9626529.3359561.50

加：营业外收入67.9230.66300.76

减：营业外支出16.400.560.56

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）36122.4926559.4359861.70

减：所得税费用2731.001394.207232.66

四、净利润（净亏损以“－”号填列）33391.4825165.2352629.04

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）33391.4825165.2352629.04

2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）---

（二）按所有权归属分类：---1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以

33391.4825165.2352629.04“－”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）---

五、其他综合收益的税后净额1117.022442.526432.48

（一）归属母公司股东的其他综合收益的税

1117.022442.526432.48

后净额

1.不能重分类进损益的其他综合收益1056.872452.036425.62

（1）重新计量设定受益计划变动额---

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益---

（3）其他权益工具投资公允价值变动1056.872452.036425.62

（4）企业自身信用风险公允价值变动---

2.将重分类进损益的其他综合收益60.15-9.516.86

（1）权益法下可转损益的其他综合收益---

（2）其他债权投资公允价值变动---

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的---

18项目2024年度2023年度2022年度

金额

（4）其他债权投资信用减值准备---

（5）现金流量套期储备（现金流量套期损---益的有效部分）

（6）外币财务报表折算差额60.15-9.516.86

（7）其他---

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税

---后净额

六、综合收益总额34508.5027607.7559061.52

（一）归属于母公司股东的综合收益总额34508.5027607.7559061.52

（二）归属于少数股东的综合收益总额---

3、合并现金流量表

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金84919.4483894.00100597.31

收到的税费返还2913.013705.233277.37

收到其他与经营活动有关的现金1801.723680.073487.19

经营活动现金流入小计89634.1791279.30107361.87

购买商品、接受劳务支付的现金28379.0519504.8328354.23

支付给职工以及为职工支付的现金26469.3221287.3317492.46

支付的各项税费9962.5111575.2916704.58

支付其他与经营活动有关的现金6013.566763.255427.35

经营活动现金流出小计70824.4459130.6967978.62

经营活动产生的现金流量净额18809.7332148.6139383.24

二、投资活动产生的现金流量：---

收回投资收到的现金6532.241248.3036131.39

取得投资收益收到的现金3233.462493.031895.37

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

3.00-0.09

回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净

---额

收到其他与投资活动有关的现金9183.90--

19项目2024年度2023年度2022年度

投资活动现金流入小计18952.603741.3338026.85

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

3081.602547.182791.41

付的现金

投资支付的现金8164.6418681.6713107.91取得子公司及其他营业单位支付的现金净

---额

支付其他与投资活动有关的现金-7847.9050272.35

投资活动现金流出小计11246.2429076.7566171.67

投资活动产生的现金流量净额7706.35-25335.42-28144.82

三、筹资活动产生的现金流量：---

吸收投资收到的现金488.552759.002207.88

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计488.552759.002207.88

偿还债务支付的现金57.17--

分配股利、利润或偿付利息支付的现金10682.4312750.3013185.68

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---

支付其他与筹资活动有关的现金1983.36278.09218.23

筹资活动现金流出小计12722.9713028.3913403.92

筹资活动产生的现金流量净额-12234.42-10269.39-11196.04

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响186.45101.39566.26

五、现金及现金等价物净增加额14468.11-3354.82608.65

加：期初现金及现金等价物余额97349.14100703.96100095.31

六、期末现金及现金等价物余额111817.2597349.14100703.96

（二）最近三年合并报表范围变化情况

1、2024年公司合并范围的变化情况

（1）合并报表范围增加情况

非同一控制下企业合并导致 AccoTEST Technology Japan株式会社纳入合并范围。

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式

20（万元）（%）AccoTEST Technology

2024年4月1日30.90100现金购买

Japan株式会社

（2）合并报表范围减少情况

盛态思软件（天津）有限责任公司进行了清算注销，注销后不再纳入合并范围。

2、2023年公司合并范围的变化情况

公司新设全资子公司 ACCOTEST ELECTRONICS (MALAYSIA) SDN.BHD.，自成立之日起纳入合并范围

3、2022年公司合并范围的变化情况

公司新设全资子公司 ACCOTEST TECHNOLOGY (USA)INC自成立之日起纳入合并范围。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、主要财务指标

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）15.1324.0112.35

速动比率（倍）14.2122.7311.45

资产负债率（合并）6.24%3.88%6.92%

资产负债率（母公司）11.90%9.15%11.53%

应收账款周转率（次）2.722.063.95

存货周转率（次）1.481.191.33

归属于母公司所有者的26.4024.6234.47

每股净资产（元）

每股经营活动现金净流1.392.374.32量（元）

每股净现金流量（元）1.07-0.250.07

归属于母公司所有者的33391.4825165.2352629.04

净利润（万元）

研发费用占营业总收入19.04%19.10%11.00%的比重

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

21各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额（扣除期末库存股）7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数（扣除期末库存股）

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数（扣除期末库存股）

9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入

2、公司最近三年净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）

要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目2024年度2023年度2022年度

扣除非经常损基本每股收益（元/股）2.471.863.91

益前稀释每股收益（元/股）2.471.863.90

扣除非经常损益前加权平均净资产收益率9.69%7.80%18.47%

扣除非经常损基本每股收益（元/股）2.511.873.76

益后稀释每股收益（元/股）2.511.873.74

扣除非经常损益后加权平均净资产收益率9.87%7.85%17.74%

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

222024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产293429.2677.05%264157.1576.19%260684.9577.31%

非流动资产87378.7922.95%82529.3023.81%76530.5122.69%

资产总计380808.05100.00%346686.45100.00%337215.46100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为337215.46万元、346686.45万元和

380808.05万元，呈持续增长趋势，主要原因系：公司经营保持稳健，带动公司

货币资金、应收账款等资产规模增长。

报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为77.31%、76.19%及77.05%。

报告期各期末公司流动资产占比整体保持在75%以上水平，资产流动性较好。

报告期各期末，公司流动资产情况具体如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金208964.9471.21%202679.8876.73%196897.7575.53%

交易性金融资产7911.952.70%9369.353.55%--

应收票据19066.766.50%6454.732.44%9075.963.48%

应收账款32578.1111.10%26277.879.95%33875.4112.99%

预付款项270.890.09%120.990.05%98.430.04%

其他应收款400.010.14%209.470.08%114.170.04%

存货17744.716.05%14163.015.36%18837.217.23%

合同资产193.730.07%96.520.04%--

一年内到期的非流4350.201.48%3808.041.44%1000.000.38%动资产

其他流动资产1947.940.66%977.280.37%786.010.30%

流动资产合计293429.26100.00%264157.15100.00%260684.95100.00%

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，公司流动资产分别为260684.95万元、264157.15万元和293429.26万元，公司流动资产在报告期内整体呈增长趋势。

报告期各期末，公司非流动资产情况具体如下：

23单位：万元、%

项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

非流动资产：金额占比金额占比金额占比

其他权益工具投资20044.9922.94%21761.6226.37%18947.8124.76%

其他非流动金融资产11618.2913.30%8399.1210.18%6723.288.79%

投资性房地产4.310.00%4.310.01%4.310.01%

固定资产42060.7548.14%40182.3148.69%41943.2454.81%

使用权资产1465.831.68%321.740.39%532.030.70%

无形资产2718.623.11%2854.843.46%2838.063.71%

长期待摊费用200.30.23%68.360.08%126.180.16%

递延所得税资产1753.992.01%1569.441.90%1734.422.27%

其他非流动资产7511.718.60%7367.578.93%3681.184.81%

非流动资产合计87378.79100.00%82529.30100.00%76530.51100.00%

报告期各期末，公司非流动资产主要由其他权益工具投资、其他非流动金融资产、固定资产和其他非流动资产构成。报告期各期末，公司非流动资产分别为

76530.51万元、82529.30万元和87378.79万元，呈持续上升趋势。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债19399.1381.58%11000.8281.87%21113.8390.54%

非流动负债4380.8318.42%2436.2418.13%2206.499.46%

负债总计23779.97100.00%13437.06100.00%23320.32100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为23320.32万元、13437.06万元和

23779.97万元，公司整体负债规模较低。

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付账款5426.2827.97%2209.4120.08%6207.0129.40%

24项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

预收款项3.640.02%3.680.03%22.500.11%

合同负债5625.3029.00%2767.4025.16%5458.3525.85%

应付职工薪酬4463.4323.01%3424.1931.13%3785.3417.93%

应交税费2503.0512.90%1609.9414.63%4455.8321.10%

其他应付款563.912.91%464.104.22%331.051.57%

一年内到期的非流动负债407.312.10%232.532.11%228.721.08%

其他流动负债406.222.09%289.552.63%625.032.96%

流动负债合计19399.13100.00%11000.82100.00%21113.83100.00%

报告期各期末，公司流动负债分别为21113.83万元、11000.82万元和

19399.13万元，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费构成。

报告期内，公司流动负债主要随着应付账款、合同负债等与日常经营相关的科目变化而产生波动。

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元、%

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款24.690.56%----

租赁负债1034.1723.61%76.283.13%301.4913.66%

长期应付职工薪酬----1.490.07%

预计负债903.8620.63%----

递延所得税负债2418.1155.20%2359.9696.87%1903.5286.27%

非流动负债合计4380.83100.00%2436.24100.00%2206.49100.00%

报告期各期末，公司非流动负债分别为2206.49万元、2436.24万元和

4380.83万元，主要由租赁负债和递延所得税负债构成。

3、偿债及营运能力分析

最近三年，公司偿债及营运能力分析如下：

（1）公司偿债能力分析

最近三年，公司偿债能力主要指标如下：

252024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）15.1324.0112.35

速动比率（倍）14.2122.7311.45

资产负债率6.24%3.88%6.92%（合并报表）

资产负债率11.90%9.15%11.53%（母公司报表）

注：各指标计算口径如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

报告期各期末，公司流动比率分别为12.35倍、24.01倍和15.13倍，速动比率分别为11.45倍、22.73倍和14.21倍，合并报表层面资产负债率分别为6.92%、3.88%和6.24%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，

整体流动性较好，资产负债结构合理。

（2）资产周转能力分析

报告期各期末，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：

项目2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）2.722.063.95

存货周转率（次）1.481.191.33

注：各指标计算口径如下：

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

2022年度、2023年度和2024年度，公司应收账款周转率分别为3.95、2.06和2.72。报告期内，公司应收账款整体回款良好。

2022年度、2023年度和2024年度，公司存货周转率分别为1.33、1.19和

1.48。报告期内，公司存货周转率整体保持稳定。

（五）公司盈利能力分析

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入90534.5469086.19107055.84

营业利润36070.9626529.3359561.50

利润总额36122.4926559.4359861.70

26项目2024年度2023年度2022年度

净利润33391.4825165.2352629.04

归属于母公司股东的33391.4825165.2352629.04净利润

报告期内，公司营业收入分别为107055.84万元、69086.19万元和90534.54万元，公司营收情况良好。报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为

52629.04万元、25165.23万元和33391.48万元。

2023年，公司营业收入同比下降35.47%、归属于母公司股东的净利润同比

下降52.18%，主要原因系在国内经济缓慢复苏、国外经济增速放缓以及局部地缘冲突等多种因素叠加的影响下，整个半导体市场需求疲软，半导体行业景气度持续下行，半导体设备领域的增速持续放缓；2024年，公司营业收入同比增长31.05%，归母净利润同比增长 32.69%，主要原因系随着 AI等创新技术的发展，

带动了工业、通讯和消费电子市场的复苏，公司的订单逐步出现回暖，公司业绩企稳回升。随着半导体产业链持续的去库存，行业整体库存水位逐步回落至相对合理水平，下游终端应用市场需求逐步复苏，公司未来经营状况有望得到进一步提升。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

74947.51万元（含74947.51万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项

目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额

1 基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目 75888.00 74947.51

合计75888.0074947.51

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

27在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项

目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十九条利润分配的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。

第一百七十条公司利润分配具体政策：

（一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

（二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等

28特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出

预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；

2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出

预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

3.公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一

期经审计净资产的10%；

4.当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以

提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

29第一百七十一条公司利润分配方案的审议程序：

（一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红

或者拟定的现金分红比例未达到第一百六十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董

事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等

事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股

子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

第一百七十二条董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可

抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况

30发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经1/2以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2022年度利润分配情况2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本91073591股为基数，每股派发现金红利1.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利127503027.4元，转增

43715324股，本次分配后总股本为134788915股。

（2）公司2023年度利润分配情况2024年5月16日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.6元（含税），合计派发现金红利75707009.84元（含税）。

（3）公司2024年度利润分配情况

2024年9月12日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司以实施2024年半年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），以此计算合计拟派发现金红利31110565.21元（含税）。

312025年4月3日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润，向全体股东每

10股派发现金红利7.5元（含税），共计派发现金红利101447495.25元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

合并报表归属于母公司所有者的净利润33391.4825165.2352629.04

现金分红（含税）13255.817570.7012750.30

当年现金分红占合并报表归属于母公司39.70%30.08%24.23%所有者的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计33576.81

最近三年年均可分配利润37061.92

最近三年累计现金分配利润占年均可分90.60%配利润的比例

（三）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件

及公司章程规定，公司于2025年1月24日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《北京华峰测控技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《北京华峰测控技术股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

32七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：

“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2025年6月9日

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