中国银河证券股份有限公司关于

北京信安世纪科技股份有限公司1/31发行股份及支付现金购买资产之

2024年度持续督导核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

信安世纪/上市公司/公司指北京信安世纪科技股份有限公司

普世科技/标的公司/目标指北京普世时代科技有限公司

公司/被评估单位

普世纵横指北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

普世人指北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人持有的普世科技

交易标的/标的资产指

80.00%股权

交易对方指毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人信安世纪向交易对方发行股份及支付现金购买普世科技

本次交易/本次重组指

80.00%股权

业绩承诺期指2023年度、2024年度、2025年度

签订《业绩承诺补偿协议》的交易对方，即毛捍东、缪嘉业绩承诺方/补偿义务人指

嘉、普世纵横、普世人

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《内幕信息知情人登记《北京信安世纪科技股份有限公司内幕信息知情人登记指备案制度》备案制度》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普

《购买资产协议》指

世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普《购买资产协议补充协指世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时议》代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普

《业绩承诺补偿协议》指

世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》正衡房地产资产评估有限公司出具的《北京信安世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及

《资产评估报告》指北京普世时代科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2022]第494号）

业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关《专项审核报告》指规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内实际净

利润进行审计并出具的《专项审核报告》

业绩承诺期届满时，上市公司委托的符合《证券法》相关《减值测试专项报告》指规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的减值

情况进行审核并出具的《减值测试专项报告》

元、万元指人民币元、万元

除另有说明，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均为四舍五入所致。

独立财务顾问声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）

作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

一、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完4/31整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

一、本次交易方案概述

上市公司向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付现金的方

式分别购买其持有的普世科技57.36%、16.84%、3.24%、2.56%股权，合计购买普世科技80.00%的股权，本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易的标的资产为普世科技80%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2022年6月30日，普世科技100%股权的评估值为30681.39万元，较普世科技经审计的净资产账面值评估增值27262.96万元，增值率为

797.53%。标的资产，即普世科技80.00%股权，在评估基准日的评估值为24545.11万元。5/31交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产普世科技

80.00%股权的最终交易价格确定为24400.00万元。其中向毛捍东、缪嘉嘉以发

行股份方式支付的对价比例为100.00%，以现金方式支付的比例为0.00%；向普世纵横以发行股份方式支付的对价比例为69.62%，以现金方式支付的比例为

30.38%；向普世人以发行股份方式支付的对价比例为74.34%，以现金方式支付

的比例为25.66%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的合计为

239000012.40元，占交易价格的97.95%；以现金方式支付交易价格的金额为

4999987.60元，占交易价格的2.05%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易购买资产的交易价格为24400.00万元，其中以发行股份方式支付交易价格的合计为239000012.40元，占交易价格的97.95%；以现金方式支付交易价格的金额为4999987.60元，占交易价格的2.05%。

本次发行股票购买资产的发行价格为35.80元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%。据此计算，本次交易发行股份购买资产的发行数量为6675978股。

（二）募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为35.80元/股，最终发行价格已经上海证券交易所及中国证监会认可。

2、购买资产发行股份的数量

根据上述发行股份购买资产的最终发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数量为6675978股。6/31

（四）锁定期安排

根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：

毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满

36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》

（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

（五）本次交易的业绩承诺与补偿

1、业绩承诺

根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400万

元、2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元。若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

2、业绩承诺期业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利

润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本7/31公积转增股本等除权事项则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；

如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

3、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排

本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公8/31司股权比例以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后60日内上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的审计机构对目标

公司过渡期期间损益进行审计并出具的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。

2、发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

3、发行价格、发行数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价44.74元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为35.80元/股。

按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为6675978股。

4、发行股票的限售期安排

毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满

36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》

（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

5、证券发行登记及上市等事宜的办理情况2023年6月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证9/31券变更登记证明》，信安世纪本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。信安世纪本次发行股份数量为6675978股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为144505056股。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

（二）标的资产的过户、验资情况

1、资产交割及过户情况

2023年6月16日，北京市海淀区市场监督管理局核准普世科技本次交易涉

及的工商变更相关事项，并向普世科技换发了新的《营业执照》，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有普世科技80.00%股权。

2、验资情况

2023年6月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《北京信安世纪科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]100Z0019号）。根据验资报告，截至 2023 年 6月 16日止，上市公司变更后的注册资本为人民币144505056.00元，累计股本人民币144505056.00元。

（三）支付现金情况

2023年5月，公司支付了购买普世科技80%股权的现金对价4999987.60元。

（四）独立财务顾问核查意见

本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或10/31其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关承诺人未发生违反承诺的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方

及标的公司相关人员等承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

是否有是否及承诺承诺方承诺内容承诺时间履行期承诺期限时严格类型限履行

公司、公司控股股东、实际控制人、公

司董事、监事及高级管理人员、普世科

提供信息真实性、准确性和完整性的承

其他技、普世科技董事、监事及高级管理人2022年11月16日否长期是诺函，见备注1员、毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人

公司、公司控股股东、实际控制人、公

司董事、监事及高级管理人员、普世科

行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况，见备其他技、普世科技董事、监事及高级管理人2022年11月16日否长期是注2

员、毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人

依法设立并有效存续具备主体资格，见其他公司、普世科技2022年11月16日否长期是备注3

公司、公司控股股东、实际控制人、公

其他填补即期回报措施，见备注42022年11月16日否长期是司董事及高级管理人员保证《发行股份及支付现金购买资产报其他公司、公司董事、监事及高级管理人员告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、2022年11月29日否长期是完整，见备注5公司控股股东、实际控制人、毛捍东、

其他保持上市公司独立性，见备注62022年11月16日否长期是缪嘉嘉、普世纵横、普世人

公司控股股东、实际控制人、毛捍东、2020年6月22日，其他避免同业竞争，见备注7否长期是缪嘉嘉、普世纵横、普世人2022年11月16日是否有是否及承诺承诺方承诺内容承诺时间履行期承诺期限时严格类型限履行解决

公司控股股东、实际控制人、毛捍东、2020年6月22日，关联避免和减少关联交易，见备注8否长期是缪嘉嘉、普世纵横、普世人2022年11月16日交易

其他毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人与上市公司不存在关联关系，见备注92022年11月16日否长期是法定锁定期届满且审计机构在业绩补偿期满后出股份

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人股份锁定，见备注102022年11月16日是具审核报告且业是限售绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）审计机构在业绩盈利补偿期满后出具预测审核报告且业绩

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人业绩补偿保障措施，见备注112022年11月16日是是及补承诺方履行完毕偿相关利润补偿义务（如有）

其他毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人资产权属清晰，见备注122022年11月16日否长期是其他毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人规范非经营性资金占用事项，见备注132022年11月16日否长期是其他毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人修改普世科技章程，见备注142023年3月30日否长期是其他普世纵横、普世人不属于私募投资基金，见备注152022年11月16日否长期是其他普世纵横、普世人有效存续并具备主体资格，见备注162022年11月16日否长期是是否有是否及承诺承诺方承诺内容承诺时间履行期承诺期限时严格类型限履行

其他毛捍东、普世纵横、普世人未实缴资本出资的承诺函，见备注172022年11月29日是业绩承诺期内是承担租赁物业瑕疵可能导致的损失，见其他毛捍东、缪嘉嘉2023年2月3日否长期是备注18交割日前及2026

其他毛捍东实缴出资义务，见备注192023年3月15日是是年底前

备注1：提供信息真实性、准确性和完整性的承诺公司：（1）公司已向参与发行股份购买资产的相关中介机构充分披露了发行股份购买资产所需的

全部信息，并承诺在发行股份购买资产期间及时向前述中介机构提供相关信息。公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担个别和连带的法律责任；（2）在参与发行股份购买资产期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人：（1）承诺人已向公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与发行股份购买资产所需的全部信息，并承诺在发行股份购买资产期间及时向公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；

（2）如发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，承诺人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；（3）承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事、监事、高级管理人员：（1）承诺人已向公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与发行股份购买资产所需的全部信息，并承诺在发行股份购买资产期间及时向公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；（2）如发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如承诺人持有公司股份的，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；（3）承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

普世科技：（1）普世科技已向公司、参与发行股份购买资产的相关中介机构充分披露了发行股份购买资产所需的全部信息，并承诺在发行股份购买资产期间及时提供相关信息。保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因普世科技提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，普世科技将依法承担个别和连带的法律责任；（2）在参与发行股份购买资产期间，普世科技将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）普世科技保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对普世科技构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

普世科技董事、监事、高级管理人员：（1）本人已向公司、参与发行股份购买资产的相关中介机构充分披露了与发行股份购买资产所需的全部信息，并承诺在发行股份购买资产期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；（2）在参与发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

提供材料真实、准确、完整的承诺毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：（1）本企业/本人已向公司、参与发行股份购买资产的相关中介机构充分披

露了发行股份购买资产所需的全部信息，并承诺在发行股份购买资产期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任；（2）在参与发行股份购买资产期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）如发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；（4）本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

备注2：行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函公司：（1）除已公开披露的情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责；（2）公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等；（3）公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司控股股东、实际控制人：（1）除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；（2）本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；（3）本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

公司董事、监事及高级管理人员：（1）承诺人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；（2）承诺人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；（3）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

普世科技：（1）普世科技及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；（2）普世科技及董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；（3）普世科技及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

普世科技董事、监事及高级管理人员：（1）本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；（2）本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；（3）本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：（1）本企业/本人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责；（2）本企业/本人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等；（3）本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

备注3：依法设立并有效存续具备主体资格的承诺函公司：（1）公司作为发行股份购买资产的购买方，不存在相关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，公司设立合法有效并具备发行股份购买资产的主体资格；（2）公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得发行股票的情形。

普世科技：成立于2012年2月6日，目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101085906909526的《营业执照》，不存在相关法律法规或公司章程规定的终止或提前清算的情形，普世科技设立合法有效并具备参与发行股份购买资产的主体资格。

备注4：填补即期回报措施的承诺函公司：（1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力通过发行股份购买资产，将整合普世科技跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品及相关技术服务，进一步丰富信息安全业务的产品序列，扩大产品的行业覆盖范围，释放产业协同效应，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞争地位。发行股份购买资产后，将加强对普世科技的经营管理，进一步发挥普世科技与公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升公司的持续经营能力。（2）优化公司治理结构，提升公司运营效率发行股份购买资产完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

公司控股股东、实际控制人：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

公司董事、高级管理人员：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

备注5：保证《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整的承诺函公司：（1）公司保证《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，对《草案》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。（2）《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》所述发行股份购买资产事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。（3）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

公司董事、监事及高级管理人员：（1）公司董事/监事/高级管理人员保证《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，对《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。（2）《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》所述发行股份购买资产事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。（3）公司董事/监事/高级管理人员保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对公司董事/监事/高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。

备注6：保持公司独立性公司控股股东、实际控制人：（1）在发行股份购买资产完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司章程等的相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立；（2）如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：在发行股份购买资产完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

备注7：避免同业竞争的承诺函公司控股股东、实际控制人：（1）本人确认，截至本函出具日，除发行人及其下属企业外，本人不存在其他控制的与发行人构成或可能构成直接或间接竞争关系的企业；（2）本人承诺未来将不会以任何形式参与或从事与发行人及其下属企业构成或可能构成直接或间

接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与发行人及其下属企业的主营业务相同或类似的企业；（3）本人将对自身及未来可能控制的其他企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与发行人及其下属企业的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：1）本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人及其下属企业的业务或活动可能构成同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将立即通知发行人，并将该等商业机会无条件让与发行人或其下属企业；2）如本人及本人控制的其他企业与发行人及其下属企业因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑发行人及其下属企业的利益；3）发行人认为必要时，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；4）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及本人控制的其他企业持有的有关资产和业务；5）有利于避免同业竞争的其他措施。（4）如因本人违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本人自愿承担由此对发行人及其他股东造成的一切损失。（5）本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：1）本人不再作为发行人的控股股东及/或实际控制人；2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：在持有公司股票期间，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司（包含上市公司子公司，下同）的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业及本人近亲属拥有实际控制权的企业/本企业及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此公司造成的损失。

备注8：避免和减少关联交易的承诺：公司控股股东、实际控制人：（1）不以向发行人拆借、占用资金或采取由发行人代垫款项、代偿债务等任何方

式侵占发行人资金或挪用、侵占发行人资产或其他资源；不要求发行人及其下属企业违法违规提供担保。（2）对于本人及关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的法人及其他组织，本人关系密切的家庭成员，本人担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的法人及其他组织等）将来与发行人（包括发行人未来的下属企业，下同）发生的关联交易，本人将尽可能地避免或减少；对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由发行人与独立第三方进行。（3）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规、规则以及发行人当时有效的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，切实保护发行人及其他股东的利益。（4）本人保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，如有违反上述承诺而损害发行人及其他股东合法权益的，本人自愿承担由此对发行人造成的一切损失。（5）本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：1）本人不再作为发行人控股股东、实际控制人，或不再担任发行人董事、监事、高级管理人员；2）发行人终止在中国境内证券交易所上市。

规范关联交易的承诺函：毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：在持有公司股票期间，本企业/本人将尽量避免、减少与公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。

备注9：与上市公司不存在关联关系的承诺函：毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：截至本承诺函出具之日，本企业/本人与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等之间不存在关联关系；本企业/本人不存在向公司推荐董事、高级管理人员的情况。

备注10：股份锁定的承诺函：毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：（1）本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时解除限售：1）法定锁定期届满；2）公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就普世科技出具《专项审核报告》《减值测试专项报告》；3）业绩承诺方履行

完毕相关利润补偿义务（如有）。（2）在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；（3）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

备注11：业绩补偿保障措施的承诺函：毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：本企业/本人通过发行股份购买资产获得的公司股份优先用于履行业绩

补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过发行股份购买资产获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

备注12：资产权属清晰的承诺函：毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：（1）本企业/本人所持有普世科技的股权系真实、合法、有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，不存在可能影响普世科技合法存续的情况。如因前述情形影响发行股份购买资产或影响交易进程，则相关主体应承担由此导致的任何责任，并对包括上市公司在内的其他方因此产生的一切损失进行充分赔偿；（2）本企业/本人持有普世科技的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；（3）本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

备注13：规范非经营性资金占用事项：毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：（1）截至本承诺签署之日，本企业/本人及关联方不存在违规占用普世科技及其子公司资金的情况，不存在对普世科技及其子公司非经营性资金占用的情况。（2）发行股份购买资产完成后，本企业/本人及关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用普世科技及其子公司资金。（3）如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；

备注14：修改普世科技章程的承诺函：毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人：（1）发行股份购买资产完成后，普世科技需召开股东会，审议修改普世科技章程，并在普世科技章程中明确股东表决权按照认缴比例行使，本人/本企业应当在审议修改普世科技章程的过程中投赞成票；（2）如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。

备注15：不属于私募投资基金的说明普世纵横、普世人：本企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管理，不存在支付私募基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。

备注16：有效存续并具备主体资格普世纵横、普世人：（1）本企业作为发行股份购买资产的交易对方，不存在依据相关法律、法规及公司章程或合伙协议规定的终止、提前清算等情形，本企业设立合法有效并具备实施发行股份购买资产的主体资格；（2）本企业符合作为公司发行股票的发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的情形。

备注17：未实缴资本出资的承诺函毛捍东、普世纵横、普世人：若普世科技在发行股份购买资产的业绩承诺期内发生公司破产的情形时，本人/本企业将及时补足对普世科技尚未实缴的注册资本。

备注18：承担租赁物业瑕疵可能导致的损失的承诺函毛捍东、缪嘉嘉：如因有权部门要求或决定，普世科技及/或子公司因未办理租赁备案登记程序导致普世科技及子公司使用租赁房产存在障碍，并因此而遭受损失的，或因此受到建设（房地产）部门处罚的，承诺人将足额缴纳或补偿普世科技因此发生的支出或所受损失。

备注19：实缴出资义务毛捍东：截至本承诺出具日，普世科技股东对普世科技尚未实缴到位出资合计950万元。该等认缴未实缴出资由本人在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内分阶段缴纳，其中本人将于发行股份购买资产交割日前以货币资金缴纳出资200万元，剩余未实缴出资在《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的期限内缴纳完毕。上述实缴出资义务不因发行股份购买资产而发生转让。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

四、业绩承诺的实现情况

（一）盈利预测数与业绩承诺情况

根据交易各方已签署的附条件生效的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于人民币2400万

元、2950万元、3650万元，三年累计不低于9000万元。若本次交易交割完成日推迟至2022年12月31日之后，则业绩承诺期相应顺延为2023年度、2024年度、2025年度，业绩承诺方承诺净利润分别不低于人民币2950万元、3650万元、4500万元，三年累计不低于11100万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。24/31

（二）业绩承诺实现情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普世时代科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“《审核报告》”）（容诚专字[2025]100Z0931 号），标的公司普世科技 2024 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）：

2024年度承诺净利润（万元）2024年度实际净利润（万元）承诺完成率（%）

3650.003864.78105.88如上表，经审核的2024年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）为3864.78万元，已实现2024年度业绩承诺净利润。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2024年度合并报表中净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润为准）为3864.78万元，占同期承诺净利润比例为105.88%，已实现2024年度所承诺业绩。标的公司经审核的2023-2024年度累计净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润）为7353.20万元，标的公司累计已实现2023-2024年度承诺净利润。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

公司以密码技术为核心，网络安全技术为基础支撑，致力于解决多种网络环境中的身份安全、数据安全和通信安全等信息安全问题，为金融、政府、企业和军队军工等重要领域的业务系统提供安全产品和解决方案。

报告期内，公司继续深耕金融、交通、财政、运营商等传统优势行业，加大对军队军工、医疗疾控、能源、环保和新媒体等行业的拓展。公司始终坚持密码技术、网络安全及涉密技术的研究，持续优化产品性能，为多行业的数字化应用提供了安全解决方案，从物理和环境安全、网络和通信安全、设备和计算安全、应用和数据安全等多个层面着手，提升安全防护能力，促进合规化建设。公司实现营业收入50056.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润-4781.76万元，25/31实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润-5025.01万元。

报告期内，公司积极探索数据安全治理技术、涉密载体全生命周期管控技术和后量子密码技术，持续加大信创布局，形成完整的产品和解决方案。

1、数据安全治理技术

凭借多年的安全产品研发与项目实战经验，构建了数据安全治理能力框架，推出“DSec”数据安全治理系列产品。构建数据安全运营指挥中心，通过数据安全分析引擎实现对数据风险的主动发现、精准定位、智能研判、协同处置以及严格审计，进而助力用户构建数据安全运营中心，实现数据安全保护工作的闭环处置。以“数据安全集中管控平台”、“数据安全流转管控平台”为支撑，为用户提供全栈式、自动化的策略管理能力与全链路数据管控能力。建立多个数据安全能力单元，专注于数据库、应用的安全防护，围绕数据全生命周期为用户提供全场景数据安全监测与防护能力。公司围绕数据安全提供“数据分类分级”、“数据安全评估”、“数据安全制度咨询”和“数据跨境安全评估”四大安全服务。

为用户提供全方位、多层次的数据安全保障。

2、涉密载体全生命周期管控技术

公司针对各类涉密载体，在载体输入、载体输出、载体在位、载体出入和载体回收等各个流转环节均部署相应管控产品进行全面管控，同时设置涉密载体管控系统对所有管控设备实施统一管理，从中获取载体流转环节的各项状态，形成载体台账，实时进行数据分析显示并及时给出告警。确保涉密载体从产生到回收的整个生命周期中，均处于有记录、可盘点、可追溯的可管控状态，从而有效提升信息安全防护水平。

3、后量子密码技术

公司积极推进后量子密码算法研究、迁移及行业落地工作，深入研究后量子密码的关键技术并获得相关专利，多款核心产品支持后量子密码算法，不断探索后量子密码技术在金融、能源、电信等行业的应用场景，已试点后量子密码算法的替换和迁移工作并运用客户的业务系统中。公司深度参与了《后量子密码应用研究报告》《后量子密码安全能力构建技术指南（2025版）》的编撰工作，为业界提供了宝贵的技术支持和实践经验，助力行业构建面向未来的后量子安全防线。

4、持续加大信创布局

公司持续加大信创布局，报告期内近20款信创产品通过了商用密码产品认26/31证。公司产品适配了多种国产操作系统、数据库软件。

随着华为原生鸿蒙系统的快速发展，其生态体系建设日益完善，吸引了众多合作伙伴的加入。信安世纪和华为在技术、产品及生态等方面合作已久，报告期内，公司完成了多款产品与华为 HarmonyOS NEXT操作系统的适配，通过了相互兼容性测试，被正式授予 HarmonyOS NEXT COMPATIBLE 证书。公司产品已取得适配华为鲲鹏 CPU 的 TEE密码模块证书，可为客户提供更加安全、便捷的国产信创设备。提升了信安世纪产品在安全领域的市场竞争力和自主可控能力。

作为行业领先的信息安全产品和解决方案提供商，公司持续深入研究行业技术和标准。报告期内，公司牵头或参与编写了《网络安全技术证书应用综合服务接口规范》、《工业互联网企业网络安全》等15项国家标准，其中12项已获准发布；公司牵头或参与编写了《云服务器密码机检测规范》、《数据安全密码技术应用研究》等42项行业标准，其中12项已获准发布。公司专家参编审核的《商用密码应用安全性评估测评实施指引》、《商用密码应用安全性评估测评工具指引》

两项指导性文件获得发布，用于行业密评工作指引。

（二）2024年度公司主要财务情况

2024年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

本报告期比上年同主要会计数据本报告期上年同期

期增减（%）

营业收入（万元）50056.2954922.69-8.86

归属于上市公司股东的净利润（万元）-4781.761122.27-526.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损

-5003.82946.70-628.55

益的净利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）1177.114016.80-70.7本报告期末比上年主要会计数据本报告期末上年度末

度末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产（万元）128451.28137871.11-6.83

总资产（万元）151470.30158554.73-4.47本报告期比上年同主要财务指标本报告期上年同期

期增减（%）

基本每股收益（元／股）-0.15150.0360-520.83

稀释每股收益（元／股）-0.15150.0360-520.83扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.15860.0303-623.43（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-3.601.95减少5.55个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产

-3.761.81减少5.57个百分点

收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）34.4935.30减少0.81个百分点

2024年度，公司实现营业收入50056.29万元，与上年同期相比减少8.86%；

实现归属于母公司所有者的净利润-4781.76万元，与上年同期相比减少526.08%；

实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-5003.82万元，与上年同期相比减少628.55%。

报告期内，公司财务状况良好，2024年末总资产为151470.30万元，较上年同期减少4.47%；归属于母公司的所有者权益128451.28万元，较上年同期减少6.83%。

报告期内，受宏观经济影响，部分行业客户削减了预算规模；部分客户采购节奏延缓，订单签订、项目交付和验收等环节延期；在外部市场竞争环境短期变化的情况下，公司出于盈利能力的考虑，战略性地放弃一些低毛利率的项目。公司营业收入下降8.86%，但是降幅收窄。

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

截至2024年12月31日，上市公司已将普世科技全面纳入公司的统一管理体系，在采购、生产、财务、研发等方面规范化运行，进一步提升效率、降低成本，对标的公司的整合管控安排已进入实质落地阶段。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2024年度上市公司对标的公司整合管控正稳步开展。

六、公司治理结构与运行情况28/31

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证

监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至2024年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格依照有关法律、法规以及《公司章程》等规定组织召开股东大会。

2024年度，公司共召开了2次股东大会，保障公司全体股东特别是中小股东充

分行使投票权利。股东大会的召集、召开、审议、投票、表决等程序均符合法定要求。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人权利，不存在非经营性占用公司资金的情况，没有超越股东大会直接或间接干涉公司内部管理、经营决策的行为；公司董事会、监事会和内部

机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面全面分开。

（三）关于董事和董事会

2024年度，公司共召开了7次董事会会议。公司董事会目前由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会及各专门委员会分别具有相应的议事规则或工作规程，各专门委员会均能按公司有关制度履行相关各项职能，为公司科学决策提供强有力的支持。

（四）关于监事和监事会

2024年度，公司共召开了5次监事会会议。公司监事会由5名监事组成，其中4名为职工代表监事，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司监事会规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性等情况进行了有效的监督。29/31

（五）关于信息披露

公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。公司董事会设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等。报告期内，公司认真做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（六）关于内幕知情人登记管理公司严格依照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等相关规定通过对内幕信息知情人

进行登记、对董事、监事、高级管理人员进行培训和提示、对外部特定对象的调

研采访进行登记，加强内幕信息管理工作。报告期内，公司没有发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形，也没有因《内幕信息知情人登记备案制度》执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

七、业绩补偿义务人的股权质押情况经核查，本独立财务顾问认为，截至2024年末，本次交易的业绩补偿义务人均未进行股权质押。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案未发现重大差异。

（以下无正文）

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