信安世纪:关于北京普世时代科技有限公司业绩承诺期界满减值测试的专项审核报告

关于北京普世时代科技有限公司

业绩承诺期界满减值测试的专项审核报告

北京信安世纪科技股份有限公司

容诚专字[2026]100Z1114 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京目录序号内容页码

1专项审核报告1-3

北京信安世纪科技股份有限公司关于发行股份及支付现

金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试报告容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

北京信安世纪科技股份有限公司 https://www.rsm.global/china/关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试的专项审核报告

容诚专字[2026]100Z1114号

北京信安世纪科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪公司”）管理层编制的《北京信安世纪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及信安世纪公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“本次交易相关协议”）的约定编制减

值测试报告是信安世纪公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

1二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对信安世纪公司管理层编制的减值测试报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，信安世纪公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定和本次交

易相关协议的约定编制，在所有重大方面公允反映了信安世纪公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试的结论。

四、使用目的本审核报告仅供信安世纪公司披露发行股份及支付现金购买资产之业绩承

诺期届满标的资产减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）

2（此页无正文，为信安世纪公司容诚专字[2026]100Z1114号专项审核报告之签字盖章页）

容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）李成林

中国·北京中国注册会计师：

李春燕

2026年4月26日

3北京信安世纪科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试报告北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、“公司”、“本公司”）按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有

关规定以及与业绩承诺方毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世纵横”）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“普世人”）签署的《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人

企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《北京信安世纪科技股份有限公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京普世时代科技有限公司之业绩承诺补偿协议》的约定，公司管理层编制了本减值测试报告。

一、重组基本情况

根据公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议、

2022年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会第

二十六次会议、第二届董事会第二十七次会议审议通过，并经过中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕994号批复，公司向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人发行股份及支付现金购买北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”、“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”），转让对价为244000000.00元，其中公司以发行股份方式支付239000012.40元，以现金方式支付

4999987.60元。

12023年6月16日，普世科技完成股权变更工商登记手续，变更后公司持有

普世科技80%股权，普世科技成为公司的控股子公司。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横和普世人作为本次交易业绩承诺方，向公司承诺：

普世科技2023年度、2024年度及2025年度的净利润分别不低于人民币2950

万元、人民币3650万元、人民币4500万元，三年累计不低于11100万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的普世科技合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。

（二）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺期业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利

润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。

2根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普世时代科技有限公司 2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]100Z0475号）、《关于北京普世时代科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]100Z0931 号）、《关于北京普世时代科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2026]100Z1108号），普世科技2023年度-2025年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度三年累计

承诺净利润2950.003650.004500.0011100.00

实际净利润3488.423864.784726.4212079.62

承诺完成率118.25%105.88%105.03%108.83%

截至2025年12月31日，业绩承诺期届满，普世科技已完成业绩承诺。

2、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

3补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超