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电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划暨作废已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书

致：北京信安世纪科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《股权激励管理办法》”或“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称

“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

(下称“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(下称“法律法规”)

和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《北京信安世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》(下称“《激励计划》”)

的相关规定，北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受北京信安世纪科技股份有限公司(下称“公司”或“信安世纪”)的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就终止实施本激励计划暨作废已授予尚未归属的限制性股票(下称“本次终止暨作废”)相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：

11、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载

的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确

认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始

提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的

合理理解、判断和引用。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：

1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国

当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司

向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。

3、本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，

并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节

引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。

但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和

准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

24、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次终止暨作废必

备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所(下称“上交所”)进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

6、本《法律意见书》仅供公司为实施本次终止暨作废之目的使用，非经本所

及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企

业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次终止暨作废的批准和决策程序

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次终止暨作废已经履行的批准和决策程序如下：

1、2025年3月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2025年3月28日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

33、2025年3月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事马运弢先生作为征集人就2025年

第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2025年3月29日至2025年4月7日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2025年4月10日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

5、2025年4月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司

股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年4月16日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

7、2026年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

8、2026年8月25日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

9、鉴于上述激励计划已提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过，根据

《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的相关规定，本次终止实施本激励计划的议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除本次终止尚需取得公司

2026年第一次临时股东会审议通过外，公司已就本次终止暨作废事项履行了必要

4的批准和决策程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次终止暨作废限制性股票的具体情况

因容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度内部控制出具了否定

意见的《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]100Z2628 号），公司已触及《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。根据《股权激励管理办法》第十八条及《激励计划》的相关规定，公司应当终止实施本激励计划。

因此，公司拟终止实施本激励计划，与本激励计划相关的《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止实施。

本激励计划授予的限制性股票合计658.00万股。公司于2026年4月26日召

开第三届董事会第十七次会议，审议作废已授予尚未归属的限制性股票合计337.50万股，其中，因8名激励对象离职作废17.00万股，因第一个归属期公司层面业绩考核未达标作废320.50万股。

前述限制性股票作废后，本激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票合计

320.50万股，涉及激励对象218名。根据《股权激励管理办法》及《激励计划》等

相关规定，公司终止实施本激励计划，上述320.50万股限制性股票将在股东会审议通过本次终止议案后全部作废失效。

综上，本所律师认为，本次终止暨作废符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，除本次终止尚需取得公司

2026年第一次临时股东会审议通过外，公司本次终止暨作废已经取得了现阶段必

要的批准和授权；终止本次激励计划并作废已获授但尚未归属的限制性股票的情况

符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

5本《法律意见书》正本一式三份。

(以下无正文)6(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划暨作废已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页)

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：___________________栾建海

经办律师：___________________刘恒

负责人：___________________孔鑫年月日

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