信安世纪:西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

西部证券股份有限公司

关于

北京信安世纪科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

二〇二五年八月发行保荐书声明

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，就发行人本次发行出具发行保荐书。

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关规定、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

3-1-1发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行的基本情况........................................3

一、保荐人、保荐代表人和项目组成员.....................................3

二、发行人基本情况.............................................3

三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明..............................4

四、保荐人内部审核程序和内核意见......................................5

第二节保荐人承诺事项............................................7

一、出具发行保荐书的依据..........................................7

二、保荐人承诺...............................................7

第三节对本次可转换公司债券发行的推荐意见..................................8

一、发行人关于本次发行履行的决策程序....................................8

二、发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件.......8

三、发行人面临的主要风险.........................................22

四、对发行人发展前景的简要评价......................................27

五、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况...............................29

六、保荐人对本次发行的推荐结论......................................29

西部证券股份有限公司保荐代表人专项授权书.................................32

3-1-2发行保荐书

第一节本次证券发行的基本情况

一、保荐人、保荐代表人和项目组成员

（一）保荐人

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐人”）。

（二）保荐代表人和项目组成员

本保荐人指定张素贤、贺斯作为本次发行的保荐代表人，指定周驰为本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：

张素贤：本项目保荐代表人。管理学学士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，先后主持或参与了盛路通信、启源装备、华致酒行、爱威科技等 IPO 项目；国海证券非公开发行项目、老凤祥重大资产重组财务顾问项目等。

贺斯：本项目保荐代表人。经济学硕士，具有一般证券执业资格。具有多年投资银行业务经验，参与了上市公司红宇新材、尔康制药、长城信息的持续督导工作，作为主要项目人员参与盐津铺子、华凯创意、九典制药、科创信息、圣湘生物和恒光股份等 IPO 项目和星城石墨、天心种业新三板挂牌、长城信息 2014年非公开发行股票和尔康制药2014年非公开发行股票等项目。

周驰：本项目协办人，管理学硕士，中国注册会计师、经济师。拥有多年的股权融资与并购重组业务经验，先后参与或主持了盐津铺子、华凯创意、科创信息、九典制药、日月明、爱威科技、山外山等 IPO 项目，并主持了立昂技术收购沃驰科技及大一互联等重大资产重组业务。

项目组其他成员：黄清阳、夏康、熊静仪、阳欢欢、刘芳、颜丹、李晨、彭逸伦、王波。

二、发行人基本情况

公司名称：北京信安世纪科技股份有限公司

英文名称：Beijing Infosec Technologies Co. Ltd.法定代表人：李伟

3-1-3发行保荐书

设立日期：2001年8月31日

整体变更为股份公司日期：2017年10月30日

注册资本：31715.3816万元人民币

注册地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院2号楼1层101

办公地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号院2号楼

经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机

系统服务；应用软件服务；计算机技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电话：010-68025518

传真：010-68025519

互联网网址：https://www.infosec.com.cn

电子信箱：ir@infosec.com.cn

本次证券发行类型：上市公司向不特定对象发行可转换公司债券

三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人不存在下列情形：

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

3-1-4发行保荐书

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐人对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐人投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、

投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。本保荐人内部审核程序如下：

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐人股权融资业务立项委员会负责股权融资业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。

立项会议由立项委员会主席、其授权立项会议秘书或立项委员会主席指定的

其他人员召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。

同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目立项后，本保荐人质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐人投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。

本保荐人内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核

3-1-5发行保荐书

秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人，来自内核部、质控部、合规管理部、风险管理部等内控部门的委员总人数不得低于参会内核成员总人数的1/3。内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核成员表决同意。

本保荐人所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行

内核委员会审查通过后，再报送交易所及中国证监会审核。

（二）内核意见

2025年7月30日，本保荐人召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应

到内核委员会成员7人，实到7名。内核会议由本保荐人内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。

本保荐人投资银行内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控

制和检查，认为不存在虚假披露、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决结果为本项目同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券。

3-1-6发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、出具发行保荐书的依据

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐信安世纪本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人承诺

本保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-7发行保荐书

第三节对本次可转换公司债券发行的推荐意见

一、发行人关于本次发行履行的决策程序

本保荐人对公司本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议2024年11月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

（二）股东大会

2024年11月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

保荐人及保荐代表人核查了本次股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

二、发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件

公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律

法规所规定的相关发行条件：

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

根据《中华人民共和国证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐

3-1-8发行保荐书

项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》对公开发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，归属于母公司所有者的净利润分别为

16392.45万元、1122.27万元和-4781.76万元，最近三个会计年度实现的平均可

分配利润为 4244.32 万元。参考近期 A 股可转换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息。

本次向不特定对象发行可转换公司债券，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

本次发行所募集资金用于发展公司主营业务，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说

明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

3-1-9发行保荐书本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（4）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的发行条件根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规定。

本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

2、本次发行符合《证券法》第十七条的相关规定

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情

形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。

因此，公司符合《证券法》第十七条的相关规定。

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行

3-1-10发行保荐书职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、

第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整且独立的采购、销售、生产等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表

的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

根据容诚出具的《北京信安世纪科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2025]100Z1995 号），信安世纪于 2024 年 12 月 31 日在所有重大方面保持

3-1-11发行保荐书

了与财务报表相关的有效的内部控制。

公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告经容诚审计，并出具了报告号为“容诚审字[2023]100Z0529 号审计报告”和“容诚审字[2024]100Z0710 号审计报告” “容诚审字[2025]100Z1994 号审计报告”的标准无保留意见审计报告。

公司2025年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2025年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定。

2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行

可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

3-1-12发行保荐书

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过49800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1国产商用密码关键技术研究与产品化项目38175.5831718.92

数据要素流通与数据安全关键技术研究与产

221523.2818081.08

品化项目

合计59698.8649800.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

公司本次募集资金使用符合下列规定：

（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）公司为非金融企业，本次发行募集资金投资项目不属于用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。

本次发行募集资金投资项目为公司主营业务，符合投资于科技创新领域的业务的规定。本次发行的募投项目符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3-1-13发行保荐书

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容

（1）发行人具备健全且良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度和2024年度，归属于母公司所有者的净利润分别为

16392.45万元、1122.27万元和-4781.76万元，最近三个会计年度实现的平均可

分配利润为4244.32万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金

49800.00 万元计算，参考近期 A 股可转债市场的发行利率平均水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司资产负债率分别

为13.24%、11.86%、13.47%和12.03%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动的前提下，资产负债率将会上升；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。2022年度、

2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别

为7287.08万元、4016.80万元、1177.11万元和-4828.21万元。报告期各期，公司现金及现金等价物余额分别为18056.51万元、17684.77万元、11328.82万

元和4953.95万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现

3-1-14发行保荐书金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

6、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途为国产商用密

码关键技术研究与产品化项目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目实施。

公司本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司核心竞争力，促进公司未来发展，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，具体说明如下：

（1）中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。

前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应

3-1-15发行保荐书

间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司公告的《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（2）中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何

适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董

事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”发行人本次募集资金净额主要用于国产商用密码关键技术研究与产品化项

目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目实施，拟募集资金总额不超过49800.00万元（含本数），用于非资本性支出的部分未超过募集资金总额的30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

3-1-16发行保荐书

（3）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）可转债评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

（5）债券持有人权利公司制定了《北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市

场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算方式

3-1-17发行保荐书在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登

转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（7）转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

3-1-18发行保荐书

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价

和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（8）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的

可转换公司债券：

3-1-19发行保荐书

*在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增

发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送

现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回

3-1-20发行保荐书售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定

场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

3-1-21发行保荐书

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，公司及子公司不存在被列入失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

三、发行人面临的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）经营业绩大幅下滑及亏损的风险

报告期内，公司的营业收入分别为65807.61万元、54922.69万元、50056.29万元和7516.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

15554.83万元、946.70万元、-5003.82万元和-1280.02万元。

客户采购存在非均匀、非连续等特征，在景气周期，增量客户能够一定程度弥补上述特征导致的业绩波动。但受经济形势、新老技术交替或其他消极因素影响，会导致上述客户采购特征被放大，公司的订单签订金额存在较大波动。

此外，受产品开发和生产周期、下游市场环境、客户经营状况等因素影响，公司各订单从合同签订、发货到最终验收的周期也存在较大差异，从而使得公司各季度及年度的营业收入波动较大，但公司的期间费用支出有较强刚性。由此导

3-1-22发行保荐书

致了公司经营业绩存在波动甚至亏损的风险。

（2）新产品研发未能有效成果转化的风险

报告期内，公司研发费用率分别为20.32%、35.30%、34.49%和32.09%，随着公司在商用密码及信息安全领域持续投入，公司研发项目投入增加，导致研发投入呈持续上升趋势。若研发投入持续增加，但研发投入未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、财务风险

（1）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为7751.22万元、10388.28万元、

11643.02万元和11759.85万元，占流动资产比例分别为11.05%、13.80%、16.80%

和18.06%，占流动资产的比例较大。如果未来公司产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

（2）应收账款占比逐年升高可能无法回收的风险

公司营业收入具有季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致各年末的应收账款余额较大、增幅较高。报告期各期末，公司应收账款余额分别为43804.82万元、49164.51万元、47349.75万元和47723.46万元。随着公司业务规模不断扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，加大公司的营运资金周转压力。如果出现下游行业波动、客户自身财务状况恶化等因素导致应收账款不能按期回收，并导致需要计提较大金额的坏账准备或无法回收发生坏账的情况，将对公司经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

（3）经营性现金流风险报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为15554.83万元、946.70万元、-5003.82万元和-1280.02万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7287.08万元、4016.80万元、1177.11

万元和-4828.21万元。公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异，主要受客户回款节奏以及业务活动季节性等因素影响所致。若未来公司经营活动现金流情

3-1-23发行保荐书

况无法改善，可能使得公司资金状况紧张，从而面临一定程度的流动性风险，对公司的生产经营带来不利影响。

（4）商誉减值风险

截至2025年3月31日，公司商誉账面价值27288.54万元，主要为收购普世科技、华耀科技、信安珞珈及神州融信形成的商誉。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

3、技术风险

（1）产品迭代无法适应市场发展需求的风险

报告期内，公司业务主要围绕网络应用安全展开，如果网络应用市场急剧变化，公司不能做出快速响应、精准把握和前瞻性判断，产品迭代升级跟不上市场的需求，公司将会受到行业内有竞争力的企业和竞争产品的冲击，对公司持续经营能力造成不利影响。

（2）核心技术人员流失及技术泄露的风险

公司所处行业是知识密集型的行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是保持公司核心竞争力及未来持续发展的基础。当前市场各厂商间对于技术和人才竞争日益激烈，若公司未来无法为技术人员提供具备竞争力的薪酬水平、激励机制和发展空间将可能导致核心技术人员流失，可能导致公司专有技术及其他商业秘密泄露，对公司的技术研发以及生产经营造成不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策变化风险近年来，我国相继发布或修订发布了《保密法》《国家安全法》《网络安全法》《密码法》和《个人信息保护法》《数据安全法》等重要法律法规，为信息安全行业发展营造了良好的政策环境。如果未来国家产业政策发生重大不利变化，将会对公司业务发展和经营业绩产生一定的影响。网络信息安全行业保持快速发展基于目前国家政策、全球信息安全形势和新技术发展方向，一旦外部因素发生重大变化，或者客户需求发生变化，可能导致信息安全行业发展不及预期，对公司

3-1-24发行保荐书

业务发展和经营业绩产生一定的影响。

2、市场竞争加剧的风险

我国网络信息安全行业多年来整体保持了增长态势，细分行业应用较多。未来，随着网络信息安全行业的发展，各细分领域的技术将会融合、协同，各细分市场客户的需求将会交叉、重叠，对参与者提供整体解决方案的能力提出更高的要求，各细分行业的领先者将展开直接竞争，导致竞争进一步加剧；其他行业有竞争优势的企业可能进入网络信息安全行业，进而导致行业整体竞争加剧。未来随着国内竞争企业的增加，可能压缩公司的利润空间，并导致公司市场份额下滑，进而对公司生产经营产生不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险

公司本次募集资金投资项目是对公司现有产品的升级研发，实现技术升级和产品更新换代，是现有业务的延伸和拓展，项目的效益实现均需要基于相应的技术研发成果。若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关、产品性能指标未达预期，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品或相关技术成果应用场景市场空间有限，公司将面临研发失败或研发成果无法转化、前期的研发投入将难以收回的风险，并对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。

（2）募投项目实施风险公司本次募集资金拟投资于国产商用密码关键技术研究与产品化项目和数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目。本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产品种类将会增加。如果公司不能有效开拓市场，或行业市场环境发生重大不利变化，可能导致产品销售遇阻、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险。如果未来宏观经济、行业趋势、市场环境等情况发生变化，或由于项目实施过程中管理不善影响项目进程，将会给募集资金投资项目的实施或预期效益带来不利影响。

3-1-25发行保荐书

（3）经营规模扩张导致的管理风险

随着募集资金的到位和项目的实施，公司的资产规模、人员规模、研发和生产能力等方面都将持续扩大，从而在技术研发、生产经营、市场开拓、内外部资源整合等方面对公司管理层均提出了更高的要求，公司的经营活动、组织架构和管理体系也日趋复杂。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（4）固定资产折旧大幅增加的风险

公司本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将进一步提高，并相应增加折旧摊销金额。在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者

偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、

3-1-26发行保荐书

上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）可转债评级风险

中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 A+，本次债券的信用等级为 A+。在本次可转债的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对公司主体和本次可转债开展定期以及不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。

（6）不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

四、对发行人发展前景的简要评价

公司是国内领先的信息安全产品和解决方案提供商，公司的产品以密码技术为核心，网络安全技术为基础支撑，致力于解决多种网络环境下的身份安全、通信安全和数据安全等信息安全问题。公司的发展前景分析如下：

3-1-27发行保荐书

（一）主营业务顺应国家政策导向，发展态势稳定

信息安全行业是国家重点发展的产业，政策的大力支持为行业的发展创造了良好的政策环境和发展机遇。国家先后出台了《国家安全法》《网络安全法》和《密码法》等法律法规。随着《密码法》的颁布，商用密码的标准化制度得到规定，将极大地推动我国信息安全产业规模的快速增长。得益于密码行业的规模扩张，信安世纪顺应国家对信息安全的要求，迎来了前所未有的发展契机。

（二）积极探索新技术拓展新行业，发展空间广阔

公司将深入研究密码技术，持续加强核心技术的领先性，优化产品的功能和性能，提升竞争力，延长产品线，增加产业链的产品覆盖度。公司将紧跟新技术、新场景、新政策，加强产品的行业特性，加速在更多的市场领域占得先机，进行密码推广。公司将依托银行的客户和产品积累，快速进入证券、保险等泛金融行业，确保在大金融领域的领先优势；加强对交通、公安、政务、航空、广电、烟草等研究技术能力较强、密码推广基础较好的行业进行深入挖掘；实现密码与大

数据、车联网、5G 量子通信、智能制造、智慧城市等技术新场景的融合创新快速发展。早日实现更广领域的密码产品高占用率覆盖。公司在保证商用密码细分领域稳健发展的前提下，在更宽的信息安全领域横向扩张，多元化布局，拥有广阔的发展空间。

（三）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力

公司产品以密码技术为基础支撑，解决网络环境中的身份安全、通信安全和数据安全等基础安全问题。通过本次募投项目，将对包括后量子密码研究与应用迁移、零信任网络、人工智能和机器学习、隐私计算等前沿技术进行深入研究和

技术创新，完善产品的信创软硬件平台支持覆盖度，同时对产品实时监控、预警能力以及性能进行优化，整体提高产品量子防御、运维检测和智能化能力，增强产品的安全防护效率和安全性，确保在复杂网络环境下的稳定运行，满足高安全性、高性能、多场景的实际需求，增强产品的技术含量和差异化。从而进一步提升公司的核心竞争力和市场占有率。

综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

3-1-28发行保荐书

五、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各类

第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方的核查

本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：聘请了北京蓉达信息咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。

（三）保荐人核查意见经核查，保荐人认为：保荐人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

六、保荐人对本次发行的推荐结论

西部证券作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》及《注册管理办法》等法律、法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人经过审慎核查，认为发行人具有向不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，申

3-1-29发行保荐书

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐人同意保荐北京信安世纪科技股份有限公司申请本次向不特定对象发行可转换公司债券。

（以下无正文）

3-1-30发行保荐书（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

周驰

保荐代表人：