信安世纪:关于取消监事会、修订公司章程并办理工商登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：688201证券简称：信安世纪公告编号：2025-034

北京信安世纪科技股份有限公司

关于取消监事会、修订公司章程并办理工商登记及制

定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年8月28日，北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于修订及制定部分治理制度的议案》。现就具体情况公告如下：

一、关于取消公司监事会的相关情况

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《北京信安世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。同时，公司对《北京信安世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

二、关于修订《公司章程》

具体修订情况如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》，制订本章程。参照《上市公司章程指引》，制订本章程。修订前条款修订后条款

第九条董事长为公司的法定代表人。第九条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条本公司章程自生效之日起，即成第十四条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、高级管束力的文件，对公司、股东、董事、监事、理人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力的文件。依据程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、总经理和其他高级管理人员，股东可公司董事、监事、总经理和其他高级管理人以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、经理和其他高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照前款规定执行的，股未在上述期限内执行的，股东有权为了公司东有权要求董事会在30日内执行。公司董的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照第一款的规定执行公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，负有责任的董事依法承担连带责任。

起诉。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；修订前条款修订后条款

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。押权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十一条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在上海证券交易所上市交行股份前已发行的股份，自公司股票在上海易之日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、高级管理人员应当员应当向公司申报所持有的本公司的股份向公司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份动情况，在就任时确定的任职期间每年转让不得超过其所持有本公司股份总数的25%；的股份不得超过其所持有本公司股份总数

所持本公司股份自公司股票上市交易之日的25%；所持本公司股份自公司股票上市交起1年内不得转让。上述人员离职后半年易之日起1年内不得转让。上述人员离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信第三十七条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要股东提出查阅前条所述有关信息或者求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。修订前条款修订后条款

第三十七条公司股东大会、董事会决议内第三十八条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司第四十条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股修订前条款修订后条款日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股担的其他义务。

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十三条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份删除修订前条款修订后条款的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公修订前条款修订后条款

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十八条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报事，决定有关董事的报酬事项；酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准董事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司合并、分立、解散、清算或者亏损方案；变更公司形式作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十九条规定的担变更公司形式作出决议；保事项；

（十一）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十条规定的交易

（十二）对公司聘用、解聘年度审计的会计事项；

师事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第五十一条规定的

（十三）审议批准本章程第四十四条规定的财务资助交易事项；

担保事项；（十二）审议公司在连续12个月内购买、

（十四）审议批准本章程第四十五条规定的出售重大资产累计计算超过公司最近一期

交易事项；经审计总资产30%的事项；

（十五）审议公司在连续12个月内购买、（十三）审议累计超过公司最近一期经审计出售重大资产累计计算超过公司最近一期的总资产的30%的资产抵押或质押事项；

经审计总资产30%的事项；（十四）审议金额在3000万元以上，且占

（十六）审议累计超过公司最近一期经审计公司最近一期经审计总资产绝对值或市值修订前条款修订后条款的总资产的30%的资产抵押或质押事项；1%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现

（十七）审议金额在3000万元以上，且占金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

公司最近一期经审计总资产绝对值或市值（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

1%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现（十六）审议股权激励计划和员工持股计金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、

（十九）审议股权激励计划和员工持股计《上海证券交易所科创板股票上市规则》、划；本章程或本章程附件规定应当由股东会决

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、定的其他事项。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》、股东会可以授权董事会对发行公司债本章程或本章程附件规定应当由股东大会券作出决议。

决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股上述股东大会的职权不得通过授权的东会授权由董事会决议，可以发行股票、可形式由董事会或其他机构和个人代为行使。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

新增第五十一条公司发生财务资助交易事项，财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事第五十三条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；修订前条款修订后条款

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地点第五十四条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所或股东大会通知中的地点。股公司住所或股东会通知中的地点。股东会将东大会将设置会场，以现场会议形式召开，设置会场，以现场会议形式召开，公司还将公司还将提供网络投票的方式为股东参加提供网络投票的方式为股东参加股东会提股东大会提供便利。股东通过上述方式参加供便利。股东会除设置会场以现场形式召开股东大会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需股东会现场会议召开地点不得变更。确需变变更的，召集人应当在现场会议召开日前至更的，召集人应当在现场会议召开日前至少少2个工作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第四十九条本公司召开股东大会时将聘请第五十五条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第五十条股东大会会议由董事会依法召删除集，《公司法》等法律法规及本章程另有规定的除外。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十六条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东当根据法律、行政法规和本章程的规定，在大会的，将在作出董事会决议后的5日内发收到提议后10日内提出同意或不同意召开出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召临时股东大会的，将说明理由并公告。开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开第五十七条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和修订前条款修订后条款章程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提案后10日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出书面反馈的，收到提案后10日内未作出书面反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出书面反馈的，单在收到请求后10日内未作出书面反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并应有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开监事会未在规定期限内发出召开股东股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续90日以上单独或者合计持大会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主主持。

持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十九条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向公所在地中国证监会派出机构和上海证券交司所在地中国证监会派出机构和上海证券

易所备案；在股东大会决议公告前，召集股交易所备案；在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东修订前条款修订后条款

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会通知及股东会决议公告时，向公司所在地会派出机构和上海证券交易所提交有关证中国证监会派出机构和上海证券交易所提明材料。交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的第六十条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第六十一条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知公告后，不得修改股东大会通知公司章程的规定，或者不属于股东会职权范中已列明的提案或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十七条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理均有权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完的事项需要独立董事发表意见的，发出股东整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时应当同时披露独立股东会采用网络方式的，应当在股东会董事的意见及理由。通知中明确载明网络方式的表决时间及表股东大会采用网络方式的，应当在股东决程序。股东会网络方式投票的开始时间，大会通知中明确载明网络方式的表决时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，及表决程序。股东大会网络方式投票的开始并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：修订前条款修订后条款时间，不得早于现场股东大会召开前一日下30，其结束时间不得早于现场股东会结束当午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日下午3：00。

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应

东大会结束当日下午3：00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选第六十六条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东第七十一条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公第七十四条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被名（或单位名称）等事项。

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同修订前条款修订后条款

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会议董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。第七十六条股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由半数以上由半数以上董事共同推举的一名董事主董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能务或不履行职务时，由半数以上监事共履行职务或不履行职务时，由半数以上审计同推举的一名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容第八十三条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决第八十六条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决第八十七条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续12个月内购买、出售重（四）公司在连续12个月内购买、出售重修订前条款修订后条款大资产或者担保金额超过公司最近一期经大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）制定或修改利润分配相关政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

及股东大会以普通决议认定会对公司产生大影响的、需要以特别决议通过的其他事

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十八条董事、非由职工代表担任的监第九十二条董事候选人名单以提案的方式事候选人名单以提案的方式提请股东大会提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、非由职工代表担任的章程的规定或者股东会的决议，可以实行累监事进行表决时，根据本章程的规定或者股积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥东大会的决议，可以实行累积投票制。公司有权益的股份比例在30％及以上时，应当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份采用累积投票制。

比例在30％及以上时，应当采用累积投票股东会选举两名以上独立董事时，应当实行制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的的表决权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。董事会应当向股东公用。董事会应当向股东公告候选董事的简历告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。

第八十九条董事、监事候选人提名的方式第九十三条董事候选人提名的方式和程序

和程序为：为：

（一）董事会、监事会、单独或合计持有公（一）董事会、单独或合计持有公司已发行

司已发行股份3%以上的股东有权根据法律、股份3%以上的股东有权根据法律、法规和法规和本章程的规定向股东大会提出非独本章程的规定向股东会提出非独立董事候立董事候选人的议案；选人的议案；

（二）董事会、监事会、单独或者合计持有（二）董事会、单独或者合计持有公司有表

公司有表决权的1%以上的股东有权根据法决权的1%以上的股东有权根据法律、法规

律、法规和本章程的规定向股东大会提出独和本章程的规定向股东会提出独立董事候立董事候选人的议案；选人的议案；

（三）董事会、监事会、单独或合计持有公提名人在提名董事之前应当取得该候

司已发行股份3%以上的股东有权根据法律、选人的书面承诺，确认接受提名，并承诺公法规和本章程的规定向股东大会提出非职开披露的董事的资料真实、完整并保证当选工代表监事候选人的议案。后切实履行董事的职责。

提名人在提名董事或监事候选人之前选举董事时累积投票的相关事宜如下：

应当取得该候选人的书面承诺，确认接受提（一）参加股东会的股东所持每一表决权股修订前条款修订后条款名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的份拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东资料真实、完整并保证当选后切实履行董事可以将所持全部投票权集中投给一名候选或监事的职责。人，也可以分散投给多名候选人。按照董事选举董事、监事时累积投票的相关事宜得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董如下：事人数，由得票较多者当选；

（一）参加股东大会的股东所持每一表决权（二）非独立董事选举：股东在选举非独立

股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表董事投票时，可将票数等于该股东所持股份决权，股东可以将所持全部投票权集中投给数乘以待选非独立董事人数，股东可将其总一名候选人，也可以分散投给多名候选人。投票集中投给一个或几个候选人，按得票多按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后少依次决定非独立董事当选；

根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多（三）独立董事选举：股东在选举独立董事者当选；投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘

（二）非独立董事选举：股东在选举非独立以待选独立董事人数，股东可将其总投票集

董事投票时，可将票数等于该股东所持股份中投给一个或几个候选人，按得票多少依次数乘以待选非独立董事人数，股东可将其总决定独立董事当选。

投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；

（三）独立董事选举：股东在选举独立董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定独立董事当选；

（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数人乘以待

选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对第九十五条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，第九十八条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早第九十九条股东会现场结束时间不得早于修订前条款修订后条款

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇四条股东会通过有关董事选举提

举提案的，新任董事、监事就任时间从股东案的，新任董事就任时间从股东会决议通过大会决议通过之日起计算。之日起计算。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列第一百〇六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其罚，期限未满的；

他内容。（七）被上海证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大会选举或更第一百〇七条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事任期3年。董事任期届满，可连选事任期3年。董事任期届满，可连选连任。修订前条款修订后条款连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工人数三百人以上的公司，董事会成董事会成员中不设职工代表担任的董事。员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔己有；

偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归修订前条款修订后条款公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提第一百一十一条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在两个交易日内披露有关情况。如因董法定最低人数时，在改选出的董事就任前，事的辞职导致公司董事会低于法定最低人原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应章和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，而是在任期结束后两年内仍然效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然解除，而是在辞职生效或任期结束后两年内仍然有效。修订前条款修订后条款董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。

新增第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零十条董事执行公司职务时违反法第一百一十五条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条董事会由7名董事组成第一百一十六条公司设董事会，董事会由（其中包括3名独立董事，且至少包括一名7名董事组成（其中包括3名独立董事，且会计专业人士）至少包括一名会计专业人士），设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）审议决定除应提交股东会审议之外的

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等财务资助交易事项，审议本事项时除应当经事项；全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

（九）决定公司内部管理机构的设置；席董事会会议的三分之二以上董事审议通

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事过。资助对象为公司合并报表范围内的控股修订前条款修订后条款

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬子公司，且该控股子公司其他股东中不包含事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定公司的控股股东、实际控制人及其关联人聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高的，免于适用本款规定。

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（九）决定公司内部管理机构的设置；

项；；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十一）制订公司的基本管理制度；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十二）制订本章程的修改方案；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十三）管理公司信息披露事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

（十四）向股东大会提请聘请或更换负责公级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事司年度审计的会计师事务所；项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十一）制订公司的基本管理制度；总经理的工作；（十二）制订本章程的修改方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章（十三）管理公司信息披露事项；程及其附件以及公司《关联交易管理制度》（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审等制度授予的其他职权。计的会计师事务所；

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查提名、薪酬与考核委员会。前述专门委员会总经理的工作；

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履（十六）法律、行政法规、部门规章、本章行职责，提案应当提交董事会审议决定。专程及其附件以及公司《关联交易管理制度》门委员会成员全部由董事组成，其中审计委等制度授予的其他职权。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独超过股东会授权范围的事项，应当提交立董事占多数并担任召集人，审计委员会的股东会审议。

召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条董事会设董事长1人，由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长不能履行职务或第一百二十二条董事长不能履行职务或者

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数的董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯工具等）通知全体董事和监事。工具等）通知全体董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的第一百二十四条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会第一百二十五条董事会召开临时董事会会修订前条款修订后条款

议应于会议召开2日前以专人送达、传真、议应于会议召开2日前以专人送达、传真、邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短邮寄、电话或网络方式（包括电子邮件、短信、微信、即时通讯工具等）通知全体董事信、微信、即时通讯工具等）通知全体董事。

和监事。若情况紧急，需要尽快召开董事会若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议临时会议的，为公司利益之目的，召开临时的，为公司利益之目的，召开临时董事会会董事会会议可以不受前款通知方式和通知议可以不受前款通知方式和通知时限的限

时限的限制，但召集人应当在会议上做出说制，但召集人应当在会议上做出说明，并应明，并应保证参加会议的董事有充分的时间保证参加会议的董事有充分的时间了解相了解相关议案的内容从而作出独立的判断。关议案的内容从而作出独立的判断。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、上海证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务修订前条款修订后条款的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特别职修订前条款修订后条款

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。修订前条款修订后条款

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴修订前条款修订后条款

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条本章程第一百零三条关于第一百四十八条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百零六条（四）至（六）项关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东单位担任第一百四十九条在公司控股股东单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行第一百五十一条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织修订前条款修订后条款

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，建立健全（四）拟订公司的基本管理制度，建立健全公司内部管理制度与规范；公司内部管理制度与规范；

（五）制定公司的具体规章，规范公司内部（五）制定公司的具体规章，规范公司内部

印章、文件档案管理、职称评定管理等管理印章、文件档案管理、职称评定管理等管理行为；行为；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）提议召开公司董事会临时会议；（八）提议召开公司董事会临时会议；

（九）本章程及附件、公司《对外投资管理（九）本章程及附件、公司《对外投资管理制度》等规定和董事会授予的其他职权。制度》等规定和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百五十三条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百五十八条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十九条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除修订前条款修订后条款

第一节监事

第一百四十三条本章程第一百零三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由

五名监事组成，其中包括4名职工代表和1名股东代表，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务修订前条款修订后条款

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、本章程及附件规定或股东大会授权须由监事会行使的职权。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券之日起4个月内向中国证监会派出机构和

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计上海证券交易所报送并披露年度报告，在每修订前条款修订后条款年度前6个月结束之日起2个月内向中国证一会计年度前6个月结束之日起2个月内向监会派出机构和上海证券交易所报送半年中国证监会派出机构和上海证券交易所报

度财务会计报告，在每一会计年度前3个月送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法

监会派出机构和上海证券交易所报送季度律、行政法规及中国证监会及上海证券交易财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反规定分配的利润退还公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公积的，可以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过方案后2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增第一百六十五条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司每年利润分配方案由第一百六十八条公司每年利润分配方案由

董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金修订前条款修订后条款

供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及决策程序等事宜，董事会通过后提的条件及决策程序等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。交股东会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审独立董事认为现金分红具体方案可能议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中损害公司或者中小股东权益的，有权发表独小股东进行沟通和交流，包括但不限于电立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披及时答复中小股东关心的问题。在召开股东露。

大会时除现场会议外，还应向股东提供网络股东会对现金分红具体方案进行审议形式的投票平台。时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小公司因特殊情况而不进行现金分红时，股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、公司应在董事会决议公告和年报全文中披传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方

露未进行现金分红或现金分配低于规定比式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及例的原因，以及公司留存收益的确切用途及时答复中小股东关心的问题。在召开股东会预计投资收益等事项进行专项说明后提交时除现场会议外，还应向股东提供网络形式股东大会审议。的投票平台。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策公司因特殊情况而不进行现金分红时，时，须经全体董事过半数通过方可提交股东公司应在董事会决议公告和年报全文中披大会审议。露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东会审议。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可提交股东会审议。

第一百六十七条公司应严格按照有关规定第一百七十一条公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润在年度报告或半年度报告中详细披露利润

分配政策的制定及执行情况，说明是否符合分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分本章程的规定或者股东会决议的要求；分红红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程程序和机制是否完备；中小股东是否有充分序和机制是否完备；公司未进行现金分红

表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权的，应当披露具体原因，以及下一步为增强益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东策进行调整或变更的，还要详细说明调整或是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股变更的条件和程序是否合规和透明等。东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十八条监事会应对董事会和管理第一百七十二条审计委员会应对董事会和层利润分配政策和股东回报规划的情况及管理层利润分配政策和股东回报规划的情修订前条款修订后条款

决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利提出利润分配的预案，就相关政策、规划执但未提出利润分配的预案，就相关政策、规行情况发表专项说明和意见。划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配第一百七十四条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计第一百七十五条公司内部审计机构对公司

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审业务活动、风险管理、内部控制、财务信息计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

新增第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用符合相关法律法第一百八十条公司聘用符合相关法律法规规规定及监管机构要求的会计师事务所进规定及监管机构要求的会计师事务所进行

行年度会计报表审计、净资产验证及其他相会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用年度审计的会计第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事

师事务所必须由股东大会决定，董事会不得务所，由股东会决定，董事会不得在股东会在股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条公司召开股东大会的会议第一百八十七条公司召开股东会的会议通通知，以公告或者邮寄、专人递送、传真、知，以公告进行。

电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会议删除通知，以邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。修订前条款修订后条款

新增第一百九十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各第一百九十四条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权人自接到通知书之日起30日内，未接到可以要求公司清偿债务或者提供相应的担通知书的自公告之日起45日内，可以要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的第一百九十五条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，第一百九十八条公司减少注册资本时，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在指定报之日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30指定报纸上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45日统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知书的自公告之日起45日内，担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十九条公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息修订前条款修订后条款公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百〇三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条

三条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程，须经出席股而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十第二百〇五条公司因本章程二百〇三条第

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起15清算组由董事或者股东大会确定的人员组日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责修订前条款修订后条款任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下第二百〇六条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起第二百〇七条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在指定报日内通知债权人，并于60日内在指定报纸纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、第二百〇八条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、第二百〇九条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组第二百一十条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确修订前条款修订后条款院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十一条清算组成员履行清算职履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百零六条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有或者持有股份的比例虽然未超过百分之五的表决权已足以对股东大会的决议产生重十，但其持有的股份所享有的表决权已足以大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市（四）市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。值的算术平均值。

第二百一十一条本章程附件包括《股东大第二百二十二条本章程附件包括《股东会会议事规则》、《董事会议事规则》和《监议事规则》、《董事会议事规则》。

事会议事规则》。

除上述所列条款修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，调整“监事”“监事会”等表述，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。

修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效，已于同日在上海证券交易所网站（wwwssecomcn）披露。

三、关于修订及制定部分治理制度为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，新制定部分治理制度，具体如下：

是否提制定序交股东制度名称或情号大会审况议

1《北京信安世纪科技股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《北京信安世纪科技股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《北京信安世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》修订是

4《北京信安世纪科技股份有限公司关联交易管理制度》修订是

5《北京信安世纪科技股份有限公司对外担保管理制度》修订是

6《北京信安世纪科技股份有限公司对外投资管理制度》修订是

7《北京信安世纪科技股份有限公司利润分配管理制度》修订是《北京信安世纪科技股份有限公司董事会审计委员会

8修订否工作细则》

9《北京信安世纪科技股份有限公司募集资金管理制度》修订否

10《北京信安世纪科技股份有限公司信息披露管理制度》修订否《北京信安世纪科技股份有限公司投资者关系管理制

11修订否度》