北京市安理律师事务所

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上海美迪西生物医药股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予

第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 35-36 层

电话：010-85879199 传真：010-85879198安理律师事务所 法律意见书北京市安理律师事务所关于

2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予

第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：上海美迪西生物医药股份有限公司

北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生物医药股份

有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

等有关法律、行政法规和规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就公司2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未

归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核

委员会核查意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及本所

律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

安理律师事务所 法律意见书

1. 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证

券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

2. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属及本次作废事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废事项所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次归属及本次作废事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4. 本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是

真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

5. 本所律师仅就与公司本次归属及本次作废事项有关的法律问题发表意见，

而不对公司本次归属及本次作废所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。

如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

7. 本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

安理律师事务所 法律意见书

正 文

一、本次归属及本次作废已履行的相关审批程序

（一）2025 年 8 月 27 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2025 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。

（三）2025 年 8 月 27 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（四）2025 年 8 月 29 日至 2025 年 9 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月9 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-057）。

（五）2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性安理律师事务所 法律意见书股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进

行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2025 年 9 月 16 日披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-060）。

（六）2025 年 9 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，确定以 2025 年 9 月 15日为首次及预留授予日。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次及预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2025 年 9 月 16 日，公司披露了《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-061）。

（七）2026 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2025 年限制性股票的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜，并同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已履行现阶段必要的内部批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属相关事项

（一）本次归属已进入第一个归属期

2025 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次会议，确定本次激励计划

首次及预留授予的授予日均为 2025 年 9 月 15 日。

安理律师事务所 法律意见书

根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予部分的限制性股票第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。

据此，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期为 2026 年

9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日，已进入第一个归属期。

（二）本次归属条件已成就

根据《激励计划（草案）》以及公司提供的说明，激励对象获授的限制性股

票在第一个归属期内的归属条件以及达成情况如下：

归属条件 达成情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，意见或无法表示意见的审计报告；

符合归属条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情

构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本次可归属的激励对象

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上 符合归属任职期限要的任职期限。 求。

（四）公司层面的业绩考核要求： 根据立信会计师事务所

本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的公司层面业绩 对公司 2025 年年度报考核要求如下： 告出具的审计报告（信安理律师事务所 法律意见书

公司需满足下列两个条件之一： 会师报字【 2026】第

1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 ZA11758 号）：2025 年

10%； 度公司实现营业收入

2、2025年净利润为正数。 1163062463.78 元，较

2024 年增长 12.08%，符

合归属条件，公司层面归属比例为 100%。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”本次拟归属的 348 名激

五个等级，对应个人层面归属比例如下：

励对象个人考核评价结

评价标准 A+ A B C D 果均为“B”等级以上，个人层面归 个人层面归属比例为100% 100% 100% 50% 0%-

属比例 0.5% 100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上述不能归属限制性股票的情形，本次激励计划首次及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。

（三）本次归属的基本情况

根据公司第四届董事会第十五次会议决议、《激励计划（草案）》及公司相关

公告文件，本次归属的基本情况如下：

1.首次及预留授予日：2025 年 9 月 15 日；

2.归属数量：46.5849 万股，其中首次授予部分 36.5849 万股、预留授予部分

10.0000 万股；

3.归属人数：348 人（首次及预留授予部分有重合），其中首次授予部分 345

人、预留授予部分 4 人；

4.归属价格：31.37 元/股。

5.股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票；

6.激励对象名单及归属情况：

安理律师事务所 法律意见书获授的第二类限制可归属数量 可归属数量占已获授予的职务 性股票数量（万股） （万股） 限制性股票总量的比例

一、首次授予部分

核心骨干员工（共 345 人） 73.1698 36.5849 50%

二、预留授予部分

核心骨干员工（共 4 人） 20.0000 10.0000 50%

合计 93.1698 46.5849 50%

注 1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计

未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

7.归属日安排：公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制

性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日；

8.公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，除首次授予部分中 40 名激励对象因离职或自愿放弃等原因已不符合激励对象资格或归属条件外，本次拟归属的 348 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次及预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

据此，本所律师认为，公司本次归属的归属日安排、激励对象及其归属数量、归属价格、股票来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废部分限制性股票的情况

根据《管理办法》《考核办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中共有 40 名激励对象因离职或自愿放弃等原因已

不符合激励对象资格或归属条件，2026 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2025 年限制性股票的议案》，根据 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定作废上述安理律师事务所 法律意见书

40 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 6.5185 万股。公司董事会薪

酬与考核委员会对本次作废事项进行了核实并发表了核查意见。

根据公司的说明，公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划的继续实施。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第

一个归属期的归属条件已经成就，公司本次归属的归属日安排、激励对象及其归属数量、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》

等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的

信息披露义务，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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