上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688202证券简称：美迪西

上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案............................6

议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案..........................13

议案三：关于公司《2025年度财务决算报告》的议案............................14

议案四：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案.................20

议案五：关于公司2025年度利润分配预案的议案..............................23

议案六：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案............................25

议案七：关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、内部投资结构的议案.....................................................26

议案八：关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案.......................30

议案九：关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......................31

议案十：关于公司董事薪酬方案的议案....................................32

议案十一：关于向银行申请授信额度的议案..................................33

听取：《公司高级管理人员薪酬方案》.................................会会议资料上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海美迪西生物医药股份有限公司股东会议事规则》以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求及中国

证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应于股东会召开前一天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按会议主持人的安排进行，

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经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的

合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参

会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

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十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间：2026年5月14日（星期四）10:00

(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室

(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

(五)会议主持人：董事长 CHUN-LIN CHEN先生，或受半数以上董事推举的董事

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量

(三)主持人宣读会议须知

(四)推举计票、监票成员

(五)逐项审议各项议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案√

2关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案√

3关于公司《2025年度财务决算报告》的议案√

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4关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报√

规划的议案

5关于公司2025年度利润分配预案的议案√

6关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案√

7关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金√

额、内部投资结构的议案

8关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的√

议案

9关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》√

的议案

10关于公司董事薪酬方案的议案√

11关于向银行申请授信额度的议案√

注：本次股东会还将听取《公司高级管理人员薪酬方案》。

(六)针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会，统计表决结果

(九)复会，主持人宣布表决结果

(十)主持人宣读股东会决议

(十一)见证律师宣读法律意见书

(十二)签署会议文件

(十三)主持人宣布会议结束

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议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据2025年公司经营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件一。

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

附件一：《2025年度董事会工作报告》

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附件一：

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2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2025年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、2025年度主要经营情况

报告期内，国内创新药研发持续复苏，行业需求逐步回暖。公司抓住行业发展机遇，精细化运营管理，持续深化国际化拓展，充分发挥一体化研发平台资源和优势，推进各个项目研发稳步进行，核心经营能力显著提升，呈现向好态势。

报告期内，公司实现营业收入11.63亿元，同比增长12.08%。；实现归属于母公司所有者的净利润-1.68亿元，较上年同期亏损减少1.63亿元。2025年，公司巩固现有的竞争优势，把握行业回暖的机遇，不断加强技术平台和人才队伍建设，夯实临床前一体化综合研发服务能力，积极推进各项提质增效措施，提升运营效率和盈利能力。

二、2025年度董事会日常工作情况

(一)股东会召开情况

公司2025年共召开3次股东会，相关股东会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定。

(二)董事会召开会议情况

2025年，董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》和公

司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议

7上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案，有效地发挥了董事会的重要作用。

2025年度，公司共召开了9次董事会会议，会议审议通过了关于选举公司第四届董事会董事长的议案、关于部分募投项目延期的议案、关于公司《2024年度总经理工作报告》的议案、关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于全资子公司对外投资暨关联交易

的议案、关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理投资品种的议案等议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性

文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

(三)各专门委员会召开会议情况

2025年度，董事会审计委员会共召开会议5次，审议通过了关于聘任公司

财务负责人的议案、关于增加2025年度日常关联交易预计的议案、关于公司

《2024年度财务决算报告》的议案等议案。

2025年度，董事会战略委员会共召开会议3次，审议通过了关于公司《2024年度总经理工作报告》的议案、关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案、关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案等议案。

2025年度，董事会提名委员会共召开会议2次，审议通过了关于提名公司

总经理的议案、关于补选第四届董事会独立董事的议案等议案。

2025年度，董事会薪酬与考核委员共召开会议3次，审议通过了关于公司董事薪酬方案的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案、关于《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于

《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案等议案。

(四)董事会履职、绩效评价结果及其薪酬情况

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东会的各项决议，认真履行股东会赋予的职责，对公司的发展战略、经营决策和完善公司治理等方面提出了重要建议，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，

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为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

报告期内，在公司担任具体职务的非独立董事按其具体任职岗位领取薪酬，董事不在公司任职的不领取薪酬，独立董事领取固定年度津贴。根据《公司章程》等公司相关制度规定，综合结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定，报告期内在公司担任具体职务的董事均完成对应考核指标。

报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。经公司董事会薪酬与考核委员会评价确认，公司董事2025年度税前报酬总额情况如下：

报告期内从公任期起始日任期终止日司获得的税前姓名职务任职状态期期报酬总额（万元）

CHUN-LIN

董事长现任2015-8-312028-1-12138.65

CHEN

蔡金娜董事现任2021-11-222028-1-12120.32

QINGCONG

董事现任2025-1-132028-1-12259.20

LIN

陈国铠董事现任2025-1-132028-1-1277.98

陈勇航董事现任2025-1-132028-1-1225.43

赖卫东独立董事现任2021-11-222028-1-1212.00

王剑锋独立董事现任2025-1-132028-1-1211.00

王峥涛独立董事现任2025-5-132028-1-127.59

陈金章董事长届满离任2015-8-312025-1-130.00

林长青董事届满离任2015-8-312025-1-130.00

陈国兴董事届满离任2015-8-312025-1-130.00

马大为独立董事离任2021-11-222025-5-134.41

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许金叶独立董事届满离任2018-11-132025-1-131.00

注：公司于2025年1月13日完成新一届董事会换届选举及高级管理人员聘任工作，“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”为上述人员在本报告期内担任董事期间从公司获

得的税前报酬总额，包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬，不含股份支付金额。

2026年度，公司将按照《上市公司治理准则》制定《上海美迪西生物医药股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(五)独立董事履职情况

公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，在2025年度工作中有效行使独立董事职责和职权，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持充分沟通，及时获悉公司的重大事项的进展情况，对历次董事会审议的议案认真审阅、详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，并召开2次独立董事专门会议，审议通过了关于预计2025年度日常关联交易的议案、关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案等议案，充分发挥独立董事参与监督与决策的重要作用，促进了公司规范运作，提高了决策科学性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。

(六)投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采用现场和网络投票相结合的方式召开股东会，以便广大投资者参与公司股东会审议事项的决策，对于投资者提问的问题进行专业、全面、客观的解答。报告期内，公司召开3次业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，并通过投资者电话、邮箱、上证 e互动、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时进行回复，实现公司与各类投资者顺畅的双向沟通。

(七)信息披露工作执行情况

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规按时完成信息披露工作，保证

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信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告上网资料共136项。

(八)投资者回报情况

公司董事会重视对投资者的合理投资回报，重视投资者的意见和诉求，综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、资本开支计划等因素，妥善制定每年的权益分派方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。

报告期内，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为50075280.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用），以回购方式实现了对投资者的权益回报。

(九)公司治理

2025年，为进一步完善公司的治理结构和规范运作，公司根据《公司法》

《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关

法律法规以及公司实际情况，公司对相关治理制度进行了梳理。

报告期内，公司修订并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《内部审计管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓、豁免制度》

等27项规章制度，不断完善内控规范体系，确保公司合法合规运作。

三、2026年展望

面对更加复杂的经济形势和激烈的竞争环境，2026年董事会将更加勤勉尽责，进一步提升决策能力和公司整体治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。

同时，公司会继续加强内部管理工作，认真做好公司董事会、股东会等相关会议决议事项落实，保证公司规范运作，确保重要事项程序合规合法，信息披露及时有效，促进公司高质量发展。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

11上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年5月14日

12上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等制度规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项独立发表了意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将2025年度独立董事履职总体情况做出汇报，具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（许金叶-已届满离任）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告（马大为-已离任）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告（赖卫东）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王剑锋）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王峥涛）》。

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

13上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：关于公司《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据2025年公司整体经营情况，董事会编制了《2025年度财务决算报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件二。

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

附件二：《2025年度财务决算报告》

14上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件二：

上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2025年度财务决算报告已编制完成，公司2025年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现简要汇报如下，详细内容请查阅公司年度报告。

一、财务报告的范围和执行的会计制度

1、报告范围：上海美迪西生物医药股份有限公司。

2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为

会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、报告期内总体经营情况

（一）主要财务数据及指标变动情况

单位：万元币种：人民币

主要会计数据2025年度2024年度本期比上年同期增减(%)

营业收入116306.25103774.5712.08

归属于上市公司股东的净利润-16782.82-33084.58不适用归属于上市公司股东的扣除非经常

-18115.69-34771.32不适用性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额10517.44-2274.76不适用

归属于上市公司股东的净资产193422.01214015.72-9.62

总资产262207.31282325.97-7.13

基本每股收益（元／股）-1.27-2.47不适用

稀释每股收益（元／股）-1.27-2.47不适用扣除非经常性损益后的基本每股收

-1.37-2.60不适用益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-8.26-14.24增加5.98个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净

-8.92-14.97增加6.05个百分点

资产收益率（%）

15上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）财务状况、经营成果和现金流量分析

1、资产、负债和净资产状况

单位：万元币种：人民币本期期末较上期科目2025年年末2024年年末变动情况说明

期末增减（%）交易性金融主要系购买的理财产

11340.6126122.30-56.59

资产品到期赎回所致。

主要系期末票据未承

应收票据44.64-不适用兑所致。

应收款项融主要系期末在手票据

-198.19-100.00资减少所致。

主要系本期预付货款

预付账款5572.041225.67354.61增加所致。

主要系工程履约保证

其他应收款1133.971804.49-37.16金计提坏账所致。

主要系一年内到期的一年内到期

8616.644281.29101.26保本大额存单增加所

的非流资产致。

长期股权投主要系新增投资所

2554.59427.53497.52资致。

其他非流动主要系本期新增投资

7005.973233.49116.67

金融资产私募基金所致。

主要系本期在建工程

在建工程8723.2816919.02-48.44完工转固所致。

主要系本期新确认使

使用权资产6633.303452.1592.15用权资产所致。

递延所得税主要系本期可抵扣亏

6698.234995.4634.09

资产损增加所致。

主要系本期长期资产其他非流动

243.4964.50277.49采购预付款增加所

资产致。

主要系本期偿还一年

短期借款17967.6529223.76-38.52以内的短期借款所致。

主要系本期缓缴三项应付职工薪社会保险费及期末应

7977.044886.0063.26

酬付员工薪酬增加所致。

主要系子公司间往来

应交税费840.12336.52149.65开票增加导致期末未交增值税增加。

414.39主要系限制性股票回

其他应付款3837.78746.08购义务所致。

16上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主要系本期偿还一年

长期借款-2100.00-100.00以上长期借款所致。

主要系本期办公厂房

租赁负债5456.302066.72164.01的租赁重新签约所致。

主要系报告期递延所递延所得税

-14.04-100.00得税资产与负债以抵负债销后净额进行披露。

2、经营成果

单位：万元币种：人民币本期比上年同期科目2025年度2024年度

增减(%)

营业收入116306.25103774.5712.08

营业成本96117.7997227.41-1.14

销售费用8898.058141.639.29

管理费用11802.6311361.823.88

财务费用923.82-697.77不适用

研发费用10441.289672.907.94

营业利润-17143.72-37516.57不适用

利润总额-18499.64-38107.51不适用

归属于上市公司股东的净利润-16782.82-33084.58不适用

主要变动情况说明如下：

（1）报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为-16782.82万元，较上年

同期亏损减少16301.76万元。公司净利润较上年同期大幅减亏，主要系公司加快全球化战略布局，充分发挥研发平台资源和优势，提升项目实施及项目交付的效率，公司营业收入实现稳步增长，同比增长12.08%，其中境外主营业务收入占比提升至47.15%。公司在推动营业收入增长的同时，持续深化提质增效，营业成本同比下降，综合毛利率同比提升11.07个百分点，盈利能力稳步改善；同时报告期内市场需求回暖，公司加强了应收账款管理，相关应收账款、长期资产、存货等减值损失较去年同期减少9839.85万元，综合推动公司经营业绩明显改善，实现亏损规模大幅收窄。

（2）报告期内财务费用增加1621.59万元，主要系报告期内利息收入减少352.59万元，同时由于汇率波动，产生汇兑损失395.63万元，综合导致财务费用增加。

3、现金流量

17上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

单位：万元币种：人民币本期比上项目2025年度2024年度年同期增减（%）

经营活动现金流入小计129712.81112599.6215.20

经营活动现金流出小计119195.37114874.383.76

经营活动产生的现金流量净额10517.44-2274.76不适用

投资活动现金流入小计126038.48140172.52-10.08

投资活动现金流出小计118582.15149169.71-20.51

投资活动产生的现金流量净额7456.33-8997.18不适用

筹资活动现金流入小计38402.2032000.0020.01

筹资活动现金流出小计56999.6242671.1033.58

筹资活动产生的现金流量净额-18597.42-10671.10不适用

汇率变动对现金及现金等价物的影响-210.68613.39-134.35

现金及现金等价物净增加额-834.33-21329.65不适用

主要变动情况说明如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，经营活动产生的

现金流量净额为10517.44万元，较上年同期增加12792.20万元，主要系报告期内公司营业收入增加的同时公司加强应收账款管理，客户回款增加20362.94万元，同时公司对营运资金进行合理规划，整体经营性现金流状况显著改善所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，投资活动产生的

现金流量净额为7456.33万元，较上年同期增加16453.51万元，主要系本期购买的理财产品较上年同期减少、长期资产投入等较上年同期减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，筹资活动产生的

现金流量净额为-18597.42万元，较上年同期减少7926.32万元，主要系本期偿还借款增加所致。

三、投资情况

报告期内固定资产、无形资产和其他长期资产支付6903.39万元，同比减少

4135.76万元，主要用于购买固定资产及新实验装饰工程等。

报告期内，为满足公司实验动物（猴）的供应，公司通过全资子公司美迪西普亚医药科技（上海）有限公司以受让23%股权的方式投资普莱（福建）生物有

限责任公司，目前已实际出资2190.60万元；公司参与私募基金投资3600.00万

18上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料元。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

19上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司通过综合分析自身盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本

及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。

三、未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划具体如下

（一）利润分配的形式和周期

20上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。

（二）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、现金分红比例

公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。

3、公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下

21上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料列情形，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、股票股利分配条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分

红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

22上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-16782.82万元，2025年末母公司期末未分配利润为人民币1054.14万元。

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。

根据《上市公司股份回购规则》的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2025年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为50075280.68元（不含印花税、交易佣金等交易费用），其中公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购公司股份并注销的回购（以下简称“股份回购并注销”）金额为10018279.98元，现金分红和股份回购并注销的金额合计

10018279.98元。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明经审计，公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-

16782.82万元，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到现金分红条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。

同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2025年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

23上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

24上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年年度报告》

及《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度报告摘要》。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

25上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、内部投资结构的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。截至 2023 年 8月4日止，公司募集资金总额人民币100000.00万元，扣除承销保荐费等各项发行费用1470.93万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币98529.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行 A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。

二、募集资金投资项目及使用情况根据《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》及经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会

议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意根据实际募集资金净额，对募投项目拟投入的募集资金投资金额进行了调整。

经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议和公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》，同意使用“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”终止后的剩余募集资金28990.00万元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的4000.00万元向全资子公司 MEDICILONUSACORP增资以实施“海外营销及研发中心项目”，

26上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

16000.00万元用于永久性补充流动资金，剩余8990.00万元继续存放在募集资金

专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。

本次募集资金投资项目的具体情况及截至2025年12月31日的使用情况如

下：

单位：万元项目达调整后拟募集资金到预定序拟投资总募集资金项目名称使用募集累计投入可使用号额投入进度资金金额状态日期美迪西北上海生物医药

1157744.1612010.0012957.19107.89%已终止

研发创新产业基地项目药物发现和药学研究及

2027年

2申报平台的实验室扩建19870.4917700.008490.9447.97%

1月

项目海外营销及研发中心项2027年

3-4000.00--

目8月

4补充流动资金40000.0055829.0754768.8098.10%-

5用途待定募集资金-8990.00---

合计217614.6598529.0776216.94--

注：1、总数与各分项值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

2、公司于2025年1月24日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，

审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使用状态的日期延期至2027年1月。

三、本次募投项目调整投资金额、内部投资结构的具体情况及原因

（一）本次募投项目调整投资金额及内部投资结构的具体情况根据公司实际需求及募投项目的实施情况，公司拟对“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”（以下简称“实验室扩建项目”）的投资金额及内

部投资结构进行调整。公司积极优化整体资源配置，在满足项目规划的前提下结合实际需求，拟将继续存放在募集资金专户的剩余募集资金中的4000.00万元投入到实验室扩建项目，具体情况如下：

27上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

单位：万元本次调整前实本次调整后实序调整募集资项目名称原拟投资总额际拟投入募集际拟投入募集号金金额资金金额资金金额美迪西北上海生物医药研发

1157744.1612010.0012010.00-

创新产业基地项目药物发现和药学研究及申报

219870.4917700.0021700.004000.00

平台的实验室扩建项目海外营销及研

3-4000.004000.00-

发中心项目

4补充流动资金40000.0055829.0755829.07-

用途待定募集

5-8990.004990.00-4000.00

资金

合计217614.6598529.0798529.07-

根据上述募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况，涉及调整金额的实验室扩建项目的具体投资明细同步发生了变化，具体调整情况如下：

单位：万元序调整前投调整后投调整前使用募调整后使用募调整募集项目名称号资金额资金额集资金金额集资金金额资金金额

1建筑工程费10351.9113505.5310351.9113351.913000.00

设备及软件购

25405.206519.505405.206405.201000.00

置费

3安装费298.61298.61298.61298.61

工程建设其他

4956.64956.64956.64956.64

费用

5预备费510.37510.37510.37510.37

6铺底流动资金2347.762347.76177.27177.27

合计19870.4924138.4117700.0021700.004000.00

注：建筑工程费包括设计、土建、装修、暖通、电梯等工程费用。

（二）本次募投项目调整投资金额及内部投资结构的原因

实验室扩建项目的投资金额是公司结合当前市场环境、行业发展趋势及公司

28上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

实际情况等因素制定的，近期国内创新药研发持续复苏，行业需求逐步回暖，公司为巩固现有的竞争优势，把握行业回暖的机遇，确保募集资金使用的有效性和必要性，并适应外部环境变化，依据公司实验室扩建项目实际实施情况，结合本项目对建筑工程及设备软件购置需求的变化，经审慎评估和综合考量，适当调增了建设及购置开支。本次内部投资结构的调整，有利于该项目的具体实施，符合项目建设的实际情况。

四、对公司的影响

本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、内部投资结构是公司

根据实际经营需求和募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果等产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资源配置，符合公司长远发展的要求。

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、内部投资结构的公告》（公告编号：2026-

009）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

29上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：关于续聘公司2026年度审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。为保持公司审计工作的稳定性、有效性，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度的具体审计要求和审

计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司 2026年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

30上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司的经营管理水平，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

该制度已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

31上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：关于公司董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

结合公司未来发展需要，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事的薪酬方案如下：

(一)非独立董事薪酬方案

1、非独立董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司薪酬

标准与绩效考核领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事的薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

2、不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴。

(二)独立董事薪酬方案

独立董事年度津贴为人民币12万元（税前），按季度发放，不足一年者按比例计算。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

在股东会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。

本方案由薪酬与考核委员会拟订。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

32上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十一：关于向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会或股东会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。

为及时办理相关业务，董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。若遇到相关合同签署日期在有效期内，但是合同期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至合同有效期截止日。

本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

33上海美迪西生物医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料

听取：《公司高级管理人员薪酬方案》

各位股东及股东代理人：

结合公司经营发展的实际情况，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司高级管理人员的薪酬方案如下：

高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN、陈国铠回避表决，现提请各位股东及股东代理人听取。

上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

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