北京安理（上海）律师事务所

关于

上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

上海市长宁区长宁路1133号长宁来福士广场T1办公楼37层02/03/05单元

T：+86 21 6289 8808 W: www.anlilaw.com安理律师事务所 法律意见书

目录

目录....................................................2

释义....................................................3

正文....................................................1

一、本次激励计划的主体资格.........................................1

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................2

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................13

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性.................................15

五、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................15

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................15

七、本次激励计划的关联董事回避表决事项..................................16

八、结论意见...............................................16

2安理律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

美迪西/公司/上市指上海美迪西生物医药股份有限公司公司

本次激励计划/本激上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励指励计划计划《激励计划（草《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激指案）》励计划（草案）》

限制性股票、第二符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指类限制性股票件后分次获得并登记的公司股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指核心骨干员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须归属日指为交易日

本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》

《公司章程》指《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》《公司考核管理办《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激指法》励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

3安理律师事务所法律意见书

本所指北京安理（上海）律师事务所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别中国指

行政区、澳门特别行政区及台湾地区

A 股 指 中国境内上市人民币普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

4安理律师事务所法律意见书

北京安理（上海）律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：上海美迪西生物医药股份有限公司本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，就公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中

国现行法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是

真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

5安理律师事务所法律意见书

所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

5、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

6安理律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

1、公司系由上海美迪西生物医药有限公司于2015年9月依法整体变更设立

的股份有限公司。

2、经中国证监会《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1885号）及证券交易所《关于上海美迪西生物医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]236号）批准，公司首次公开发行 A 股股票 1550 万股并于 2019 年 11 月 5 日在证券交易所科创板上市交易，股票简称“美迪西”，股票代码“688202”。

3、公司现持有统一社会信用代码为 9131000075842961XY 的《营业执照》。

公司类型为股份有限公司（外商投资、上市），公司法定代表人为 CHUN-LINCHEN，经营范围为爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续且在证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月20日出具的《上海美迪西生物医药股份有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZA11258 号）、公司 2024 年年度报告及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

1安理律师事务所法律意见书

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续且在证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性2025年8月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：

（一）《激励计划（草案）》载明的主要内容经核查，《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义、”“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”及“附则”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第

2安理律师事务所法律意见书九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心骨干员工。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计385人，占公司截至2024年12月31日员工总数2349人的16.39%，为公司（含子公司）任职的核心骨干员工。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本次激励计划首次授予的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公

司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；本次通过对外籍员工

进行股权激励，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发

3安理律师事务所法律意见书

表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、不能成为本次激励计划激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象的核实

（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象及确定依据和范围符合《管理办法》

第八条和《上市规则》第10.4条的规定；《激励计划（草案）》对外籍员工作为

激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《上市规则》第10.4条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

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（三）本次激励计划拟授出的权益情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的权益情况如下：

1、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量

本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股股票，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股；占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额13435.2184万股的0.74%。其中，首次授予限制性股票80.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额13435.2184万股的0.60%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留20.00万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额13435.2184万股的0.15%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1%。

2、拟授出权益分配情况

本次激励计划的激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：

获授的第二类限占本次激励计划占本次激励计划职务制性股票数量（万拟授出全部权益草案公布日股本股）数量的比例总额的比例

核心骨干员工（共385人）80.0080.00%0.60%

预留20.0020.00%0.15%

合计100.00100.00%0.74%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源和数量符合《管理办法》第九

条、第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第10.8条的规定。

（三）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下：

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、授予日本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后

的第一个交易日为准。

3、归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股

票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励

6安理律师事务所法律意见书

对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

5、禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

7安理律师事务所法律意见书

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》

第10.7条及《公司法》《证券法》的相关规定。

（四）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法情况如下：

1、授予价格

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股31.37元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.37元的价格购买公司股票。

2、授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股29.29元；

（2）本次激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股31.37元；

（3）本次激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股27.32元；

（4）本次激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股24.04元。

8安理律师事务所法律意见书

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

本所律师认为，本次激励计划标的股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（五）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

E. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

9安理律师事务所法律意见书

D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F. 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

E. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10安理律师事务所法律意见书

F. 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核条件

本次激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

公司需满足以下两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低

第一个归属期2025年

于10%；

2、2025年净利润为正数。

公司需满足以下两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低

第二个归属期2026年

于20%；

2、2026年净利润不低于3000万元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工

激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

11安理律师事务所法律意见书

评价标准 A+ A B C D

个人层面归属比例100%100%100%50%0%-0.5%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

《激励计划（草案）》对公司业绩考核指标的科学性和合理性进行了说明。

本所律师认为，本次激励计划限制性股票获授条件及解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》的相关规定。

（六）本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的调整方法和程序如下：

1、限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。

2、授予价格的调整方法

若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。

3、本次激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。

12安理律师事务所法律意见书

本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六

条、第四十八条的规定。

（七）本次激励计划的其他内容

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象发生异动时本激励计

划的处理、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制等事项做出了明确规定或说明。

综上，本所律师认为，公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为了实施本次激励事宜，公司已经履行了如下程序：

1、2025年8月27日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2、2025年8月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》等议案。

13安理律师事务所法律意见书3、2025年8月27日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（二）尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行如下法定程序：

1、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公

司股票的情况进行自查。

2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。

3、董事会薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4、股东大会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

14安理律师事务所法律意见书

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务经核查，公司已召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了本次激励计划相关议案，并拟于2个交易日内披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。

随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。

本律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件的披露符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；随着本

次激励计划的实行，公司还需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形经核查，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符

15安理律师事务所法律意见书

合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》及公司说明，公司现任董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，公司第四届董事会第六次会议审议本次激励计划相关议案时，不涉及关联董事需回避表决的情形。

本所律师认为，公司董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需回避表决，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；

（三）为实行本次激励计划，公司已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；

（四）公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定；

（五）公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》

及其摘要等文件的披露符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；随着本次激

励计划的实行，公司还需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务；

（六）公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理

16安理律师事务所法律意见书办法》的规定；

（七）公司董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议

本次激励计划相关议案时，无需回避表决，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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