上海美迪西生物医药股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）首次

公开发行股票及上市后的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指“信息”是指所有可能对公司经营、公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法

第1页/共21页律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

公司证券办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由公司证券办公室负责保存。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

第六条公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披

露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司除按照法律、法规和《公司章程》的规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第八条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第九条公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十条在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第十一条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海

证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第2页/共21页公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明

事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。

第十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

公司决定对特定信息作暂缓披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。董事会秘书登记的事项一般包括：

1、豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时

报告中的有关内容等；

2、豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时

报告等；

3、豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

第3页/共21页4、内部审核程序；

5、其他公司认为有必要登记的事项；

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。

第三章信息披露的内容和披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十四条公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十五条公司及其全体的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书

面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十六条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十七条公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上

市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖发行人公章。

第4页/共21页第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。

第二节定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

中期报告中的财务报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计（仅以现金分红除外）：

（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）证券监管机构认定的其他需要进行审计的情形。

季度报告中的财务资料无须审计，证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十一条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，在每个会计年度前

3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无

第5页/共21页法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式

及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股

票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十六条临时报告是指公司按照相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则和公司股票上市地证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

第二十七条董事会、和股东会决议

（一）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议涉及的本

第6页/共21页节规定的其他事件，公司应当披露董事会决议公告；

（二）公司召开会议，应当在会议结束后及时将决议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告；

（三）公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和

法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东会决议公告。

第二十八条重大交易事项

（一）本制度所称“交易”包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；

3、转让或受让研发项目；

4、签订许可使用协议；

5、提供担保；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、提供财务资助；

11、证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披

露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公

第7页/共21页司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述所称“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。

第二十九条关联交易事项

（一）关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

1、本制度第二十七条规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（二）当关联交易金额达到如下标准时应披露（提供担保除外）：

第8页/共21页1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以

上的交易，且超过300万元；

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第三十条其他重大事项

（一）重大诉讼和仲裁

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额超过1000万元，且占公司最

近一期经审计总资产或者市值1%以上；

2、公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大

影响的其他诉讼、仲裁。

（二）变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照相关法律法规的规定进行披露。

（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测

1、公司预计年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计

年度结束之日起1个月内进行业绩预告，预计中期和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）净利润实现扭亏为盈；

（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，

第9页/共21页且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

1亿元；

（5）期末净资产为负值；

（6）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

2、公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在

该会计年度结束之日起2个月内按照上海证券交易所相关规定的要求披露业绩快报。

3、公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业

绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因《上市规则》第6.2.1条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（二）因《上市规则》第6.2.1条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第6.2.1条第一款第四项、第五项的情形；

（三）因《上市规则》第6.2.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财

务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

（四）上海证券交易所规定的其他情形。

4、公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收

入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

第10页/共21页定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，上市公司应当及时披露业绩快报。

5、定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅

度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

（四）利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露相关方案的具体内容。

（五）股票交易异常波动和澄清

1、公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应

当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当按照《上市规则》的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

2、出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生

较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

（六）回购股份

公司为减少注册资本而进行股份回购的，公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

第11页/共21页（七）收购及相关股份权益变动

在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。

公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。

（八）股权激励

公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

（九）公司出现下列重大风险情形之一，应当及时披露具体情况及其影响：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6、预计出现股东权益为负值；

7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

9、主要银行账户被查封、冻结；

10、主要业务陷入停顿；

11、董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

12、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

第12页/共21页13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

14、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；；

15、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉

嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

16、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

17、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第二十八条的规定。

第三十一条公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告

并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程或章程修正案在上海证券交易所指定网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

第13页/共21页法限制表决权；

（九）发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第二十八条的规定。

第三十二条中国证监会或上海证券交易所对其他事项的信息披露有要求的，按照中国证监会或上海证券交易所的要求执行。

第四节信息披露时点及要求

第三十三条出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人应当

及时披露重大事项：

（一）董事会已就该重大事件形成决议；

（二）有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

第三十四条公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损

害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

第三十五条相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致

公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第三十六条公司控股子公司发生本制度第三章第一节至第三节规定的事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第14页/共21页第四章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第三十七条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）公司审计委员会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司证券办公室及董事会

秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或子公

司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券办公室或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十八条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十九条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

第四十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第15页/共21页董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十一条公司董事和董事会以及公司高级管理人员有责任保证公司

董事会秘书及证券办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十二条公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应

当督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董

事会秘书及证券办公室。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第四十三条公司的股东、实际控制人知悉本制度第三章规定的信息时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十四条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各

第16页/共21页方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十六条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和

会计核算的内部控制，公司董事会审计委员会及公司审计部负责检查监督内部控制的建立和执行情况，并及时向董事会报告工作，保证相关控制规范的有效实施和财务信息的真实性、准确性、完整性。

第二节重大信息的报告

第四十七条公司董事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产生重

大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书和证券办公室负责人。

第四十八条公司各部门、各控股子公司、各参股公司应当指定专人作为

信息披露报告人，负责重大信息的报告事宜。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人应当在重大事项发生的当天向董事会秘书和证券办公室负责人报告，同时告知本部门（控股子公司、参股公司）的主要负责人。

公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门（控股子公司、参股公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书及证券办公室提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十九条信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书和证

券办公室负责人报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书和证券办公室的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相

关法律法规、法院判决书等。

信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及本制度等相关法律法规和规范性文件的规定执行。

第17页/共21页第五十条董事会秘书和证券办公室接到信息披露报告人的报告之后，应根

据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及

本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书和证券办公室应当及时向公司董事长汇报。

第三节信息披露文件的编制与披露

第五十一条定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报

告的审计工作，并及时向董事会秘书和证券办公室提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料；

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负

责向董事会秘书、证券办公室、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；

（三）董事会秘书负责组织证券办公室编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会审议批准；

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（四）董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和上海证券交易所备案。

第五十二条临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织证券办公室完成。

（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由

董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》等相

关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告；

（二）对于以董事会名义发布的临时公告应经董事长审核签字。

第18页/共21页第五十三条公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

第五十四条公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷

的方式（如互联网）获得信息。

第五十五条公司指定经中国证监会与上海证券交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第四节投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第五十六条董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，证券办公室是投资者关系管理的具体执行部门和唯一指定处理部门。

第五十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经

营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。

第五十八条来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应

提前三个工作日预约，证券办公室应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待。投资者来访应签署承诺书。

第五十九条来电接待是指通过电话答复想了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书、证券事务代表及证券办公室指定工作人员外，任何人不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。

第五节信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理

工作由证券办公室负责。股东会、董事会文件及信息披露文件应分类存档保管。

第六十一条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况

应有记录，并作为公司档案由证券办公室负责保管。

第19页/共21页第六十二条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会上

海监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券办公室负责保管。

第五章责任追究与处理措施

第六十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第六十四条公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定处罚。

第六十五条公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司

未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。

第六十六条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当

将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。

第六十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研

等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏

公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第六十九条如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视

情节轻重，分别给予经办人和责任人内部通报批评、降职、撤职、留司察看、开除等处罚，并可配合处以一定的经济处罚。

（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书和证券办公室负责人报告的；

第20页/共21页（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和证券办公室

提供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；

（三）公司董事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；

（四）公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；

（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和证券

办公室提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；

（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。

中国证监会、上海证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处罚。

公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在5个工作日内将处理结果报上海证监局和上海证券交易所备案。

第六章附则

第七十条本制度所称“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十一条本制度与相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有

关规定或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所有关规定或《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

第七十二条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第七十三条本制度经董事会审议通过后生效实施。

上海美迪西生物医药股份有限公司

二〇二五年八月

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