广发证券股份有限公司

关于上海美迪西生物医药股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海

美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”或“公司”）向特定对象发

行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对美迪西在

2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2023年向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况根据中国证监会于2023年2月7日出具的《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。公司募集资金总额人民币999999974.00元，扣除承销保荐费等各项发行费用14709299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985290674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行 A 股股票的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 4 日出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977 号）。

（二）2024年募集资金使用和结余情况单位：万元项目金额

募集资金总额100000.00

减：应支付的全部发行费用1470.93

募集资金净额98529.07

加：尚未支付的发行费用8.00

加：使用一般户支付的发行费用25.91

减：发行费相关进项税额82.54

减：置换预先投入募投项目的自筹资金13582.32

减：以前年度直接投入募投项目25594.32

减：2024年直接投入募投项目19929.03

加：以前年度投资收益及存款利息扣除手续费净额445.28

加：2024年度投资收益及存款利息扣除手续费净额1175.34

截至2024年12月31日募集资金专户余额40995.38

二、本年度募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。

(二)募集资金三方监管协议的签署情况

根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。公司于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行兴业银行股份有限公司上海分行、中国工商银行

股份有限公司上海市浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订

了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资

子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）

于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行南京银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行

分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；

公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银

行中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日止，公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日止，本公司有6个募集资金专户、10个募集资金理财账户，募集资金存储情况如下：

单位：元银行名称开户主体银行账号本期余额存储形式兴业银行上海分行自贸216560100100

美迪西4258907.62活期试验区临港新片区支行046055中国工商银行陆家嘴支1001182629002023年已销

美迪西-行0381813户招商银行上海分行金桥121910680710

美迪西4915098.52活期支行502招商银行上海分行金桥121910680778

美迪西10000000.00结构性存款支行00095广发证券股份有限公司保本固收型

美迪西4200518950000000.00镇江长江路营业部理财产品广发证券股份有限公司保本固收型

美迪西4200518910000000.00镇江长江路营业部理财产品广发证券股份有限公司保本固收型

美迪西4200518920000000.00镇江长江路营业部理财产品南京银行股份有限公司030125000000

美迪西普瑞26860062.46活期上海分行8245南京银行股份有限公司030121000001

美迪西普瑞5000000.00结构性存款上海分行0349银行名称开户主体银行账号本期余额存储形式南京银行股份有限公司030129000001

美迪西普瑞4000000.00定期存款上海分行0581南京银行股份有限公司030126000001

美迪西普瑞120000000.00定期存款上海分行0200广发证券股份有限公司保本固收型

美迪西普瑞4200488225000000.00镇江长江路营业部理财产品广发证券股份有限公司保本浮动型

美迪西普瑞4200488210000000.00镇江长江路营业部理财产品中国建设银行股份有限310501683800

美迪西普瑞1404023.18活期公司上海罗店支行00002638中国建设银行股份有限310502683800

美迪西普瑞100000000.00结构性存款公司上海罗店支行00000023中信银行股份有限公司811020101310

美迪西普晖18515715.43活期上海分行营业部1677830

合计409953807.21

三、2024年度募集资金的使用情况本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金使用情况对照表

本报告期内，公司实际使用募集项目资金199290276.16元，具体情况详见附表《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的先期投入及置换情况公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币135823241.73元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币

705660.38元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机

构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA15167 号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至2024年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过人民币90000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十六次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2024年8月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过人民币43000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日止，2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的收益情况如下：

单位：元是否开户银行产品名称投资金额利息收入期限赎回

兴业银行股份有限公司上海2023.8.29

结构性存款60000000.00547068.49是

自贸试验区临港新片区支行-2024.1.4

兴业银行股份有限公司上海2024.1.9

结构性存款60000000.00476235.61是

自贸试验区临港新片区支行-2024.4.29是否开户银行产品名称投资金额利息收入期限赎回

兴业银行股份有限公司上海2024.1.9

结构性存款40000000.00176745.20是

自贸试验区临港新片区支行-2024.3.12

兴业银行股份有限公司上海2024.7.11

结构性存款10000000.0012383.56是

自贸试验区临港新片区支行-2024.7.31

兴业银行股份有限公司上海2024.8.1

结构性存款10000000.0042345.21是

自贸试验区临港新片区支行-2024.10.9

招商银行股份有限公司上海保本型理财2023.9.5-

50000000.009949.79是

分行金桥支行产品2024.3.4

招商银行股份有限公司上海2023.12.4

结构性存款45000000.00274869.86是

分行金桥支行-2024.3.4

招商银行股份有限公司上海2024.3.8

结构性存款90000000.00573904.11是

分行金桥支行-2024.6.11

招商银行股份有限公司上海2024.6.17

结构性存款93000000.00369197.26是

分行金桥支行-2024.8.19

招商银行股份有限公司上海2024.8.27

结构性存款40000000.00149479.45是

分行金桥支行-2024.10.28

招商银行股份有限公司上海2024.11.4

结构性存款10000000.0016438.36是

分行金桥支行-2024.12.4

南京银行股份有限公司上海2023.9.4-

结构性存款130000000.003611472.22是

分行2024.9.3

南京银行股份有限公司上海2023.8.28

结构性存款30000000.00406466.66是

分行-2024.2.26

南京银行股份有限公司上海2023.11.2

结构性存款20000000.00263000.00是

分行-2024.4.30

南京银行股份有限公司上海2023.12.1

结构性存款10000000.0025666.66是

分行-2024.1.3

南京银行股份有限公司上海2023.12.1

结构性存款10000000.00127500.00是

分行-2024.5.29

南京银行股份有限公司上海2024.2.7-

结构性存款5000000.0031333.33是

分行2024.5.13

南京银行股份有限公司上海2024.3.4-

结构性存款25000000.00305000.00是

分行2024.9.3

南京银行股份有限公司上海2024.5.15

结构性存款20000000.00231277.78是

分行-2024.11.12

南京银行股份有限公司上海2024.6.26

结构性存款5000000.0010175.00是

分行-2024.7.29

南京银行股份有限公司上海2024.7.24

结构性存款5000000.0011000.00是

分行-2024.8.26

南京银行股份有限公司上海2024.8.14

结构性存款5000000.0028291.67是

分行-2024.11.19是否开户银行产品名称投资金额利息收入期限赎回

南京银行股份有限公司上海2024.9.4-

结构性存款5000000.009680.55是

分行2024.10.8

南京银行股份有限公司上海2024.9.25

结构性存款7000000.0038266.67是

分行-2024.12.30

南京银行股份有限公司上海2024.11.20

结构性存款20000000.0035200.00是

分行-2024.12.23

中国建设银行股份有限公司2023.8.29

结构性存款100000000.003000000.00是

上海罗店支行-2024.8.28

中信银行股份有限公司上海2024.6.1

结构性存款10000000.007767.12是

分行营业部-2024.6.28

中信银行股份有限公司上海2024.7.1

结构性存款10000000.0057342.47是

分行营业部-2024.9.30

中信银行股份有限公司上海2024.10.1

结构性存款15000000.0028356.16是

分行营业部-2024.10.31

中信银行股份有限公司上海2024.11.1

结构性存款17000000.0062317.81是

分行营业部-2024.12.31

合计957000000.0010938731.00

截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为354000000.00元，具体情况如下：

开户银行银行账号本期余额存储形式期限广发证券股份有限保本型固收型

公司镇江长江路营4200518950000000.002024.9.3-2025.9.2理财产品业部广发证券股份有限保本型固收型

公司镇江长江路营4200518910000000.002024.11.1-2025.2.6理财产品业部广发证券股份有限保本型固收型

公司镇江长江路营4200518920000000.002024.11.1-2025.5.8理财产品业部招商银行股份有限

2024.12.10-2025.2

公司上海分行金桥1219106807780009510000000.00结构性存款.10支行

南京银行股份有限2024.10.16-2025.4

03012100000103495000000.00结构性存款

公司上海分行.14南京银行股份有限

0301260000010200120000000.00定期存款2024.9.4-2025.9.4

公司上海分行

南京银行股份有限2024.12.3-2025.12

03012900000105814000000.00定期存款

公司上海分行.3开户银行银行账号本期余额存储形式期限广发证券股份有限保本型固收型

公司镇江长江路营4200488225000000.002024.9.9-2025.3.6理财产品业部广发证券股份有限

保本型浮动型2024.9.12-2025.9.1

公司镇江长江路营4200488210000000.00理财产品1业部中国建设银行股份

有限公司上海罗店31050268380000000023100000000.00结构性存款2024.9.5-2025.9.5支行

合计354000000.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐机构通过查阅资料、访谈沟通等多种方式，对美迪西募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户对账单、大额募集资金使用凭证、募集资金使用

情况的相关公告、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：美迪西2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）附表

2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2024年度）

单位：人民币万元

募集资金总额98529.07本年度投入募集资金总额（募投项目）19929.02

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额（募投项目）59105.67

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计是否已截至期末投项目达到项目可行截至期末截至期末投入金额与承本年度是否达承诺投资变更项募集资金承调整后投本年度入进度预定可使性是否发承诺投入累计投入诺投入金额的实现的到预计项目目（含部诺投资总额资总额投入金额(%)(4)＝用状态日生重大变

金额(1)金额(2)差额效益效益分变更）(2)/(1)期化

(3)＝(2)-(1)美迪西北上海生物医

药研发创新产业基地否157000.0041000.0041000.002189.5212665.72-28334.2830.89%2025年8不适用不适用否月项目药物发现和药学研究

及申报平台的实验室否19000.0017700.0017700.001329.746605.42-11094.5837.32%2027年1不适用不适用否月扩建项目

补充流动资金否40000.0039829.0739829.0716409.7639834.535.46100.01%不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计216000.0098529.0798529.0719929.0259105.67-39423.40超募资金投向不适用

合计216000.0098529.0798529.0719929.0259105.67-39423.40

公司结合募投项目当前实际建设情况、所面临的外部环境及实际经营情况，为确保募集资金的投入有效性，并适未达到计划进度原因（分具体募投项目）

应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则，稳步推进募集资金投资项目的实施，因此部分募投项目的投资进度有所减缓，建设周期也相应延长。2025年1月，公司将“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使用状态时间延期至2027年

1月。

项目可行性发生重大变化的情况说明无此情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况参见本核查意见“三、（二）2023年向特定对象发行股票募集资金先期投入及置换情况”相关内容用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无此情况

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况参见本核查意见“三、（四）2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理”相关内容用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无此情况募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无此情况

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：本期补充流动资金截至期末投入进度超过调整后投资总额，主要系募集资金产生的理财投资收益和利息收入循环投资使用于项目中。