浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 浙江海正生物材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章总则 第一条为提高浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）管理效 率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则。 第二条本细则对公司经理机构及相关人员的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。 第三条经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章经理机构 第四条公司经理机构设总经理一名，可以根据需要设副总经理若干名，公司 设财务负责人一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第五条公司经理机构的人员每届任期三年，连聘可以连任，其人员变动应经董事会审议批准。 第六条公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； 1浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 经理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七条经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第八条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责人 等高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其 不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第九条总经理层人员的聘任与解聘程序： （一）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘； （二）副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘； （三）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发人事任免文件。 第十条公司应和总经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第十一条总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定： （一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续； 3浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 （二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后5年内依然有效； （三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息； （四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 总经理层人员辞职、任期届满离职不执行上述规定，对公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。 第三章总经理层职责与分工 第十二条公司总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。 第十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十四条据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）召集和主持总经理办公会议； （九）拟定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、贷款、委托理财、关联交易等交易事项的方案，提交公司董事会或董事长决定；前述交易事项达到提交股东会审议标准的由董事会提交股东会审议通过； 4浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 （十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩和年度用工计划，决定公司员工的聘用和解聘；有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十五条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总 经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。 第十六条公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。 第十七条副总经理的职权范围为： （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责； （二）依照职责分工，负责所分管业务的开展及日常经营管理工作； （三）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作； （四）及时完成总经理交办或安排的其他工作。 第十八条公司设财务负责人1名，财务负责人行使下列职权： （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作； （二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案； （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部 门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事项的研 究、审查及方案的制定； （六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等； 5浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 （七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法 规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理； （八）完成总经理交办或安排的其他工作。 第十九条公司总经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易 应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。 第二十条公司总经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企 业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第二十一条总经理层人员与有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在一个工作日内向董事会报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第二十二条未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公司或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。 第四章总经理办公会议制度 第二十三条公司办公室作为总经理处理公司日常事务的常设机构。 第二十四条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问 题的会议，是总经理行使职权的主要形式。 总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定指令方式作出。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 6浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 第二十五条办公会议主要议题： （一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定； （二）传达、制订和落实股东会、董事会决议的措施和办法； （三）公司经营管理和重大投资计划方案； （四）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等； （五）公司内部经营管理机构设置方案； （六）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章； （七）《公司章程》规定的人员任免事项； （八）涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （九）总经理认为需要研究解决的其他事项。 第二十六条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，由指定的其他副总经理代其召集并主持会议。 第二十七条总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。 第二十八条总经理办公会议议事表决方式，先由参会人员充分发表意见，最 后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决定。 第二十九条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。 第三十条公司办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会 议记录、整理会议纪要等工作。 公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向公司办公室申报，由公司办公室请示总经理后予以安排。 7浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 第三十一条总经理办公会议应形成会议记录，会议记录内容主要包括：会议名称，会议时间，会议地点，出席会议人员，会议内容等。 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司办公室妥善保管并存档。 第三十二条总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员 出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。 特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 第三十三条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或 主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。 第三十四条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。 第五章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限 第三十五条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权决定公司的经营开 支、风险投资及其他事项。 第三十六条针对下列事项，公司办公会讨论通过后由总经理签字执行： （一）总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权； （二）总经理享有对非正常使用未到使用年限而报废的价值50万元以下的固定资产处置权； （三）总经理享有对闲置的价值50万元以下的固定资产、低值易耗品、备品备件等的处置权。 第三十七条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。 8浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 第三十八条总经理在行使上述职权时，对于重要事项须按照本细则规定的制度和程序执行。 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第三十九条公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。 第六章报告制度 第四十条总经理应根据董事会的要求向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。报告内容包括但不限于公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况等。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第四十一条遇有重大事故、突发事件或内外部生产经营环境出现重大变化等事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后及时报告董事长。 第七章绩效评价与激励约束机制 第四十二条总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的 绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关薪酬方案以及绩效评价。 除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。 第四十三条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重给予相应的处罚。 9浙江海正生物材料股份有限公司总经理工作细则 第四十四条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。 第四十五条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第八章附则 第四十六条本细则所称“以上”“以下”含本数。 第四十七条有下列情形之一的，须及时修改本细则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规 或规范性文件，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）董事会决定修改本细则。 第四十八条本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。 第四十九条本细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。 第五十条本细则自公司董事会通过之日起施行。 第五十一条本细则的解释权属于董事会。 10