海正生材2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688203证券简称：海正生材

浙江海正生物材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

二○二五年七月三十一日海正生材2025年第二次临时股东会会议资料浙江海正生物材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会资料目录

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................2

2025年第二次临时股东会会议议程.....................................4

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...................6

议案二：关于修订部分公司治理制度的议案...................................72.01关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

2.02关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

2.03关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的

议案

2.05关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司募集资金管理制度》的议案

2.06关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司关联交易管理制度》的议案

2.07关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案

2.08关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司对外投资管理制度》的议案

2.09关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

议案三：关于选举王芳女士为公司第七届董事会非独立董事的议案...............8

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浙江海正生物材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》

《公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对

出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的

股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人

许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代

理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公

司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、

高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，

谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月16日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-40）。

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浙江海正生物材料股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年7月31日（周四）下午14：00

2、会议地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限

公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长郑柏超先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议主要议程

（一）宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果

（二）逐项审议下列议案

1、关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

2、关于修订部分公司治理制度的议案2.01关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

2.02关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

2.03关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的

议案

2.05关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司募集资金管理制度》的议案

2.06关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司关联交易管理制度》的议案

4海正生材2025年第二次临时股东会会议资料

2.07关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司对外担保管理制度》的议案

2.08关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司对外投资管理制度》的议案

2.09关于修订《浙江海正生物材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

3、关于选举王芳女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。上述议案内容详见公司于

2025 年 7 月 16 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。

（三）股东及其授权代表发言及答疑

（四）对上述各议案进行投票表决

1、总监票组织监票小组

2、股东及股东代表投票

（五）统计有效表决票

（六）宣布表决结果

（七）宣读股东会决议

（八）由公司聘请的律师发表见证意见

（九）会议结束

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议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江海正生物材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中其他条款进行修订，亦相应修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。公司监事会取消后，公司监事徐伟、张颖婷、叶海燕（职工代表监事）不再担任公司监事职务。

为合法、高效地完成公司本次章程修改事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改全部事宜。《公司章程》变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2025年 7月 16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和制定部分公司治理制度的公告》（2025-38）、《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（2025年7月修订）、《浙江海正生物材料股份有限公司股东会议事规则》（2025年7月修订）、

《浙江海正生物材料股份有限公司董事会议事规则》（2025年7月修订）。

本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

二○二五年七月三十一日

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议案二：

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司将取消监事会并由董事会审计委员会承接和行使监事会职权等实际情况，为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司修订了部分公司治理制度，具体情况如下：

序制度名称审议机构其他说明号浙江海正生物材料股份有限公司防止大原制度文件上

1董事会、股东会

股东及关联方占用公司资金管理制度的修订

重新制定，新制浙江海正生物材料股份有限公司累积投

2董事会、股东会度审议通过后，

票制实施细则原制度废止浙江海正生物材料股份有限公司独立董原制度文件上

3董事会、股东会

事工作制度的修订浙江海正生物材料股份有限公司董事会原制度文件上

4董事会、股东会

审计委员会工作细则的修订浙江海正生物材料股份有限公司募集资原制度文件上

5董事会、股东会

金管理制度的修订浙江海正生物材料股份有限公司关联交原制度文件上

6董事会、股东会

易管理制度的修订浙江海正生物材料股份有限公司对外担原制度文件上

7董事会、股东会

保管理制度的修订浙江海正生物材料股份有限公司对外投原制度文件上

8董事会、股东会

资管理制度的修订浙江海正生物材料股份有限公司会计师原制度文件上

9董事会、股东会

事务所选聘制度的修订修订后的制度文件详见公司于2025年7月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的各制度全文。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二〇二五年七月三十一日

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议案三：

关于选举王芳女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事王海燕女士因工作需要，申请辞去公司第七届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

根据控股股东浙江海正集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核通过了董事候选人王芳女士的任职资格。公司于2025年7月15日以通讯方式召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》，董事会同意提名王芳女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。王芳女士简历如下：

王芳，女，1986年10月出生，本科学历，会计师。曾任浙江爱信宏达汽车零部件有限公司员工，台州银行员工，交通银行员工，台州市椒江区国有资产经营有限公司员工。

现任台州市椒江区国有资本运营集团有限公司员工，台州市椒江区社会事业发展集团有限公司董事、台州市商贸核心区集团有限公司董事、浙江大陈岛开发建设集团有限公司董事、椒江民间融资服务中心有限公司监事。

该董事候选人与本公司不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转，保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，在公司股东会审议通过选举王芳女士为公司董事之日起，选举王芳女士为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。任期自公司股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。调整后的公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员为刘冉、沈书豪、王芳。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二〇二五年七月三十一日

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