浙江海正生物材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的

规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管理有关事务的董事；

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；

（四）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

1（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高

级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司人力及财务相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第三章薪酬结构

第六条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条工资总额决定机制

（一）公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人

员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定；

（二）公司董事和高级管理人员薪酬总额应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事薪酬

2（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，津贴标准经股东会审议确认通

过后定期发放，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；

（三）内部董事：在公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条执行；在公

司同时兼任其他职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再另行领取董事津贴；

公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素，确定年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放；

（三）中长期激励收入：根据公司经营业绩及个人履职情况制定的股权激励计划或其他激励计划。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后

3支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应根据公司经营发展战略、市场环境

变化动态调整，确保薪酬体系的科学性和有效性，适应公司持续发展的需要。

第十三条根据公司经营发展情况，董事、高级管理人员薪酬可以作相应的调整，调

整的主要依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员

平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十五条独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十六条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖

励依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》、本制度等规定，完成各级审批流程后发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十七条公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩

效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

4第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章附则第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十三条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实

际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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