浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 浙江海正生物材料股份有限公司 内部审计制度 第一章总则 第一条为进一步规范浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，发挥内部审计工作在促进公司经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《内部审计基本准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和 其他规范性文件以及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》的规定并结合公司实际情况制定本制度。 第二条本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员依据国家有关法律 法规和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障资产的安全完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章机构和人员 第四条公司设立审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 第五条审计部门应当根据工作需要，合理配备内部审计人员。内部审计人 员应当遵守职业道德规范，并具有专业胜任能力和应有的职业审慎性，独立、客 1浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 观的开展内部审计工作。内部审计人员必须具有正直、诚信、独立、客观、公正、勤勉尽责等良好的职业行为。 第六条审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，也不得与财务部门合署办公。 第七条内部审计人员依制度行使职权，公司内部各职能部门及下属子公司 应当配合审计部门依照公司规定履行职责，任何部门和个人不得拒绝、阻碍内部审计人员执行工作，不得对其进行打击报复。 第八条公司内部审计实行回避制度，与被审计单位或被审计事项存在直接或间接利害关系的人员不得参与相关事项的内部审计工作。 第九条内部审计人员应恪守保密原则，对其执行内部审计工作中所知悉任 何信息的机密性予以尊重，未经公司董事会或审计委员会批准不得外泄，不得利用其信息为自己或他人谋取利益。内部审计人员在审计报告中应客观地披露所了解的全部重要事项，不得隐瞒事实真相。 第十条审计部门履行职责所必需的经费，应当列入公司预算，并由公司予以保证。 第三章审计部门的职责与权限 第十一条董事会审计委员会在指导和监督审计部门工作时，应当履行以下 主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）指导内部审计部门的有效运作，听取审计部门的工作汇报；监督及评估内部审计工作； （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （五）协调审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 第十二条审计部门应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部 控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计 2浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十三条为保证审计部门职责的顺利履行，公司赋予其下列权限： （一）提请召开与审计有关的工作会议； （二）根据内部审计工作的需要，有权随时调阅或要求有关部门按时报送提 供计划、预算、报表和有关文件资料等，审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，现场勘查实物，检测财务会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料等； （三）对审计涉及的有关事项，向有关部门和人员进行调查并索取材料； （四）根据工作需要列席有关例会和参加经营会议； （五）要求被审部门有关负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料； （六）出具审计意见书或审计决定书，对被审部门提出改进管理的建议，并检查采纳审计意见和执行审计决定的落实情况； （七）对审计中发现的重大问题可及时向公司管理层、董事会和审计委员会报告，对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费的行为，可做出临时制止的决定，并及时向公司管理层报告； （八）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权向公司提出追究其责任的建议。 第十四条审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。审计委员会可根据公司经营特点，制定内部 3浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计机构提交的内部审计工作报告。 审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第十五条审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十六条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相 关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。 第十七条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募 集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第十八条审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任 部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第十九条审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审 计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行 性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； 4浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董 事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部 控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。 第二十条审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。 在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十一条审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在 审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）保荐机构是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十二条审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在 审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）是否召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意，保荐人是 否发表意见（如适用）； 5浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。 第二十三条审计部门对募集资金的存放与使用情况应当每半年进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存 放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募 集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募 集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第二十四条审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容： （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程； （三）是否明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否跟踪承诺的履行情况； 6浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第四章审计工作程序 第二十五条审计部门根据公司年度计划和发展需要，按照审计委员会的要求，确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，经审计部门负责人审核后报公司审计委员会批准后实施，年度结束后向审计委员会提交审计工作报告。审计部门可对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向董事会报告审计调查结果。审计部门在实施项目审计时，发现被审计部门或个人有重大违法、违规行为的应在第一时间向审计委员会报告。 第二十六条审计项目的立项，由审计部门负责人确定，或由公司相关部门 提出报审计部门负责人批准。审计项目确定后，其实施工作计划应包括以下主要内容： （一）审计项目名称； （二）审计目的和范围； （三）审计主要方式和步骤； （四）审计工作组的成员构成及其分工； （五）其他应事先明确的内容。 第二十七条审计项目立项后，由负责审计的人员制定审计工作方案报审计 部门负责人批准，并应当在实施审计三日前，向被审计单位或个人送达审计通知书（特殊审计项目除外）。通知书内容应包括： （一）被审计单位或个人及项目名称； （二）审计范围、内容和时间； （三）对被审计单位或个人配合审计工作的要求； （四）审计机构的其他工作要求。 第二十八条审计主要步骤：通过核对财务会计账簿、报表、凭证及相关的 各类资料，查核实物，调查访问有关单位和人员等方法，核实有疑问的事项，编写审计工作底稿，听取被审计单位意见，在审计工作底稿上签署明确意见。审计过程中，要按规定的格式编制工作底稿和取证签证单，并保证其真实性，工作底稿应备查和存档。 7浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 第二十九条审计终结后，应在15日内出具审计报告。被审计者应当自接到 审计报告之日起10日内，将其书面意见送交审计部门，被审计者未提出书面意见，视为对审计报告无异议。审计机构应将审计报告附被审计单位书面意见一并报送公司，经审计核准的审计报告是下达审计意见书和审计决定的有效依据。《审计报告》应包括以下主要内容： （一）审计时间、内容、范围、方式； （二）被审计单位或个人的基本情况； （三）通过审计揭示的有关事实，包括主要业绩和发现的问题； （四）对审计事项的评价。概述已审计项目内容，对已审事项的真实性、合 法性、风险性、效益性及内控制度等进行评价。 （五）依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定和命令对 审计中发现的问题进行责任界定，提出纠正、改进意见和建议；对违规违纪行为提出处理、处罚的意见和建议。 第三十条《审计处理决定》应包括以下主要内容： (一)审计内容、范围、方式和时间； (二)审计报告认定的被审计者违规违纪的行为事实； (三)对违规违纪行为的定性，作出处理、处罚决定及其依据； (四)需要进行整改的事项； (五)处理、处罚决定执行的期限和要求。 第三十一条《审计报告》和《审计处理决定》送达被审计单位后，被审计单位或个人必须执行审计决定。被审计单位或个人对审计报告和审计处理决定如有异议，可向审计部门负责人提出，审计部门负责人根据实际情况，安排其他审计部门人员复审。但未作出新的审计处理决定之前，不停止审计处理决定的执行。 第三十二条审计机构对重要的审计项目，应实行后续审计。后续审计主要检查被审计单位或个人按审计意见改进工作和执行审计决定的落实情况。 第五章信息披露 第三十三条公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： 8浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第三十四条公司董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对内部控制评 价报告形成决议。公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。 第六章审计档案管理 第三十五条审计部门人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 审计部门人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第三十六条审计部门人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计 工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 第三十七条公司审计部门对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料至少保存十年。 第三十八条审计档案管理范围： （一）审计通知书和审计方案； （二）审计报告及其附件； （三）审计记录、审计工作底稿和审计证据； （四）反映被审计单位或个人业务活动的书面文件； （五）总经理对审计事项或审计报告的指示、批复和意见； （六）审计处理决定以及执行情况报告； （七）申诉、申请复审报告； （八）复审和后续审计的资料； 9浙江海正生物材料股份有限公司内部审计制度 （九）其他应保存的资料。 第三十九条内部审计资料未经董事会审计委员会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。如有特殊情况需要查阅审计档案或者要求出具审计档案证明的须按规定办理查阅手续。 第七章监督管理与违规处理 第四十条公司应当建立审计部门的激励与约束机制，对审计部门人员的工 作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向有关部门报告。 第四十一条审计部门对遵守财经法纪、经济效益显著的部门和认真维护财 经法纪的个人，可提出表彰和奖励的建议。 第四十二条被审计单位出现重大违法行为时，应依法追究被审计单位和有 关责任人的责任；被审计单位因此被国家有关部门追究责任的，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。 第八章附则 第四十三条本制度由董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通 过之日起生效实施，修改亦同。 第四十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 10