海正生材:浙江海正生物材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料

海正生材2025年年度股东会会议资料

证券代码：688203证券简称：海正生材

浙江海正生物材料股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二○二六年五月八日海正生材2025年年度股东会会议资料浙江海正生物材料股份有限公司

2025年年度股东会资料目录

2025年年度股东会会议须知........................................2

2025年年度股东会会议议程........................................4

议案一：2025年度董事会工作报告.....................................6

议案二：2025年度利润分配预案......................................7

议案三：关于申请银行借款综合授信额度的议案...........................8

议案四：关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案.........................11

议案五：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.......16

议案六：关于优化全资子公司商标使用授权模式并授权经营班子办理相关事宜

的议案..................................................19议案七：关于制定《浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................................20

报告：独立董事2025年度述职报告....................................26

报告：公司高级管理人员2026年度薪酬方案............................44

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浙江海正生物材料股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》

《公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对

出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的

股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及

股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人

许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代

理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公

司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、

高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，

谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月14日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-17）。

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浙江海正生物材料股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2026年5月8日（周五）下午14：00

2、会议地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限

公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长郑柏超先生

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、会议主要议程

（一）宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果

（二）逐项审议下列议案

1、2025年度董事会工作报告

2、2025年度利润分配预案

3、关于申请银行借款综合授信额度的议案

4、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

5、关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

6、关于优化全资子公司商标使用授权模式并授权经营班子办理相关事宜的议案

7、关于制定《浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

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上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。上述议案内容详见公司于

2026 年 4 月 14 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的相关公告及附件。

（三）股东及其授权代表发言及答疑

（四）对上述各议案进行投票表决

1、总监票组织监票小组

2、股东及股东代表投票

（五）统计有效表决票

（六）宣布表决结果

（七）宣读股东会决议

（八）由公司聘请的律师发表见证意见

（九）会议结束

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议案一：

2025年度董事会工作报告

详见本公司2025年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。

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议案二：

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为9865281.03元，母公司实现净利润为-22554624.66元。截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为81259493.14元，母公司报表累计未分配利润为-19050126.05元。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购公司股份1023869股，回购金额共计人民币

12238129.83元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占本年度归属于上市公司股东

净利润的比例为124.05%。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，截至2025年12月31日母公司期末未分配利润为负值，尚不满足利润分配条件，同时结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。

截至2025年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为负值，尚不满足利润分配的条件。本次利润分配方案的实施不会触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一

款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二○二六年五月八日

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议案三：

关于申请银行借款综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司及子公司在2026年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

银行名称2026年拟申请额度（万元）

1中国银行椒江支行5000

2中国农业银行椒江支行5000

3中国建设银行台州分行营业部9000

4浦发银行椒江支行10000

5兴业银行椒江支行15000

6中国工商银行椒江支行5000

7中信银行台州分行5000

海正生材授信小计54000

1中国银行椒江支行28000

2中国工商银行椒江支行8000

3中国建设银行台州分行营业部20000

4浦发银行椒江支行10000

5兴业银行椒江支行15000

6宁波银行台州分行8000

7民生银行台州分行10000

8交通银行台州分行10000

9中信银行台州分行10000

10招商银行台州分行20000

11华夏银行台州分行5000

12中国银行椒江支行（注1）882

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海诺尔授信小计144882

1浦发银行椒江支行（注2）51000

2浦发银行椒江支行（注2）10000

3兴业银行椒江支行5000

4中国银行椒江支行（注3）10000

5中国建设银行台州分行营业部（注3）5000

6民生银行台州分行（注3）5000

7杭州银行台州分行5000

8浙商银行台州分行5000

9中信银行台州分行5000

海创达授信小计101000合计299882上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

注1：海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的项目贷款，拟继续以位于台州湾新区台州湾大道188号的70509.76㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。该项目贷款归还后额度不再周转。

注2：海创达公司拟以位于浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第七大道27号地块的

100033㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行申请项目贷款51000万元，申请流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他综合授信10000万元，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注3：海创达公司向中国银行椒江支行申请的10000万元贷款，向建行台州分行营业部申请的

5000万元贷款，向民生银行台州分行申请的5000万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有

限公司提供连带责任保证。

上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。

申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东会授权公司

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管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二○二六年五月八日

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议案四：

关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司

2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人

2025年末执业注册会计师2363人

人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

2024年上市公司（含 A、B股）审计收费总额 7.35 亿元

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审计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、涉及主要行业

牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健需年度、2019年度年报审

在5%的范围内计机构，因华仪电气涉华仪电气、东与华仪电气承

投资者2024年3月6日嫌财务造假，在后续证海证券、天健担连带责任，天券虚假陈述诉讼案件中健已按期履行

被列为共同被告，要求判决）承担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影

12海正生材2025年年度股东会会议资料响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）

因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

合伙人及签字注册会计师：徐海泓，2009年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：刘壮，2013年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，

2013年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

项目质量复核人员：于波成，2004年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况

因荣盛石化2020-20212023年3月27监管谈话（监督浙江证监

1徐海泓年报审计项目被浙江日管理措施）局证监局监管谈话

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3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2025年审计费用75万元（不含税），其中财务报表审计费用为60万元，内控审计费用为15万元；同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2026年度审计费用75万元（不含税），较2025年度保持不变。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计工作情况及其

执业质量进行了全面客观评价，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2025年度财务报告审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，

密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（三）董事会的审议和表决情况公司于2026年4月10日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用75万元（不含税）审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2026年度审计费用为75万元（不含税），与2025年度保持不变。表决情况为同意9票，反对

0票，弃权0票。

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以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案五：

关于公司董事2025年度薪酬确认及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与福利管理制度》的有关规定以及公司董事会薪酬与考核

委员会2025年第二次会议审议通过的《2025年度公司董事长、高管薪酬考核方案》，董事会薪酬与考核委员会对2025年度公司董事的报酬情况进行了审核，并拟定了董事2026年度薪酬方案：

一、2025年度董事薪酬情况

姓名报告期内职务报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）

郑柏超董事长130.53

陈志明董事、总经理103.81

叶海燕职工代表董事19.03

除郑柏超先生、陈志明先生、叶海燕女士外，公司其他非独立董事均不在本公司领薪。

独立董事年度津贴为8万元（税前），已经公司2021年年度股东大会审议通过，2025年度未做调整。独立董事因参加会议等实际发生的费用由公司报销，津贴每月发放一次。

二、2026年度董事薪酬方案

为进一步完善公司激励与约束机制，适应公司发展需要，有效调动公司董事的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，拟就公司董事

2026年度薪酬方案安排如下：

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（一）适用对象

公司董事（含独立董事）

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）2026年度薪酬方案

1、内部董事（非独立董事）依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩

效考核结果等领取薪酬，不再额外领取董事薪酬。

公司内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬根据其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经股东会批准后执行，并预留一定比例在绩效评价和年度股东会审议通过薪酬确认相关议案后支付；中长期激励收入可根据公司的经营发展情况确定。

若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。

2、外部董事不在公司领取薪酬。

3、独立董事津贴为每人8万元/年（含税），按月度发放，独立董事不参与公司内部

与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事履职发生的合理费用由公司实报实销。

上述薪酬均为税前薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际在任服务年限计算薪酬并予以发放。

根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，

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直接提交公司股东会审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二○二六年五月八日

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议案六：

关于优化全资子公司商标使用授权模式并授权经营班子办理相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司第六届董事会第三次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于授权浙江海诺尔生物材料有限公司使用聚乳酸商标的议案》，同意授权海诺尔无偿且永久使用公司聚乳酸产品商标系列，并同意授权公司董事会及其经营班子全权办理商标授权业务。

随着子公司业务的成熟和盈利能力的显著增强及结合公司的经营现状，公司决定对商标使用授权模式进行优化，拟将授权模式由“无偿永久使用”变更为“按公允原则有偿许可使用”。提请股东会授权经营班子基于市场惯例和子公司的盈利水平，审慎确定公允的许可费计算方式（如按净销售额的一定比例）与具体费率，并授权经营班子全权办理商标授权业务，包括但不限于签订授权协议等。公司全资子公司如涉及相关业务，均参照上述方式执行。

本议案经股东会审议通过后，公司2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于授权浙江海诺尔生物材料有限公司使用聚乳酸商标的议案》自动废止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案七：

关于制定《浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟制定《浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

附件：《浙江海正生物材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

二○二六年五月八日

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浙江海正生物材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《浙江海正生物材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的

规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司部分业务主管并负责管理有关事务的董事；

（三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；

（四）高级管理人员：指《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

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（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高

级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条公司人力及财务相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相关工作。

第三章薪酬结构

第六条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条工资总额决定机制

（一）公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人

员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定；

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（二）公司董事和高级管理人员薪酬总额应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴方案，津贴标准经股东会审议确认通

过后定期发放，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；

（三）内部董事：在公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条执行；在公

司同时兼任其他职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定，不再另行领取董事津贴；

公司董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素，确定年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放；

（三）中长期激励收入：根据公司经营业绩及个人履职情况制定的股权激励计划或其他激励计划。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责

23海正生材2025年年度股东会会议资料组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应根据公司经营发展战略、市场环境

变化动态调整，确保薪酬体系的科学性和有效性，适应公司持续发展的需要。

第十三条根据公司经营发展情况，董事、高级管理人员薪酬可以作相应的调整，调

整的主要依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整、职位、职责变化；

（六）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员

平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十五条独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十六条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖

24海正生材2025年年度股东会会议资料

励依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》、本制度等规定，完成各级审批流程后发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十七条公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩

效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章附则第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十三条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实

际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过后生效。

25海正生材2025年年度股东会会议资料

报告：

浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告

本人王建祥，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）的独立董事，在2025年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规

定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行独立董事的各项职责与义务。本年度，我积极出席会议，认真审议会议各项议案，充分发挥专业优势和独立作用，致力于维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王建祥，中国国籍，无境外居留权，男，1962年出生，教授，研究生学历。现任北京大学工学院教授。1998年3月至今一直在北京大学工作，其中2013年至2018年期间曾任职北京大学工学院副院长，主要从事复合材料力学、细观力学和非均质材料的力学/物理性能方面的教研工作。2025年11月至今任北京星河动力航天科技股份有限公司独立董事。2021年2月至今，任海正生材独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人除担任独立董事职务外，未在公司及其主要股东单位担任任何其他职务；未为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；未从

公司及其主要股东或存在利害关系的机构与人员处获取任何额外的、未予披露的利益。因此，本人不存在任何可能影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了6次董事会，并召开了1次年度股

26海正生材2025年年度股东会会议资料东会，2次临时股东会，我出席情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况董事是否连续应参加以通讯姓名亲自出委托出缺席次两次未亲出席股东会董事会方式出席次数席次数数自参加会的次数次数席次数议王建祥66400否3

我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。我担任提名委员会召集人，战略委员会成员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

1、提名委员会

报告期内，提名委员会共召开2次会议，作为董事会提名委员会召集人，我对董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，切实履行了提名委员会的职责。

2、战略委员会

报告期内，战略委员会未召开会议。作为董事会战略委员会成员，我非常关注公司的长远发展，发挥自己专业优势，积极研究公司发展战略，并与公司管理层多次进行了公司及产业发展方向等相关问题的探讨。

3、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共召开1次独立董事专门会议，对公司2025年度日常关联交易预计等相关事项进行了专门审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

27海正生材2025年年度股东会会议资料

报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况

报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅相关议案，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

报告期内，我关注媒体和监管动态，督促管理层尽责履职。我积极参与公司业绩说明会，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，了解中小股东关心的问题，听取投资者的意见和建议。

（五）在公司进行现场工作及上市公司配合独立董事工作情况

2025年度，我通过参加董事会、股东会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经

营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。公司一直大力支持独立董事的工作，及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，能准确传递独立董事履行职责所需的材料与信息，为我履职提供了完备的条件和有力支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月11日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。我作为独立董事，对该事项进行了认真审议，发表了同意的独立意见。公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

28海正生材2025年年度股东会会议资料

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方严格遵守股份减持、同业竞争等承诺，未发生变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。这些报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

公司聘请凯通管理咨询有限公司对2025年度各关键业务流程及控制环节内部控制有

效性进行了评价。公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。本人认为，公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度得到了有效执行。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年4月11日召开第七届董事会第十四次会议和2025年5月8日召开2024年年度股东会，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，且在从事上市公司审计工作方面拥有丰富的经验和较高的职业素养。在以往与公司的合作过程中，该事务所为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用。为保证公司审计工作的

29海正生材2025年年度股东会会议资料

顺利进行，我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司未发生财务负责人变更事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年3月11日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张嘉滢女士为公

司第七届董事会非独立董事候选人。2025年3月27日公司召开2025年第一次临时股东会选举张嘉滢女士为公司第七届董事会董事。

2025年7月15日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于更换公司董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王芳女士为公司

第七届董事会非独立董事候选人。2025年7月31日公司召开2025年第二次临时股东会选举王芳女士为公司第七届董事会董事。

张嘉滢女士、王芳女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任公司董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，认为2024年度公司董事及高级管理人员的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及同行业薪酬水平等方面确定，符合公司的实际情况。

公司董事及高级管理人员绩效考评方式、方法符合公司业务发展需要，绩效管理过程合理，

30海正生材2025年年度股东会会议资料

薪酬水平符合行业及地区相关标准。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律

法规及《公司章程》的规定，恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。在履职过程中，本人始终以维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益为根本出发点，认真审议董事会各项议案，审慎发表独立意见，切实发挥了独立董事的监督与制衡作用。

2026年，本人将继续恪守谨慎、勤勉的履职初心，严格依照法律法规及《公司章程》

的规定履行职责，依托专业背景为公司重大决策提供建设性意见，以实际行动切实保障公司及广大股东的合法权益。

独立董事签名：王建祥

2026年5月8日

31海正生材2025年年度股东会会议资料

浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告

本人沈书豪，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）的独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定和要求，秉持认真负责、忠实勤勉的态度，积极履行独立董事的义务和职责。在履职过程中，我充分发挥自身的专业优势与独立作用，通过积极出席会议，认真审议会议各项议案，致力于维护并切实保障公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人沈书豪，中国国籍，无境外居留权，男，1983年出生，本科学历。历任浙江中企华会计师事务所有限公司高级审计经理；现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任杰华特（688141）独立董事。2023年4月至今，任海正生材独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务。我没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响我独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了6次董事会，并召开了1次年度股东会，2次临时股东会，我出席情况如下：

32海正生材2025年年度股东会会议资料

参加股东会参加董事会情况情况董事是否连续应参加以通讯姓名亲自出委托出缺席次两次未亲出席股东会董事会方式出席次数席次数数自参加会的次数次数席次数议沈书豪66500否3

我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，也未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2025年，我担任审计委员会召集人，同时是提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，为董事会的科学决策提供有力协助。

1、审计委员会

2025年度，公司审计委员会共计召开5次会议。作为审计委员会召集人，我认真履行职责，根据公司实际情况，仔细审阅审计机构出具的审计意见，全面掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、提名委员会

2025年度，提名委员会共计召开2次会议。作为董事会提名委员会委员，我对董事会

董事候选人的任职资格进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

3、薪酬与考核委员会

2025年度，薪酬与考核委员会共计召开2次会议。作为董事会薪酬与考核委员会委员，

我对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬和2025年度薪酬考核方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行有效监督。

33海正生材2025年年度股东会会议资料

4、独立董事专门会议

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会召集人，我通过现场参加审计委员会会议、电话沟通等多种方式，积极与公司管理层、内审部及年审会计师事务所进行沟通。我们就内部、外部审计计划、定期报告及财务问题展开了深入交流。在年审会计师事务所进场审计前，我与审计委员会其他委员、其他独立董事一起听取天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关2024年度审计

工作开展以及人员配备安排情况，并就审计中注意事项、关注重点进行了深入的沟通交流。

在年审会计师出具初步审计意见后，我对2024年度审计基本情况、关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了及时、充分的沟通。

（四）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况

报告期内，我通过参与公司股东会、公司业绩说明会等方式，积极了解中小股东关心的问题，关注媒体和监管动态，督促管理层尽责履职，切实维护中小股东的合法权益。

报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅会议相关资料，积极了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。期间，我积极参与公司业绩说明会，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，听取投资者的意见和建议。

（五）在公司进行现场工作及上市公司配合独立董事工作情况

2025年度，我通过参加董事会、股东会等方式对公司现场实地考察，了解公司生产经

营情况、财务管理和内部控制的执行情况，通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。公司一直大力支持独立董事的工作，及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，能够准确传递独立董事履行职责所需的材料与

34海正生材2025年年度股东会会议资料信息，为我履职提供了完备的条件和有力支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月11日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。作为独立董事，我对该事项进行了认真审议，发表了同意的独立意见。公司的关联交易均是为了保证公司日常生产经营的必要经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平合理，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，严格执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方严格遵守股份减持、同业竞争等承诺，未发生变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

35海正生材2025年年度股东会会议资料

公司聘请凯通管理咨询有限公司对2025年度各关键业务流程及控制环节内部控制有

效性进行了评价。公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。本人认为，公司内控制度体系完善，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度得到了有效执行。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司未发生财务负责人变更事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

司第七届董事会非独立董事候选人。2025年3月27日公司召开2025年第一次临时股东会选举张嘉滢女士为公司第七届董事会董事。

第七届董事会非独立董事候选人。2025年7月31日公司召开2025年第二次临时股东会

36海正生材2025年年度股东会会议资料

选举王芳女士为公司第七届董事会董事。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，我审核了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，2024年度公司董事及高级管理人员的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及同行业薪酬水平等方面确定的，符合公司的实际情况。公司董事及高级管理人员绩效考评方式、方法符合公司业务发展需要，绩效管理过程合理，薪酬水平符合行业及地区相关标准。

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年，我认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，关注公司经营发展与风险控制，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2026年，我将加强与公司董事会、管理层、审计机构等的沟通交流，深入了解公司经营情况，充分利用自身的专业知识和实践经验，以良好的职业道德和专业素养，客观公正地发表意见、提供建议，促进公司规范治理和稳健发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事签名：沈书豪

2026年5月8日

37海正生材2025年年度股东会会议资料

浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告

本人刘冉，作为浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海正生材”）独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间认真负责、忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极出席会议，认真审议会议各项议案，充分发挥专业优势和独立作用，努力维护并有效保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘冉，中国国籍，无境外居留权，男，1981年出生，特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA，非执业会员），金融风险管理师（FRM），研究生学历。历任星展银行企业与投资银行部助理副总裁、九鼎投资上海业务部合伙人助理兼业务总监、上海

国际创业投资有限公司投资部高级经理、原苍资产管理（上海）有限公司合伙人、上海子彬投资管理有限公司合伙人；现任上海守沪天使企业发展有限公司执行董事。同时兼任每步科技（上海）有限公司董事、乐渊网络科技（上海）有限公司董事、上海隆麟网络技术

有限公司董事、上海燕彬投资管理有限公司监事、中南菁英（武汉）企业管理咨询有限公

司监事、银座集团股份有限公司董事；2021年2月至今，任海正生材独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

38海正生材2025年年度股东会会议资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了6次董事会，并召开了1次年度股东会，2次临时股东会，我出席情况如下：

参加股东会参加董事会情况情况董事是否连续应参加以通讯姓名亲自出委托出缺席次两次未亲出席股东会董事会方式出席次数席次数数自参加会的次数次数席次数议刘冉66500否3

我对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。我担任薪酬与考核委员会召集人，也是审计委员会成员。我严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会议事规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。

1、审计委员会

报告期内，审计委员会共召开5次会议。作为审计委员会成员，我出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2025年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议。我担任董事会薪酬与考核委员会召集人，对董事、高级管理人员2024年度薪酬和2025年度薪酬考核方案进行了研究，并对薪酬方案的执行情况进行有效监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

39海正生材2025年年度股东会会议资料

3、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内共召开1次独立董事专门会议，重点对公司关联交易预计等相关事项进行了专门审议。我认真审议议案，确保相关事项符合公司及所有股东尤其是中小股东权益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，作为审计委员会成员，我与公司内部审计机构及年审会计师事务所保持良好沟通。年审会计师事务所进场审计前，我与审计委员会其他成员、其他独立董事及年审会计师事务所进行积极沟通，就本次审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行研讨。在年审会计师出具初步审计意见后，我与会计师及时沟通，就审计基本情况、关键审计事项、审计过程中所发现的问题等进行了充分的沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况

（五）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年度，我通过参加董事会、股东会等对公司现场实地考察，充分了解公司生产经

40海正生材2025年年度股东会会议资料

三、年度履职重点关注事项的情况

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方严格遵守股份减持、同业竞争等承诺，未发生变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司聘请凯通管理咨询有限公司对2025年度各关键业务流程及控制环节内部控制有

效性进行了评价。公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构，

41海正生材2025年年度股东会会议资料

为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。本人认为，公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度得到了有效执行。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度，公司未发生财务负责人变更事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

司第七届董事会非独立董事候选人。2025年3月27日公司召开2025年第一次临时股东会选举张嘉滢女士为公司第七届董事会董事。

第七届董事会非独立董事候选人。2025年7月31日公司召开2025年第二次临时股东会选举王芳女士为公司第七届董事会董事。

42海正生材2025年年度股东会会议资料张嘉滢女士、王芳女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职条件符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在不得担任公司董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，我本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参与公司治理，关注公司经营发展与风险控制，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2026年，我将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利

用专业知识和经验为公司合规运作、高质量发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，进一步提高公司持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事签名：刘冉

2026年5月8日

43海正生材2025年年度股东会会议资料

报告：

公司高级管理人员2026年度薪酬方案

各位股东及股东代表：

《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。现向2025年年度股东会进行汇报。

为进一步完善公司激励与约束机制，适应公司发展需要，有效调动公司高管的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，现就公司高管

2026年度薪酬方案安排如下。

（一）适用对象

《公司章程》所规定的高级管理人员，具体包括：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）2026年度薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行发放；

（三）中长期激励收入：根据公司经营业绩及个人履职情况制定的股权激励计划或其他激励计划。

44海正生材2025年年度股东会会议资料

绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行，并预留一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付；中长期激励收入可根据公司的经营发展情况确定。

若相关高级管理人员违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。

二○二六年五月八日