国泰海通证券股份有限公司

关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司

变更募集资金用途投入新项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为无

锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律

法规和规范性文件的要求，就德科立变更募集资金用途投入新项目的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会 2022年 6月 13日出具的《关于同意无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1231号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A）股 24320000股，每股

发行价格为 48.51 元，募集资金总额为 1179763200.00 元，扣除总发行费用

85409219.18元，实际募集资金净额为 1094353980.82元。上述募集资金到位

情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 8月 4日出具了“苏公W[2022]B086号”《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并分别与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

截至 2026年 9月 30日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金 86974.93万元，募集资金余额 30129.37万元。

募集资金基本情况表

单位：万元

发行名称 2022年首次公开发行股票

募集资金到账时间 2022年 8月 4日

项目 金额

一、募集资金总额 117976.32

其中：超募资金金额 6435.40

减：直接支付发行费用 8540.92

二、募集资金净额 109435.40

减：

以前年度已使用金额 58448.92

2026年 1月-9月累计使用金额 28526.01

暂时补流金额 0.00

现金管理金额 0.00

银行手续费支出及汇兑损益 0.05

加：

募集资金利息收入 598.86

募集资金现金管理收益 6973.62

未置换的自有资金支付的 IPO发行费用 96.48

三、报告期期末募集资金余额 30129.37

注：（1）上表合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（2）上表数据未经审计。

二、变更部分募集资金用途投入新项目的情况

（一）原募集资金用途及使用情况

截至 2026年 9月 30日，公司首发募投项目使用计划及使用情况如下：

单位：万元

募集资金承诺投 累计投入募集资

序号 项目名称 投资总额

资总额 金金额

一、募集资金承诺投资项目高速率光模块产品线

1 62425.00 60000.00 46805.35

扩产及升级建设项目光传输子系统平台化

2 21162.00 18000.00 10865.17

研发项目

3 补充流动资金 25000.00 25000.00 25000.00

募集资金承诺投 累计投入募集资

序号 项目名称 投资总额

资总额 金金额

二、超募资金投向

1 补充流动资金 3830.00 3830.00 3830.00

光通信高端器件研发

2 2750.00 2605.40 474.42

测试平台项目

合计 115167.00 109435.40 86974.94

注：上表数据未经审计。

（二）使用募集资金现金管理收益及利息收入用于新建项目的情况公司拟使用募集资金专项账户中募集资金现金管理收益及利息收入

7572.48万元（以实际转出金额为准），用于投资建设“AI算力及数据中心光连接高端产品产业化能力提升项目”。

新项目投资计划如下：

单位：万元

变更募集资金的用途 项目总投资 拟投入募集资金

AI 算力及数据中心光连接高端产品产业化

120000 7572.48

能力提升项目

（三）本次变更的主要原因公司首次公开发行股票募集资金已基本能够满足原募集资金投资项目的建

设资金需求，募集资金现金管理收益及利息收入系募集资金存放及现金管理过程中产生的收益。为进一步提高募集资金使用效率，充分发挥募集资金效益，结合公司业务发展规划及新项目建设资金需求，公司拟将募集资金专项账户中现金管理收益及利息收入用于“AI 算力及数据中心光连接高端产品产业化能力提升项目”建设，在保障原募集资金投资项目正常实施的同时，进一步支持公司主营业务发展。

（四）本次变更对原募投项目的影响

本次变更仅涉及募集资金专户中的募集资金现金管理收益及利息收入，不改变原募投项目的实施主体、建设内容及总体建设目标，不会对原募投项目的正常实施造成重大不利影响。公司将继续推进原募投项目建设，确保其按既定目标完成。

（五）尚需提交股东会审议的说明

本次变更募集资金用途投入新项目的事项，尚需提交公司股东会审议批准。

三、新项目的具体情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：AI算力及数据中心光连接高端产品产业化能力提升项目

2、项目实施主体：无锡市德科立光电子技术股份有限公司

3、项目实施地点：江苏省无锡市新吴区

4、项目建设内容：

当前 AI算力与数据中心产业快速发展，智算集群建设对算力互联提出多层级需求，覆盖算力纵向扩容（Scale-up）、集群横向扩展（Scale-out）及跨区域算力协同（Scale-across）场景的高端光连接产品需求持续增长。公司依托自身在光通信领域深厚的技术积累与优质客户资源，拟投资建设“AI 算力及数据中心光连接高端产品产业化能力提升项目”，聚焦 DCI（数据中心互联）产品、高速率光模块（含相干光模块）、OCS三大方向产业化建设。

本项目拟购置土地，新建洁净厂房、仓储及配套设施，购置生产与测试设备，搭建高端光连接产品生产线。三类产品分别适配集群内高带宽互联、跨区域长距算力互联调度、大规模算力集群动态全光组网，形成覆盖 AI算力全层级互联的产品矩阵。

项目建成后，将提升公司高端光通信产品制造水平与规模化交付能力，满足智算中心算力互联建设需要，巩固公司高速光连接赛道竞争优势，优化产品结构，提升经营效益。

5、项目投资规模：项目总投资约为人民币 12.00亿元（最终项目投资总额以实际投入为准），其中土地购置及建设装修费用 3.00亿元，设备购置费用 8.50亿元，铺底流动资金 0.50亿元。

6、项目资金来源：公司拟使用募集资金专项账户中募集资金现金管理收益

及利息收入 7572.48万元（以实际转出金额为准）用于投入本项目，其余项目资金人民币 112427.52万元由公司自筹。

7、项目建设周期：本项目建设周期预计为 3年（最终以实际开展情况为准）。

（二）新建项目建设必要性分析

1、满足多维度算力互联场景旺盛需求

随着大模型训练与推理需求持续增长，算力互联对带宽、速率与低时延的要求不断提升，高端产品市场供给整体偏紧。在此背景下，公司现有产能已难以满足持续增长的订单需求，产能瓶颈制约订单承接与业务拓展；同时，高端光连接产品进入头部算力客户供应链需经历较长认证周期，产能规模是承接大额订单的准入条件，若不及时扩充产能，可能错失客户认证与长期订单窗口。此外，新建厂区从土建、设备安装调试到产能爬坡周期较长，产能建设须适度超前于市场需求释放节奏，方能把握本轮算力基建窗口期。因此，实施本项目，扩充高端产品产能，既是把握算力产业发展机遇的必然选择，也是公司巩固行业地位、提升综合竞争力的现实需要。

2、提升产业化制造水平，增强企业核心竞争力

公司现有产线规模有限，规模化生产能力不足，成本优化空间受限。现阶段公司 800G DCI板卡已实现小批量交付，1.6T DCI板卡开展预研；800G及 1.6T高速数通短距光模块客户导入工作按计划推进，其中 800G 光模块小批量供货，

1.6T光模块客户验证进展顺利；硅基光波导 64×64 OCS完成样品开发，处于客

户验证阶段，128×128OCS同步预研。相关产品目前尚处于样品验证、小批量及预研阶段，后续若形成规模化订单，现有产品难以匹配交付需求。本项目通过新建厂区、搭建现代化生产线，提升自动化制造与精密测试能力，实现 DCI、高速率光模块、OCS等高端产品稳定量产，优化产品良率，缩短交付周期，持续稳定服务算力及数据中心客户，巩固公司在高端光互联赛道的市场地位，强化综合竞争实力。

3、增强产业链供应链自主可控能力

本项目落地有利于扩大国产化高端光连接产品供给，助力算力产业链自主配套，符合数字经济、人工智能、新型数据中心等相关产业政策，对完善区域光电信息产业链具有积极意义。

（三）新建项目建设可行性分析

1、技术基础可行，产品技术成熟可靠

公司深耕光通信领域多年，在电信、数通等多个领域具备成熟的解决方案与完整的产品群，持续多年高强度研发投入，拥有多项相关专利与技术积累，具备高端光连接产品完整的研发、工艺开发与产品验证能力，产品技术指标可满足 AI算力集群、大型数据中心使用要求。本项目产业化路线依托现有成熟工艺进行规模化放大，新增产线采用成熟稳定的自动化生产、封装及可靠性检测工艺，技术路线风险可控，具备产业化放大的技术条件。

2、市场基础可行，客户资源稳定

公司已积累算力、数据中心领域优质客户资源，与下游相关企业建立良好合作关系，对市场需求、产品技术迭代方向具备充分认知。当前下游算力建设持续投入，AI 算力与数据中心光连接场景需求旺盛，市场空间广阔。本项目通过新建产线、扩充产能实现产业化放大，将形成规模化高端光连接产品供给能力，可有效满足 AI算力与数据中心光连接场景下的市场需求，新增产能具备对应的市场消化基础。公司可依托现有客户渠道持续拓展订单，保障投产后产能逐步释放。

3、实施与建设条件具备基础，项目实施具有可行性

本项目用地拟通过购置方式取得，目前正按计划推进选址及用地相关工作。

项目拟选址区域具备交通、供水、供电、通信等外部基础条件，能够满足项目建设需要。公司已结合高端光通信产品生产要求，对项目总图布局、车间净化设计及设备选型等进行了规划，并将根据项目建设进度，依法推进项目用地取得及备案、环保、节能、安全等相关手续的办理工作。同时，公司深耕光通信领域多年，已形成覆盖研发、工艺、生产、质量管控的完整团队与管理体系，可为本项目实施提供组织与人才保障。本项目依托公司现有产品与技术体系实施产能扩张，与现有业务协同度较高，具备较好的实施基础。

（四）项目与公司主要经营业务的关联度分析

本项目“AI 算力及数据中心光连接高端产品产业化能力提升项目”，是公司立足主业，针对 AI算力赛道进行产能扩容与产品升级，能够充分发挥公司在技术、供应链、客户、质量管控等方面的现有资源优势，强化主业竞争力，扩大主营业务规模，优化产品结构，进一步夯实公司在光通信领域的市场地位。

（五）主要风险分析

本项目实施过程中存在市场需求波动、行业技术迭代、原材料供应、产能消

化、项目用地取得及资金筹措等不确定因素，面临无法达到预期效益的风险。

（六）项目有关部门审批情况

待本次变更募集资金用途投入新项目事项经股东会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

四、公司履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议程序2026 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资建设“AI 算力及数据中心光连接高端产品产业化能力提升项目”并变更部分募集资金用途投入该项目的议案》，同意投资建设“AI算力及数据中心光连接高端产品产业化能力提升项目”，并使用募集资金专项账户中募集资金现金管理收益及利息收入 7572.48万元（以实际转出金额为准）投入该项目，其余项目资金人民币 112427.52万元由公司自筹。该事项尚需提交公司股东会审议。

（二）审计委员会审议程序

2026 年 10 月 29 日，公司召开审计委员会第六次会议。审计委员会认为：

公司本次投资建设“AI 算力及数据中心光连接高端产品产业化能力提升项目”，符合公司整体战略布局及经营发展需要。公司本次使用募集资金专项账户中募集资金现金管理收益及利息收入 7572.48万元投入公司新项目，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，公司首次公开发行股票募集资金已基本能够满足原募投项目建设需求，本次变更募集资金用途投入新项目系公司结合业务发展规划及新项目建设需求，为提高募集资金使用效率、充分发挥募集资金效益，将募集资金现金管理收益及利息收入投入新项目建设，进一步支持公司主营业务发展。公司本次变更仅涉及募集资金专户中的募集资金现金管理收益及利息收入，不改变原募投项目的实施主体、建设内容及总体建设目标，不影响前期保荐意见的合理性。该事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法

律法规、规范性文件等相关规定。

综上，保荐人对公司变更募集资金用途投入新项目的事项无异议。