华泰联合证券有限责任公司

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受

上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披

露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财

务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业释义...............................................12

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况...........................................21

三、本次重组对上市公司影响........................................22

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................24

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以

及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................25

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................27

七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................29

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................29

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................33

三、其他风险...............................................35

第一章本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景和目的及协同效应....................................36

二、本次交易方案概述...........................................42

三、本次交易的具体方案..........................................42

四、本次交易的性质............................................53

五、本次交易对于上市公司的影响......................................54

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................54

七、交易各方重要承诺...........................................55

八、本次交易的必要性...........................................71

九、本次交易业绩承诺与补偿安排......................................74

十、本次交易方案调整不构成重大调整....................................78

第二章上市公司基本情况..........................................80

一、基本信息...............................................80

二、历史沿革...............................................80

三、股本结构及前十大股东情况.......................................84

四、控股股东及实际控制人情况.......................................85

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................86

六、最近三年的主营业务发展情况......................................86

七、主要财务数据及财务指标........................................86

八、最近三年的重大资产重组情况......................................88

九、上市公司合规经营情况.........................................88

第三章交易对方基本情况..........................................89

一、交易对方概况.............................................89

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................91

二、募集配套资金交易对方........................................324

三、其他事项说明............................................324

第四章交易标的基本情况.........................................328

一、基本情况..............................................328

二、历史沿革..............................................329

三、股权结构及产权控制关系.......................................372

四、下属企业构成............................................377

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................384

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................390

七、最近三年主营业务发展情况......................................391

八、主要财务数据............................................420

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告....................................................425

十、债权债务转移情况..........................................425

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................426

第五章本次交易发行股份情况.......................................435

一、发行股份购买资产情况........................................435

二、发行股份募集配套资金情况......................................443

第六章标的资产评估情况.........................................447

一、锐成芯微评估情况..........................................447

二、纳能微评估情况...........................................498

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................520

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................523

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见...........................524

第七章本次交易主要合同.........................................525

一、上市公司与交易对方、创启开盈、牟琦签署的《购买资产协议》的主要内

容...................................................525

二、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议的补充协议》的主要内容529

三、《锐成芯微业绩补偿协议》的主要内容.................................547

四、《纳能微业绩补偿协议》的主要内容..................................553

第八章独立财务顾问核查意见.......................................558

一、基本假设..............................................558

二、本次交易的合规性分析........................................558三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（2025年5月修订）的要求，对相关事项进行的核查情况..................................................571

四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析................................626

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估

参数取值的合理性的核查意见.......................................627

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公

司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...........................628

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

制的核查意见..............................................629

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后

不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......................631

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................631

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的

影响的核查意见.............................................631十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................632

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果..........632十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................634

第九章独立财务顾问内核情况.......................................636

一、独立财务顾问内部审核程序......................................636

二、独立财务顾问内核意见........................................637

第十章独立财务顾问结论性意见......................................638

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行本独立财务顾问报告/指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾本报告问报告》/《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集重组报告书草案指配套资金暨关联交易报告书（草案）》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集预案指配套资金暨关联交易预案》

上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微

本次交易指45.64%股权并募集配套资金

//上海概伦电子股份有限公司，曾用名济南概伦电子科技有限公司、概伦电子上市公司公指上海概伦电子有限公司，其股票已在上海证券交易所挂牌交易，股司

票代码：688206

济南概伦电子科技有限公司（2020年9月之前）、上海概伦电子有概伦有限指

限公司（2020年9月至2020年11月），系概伦电子前身KLProTech 指 KLProTech H.K. Limited，上市公司第一大股东、境外持股平台共青城明伦指共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城峰伦指共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城伟伦指共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城经伦指共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城毅伦指共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东共青城智伦指共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东井冈山兴伦指井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东金秋投资指共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东嘉橙投资指共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东静远投资指井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东睿橙投资指共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东国兴同赢指株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东上海芯合创指上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）

成都锐成芯微科技股份有限公司，曾用名成都锐成芯微科技有限责锐成芯微指任公司，视上下文，包括其子公司锐成芯微有限指成都锐成芯微科技有限责任公司，系锐成芯微前身纳能微电子（成都）股份有限公司，曾用名成都纳能微电子有限公纳能微指司，视上下文，包括其子公司纳能微有限指成都纳能微电子有限公司，系纳能微前身

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司指锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司标的资产/交易标的指锐成芯微100%股份及纳能微45.64%股份

锐麟微指上海锐麟微电子有限公司，系锐成芯微子公司锐璟微指北京锐璟微电子科技有限公司，系锐成芯微子公司盛芯微指成都盛芯微科技有限公司，系锐成芯微子公司汇芯源指成都汇芯源科技有限公司，系锐成芯微子公司CMT 指 Chip Memory Technology Inc.，系锐成芯微子公司锐成芯微香港有限公司（Analog Circuit Technology Hong Kong香港锐成 指 Limited），系锐成芯微子公司香港艾思泰克科技有限公司（Hong Kong ACTTEK Co. Limited），艾思泰克指系香港锐成子公司

晟联科指晟联科（上海）技术有限公司，系锐成芯微参股公司微锳科技指上海微锳科技有限公司，系锐成芯微参股公司纳能志壹指纳能志壹（成都）科技有限公司，系纳能微子公司向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦

国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业基金、

华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润微控

股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、力高

交易对方指壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、杭州飞冠、成

都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高投电子、平潭溥

博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、黄俊维、

吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏共盈、徐平、珠海

富昆锐、华澜微、赛智珩星

锐成芯微业绩承诺方/

指向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉锐成芯微核心团队

纳能微业绩承诺方/纳

指王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平能微核心团队业绩承诺方指锐成芯微业绩承诺方与纳能微业绩承诺方的合称

海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管海南芯晟指理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东

苏州聚源指苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公司，系极海微指锐成芯微股东

大唐投资指大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企业管盛芯汇指

理中心（有限合伙），系锐成芯微股东上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名上金浦国调指

海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东芯丰源指成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东芯科汇指成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东比亚迪股份有限公司，曾用名深圳市比亚迪实业有限公司，系锐成比亚迪指芯微股东

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

张江火炬指上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东中小企业基金指中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯华赛智康指微股东

上海科技创业投资有限公司，曾用名上海科技投资公司，系锐成芯上科创指微股东

矽力杰指矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东达晨创鸿指深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯申万长虹基金指微股东

华润微控股指华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐海望集成指成芯微股东

南京文治指南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐成芯苏民投资指微股东

泰合毓秀指共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东华虹虹芯指上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股力高壹号指东

新经济创投指成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐海望文化指成芯微股东

上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股金浦创投指东

杭州飞冠指杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都日之升指成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯绵阳富达指微股东

厦门锐微指锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都高投电子指成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥博芯平潭溥博指

元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东成都梧桐树指成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东霄淦鋆芯指上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名新疆泰达新源股权投资有广西泰达指限公司，系锐成芯微股东财智创赢指深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东紫杏共盈指珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市创创启开盈指启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈商务咨询

合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

珠海富昆锐指珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东杭州华澜微电子股份有限公司，曾用名杭州华澜微科技有限公司，华澜微指系纳能微股东

赛智珩星指杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微股东桐乡伯乐锐金股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京伯乐锐伯乐锐金指

金股权投资基金管理中心（有限合伙），系锐成芯微历史股东成都合与信企业服务合伙企业（有限合伙），曾用名杭州鑫芯企业鑫芯合伙指服务合伙企业（有限合伙）、湖州鑫芯企业服务合伙企业（有限合伙）、成都鑫芯企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微历史股东上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯上海毅达指微历史股东

启东金浦贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名启东金启东金浦指

浦贰号股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东成都高新集团指成都高新投资集团有限公司，系锐成芯微历史股东聚源振芯指苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微历史股东成都赛莫斯指成都赛莫斯科技有限公司，系锐成芯微供应商杰华特指杰华特微电子股份有限公司

晟联科指晟联科（上海）技术有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong Kong Ltd.，香港联交所指缩写 SEHK）

即人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在境内上市，以A 人民币标明面值，供境内机构、组织或个人（2013年 4月 1日起，股 指境内港澳台居民可开立 A股账户）以人民币认购和交易的普通股股票

H股 指 注册地在内地、上市地在香港的中资企业股票

Mindtree MindtreeLimited，成立于 2004年，总部位于印度，是专注于半导体指 IP（如蓝牙低功耗技术）的研发与解决方案的创新企业芯原股份指芯源微电子（上海）股份有限公司

智原科技股份有限公司（Faraday Technology Corp.），成立于 1993Faraday 指 年，总部位于中国台湾，是一家专注于 ASIC设计服务与半导体 IP研发的企业

SST Silicon Storage Technology Inc.，成立于 1989年，总部位于美国，是指嵌入式非易失性存储（NVM）领域的创新企业

力旺电子股份有限公司（eMemory Technology Inc.），成立于 1989eMemory 指 年，总部位于中国台湾，是专注于半导体 IP研发，尤其是嵌入式非挥发性存储器等可重复编程 IP的领先企业

M31 円星科技股份有限公司（M31 Technology Corporation），成立于 2011指年，总部位于中国台湾，是专注于集成电路 IP设计服务的领先企业Synopsys Inc.，成立于 1986年，总部位于美国，是纳斯达克上市公新思科技 指 司（股票代码 SNPS），是全球领先的电子设计自动化（EDA）和半导体接口 IP供应商，主要为半导体、人工智能、汽车电子及软件

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

安全等产业提供核心技术支持及服务

Cadence Design Systems Inc.成立于 1988 年，总部位于美国，是纳铿腾电子 指 斯达克上市公司（股票代码 CDNS），主要从事电子设计自动化

（EDA）软件、仿真硬件及知识产权（IP）产品的开发World Semiconductor Trade Statistics（世界半导体贸易统计协会），WSTS 指 是专注于半导体行业市场数据统计与预测的权威机构，主要提供全球半导体市场趋势分析

独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券

法律顾问/锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

德皓会计师指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估指金证（上海）资产评估有限公司

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-3月评估基准日指2025年3月31日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《信披管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重《监管指引第号》指组》德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》（德《锐成芯微审计报告》指皓审字[2025]00002507）

德皓会计师出具的《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》

《纳能微审计报告》指（德皓审字[2025]00002506）德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能《锐成芯微模拟包含指微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》（德纳能微审计报告》皓审字[2025]00002511）德皓会计师具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能《锐成芯微模拟不包指微电子（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报告》（德皓审含纳能微审计报告》字[2025]00002510）德皓会计师出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表《备考审阅报告》指审阅报告》（德皓核字[2025]00001680）金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现《锐成芯微评估报告》指金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0528号）金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现《纳能微评估报告》指

金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权

11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0530号）锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股《法律意见书》指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

CMT YC LAW GROUP PC出具的《Legal Opinion Regarding Application of《 法律意见书》 指 U.S. Laws to Chip Memory Technology Incorporated》《香港锐成法律意见指邓兆驹律师事务所出具的《锐成芯微香港有限公司之法律意见书》书》《艾思泰克法律意见邓兆驹律师事务所出具的《香港艾思泰克科技有限公司之法律意见指书》书》《纳能微购买资产协上市公司与王丽莉等8名少数股东签署的《关于纳能微电子（成都）指议》股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《锐成芯微购买资产上市公司与向建军等52名全体股东签署的《关于成都锐成芯微科技指协议》股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议》指《纳能微购买资产协议》与《锐成芯微购买资产协议》的合称《纳能微购买资产协上市公司与王丽莉等8名少数股东签署的《关于纳能微电子（成都）指议的补充协议》股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《锐成芯微购买资产上市公司与向建军等50名全体股东签署的《关于成都锐成芯微科技指协议的补充协议》股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》

《购买资产协议的补《纳能微购买资产协议的补充协议》与《锐成芯微购买资产协议的指充协议》补充协议》的合称《锐成芯微业绩补偿指《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》协议》《纳能微业绩补偿协指《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》议》

《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》与《关于《业绩补偿协议》指纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》的合称

元、万元、亿元指如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义

EDA/EDA 工具 指 Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具Semiconductor Intellectual Property，可重复利用的、具有某种确定功IP/IP 能的集成电路模块。该电路模块设计可以应用在包含该电路模块的半导体 指其他芯片设计项目中，从而减少设计工作量，缩短设计周期，提高芯片设计的成功率

设计 -工艺协同优化 Design Technology Co-Optimization，即一种推动集成电路设计与制/DTCO 指 造领域的深度和高效联动的方法学

是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、

电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体集成电路、芯片指

晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件

又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体晶圆指材料

又称光掩模、掩模版（英文称为：Mask、Photomask 或 Reticle），是生产晶圆（晶片）的模具。光罩是根据芯片设计公司设计的集成光罩指

电路版图来生产制作的，一套光罩按照芯片的复杂程度通常有几层到几十层不等，晶圆制造商根据制作完成的光罩进行晶圆生产

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

从晶圆上切割下来的、未经过封装保护的单个芯片核心，无法直接芯片裸片指作为独立产品使用

半导体制造企业，是半导体产业链的核心环节，专门负责将集成电晶圆厂指路设计图通过一系列复杂的光刻、刻蚀、离子注入等半导体制造工艺，在晶圆上实现为物理电路集成电路设计过程中形成的最终输出数据，以图形化的形式精确定版图设计文件指义了集成电路中各种电子元件（如晶体管、电阻、电容）的几何形

状、尺寸、相对位置以及各元件之间的互连关系

Fabless “没有制造业务、只专注于研发设计”的集成电路设计的一种运作指模式，也用来指代未拥有芯片制造工厂的芯片设计公司IPnest 指 知名 IP领域调研机构

系统级芯片，亦称片上系统。是一种高度集成的集成电路，其核心SoC 是将一个电子系统或子系统的主要功能组件（如中央处理器、内存指控制器、图形处理器、数字信号处理器、各种高速接口 IP等）整合在单一芯片上

CPU 指 Central Processing Unit，即中央处理器DSP 指 Digital Signal Processor，即数字信号处理器GPU 指 Graphic Processing Unit，即图形处理器ISP 指 Image Signal Processor，即图像信号处理器ESD 静电放电，是处于不同静电电位的物体之间发生的电荷快速转移现指象

微控制器，又称单片机，是将中央处理器（CPU）、存储器（如 RAM、MCU 指 ROM/eNVM）、定时器及多种输入/输出接口集成在一片芯片上的微型计算机系统

嵌入式非易失性存储器，是一种集成在微控制器、系统级芯片等主eNVM 芯片内部的存储单元。其特点是在芯片断电后仍能保留存储的数据指信息，用于存储芯片运行所必需的程序代码、配置参数或安全密钥等关键数据

嵌入式闪存，是嵌入式非易失性存储器（eNVM）的一种主流技术eFlash 形态。其具备电可擦写、断电后数据不丢失的特性，被集成在微控指制器（MCU）、智能卡芯片、物联网芯片等系统级芯片内部，用于存储需要频繁更新或掉电保存的程序代码与数据

多次编程存储器，是嵌入式非易失性存储器（eNVM）的一种。其MTP 指 特点是允许存储单元内的数据在芯片应用中进行有限次数的电擦写操作

一次性编程存储器，是嵌入式非易失性存储器（eNVM）的一种。

OTP 指 其特点是存储单元内的数据仅允许在芯片出厂后写入一次，不可擦除或修改

SerDes 串行器/解串器，是一种将并行数据转换为高速串行数据流进行传指输，并在接收端将其恢复为并行数据的核心集成电路USB 通用串行总线，是一种广泛应用的外部设备连接标准，用于规范主指机与外部设备（如存储、键盘、手机）之间的连接、通信和供电

高速外围组件互连标准，是一种高性能、点对点的串行计算机扩展PCIe 指 总线标准，主要用作处理器与高速外围设备（如 GPU、SSD、网卡）的内部连接SATA 串行高级技术附件，是一种主要用于连接主机主板与存储设备（如指硬盘驱动器、固态硬盘）的计算机总线接口

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告JESD204 一种高速串行接口标准，专门用于连接数据转换器（如 ADC模数转指换器、DAC数模转换器）与逻辑器件（如 FPGA）移动产业处理器接口联盟及其制定的一系列标准。该系列标准专为MIPI 指 移动终端（如手机、平板）内部组件之间的连接而优化，强调低功耗、高抗干扰性

MIPI 联盟制定的核心物理层接口标准之一，作为实现MIPI应用层MIPI D-PHY 协议（如摄像头接口、显示屏接口）的基础底层技术，专门用于移指动设备内部处理器与摄像头、显示屏等组件间的高速、低功耗物理连接

低压差分信号技术，是一种用于高速数据传输的通用电气信号技术。

LVDS 指 它通过差分传输方式有效抑制共模噪声，实现低功耗、低电磁干扰的稳定信号传输

ADC 模数转换器，是一种将连续的模拟信号（如声音、温度、压力）转指换为离散的数字信号的集成电路

DAC 数模转换器，其功能与 ADC相反，是一种将离散的数字信号转换为指连续的模拟信号的集成电路

现场可编程门阵列，是一种包含大量可编程逻辑单元的通用性半导FPGA 指 体器件。用户可通过硬件编程对其电路结构进行配置，以实现特定的硬件功能

SAR-ADC 逐次逼近寄存器型模数转换器，是一种主流的中高精度、中等速度指的 ADC架构

nm 指 纳米，10?9米FinFET FinField-Effect Transistor，即鳍式场效应晶体管，是一种新的互补式指金氧半导体晶体管

FD-SOI 指 Fully Depleted SOI，一种集成电路制造工艺除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微

45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能

微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

锐成芯微作为高端半导体 IP授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体 IP技术体系，构建了以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、有线接口 IP（本报告中又称高速接口 IP）为主的半导体 IP授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球 30多家晶圆厂、4nm~180nm等多种工艺类型的 1000多项物理 IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理 IP技术为核心竞争力的解决方案。纳能微主要产品及服务包括有线接口 IP、模拟 IP等半导体 IP授权业务及芯片定制服务等。凭借双方完善的半导体 IP 技术框架、丰富的 IP资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。

上市公司作为国内首家 EDA上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA全流程解决方案，主要产品包括制造类EDA、设计类 EDA等，亦包括少量基础库 IP和数字 IP授权业务。EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA作为“芯片之母”，与半导体 IP核共同构成了集成电路设计的两大底座。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA工具与 IP核进行深度整合，IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关 EDA工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。

上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强双方的国际竞争力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、极

海微、大唐投资、盛芯汇、金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等50名

交易对方合计持有的锐成芯微100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易方案简介

王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等8名交易

对方合计持有的纳能微45.64%股权（剔除重复后的交易对方合计为52名）。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格217384.00万元

名称锐成芯微100%股权

主营业务 提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务

交 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017），所所属行业易 属行业为“I65 软件和信息技术服务业”

标符合板块定位□是□否□不适用的

一属于上市公司的同行业或上□是□否其他下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

名称纳能微45.64%股权

主营业务 提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务

交 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017），所所属行业易 属行业为“I65 软件和信息技术服务业”

标符合板块定位□是□否□不适用的

二属于上市公司的同行业或上□是□否其他下游与上市公司主营业务具有协

□是□否同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二

交易性质□是□否条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对锐成芯微100%股权不同的交易

对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估基准日，锐成芯微100.00%股权评估值为

190000.00万元，经交易各方协商标的公司全部

股权的交易作价确定为190000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资其他需特别说明的事项

成本、是否承担业绩承诺义务等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的锐成芯微100.00%股权作价

不超过锐成芯微100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元交易标的本次拟交易其他说基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称的权益比例明

2025年3

锐成芯微31市场法190000.00150.06%100.00%190000.00无月日

2025年3

纳能微31市场法60000.00346.34%45.64%27384.00无月日

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次重组的支付方式

本次交易的标的资产包括锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例现金对价股份对价付的总对价

1向建军锐成芯微33.40%股权11725.4443781.7755507.21

2海南芯晟锐成芯微6.79%股权2217.008867.9911084.98

3芯丰源锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

4芯科汇锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

5盛芯汇锐成芯微4.50%股权1470.815883.257354.07

6叶飞锐成芯微2.91%股权949.353797.424746.77

7朱鹏辉锐成芯微0.42%股权136.83547.31684.13

8苏州聚源锐成芯微5.72%股权1143.723659.904803.62

9极海微锐成芯微5.61%股权5608.55-5608.55

10大唐投资锐成芯微4.83%股权1930.882317.064247.95

11金浦国调锐成芯微3.56%股权4200.002240.006440.00

12比亚迪锐成芯微2.24%股权3777.842014.855792.69

13张江火炬锐成芯微1.97%股权3742.33-3742.33

14中小企业基金锐成芯微1.69%股权1924.63960.002884.63

15华赛智康锐成芯微1.60%股权1887.681006.762894.44

16上科创锐成芯微1.42%股权4200.002240.006440.00

17矽力杰锐成芯微1.13%股权2138.48-2138.48

18达晨创鸿锐成芯微1.01%股权1154.78576.001730.78

19申万长虹基金锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

20华润微控股锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

21海望集成锐成芯微0.89%股权2100.001120.003220.00

22南京文治锐成芯微0.85%股权1258.94-1258.94

23苏民投资锐成芯微0.84%股权1603.86-1603.86

24泰合毓秀锐成芯微0.84%股权3776.21755.244531.45

25华虹虹芯锐成芯微0.81%股权599.281917.702516.98

26力高壹号锐成芯微0.79%股权898.16448.001346.16

27王丽莉锐成芯微0.78%股权788.162420.353208.51

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例现金对价股份对价付的总对价

纳能微18.09%股权2170.868683.4210854.28

28新经济创投锐成芯微0.71%股权1200.00640.001840.00

29海望文化锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

30金浦创投锐成芯微0.61%股权2024.571079.773104.35

31杭州飞冠锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

32成都日之升锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

33绵阳富达锐成芯微0.51%股权600.00320.00920.00

34厦门锐微锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

35成都高投电子锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

36平潭溥博锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

37成都梧桐树锐成芯微0.41%股权1200.00640.001839.99

38霄淦鋆芯锐成芯微0.34%股权384.93192.00576.93

39广西泰达锐成芯微0.28%股权320.77160.00480.77

40王学林锐成芯微0.23%股权427.70-427.70

41张波锐成芯微0.13%股权225.00120.00345.00

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

42黄俊维

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

43吴召雷

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

44财智创赢锐成芯微0.11%股权128.3164.00192.31

锐成芯微0.08%股权81.26260.02341.27

45贺光维

纳能微2.29%股权274.891099.581374.47

锐成芯微0.06%股权56.81181.78238.59

46李斌

纳能微1.60%股权192.18768.74960.92

47沈莉锐成芯微0.05%股权264.01-264.01

48紫杏共盈锐成芯微0.04%股权48.1224.0072.12

锐成芯微0.02%股权24.4578.23102.68

49徐平

纳能微0.69%股权82.71330.85413.56

50珠海富昆锐锐成芯微0.02%股权21.1710.5631.73

51华澜微纳能微12.15%股权7287.93-7287.93

52赛智珩星纳能微3.80%股权455.881823.532279.42

合计98914.21118469.79217384.00

19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

17.48元/股，不低于定价基准日前60

个交易日上市公司股票交易均价的80%，在定价基准日至发行日期间，

上市公司第二届董事会第十

定价基准日发行价格若上市公司发生派息、送股、转增股一次会议决议公告日

本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

发行数量67774455股□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、是否设置发行

配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应价格调整方案

调整）

1、向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排

向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不

足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

（1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的

补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；

（2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之

日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰

晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交锁定期安排

易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

（3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之

日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰

晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

（4）自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股

份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

2、持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

智康、绵阳富达、金浦国调对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

3、其他交易对方的股份锁定期安排

其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的

最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

发行股份105000.00万元募集配套资金金额

合计105000.00万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例（%）募集配套资金用途

支付本次交易现金对价、中105000.00100.00介机构费用及相关税费

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。

本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会定价基准日发行期首日发行价格注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

本次交易募集配套资金总额不超过105000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行数量

交易后总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股锁定期安排

本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基础库 IP和数字 IP授权业务。标的公司主要从事高端半导体 IP设计、授权及相关服务。上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上游关键环节。

从国际行业经验来看，参照新思科技和铿腾电子等国际 EDA头部企业的发展轨迹，EDA与 IP的深度协同是头部 EDA企业发展的必由之路，更是推动集成电路工艺演进、提升高端芯片竞争力提升的关键支撑。

作为国内第一家 EDA上市企业，本次交易完成后，上市公司将通过本次交易成为

国内第一家 EDA和半导体 IP深度协同的上市企业，在推动国内 EDA和 IP生态建设的同时，提升行业的整体竞争力。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：一是技术层面，上市公司 EDA业务为标的公司 IP研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供数据支持，形成良性互动，有效提升双方竞争力与创新效率。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。同时标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司 EDA业务的潜在客户。通过深度协同的 EDA和 IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易可有效推动上市公司从 EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供

应商的转型，实现 EDA工具链与 IP模块的深度融合，并利用 EDA工具与 IP的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，进而显著提升设计效率，本次交易将提升上市公司在 EDA行业的综合竞争力，提升持续经营能力。

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2025年3月31日/2025年1-3月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变化交易前交易前（备考）化情况（备考）情况

资产总计242863.67482362.3298.61%246570.35483591.0196.13%

负债总计44818.71185540.28313.98%49343.36186327.96277.62%

增加20.01增加18.52

资产负债率18.45%38.46%20.01%38.53%个百分点个百分点归属于母公司所

195990.54294316.9950.17%195161.98294806.8651.06%

有者权益合计

营业收入9142.4014502.9558.63%41908.0273466.8975.31%归属于母公司所

150.41-1713.76-1239.42%-9597.08-10031.20-4.52%

有者的净利润基本每股收益（元

0.003-0.03-1088.12%-0.22-0.209.51%

/股）

注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》（德皓审字[2025]00002511），锐成芯微2024年净利润为正，而上市公司备考交易后归母净利润下降，主要系上市公司合并报表层面因非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销导致。

由上表可知，从短期来看，本次交易完成后，2024年上市公司营业收入增幅75.31%，每股收益有所改善；上市公司2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润、基本每

股收益相较于本次交易前下滑程度较大，主要系标的公司2025年第一季度暂时性亏损以及本次交易前上市公司2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润基数较小所致。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在 EDA领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA工具与 IP核进行深度整合，IP能够为上市公司相关 EDA工具研发提供较好的支撑和驱动，助力合作伙伴高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开发成本和风险。同时，上市公司可以为下游客户提供更完善的“EDA+IP”产品组合方案，加速双方客户的互相导入，扩大上市公司整体销售规模，助力上市公司向新质生产力方向继续

23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

深化发展，增强上市公司的国际竞争力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为 KLProTech。

本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为 KLProTech，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据标的资产交易作价测算，本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

KLProTech 91637109 21.06% 91637109 18.22%

刘志宏7005572316.10%7005572313.93%

共青城明伦308463667.09%308463666.13%

共青城峰伦242112885.56%242112884.81%

向建军及一致行动人小计300000.01%299233925.95%

其中：向建军--250467784.98%

芯丰源--24233070.48%

芯科汇--24233070.48%

向映仁300000.01%300000.01%

标的公司其他股东--378810637.53%

上市公司其他股东21839736750.19%21839736743.42%

合计435177853100.00%502952308100.00%注 1：2025 年 7月 14日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦等与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，拟将其合计持有部分公司股份转让给上海芯合创，上述股权转让完成后，KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦分别持有上市公司74630812股、29304047股、23000723股股份，分别占本次交易前公司总股本17.15%、6.73%、5.29%，占本次交易后公司总股本14.84%、5.83%、4.57%；

截至本报告签署日，登记结算公司股权变更登记尚未办理完毕；

注2：向映仁系向建军之父亲。

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

事会第十次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；

3、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准；

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，

以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见上市公司持股5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司持股 5%以上股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦已出具承诺，具体如下：

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告“一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：公告编号：2025-053）及其他相关公告，本企业向上海临港科创投资管理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）转让本企业所持部分上市公司股份。

二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”上市公司持股5%以上股东金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投

资、国兴同赢已出具承诺，具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案以信息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，依法及时履行所需的信息披露义务。

二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《信披管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行相关决策程序

公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规以及公司制度的规定履行董事会、股东会等决策审批程序。

（四）网络投票安排和中小股东单独计票

根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议的补充协议》《业绩补偿协议》和

交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告“第一章本次交易概

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、收入规模等均有较大幅度的增加，2025年1-3月每股收益有所降低、存在每股收益被摊薄的潜在风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，提高公司市场竞争力及盈利能力。

2、不断提高上市公司治理水平，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

同时，上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦、上市公司董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，详见本报告

“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准；

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险本次交易的标的公司之一锐成芯微存在部分国有公司制股东拟以全现金作为本次

交易支付方式，其合计持有锐成芯微2.98%股权，对应交易对价占本次交易总对价的比例约4.02%。根据国有资产监管的相关规定，前述交易对方持有的锐成芯微股权转让给

第三方时可能需要通过产权市场公开征集受让方进行交易（即进场交易）。上市公司能

否在进场交易中顺利取得该部分股权存在一定的不确定性，但即便上市公司未能在进场交易中顺利取得该部分股份，导致以上国有股东所持股权无法参与本次交易，本次交易方案亦不会因此构成重大调整。提请投资者关注国资股权进场交易的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（五）标的公司评估增值较高的风险根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，于评估基准日（2025年3月31日）经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结论，锐成芯微股东全部权益评估值为190000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值114017.57万元，增值率150.06%；纳能微股东全部权益评估值为60000.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值46557.47万元，增值346.34%。

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虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险

根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方对本次交易完成后锐成芯微（不含纳能微）、纳能微分别的 IP授权业务收入及锐成芯

微合并归母净利润进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。

此外，本次交易中标的资产合计交易作价为217384.00万元，其中业绩承诺方因本次交易取得对价金额为115000.33万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的税后对价。因此，若标的公司在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获取交易对价的风险。

（七）未来上市公司商誉减值的风险

本次交易前，截至2025年3月31日，上市公司商誉账面价值为16222.42万元；

锐成芯微商誉账面价值为22471.70万元。

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。

根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年3月31日上市公司商誉账面价值为137779.61万元，占净资产、总资产的比例为46.81%、28.56%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加10亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为34.94%、23.66%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（八）募集配套资金不达预期的风险

作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）标的公司业绩下滑的风险

标的公司自成立以来始终专注于提供集成电路产品所需的高端半导体 IP设计、授权及相关服务。报告期内，受宏观经济形势和行业波动等因素影响，标的公司业务规模和净利润均出现一定程度下滑。根据《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》，报告期内锐成芯微归属于母公司所有者的净利润分别为5506.05万元、-125.00万元、-1519.29万元；根据《纳能微审计报告》，纳能微归属于母公司所有者的净利润分别为3625.04万元、1895.48万元、216.22万元。虽然标的公司将持续推进新产品研发、已有产品升级换代，但未来若出现标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情况导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。

（二）标的公司面临的市场竞争加剧的风险

标的公司的主要竞争对手包括M31、铿腾电子、Faraday、SST、eMemory、新思科

技等境外成熟厂商及芯原股份等中国大陆厂商，虽然标的公司产品、技术和营收规模均已处于国内的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发等方面不能够持续创新或产品销售不及预期，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

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（三）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。虽然标的公司在新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公司在推广新产品、开拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经营业绩造成不利影响。

（四）标的公司技术迭代的风险

标的公司的高端半导体 IP业务需持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更

新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）标的公司核心管理及研发团队流失的风险

标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。

随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈，若标的公司不能为其核心管理及研发团队提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，其将面临核心管理及研发团队流失的风险。

（六）标的公司毛利率下滑的风险

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）主营业务毛利率分别为49.58%、40.11%和34.27%，主要系芯片定制业务毛利率下滑所致；纳能微主营业务毛利率分别为77.52%、67.20%

和 40.26%，主要系 IP授权业务毛利率下降所致。标的公司以上毛利率波动主要系受宏观经济形势、客户及产品结构变化等因素影响所致，如果标的公司不能采取有效措施积极应对上述因素变化，毛利率将存在进一步下滑风险。

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（七）标的公司存货跌价的风险

报告期各期末，锐成芯微存货账面价值分别为2808.81万元、4888.38万元和

5464.98万元，占其流动资产的比例分别为3.95%、6.38%和6.80%；纳能微存货账面价

值分别为1650.37万元、1991.39万元和1904.11万元，占其流动资产的比例分别为

9.63%、10.36%、9.66%。

标的公司存货主要为针对在执行合同确认的合同履约成本，如因项目执行周期延长等原因导致项目投入超预期或标的公司因预估项目投入出现偏差导致合同履约成本超出收入，可能会出现存货跌价准备的风险，对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；

另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家战略层面高度重视集成电路产业发展

上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。

在“十四五”规划和2035远景目标纲要中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，形成以《国家集成电路产业发展推进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，专项税收优惠、人才引进、国产化替代等政策为支撑的立体化推进体系。其中，国家在 EDA工具和半导体 IP领域，已形成“国家专项引领+产业生态培育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速缩小 EDA与 IP领域相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。

2、国际巨头已实现 EDA和 IP深度协同，为国内企业提供成熟发展路径

EDA和 IP的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、质量和成功率。EDA行业处于需要创新驱动的集成电路产业最上游，是实现技术创新的源头，其自身的创新尤为重要。EDA和 IP的发展均需契合集成电路行业的技术发展趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，需要持续满足行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争，以持续保持产品竞争力。

EDA和 IP两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。一方面，EDA工具是 IP开发与集成的关键支撑，另一方面，IP核的发展推动 EDA工具的演进。

同时，EDA和 IP的深度协同为过去二十多年摩尔定律的不断演进，先进工艺研发和高端芯片设计提供了关键支撑。新思科技和铿腾电子均早在九十年代末期就通过并购进入IP市场，目前已成为仅次于 ARM的全球第二和第三大 IP供应商，2016年-2024年间新思科技和铿腾电子的 IP收入复合增长率接近 20%，高于整体市场 IP增长率。新思科

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技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和 EDA+IP协同的路径已成为行业发展的典范，也证明了 EDA+IP商业模式的可行性。

通过本次交易，标的公司过去十多年积累的大量设计案例和场景将极大推动上市公司的 EDA 产品研发，从而为行业提供更有竞争力的 EDA 工具和 EDA+IP 深度协同的全面解决方案。结合全球 EDA市场竞争格局并对标国际巨头的发展路径，本次交易是国内上市公司实现 EDA和 IP协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合，推动自身高质量发展近年来，国务院、证监会等出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。

2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科八条”），支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2024年12月，上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方

案（2025—2027年）》提出，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在

集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司。推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。2025年7月，上市公司与上海国

37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告有资本投资有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订《战略合作框架协议》，各方以 EDA 生态建设为牵引，聚焦 EDA 相关行业，推动产业投资合作，链接企业，支持国家 EDA 产业发展。

因此，为更好应对全球范围内行业寡头垄断的现有竞争格局，上市公司对标国际巨头 EDA和 IP协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合“并购六条”、“科八条”等有关科创板上市公司围绕产业链并购整合、实施有助于补链强链和提升关键技术水平的资产收购，进而向新质生产力转型升级的政策背景。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司产业布局，对标借鉴国际巨头 EDA+IP协同的外延式发展路径，

实现从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型

EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA作为“芯片之母”，与半导体 IP 核共同构成了集成电路设计的两大底座。EDA为 IP研发提供工具及技术支撑，提升 IP业务的效率和竞争力；

IP为 EDA研发提供数据支持，驱动 EDA创新和工具竞争力提升。

国际巨头已实现 EDA+IP深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，通过本次交易可有效推动从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型，可通过打通 EDA工具链与 IP模块的深度融合，利用 EDA工具与 IP的高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过 DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的闭环解决方案，既满足 AI 时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为公司在 EDA市场构建差异化竞争优势奠定基础。

2、深度融合业内领先 IP企业，实现资源共享

标的公司在物理 IP行业中排名前列，市场地位领先。根据 IPnest报告，锐成芯微（不包括纳能微）是 2024年全球排名第 10的物理 IP提供商，其中模拟及数模混合 IP

38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

排名中国第一、全球第四，无线射频 IP排名中国第一、全球第四，嵌入式存储 IP排名

中国大陆第一、全球第五。此外，标的公司是国家级专精特新“小巨人”，拥有四川省

企业技术中心等荣誉技术资质，并承担了十余项国家、省市级重大科研项目。

通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：一是技术层面，上市公司 EDA业务为标的公司 IP研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司 EDA业务的潜在客户。通过深度协同的 EDA和 IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。

三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

3、提质上市公司可持续经营能力，提升股东回报

本次交易完成后，上市公司产业布局提质与双方协同增效叠加，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务，主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、

高速接口 IP为主的半导体 IP授权业务，和以芯片设计、芯片流片和芯片量产服务为主的芯片定制业务。

按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3电子核心产业”之“1.31集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、上市公司与标的公司属于同行业

随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展。目前集成电路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP供应商、EDA工具供应商与设计服务提供商。上市公司主营业务为提供 EDA全流程解决方案，标的公司专注于 IP授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片设计流程中不可或缺的技术要素，EDA与 IP共同构成了集成电路设计的两大底座。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，共同服务下游半导体芯片设计公司，双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效应，具体情况如下：

（1）技术双向促进

上市公司作为国内 EDA第一家上市公司，开创了资本市场的 EDA赛道，本次通过并购标的公司，将打造国内第一家 EDA和 IP深度协同的 EDA领军企业，双方通过技术双向促进，奠定 EDA和 IP行业革新的基础，提升上市公司 EDA业务的竞争力，并持续引领国产 EDA和 IP行业的创新。

上市公司 EDA业务为 IP研发提供工具及技术支撑，提升 IP业务的效率和竞争力，IP企业日常经营活动中拥有 EDA软件采购的需求。上市公司以设计与制造协同的 EDA产品为主，覆盖制造端 EDA和设计端 EDA，提供的 EDA工具与标的公司的物理 IP能够形成较好的协同。一部分制造端 EDA工具的输出如半导体模型、工艺开发文件 PDK

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

和单元库等为标的公司物理 IP设计的输入，一部分设计端 EDA工具如仿真工具、设计平台、良率分析工具等为标的公司物理 IP设计时使用的主要 EDA工具。

标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供数据支持，驱动 EDA创新和工具竞争力提升。EDA 产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计数据大多为客户私有，缺乏实际的客户数据是 EDA产品研发走向用户端的最大障碍之一。标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，将为上市公司相关EDA工具研发提供较好的支撑和驱动，加速 EDA工具的研发和客户导入。

（2）客户边际拓展

上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体设计企业客户群，双方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速业务拓展。半导体行业竞争激烈，对 IP性能和芯片定制服务质量要求不断提高。基于标的公司 IP业务，其已积累的超过500家芯片设计企业客户资源，与多家晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业内的广泛认可，将为上市公司 EDA工具的市场拓展提供强大的客户基础支撑。另一方面，上市公司作为国内首家 EDA上市公司，亦拥有丰富的半导体设计企业客户资源，能利用标的公司 IP 库资源并进行推广，为行业客户提供更有竞争力的 EDA 工具和EDA+IP深度协同的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。

此外，双方在晶圆厂客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户及合作伙伴网络，将实现对晶圆厂客户的广泛服务覆盖，为我国半导体产业在成熟制程的差异化创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。基于标的公司芯片定制业务，其覆盖芯片设计、芯片流片及芯片量产服务，终端客户群体与上市公司 EDA工具的下游应用领域形成高度重叠，制造端的工程反馈可反向促进设计工具迭代，有利于通过产业链需求传导机制快速锁定目标市场、明确客户需求。本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，进一步释放协同效应，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提供强劲动力。

（3）经营管理与资本市场资源整合

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司实施规范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与风险控制机制；另一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以及数字化能力建设等维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。

同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际领先 EDA企业的发展经验，引导和推动国内 EDA和 IP行业的并购整合，建设有较高竞争力的 EDA/IP整合平台。

二、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权纳能微

45.64%股权并募集配套资金。本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日22.3317.87

前60个交易日20.8416.68

前120个交易日21.3017.05

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

金证评估以2025年3月31日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27384.00万元。

本次交易的标的资产为锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权。根据交易各方协商结果：（1）对于纳能微45.64%股权未采取差异化定价；（2）结合交易对方初始投

资成本、是否承担业绩承诺义务、锐成芯微整体估值等因素，对锐成芯微100%股权交易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易对方类合计持具体交易对方差异化对价计算逻辑型股比例

1、现金对价部分、股份对价部分均以10亿元

为基准定价；选择股份对价的部分，以10亿元、持股比例和股份对价比例之积的80%按照

锐成芯微 A

苏州聚源、大唐投资、极海微、南本次交易股份发行价格换取上市公司股份

轮、B轮投资 16.56%京文治人2、各股东交易对价=现金对价（10亿元×持股比例×现金对价比例）＋股份对价（10亿元×持股比例×股份对价比例×80%）

1、现金对价部分以19亿元为基准定价，股份

对价部分以股东投资成本为基准定价；选择股

张江火炬、中小企业基金、矽力杰、份对价的部分，以投资成本和股份对价比例之苏民投资、力高壹号、达晨创鸿、积的80%按照本次交易股份发行价格换取上

锐成芯微 C

霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、财8.90%市公司股份轮投资人

智创赢、紫杏共盈、珠海富昆锐、南京文治2、各股东交易对价=现金对价（19亿元×持股比例×现金对价比例）＋股份对价（投资成本×股份对价比例×80%）

1、现金对价部分、股份对价部分均以股东投

资成本为基准定价；选择股份对价的部分，以投资成本和股份对价比例之积的80%按照本

锐成芯微 C+

华赛智康、绵阳富达、金浦国调等次交易股份发行价格换取上市公司股份

及以后轮次18.85%其他21名锐成芯微股东投资人2、各股东交易对价=现金对价（投资成本×现金对价比例）＋股份对价（投资成本×股份对价比例×80%）

王丽莉0.76%除赛智珩星鉴于除赛智珩星外的纳能微核心团队前期取

黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、

外的纳能微 0.42% 得锐成芯微股权的成本较高，因此参照 C+及徐平核心团队以后轮次投资人差异化对价方案执行

王丽莉（2025年9月受让部分）0.02%

参照 C+及以后轮次投资人差异化对价方案执

向建军（2025年9月受让部分）0.27%行

锐成芯微核向建军33.13%根据锐成芯微100%股权整体交易对价扣除上

心团队述所有股权计算的交易对价后的差额，根据各芯科汇、芯丰源、海南芯晟、盛芯

21.09%股东的相对持股比例进行分配，股份对价比例

汇、叶飞、朱鹏辉

均为80%、现金对价比例均为20%

注1：各交易对方选择的现金对价比例与股份对价比例之和为100%；

注2：各股东取得的上市公司股票数量=股份对价÷17.48元/股（向下取整）；

注 3：南京文治分别于 B轮、C轮取得锐成芯微股份，不同轮次取得的股份分别根据相应的差异化原则定价。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本

44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例现金对价股份对价付的总对价

1向建军锐成芯微33.40%股权11725.4443781.7755507.21

2海南芯晟锐成芯微6.79%股权2217.008867.9911084.98

3芯丰源锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

4芯科汇锐成芯微3.24%股权1058.994235.945294.93

5盛芯汇锐成芯微4.50%股权1470.815883.257354.07

6叶飞锐成芯微2.91%股权949.353797.424746.77

7朱鹏辉锐成芯微0.42%股权136.83547.31684.13

8苏州聚源锐成芯微5.72%股权1143.723659.904803.62

9极海微锐成芯微5.61%股权5608.55-5608.55

10大唐投资锐成芯微4.83%股权1930.882317.064247.95

11金浦国调锐成芯微3.56%股权4200.002240.006440.00

12比亚迪锐成芯微2.24%股权3777.842014.855792.69

13张江火炬锐成芯微1.97%股权3742.33-3742.33

14中小企业基金锐成芯微1.69%股权1924.63960.002884.63

15华赛智康锐成芯微1.60%股权1887.681006.762894.44

16上科创锐成芯微1.42%股权4200.002240.006440.00

17矽力杰锐成芯微1.13%股权2138.48-2138.48

18达晨创鸿锐成芯微1.01%股权1154.78576.001730.78

19申万长虹基金锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

20华润微控股锐成芯微1.01%股权5000.00-5000.00

21海望集成锐成芯微0.89%股权2100.001120.003220.00

22南京文治锐成芯微0.85%股权1258.94-1258.94

23苏民投资锐成芯微0.84%股权1603.86-1603.86

24泰合毓秀锐成芯微0.84%股权3776.21755.244531.45

25华虹虹芯锐成芯微0.81%股权599.281917.702516.98

26力高壹号锐成芯微0.79%股权898.16448.001346.16

锐成芯微0.78%股权788.162420.353208.51

27王丽莉

纳能微18.09%股权2170.868683.4210854.28

28新经济创投锐成芯微0.71%股权1200.00640.001840.00

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序交易标的名称及权益比支付方式向该交易对方支交易对方号例现金对价股份对价付的总对价

29海望文化锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

30金浦创投锐成芯微0.61%股权2024.571079.773104.35

31杭州飞冠锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

32成都日之升锐成芯微0.61%股权1800.00960.002760.00

33绵阳富达锐成芯微0.51%股权600.00320.00920.00

34厦门锐微锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

35成都高投电子锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

36平潭溥博锐成芯微0.41%股权1200.00640.001840.00

37成都梧桐树锐成芯微0.41%股权1200.00640.001839.99

38霄淦鋆芯锐成芯微0.34%股权384.93192.00576.93

39广西泰达锐成芯微0.28%股权320.77160.00480.77

40王学林锐成芯微0.23%股权427.70-427.70

41张波锐成芯微0.13%股权225.00120.00345.00

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

42黄俊维

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

锐成芯微0.13%股权124.54398.54523.09

43吴召雷

纳能微3.51%股权421.341685.372106.71

44财智创赢锐成芯微0.11%股权128.3164.00192.31

锐成芯微0.08%股权81.26260.02341.27

45贺光维

纳能微2.29%股权274.891099.581374.47

锐成芯微0.06%股权56.81181.78238.59

46李斌

纳能微1.60%股权192.18768.74960.92

47沈莉锐成芯微0.05%股权264.01-264.01

48紫杏共盈锐成芯微0.04%股权48.1224.0072.12

锐成芯微0.02%股权24.4578.23102.68

49徐平

纳能微0.69%股权82.71330.85413.56

50珠海富昆锐锐成芯微0.02%股权21.1710.5631.73

51华澜微纳能微12.15%股权7287.93-7287.93

52赛智珩星纳能微3.80%股权455.881823.532279.42

合计98914.21118469.79217384.00

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

股份支付对价发行股份数量序号交易对方交易标的的名称及比例（万元）（万股）

1向建军锐成芯微33.40%股权43781.772504.68

2海南芯晟锐成芯微6.79%股权8867.99507.32

3芯丰源锐成芯微3.24%股权4235.94242.33

4芯科汇锐成芯微3.24%股权4235.94242.33

5盛芯汇锐成芯微4.50%股权5883.25336.57

6叶飞锐成芯微2.91%股权3797.42217.24

7朱鹏辉锐成芯微0.42%股权547.3131.31

8苏州聚源锐成芯微5.72%股权3659.90209.38

9极海微锐成芯微5.61%股权--

10大唐投资锐成芯微4.83%股权2317.06132.56

11金浦国调锐成芯微3.56%股权2240.00128.15

12比亚迪锐成芯微2.24%股权2014.85115.27

13张江火炬锐成芯微1.97%股权--

14中小企业基金锐成芯微1.69%股权960.0054.92

15华赛智康锐成芯微1.60%股权1006.7657.59

16上科创锐成芯微1.42%股权2240.00128.15

17矽力杰锐成芯微1.13%股权--

18达晨创鸿锐成芯微1.01%股权576.0032.95

19申万长虹基金锐成芯微1.01%股权--

20华润微控股锐成芯微1.01%股权--

21海望集成锐成芯微0.89%股权1120.0064.07

22南京文治锐成芯微0.85%股权--

23苏民投资锐成芯微0.84%股权--

24泰合毓秀锐成芯微0.84%股权755.2443.21

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股份支付对价发行股份数量序号交易对方交易标的的名称及比例（万元）（万股）

25华虹虹芯锐成芯微0.81%股权1917.70109.71

26力高壹号锐成芯微0.79%股权448.0025.63

锐成芯微0.78%股权2420.35138.46

27王丽莉

纳能微18.09%股权8683.42496.76

28新经济创投锐成芯微0.71%股权640.0036.61

29海望文化锐成芯微0.61%股权960.0054.92

30金浦创投锐成芯微0.61%股权1079.7761.77

31杭州飞冠锐成芯微0.61%股权960.0054.92

32成都日之升锐成芯微0.61%股权960.0054.92

33绵阳富达锐成芯微0.51%股权320.0018.31

34厦门锐微锐成芯微0.41%股权640.0036.61

35成都高投电子锐成芯微0.41%股权640.0036.61

36平潭溥博锐成芯微0.41%股权640.0036.61

37成都梧桐树锐成芯微0.41%股权640.0036.61

38霄淦鋆芯锐成芯微0.34%股权192.0010.98

39广西泰达锐成芯微0.28%股权160.009.15

40王学林锐成芯微0.23%股权--

41张波锐成芯微0.13%股权120.006.86

锐成芯微0.13%股权398.5422.80

42黄俊维

纳能微3.51%股权1685.3796.42

锐成芯微0.13%股权398.5422.80

43吴召雷

纳能微3.51%股权1685.3796.42

44财智创赢锐成芯微0.11%股权64.003.66

锐成芯微0.08%股权260.0214.88

45贺光维

纳能微2.29%股权1099.5862.91

锐成芯微0.06%股权181.7810.40

46李斌

纳能微1.60%股权768.7443.98

47沈莉锐成芯微0.05%股权--

48紫杏共盈锐成芯微0.04%股权24.001.37

锐成芯微0.02%股权78.234.48

49徐平

纳能微0.69%股权330.8518.93

50珠海富昆锐锐成芯微0.02%股权10.560.60

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股份支付对价发行股份数量序号交易对方交易标的的名称及比例（万元）（万股）

51华澜微纳能微12.15%股权--

52赛智珩星纳能微3.80%股权1823.53104.32

合计118469.796777.45

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

6、锁定期安排

（1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排

向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：

*在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿

义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；

*自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止

（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

*自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止

（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上

49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市交易或转让，所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

*自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

（2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、

绵阳富达、金浦国调对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

（3）其他交易对方的股份锁定期安排

其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的

最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益安排

（1）锐成芯微的过渡期损益安排锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占

锐成芯微100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

（2）纳能微的过渡期损益安排纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股

东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微45.64%股份总对价的比例×纳能微45.64%股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、业绩承诺与补偿安排

本次交易业绩承诺与补偿安排参见本报告之“第一章本次交易概况”之“九、本次交易业绩承诺与补偿安排”。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过105000.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟购买锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

锐成芯微模拟包含纳能微（A） 145522.55 82732.93 31558.87

本次交易作价（B） 217384.00 217384.00 -

锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C） 217384.00 217384.00 31558.87

概伦电子（上市公司，D） 246570.35 195161.98 41908.02财务指标比例（C/D） 88.16% 111.39% 76.82%

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLProTech，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监

事会第十次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；

4、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需履行相关国有资产监管程序（包括但不限于标的资产评估报告经国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；

3、本次交易尚需经上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复；

4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、

完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准关于提供信

确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或息的真实者重大遗漏。

性、准确性

三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相和完整性的

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券承诺函

交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司与本公司的董事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉

嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票关于不存在异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》内幕交易行不得参与重大资产重组的情形。

为的承诺函

二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于无违法一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监违规行为及督管理委员会立案调查的情形。

诚信情况的二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严承诺函重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容易所股票科创板上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

关于采取的二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内保密措施及幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录保密制度的商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

说明三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内

幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的以下情形：

一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报

关于符合向告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上特定对象发市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

行股票条件三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到的承诺函证券交易所公开谴责。

四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺方承诺事项承诺的主要内容

全体上关于提供信息的一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，

市公司真实性、准确性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息董事、高和完整性的承诺的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

级管理函二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

人员真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案

侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上全体上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市市公司关于不存在内幕公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重组

董事、高交易行为的承诺的情形。

级管理函二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资人员料和信息严格保密。

三、本人及本人控制的机构确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，

对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人及本人控制的机构将依法承担相应的法律责任。

一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正全体上关于无违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

市公司

行为及诚信情况二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处

董事、高

的承诺函罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行级管理为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容人员露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

四、本人不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。

五、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。

六、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。

自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实全体上际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股市公司关于本次交易期份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

董事、高间减持计划的承二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

级管理诺函何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担人员相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促全体上使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施关于公司本次交市公司的执行情况相挂钩。

易摊薄即期回报

董事、高六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委采取填补措施的

级管理员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺承诺

人员函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为

上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交

易所上市；（3）本次交易终止。

3、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信

息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

KLProT 四、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、关于提供信息

ech、刘 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在的真实性、准确

志宏、共虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国性和完整性的

青城峰证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本承诺函

伦人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、高

级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

KLProT关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号ech、刘 关于不存在内——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所志宏、共幕交易行为的上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重青城峰承诺函组的情形。

伦

二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构确认上述声明和承诺系真实、

自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的机构将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

二、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的

行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予KLProT 披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。

ech、刘 关于无违法违 三、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不

志宏、共规行为及诚信存在其他重大失信行为。

青城峰情况的承诺函四、本人/本企业不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。

伦五、本人/本企业不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八

条至第一百八十一条规定的行为。

六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：公告编号：2025-053）及其他相关公告，本企业向上海临港科创投资管理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）转让

KLProT 本企业所持部分上市公司股份。

ech、共 关于本次交易 二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他任何青城明期间减持计划减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕伦、共青的承诺函期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严城峰伦格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。

自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减关于本次交易

持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

刘志宏期间减持计划

二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何的承诺函

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

金秋投关于本次交易一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案以信

资及其期间减持计划息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企一致行的承诺函业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

动人嘉求，依法及时履行所需的信息披露义务。

橙投资、二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

静远投何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相资、睿橙应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应投资、国的法律责任。

兴同赢

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避

免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市

公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允

和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场KLProT

公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规ech、刘 关于规范和减定履行交易审批程序及信息披露义务。

志宏、共少关联交易的

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的青城峰承诺函

资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用伦

上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接

或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控KLProT 制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子

ech、刘 公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本关于避免同业

志宏、共企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司或其子公竞争的承诺函

青城峰司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的伦企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

KLProT 一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人关于保障上市ech、刘 民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善公司独立性的

志宏、共的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公承诺函

青城峰司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

伦业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会

利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

二、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

KLProT 之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上ech、刘 关于采取的保 市公司股票。

志宏、共密措施及保密三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关青城峰制度的说明要求进行内幕信息知情人登记。

伦四、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

KLProT

关于公司本次员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函ech、刘

交易摊薄即期相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业志宏、共回报采取填补承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

青城峰

措施的承诺三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不伦

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺事承诺方承诺的主要内容项

关于提一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

全体交易对供信息向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的方的真实资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述性、准确或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

性和完和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导整性的性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承承诺函担赔偿责任。

二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信

息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法

就标的股份履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股份未被查封、司

关于所法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股份持标的有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企业所持标全体交易对公司股的股份权属清晰，不存在影响本次交易标的股份权属转移及过户的实方份权属质性障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保证不就所持标的股份的承诺设置质押等任何权利限制，保证标的股份不发生诉讼、仲裁、司法强函制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

全体交易对关于不一、本人/本企业与本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、高

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

方存在内级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立幕交易案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本行为的次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资承诺函产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。

二、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

除极海微、南一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下京文治、华润简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企微控股、张江

业名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若本人/本企业取火炬、矽力

得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不杰、苏民投

足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企资、王学林、

业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券申万长虹、沈

市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转莉、华澜微、关于股让不受此限。

苏州聚源、中份锁定

二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本

小企业基金、的承诺

或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

力高壹号、达函

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或

晨创鸿、广西

证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根泰达、财智创据有关监管意见进行相应调整。

赢、华赛智

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

康、绵阳富

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整达、金浦国调

性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业外的全体交将依法承担相应的法律责任。

易对方一、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称苏州聚源、中“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下小企业基金、之日起6个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公力高壹号、达关于股开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受晨创鸿、广西份锁定此限。

泰达、财智创的承诺二、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配

赢、华赛智函股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

康、绵阳富三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或

达、金浦国调证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

本企业在本次交易预案阶段做出的《关于股份锁定的承诺函》自本承诺函签署之日起终止。

一、延长股份锁定期安排

（一）在《业绩补偿协议》约定的补偿期间（以下简称“补偿期间”）

首年相应的专项审核报告出具之日、本人/本企业补偿期间首年的补偿

义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）不得上市交易或转让（注：上市公司按照《业绩补偿协议》约定回购本人/本企业所持对价股份，或本人/本企业按照《业绩补偿协议》约定将股份无偿赠与上市公司其他股东不受此限，下同）；

（二）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审

核报告出具之日、本人/本企业补偿期间第二年届满相应的补偿义务履

行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），本人/本企业所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转

向建军、芯晟让，本人/本企业所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反《关于合伙、盛芯股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件

汇、芯丰源、关于业的情况下可以上市交易或转让；

芯科汇、叶

绩补偿（三）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审飞、朱鹏辉、

保障措核报告出具之日、本人/本企业补偿期间第三年届满相应的补偿义务履

王丽莉、赛智

施的承行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），珩星、黄俊

诺函本人/本企业所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转

维、吴召雷、让，本人/本企业所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反《关于贺光维、李股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件

斌、徐平的情况下可以上市交易或转让；

（四）自锁定期（三）届满之日起，本人/本企业所持相当于对价股份

总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺

及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

二、在锁定期（三）届满之前，本人/本企业不对其所持尚在锁定期内

的对价股份设置质押或其他权利限制，不以任何形式逃避补偿义务。

三、本人/本企业因送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售或处分限制安排。

四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

盛芯汇、霄淦关于合一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所直接/间接持有的标的公司

鋆芯、珠海富伙企业股份权属清晰，本人/本企业向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的昆锐、杭州飞出资份对价均来自于本人/本企业自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项冠、厦门锐微额间接人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）或其他利益安排，亦之全体合伙锁定的不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

人承诺函二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺

的锁定期间内，本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本企业持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人/本企业持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

关于合二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺

芯科汇、芯丰

伙企业的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人源、芯晟合

出资份持有的合伙企业全部财产份额，但根据标的公司股权激励计划实施的伙、赛智珩星

额间接合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。

之全体合伙

锁定的三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券人承诺函监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/本企

业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在关于无任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业除比亚迪及违法违不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解金浦国调外规行为散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本人/本企业具备《中的全体交易及诚信华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法

对方情况的律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

承诺函二、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑

事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本人/本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取

证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并

已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被

当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处

关于无罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及会对本次交易产生重大违法违不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

规行为三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不比亚迪

及诚信存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会

情况的（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处承诺函分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券

市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并关于无

已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有违法违

该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可规行为

金浦国调能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限及诚信

届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被情况的

当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》承诺函

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项定的参与本次交易的主体资格。

二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处

罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的可能影响持有标的资产权益的重大民事诉讼或者仲裁。

三、除本企业于2025年7月收到中国证券监督管理委员会江苏证监局

出具的行政监管措施决定书外，本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券

市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业承诺如企业存续期/经营期限不足以覆盖上述锁定期的，将在

关于保本企业存续期/经营期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够证企业有效履行。

绵阳富达、金存续期2、本企业之执行事务合伙人承诺将在合伙企业存续期/经营期限到期之

浦国调覆盖锁前召集合伙人会议，促使全体合伙人同意延长合伙企业存续期限/经营定期的期限，以保证合伙企业存续期/经营期限覆盖锁定期。

承诺函3、本企业及本企业之执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避

免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。

二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市

公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允关于规

和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市向建军、芯丰范和减

场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有源、芯科汇、少关联关规定履行交易审批程序及信息披露义务。

向映仁交易的

三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的承诺函

资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事承诺方承诺的主要内容项

性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接

或间接持有上市公司5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子关于避

向建军、芯丰公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本免同业

源、芯科汇、企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司或其子公竞争的

向映仁司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的承诺函企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会

利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券关于保监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本向建军、芯丰障上市人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资源、芯科汇、公司独金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的向映仁立性的合法权益。

承诺函二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺的主要内容

一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构

所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或关于提供信复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实息的真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、性、准确性误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔和完整性的偿责任。

承诺函二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近

36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引关于不存在第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公内幕交易行司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。

为的承诺函二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需

的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地

政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案无违法违规

侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案行为及诚信调查的情形。

情况的承诺

三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有函

关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大

额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事及高级管理人员

承诺事项承诺的主要内容

一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为

关于提供信真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原息的真实件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、性、准确性误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，和完整性的给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

承诺函二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法

律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺事项承诺的主要内容

露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并

愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易

内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重关于不存在大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6内幕交易行号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。

为的承诺函

二、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并

愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及无违法违规与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

行为及诚信

三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被情况的承诺中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

函

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并

愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

八、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。

“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。其中，国家在 EDA工具和半导体 IP领域，已形成“国家专项引领+产业生态培

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速缩小 EDA与 IP领域相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。本次交易是国内上市公司探索 EDA和 IP协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。因此，本次交易有助于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。

（二）本次交易符合“并购六条”相关规定2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。为更好应对行业寡头垄断的竞争格局，上市公司对标国际巨头EDA+IP协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。

（三）本次交易符合上市公司的发展战略

EDA作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA为 IP研发提供工具及技术支撑，提升 IP业务的效率和竞争力；IP为 EDA研发提供数据支持，驱动 EDA创新和工具竞争力提升。

国际巨头已实现 EDA+IP深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，本次交易可有效推动上市公司从 EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，实现 EDA工具链与 IP模块的深度融合，并利用 EDA工具与 IP的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过 DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的闭环解决方案，既满足 AI时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为上市公司在 EDA市场构建差异化竞争优势奠定基础。

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

通过本次交易，可优化上市公司产业布局，助力上市公司对标国际巨头 EDA+IP协同的外延式发展路径，实现从 EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，符合上市公司的发展战略。

（四）本次交易具备商业实质本次交易系具有高度协同效应的产业并购。标的公司与上市公司双方在业务上具有较高的协同性。

通过本次交易，在技术层面，上市公司 EDA业务为标的公司 IP研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司 EDA业务的潜在客户。通过深度协同的 EDA和 IP解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。此外，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，并为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。

本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力，具备商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业，本次交易系具有高度协同效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（六）本次交易相关主体的减持情况上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了《关于本次交易期间减持计划的承诺函》。承诺函内容参见“第一节本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

2025年 7月 14日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海芯合创签署了《股份转让协

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告议书》，拟将其合计持有的公司21758893股股份（占公司总股本的5.00%）转让给受让方上海芯合创。其中，承诺主体 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦拟转让 19759181股，占上市公司股份比例4.54%。受让方承诺在标的股份过户至受让方名下之日起18个月内，不减持其通过本次协议转让取得的概伦电子股份。本次交易系上市公司引入认可公司长期价值和看好未来发展的战略投资者，深度打通国产 EDA与上海强大半导体生态的融合路径，紧密对接本地产业的技术需求与应用场景，加速推动国产 EDA工具在本土先进制程中的落地验证与迭代优化。上市公司及投资方将以 EDA生态建设为牵引，聚焦 EDA相关行业，推动产业投资合作，持续支持国家 EDA产业发展。截至本报告签署日，上述股份转让交易尚未完成股份登记。

承诺主体金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢于

2025年7月31日披露减持计划，因自身资金需求拟进行减持，2025年8月22日至2025年9月2日，金秋投资及其一致行动人通过上海证券交易所股票交易系统以大宗交易及集中竞价交易方式减持公司股票3342707股，占公司总股本0.77%。前述权益变动后，金秋投资及其一致行动人合计持有公司股份43517785股，占公司总股本的10.00%。

九、本次交易业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺内容

根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩补偿期限为本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业绩承诺具体如下：

1、营业收入指标

（1）锐成芯微锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于2025年实施完毕，则 2025 年、2026 年、2027年锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微 IP授权业务收入均剔除纳能微 IP授权业务营业收入影响）IP授权业务营业收入分别不低于12096

万元、14274万元、16843万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年 IP授权业务营业收入分别不低于 14274万元、16843万元、19875万元。

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）纳能微纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025 年、2026 年、2027 年，纳能微 IP授权业务营业收入分别不低于7361万元、8685万元、10249万元。如本次交易于2026年实施完毕，则 2026 年、2027 年、2028 年 IP 授权业务营业收入分别不低于 8685 万元、10249万元、12093万元。

2、净利润指标

成芯微业绩承诺方、除赛智珩星1外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成

芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的

净利润（以下简称“归母净利润”）不低于0万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于7500万元。

（二）业绩承诺补偿安排

1、营业收入指标补偿安排

（1）锐成芯微

对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入的 90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。

补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：

1赛智珩星不持有锐成芯微股份。

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

当年度 IP收入应补偿金额

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP收入金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP收入金额

×锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价锐成芯微特定资产金额

×1?

锐成芯微100%权益的评估值

?锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，锐成芯微100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估报告》确定，为190000.00万元。

经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳入本次交易锐成芯微 IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微 IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为22500.00万元。

因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特定资产金额/锐成芯微100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价的 88.16%部分参与 IP收入业绩对赌。

锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业

绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微 IP收入业绩补偿义务。

（2）纳能微

对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入的 90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

当年度 IP收入应补偿金额

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP收入金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP收入金额

×纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价纳能微特定资产金额

×1?

纳能微100%权益的评估值

?纳能微业绩承诺方就纳能微 IP收入承诺累计已补偿的金额（如有）

上述计算方式中，纳能微100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》确定，为60000.00万元。

经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本次交易纳能微 IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微 IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为6000.00万元。

因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×（1-纳能微特定资产金额/纳能微100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的 90%部分参与 IP收入业绩对赌。

纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价总金额的

比例承担纳能微 IP收入业绩补偿义务。

2、净利润指标补偿安排

对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润

在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7500万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：

经调整后归母净利润应补偿金额=7500万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数

如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7500万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。

各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额占除赛智珩星外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。业绩承诺方

（三）业绩承诺补偿支付安排

本次交易中，锐成芯微 IP收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP收入补偿相互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微 IP收入补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应

的纳能微 IP收入补偿金额（如有）。

对于锐成芯微 IP收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税后）为限。

对于纳能微 IP收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。

业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格（即17.48元/股），如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以上取整的原则处理。如股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。

十、本次交易方案调整不构成重大调整

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，存在以下调整：

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目调整前方案调整后方案差异原交易对方牟琦将其持有的锐成芯微14.9731万股股票（占锐成芯微总股本的

0.27%）转让给交易对方向建军。股份转

让完成后，牟琦不再持有标的公司股份，本次发行股份购买资本次发行股份购买资退出本次交易交易对方产的发行对象为向建产的发行对象为向建原交易对方嘉兴市创启开盈创业投资合

军等54名交易对方军等52名交易对方伙企业（有限合伙）将其持有的锐成芯微1.2720万股股票（占锐成芯微总股本的0.02%）转让给交易对方王丽莉。股份转让完成后，创启开盈不再持有标的公司股份，退出本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相

关适用标准，具体如下：

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额

剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

本次交易方案拟减少2名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.29%，未达到20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称上海概伦电子股份有限公司

英文名称 Primarius Technologies Co. Ltd.成立日期2010年3月18日上市日期2021年12月28日股票上市地上海证券交易所

股票代码 688206.SH股票简称概伦电子

注册资本43517.7853万元法定代表人杨廉峰

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C楼

联系电话86-21-61640095

联系传真86-21-61640095

公司网站 www.primarius-tech.com

统一社会信用代码 91370100697494679X

一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软

经营范围件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；

住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）有限公司设立情况

概伦有限由王慧明、温澄璧和王骏于2010年3月18日出资设立，设立时注册资本为100万元。其中，王慧明、温澄璧、王骏分别认缴25.2110万元、39.1116万元、35.6774万元，出资方式均为货币。2010年3月18日，概伦有限取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370127200033084）。

设立时，概伦有限出资结构如下：

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例

1温澄璧39.111639.111639.1116%

2王骏35.677435.677435.6774%

3王慧明25.211025.211025.2110%

合计100.0000100.0000100.0000%

（二）股份有限公司设立情况

2020年10月28日，概伦电子召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意

概伦有限以截至2020年8月31日经审计的552094310.64元净资产为基础按比例折合

股份公司股本总额37000万股的方式整体变更为股份有限公司，对应净资产超过股本的部分计入股份公司资本公积。

2020年10月27日，概伦电子全体股东共同签署《发起人协议》。

2020年11月11日，概伦电子完成了本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。

本次整体变更为股份有限公司完成后，概伦电子股权结构如下：

单位：万股序号发起人持股数量持股比例

1 KLProTech 9163.7109 24.7668%

2 LIU ZHIHONG（刘志宏） 7005.5723 18.9340%

3共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙）3358.83529.0779%

4共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）3084.63668.3369%

5共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）2421.12886.5436%

6共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）2166.70445.8560%

7英特尔产品（成都）有限公司2112.47525.7094%

8上海衡琛创业投资中心（有限合伙）1626.60564.3962%

9共青城博达投资合伙企业（有限合伙）1478.73243.9966%

10共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙）1077.36242.9118%

11南京信永创业投资合伙企业（有限合伙）1035.99982.8000%

12共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）1018.91032.7538%

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号发起人持股数量持股比例

13安吉泽洪宁企业管理合伙企业（有限合伙）517.55641.3988%

14共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）380.07481.0272%

15共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）340.44730.9201%

16上海祈飞投资管理合伙企业（有限合伙）211.24760.5709%

合计37000.00100.0000%

（三）概伦电子首次公开发行股票并上市2021年11月23日，中国证监会出具《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3703号），同意概伦电子首次公开发行股票并上市的注册申请。

2021年12月16日，概伦电子向社会公众公开发行人民币普通股股票4338.0445万股，每股面值1.00元。本次发行完成后，概伦电子注册资本由39042.40万元变更为

43380.4445万元。

2021年12月28日，概伦电子股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“概伦电子”，股票代码为“688206”。

2022年2月15日，概伦电子完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续。

（四）上市后公司股本结构变动情况

1、股份回购

2024年1月30日，概伦电子召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

2024年1月31日，概伦电子发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司拟以自有资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

项目内容用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动拟回购股份的用途公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目内容

回购资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万元（含）回购价格不超过人民币30元/股（含）回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内2024年2月2日，概伦电子发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，披露了回购方案的审议及实施程序、回购方案的主要内容、回购方案的不确定性风险、回购专用证券账户的开立情况等。

2025年1月28日，概伦电子发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，

载明：截至公告披露日，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1300070股，占公司总股本433804445股的比例为0.30%，回购成交的最高价为

20.78元/股，最低价为12.56元/股，回购均价15.39元/股，支付的资金总额为20007759.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司回购股票金额已超过回购方案中回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。

本次股份回购前后，概伦电子股份变动情况如下：

单位：万股回购前回购完成后股份类别股份数量比例股份数量比例

有限售条件流通股份25674.474759.18%25674.474759.18%

无限售条件流通股份17705.969840.82%17705.969840.82%

其中：回购专用证券账户--130.00700.30%

股份总数43380.4445100.00%43380.4445100.00%

2、2023年限制性股票归属2023年2月22日，概伦电子召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（1）首次授予部分第一个归属期

2024年12月14日，概伦电子召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1265080股。

概伦电子于2025年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

的《证券变更登记证明》，概伦电子已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属126900股，公司股本总数由

433804445股增加至433931345股，概伦电子注册资本由人民币433804445元增加

至人民币433931345元。

（2）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期

2025年4月29日，概伦电子召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理

归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1188912股及416448股。

公司于2025年5月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属1246508股，公司股本总数由433931345股增加至435177853股，公司注册资本由人民币

433931345元增加至人民币435177853元。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年6月30日，上市公司股本总额为43517.7853万股，具体股本结构情况如下：

单位：万股股份类别股份数量占总股本比例

一、限售条件流通股--

二、无限售条件流通股43517.7853100.00%

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股份类别股份数量占总股本比例

三、总股本43517.7853100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年6月30日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

单位：万股序号股东持股数持股比例

1 KLProTech 9163.7109 21.06%

2刘志宏7005.572316.10%

3共青城明伦3084.63667.09%

4金秋投资2540.58135.84%

5共青城峰伦2421.12885.56%

6共青城伟伦2166.70444.98%

7共青城经伦1018.91032.34%

8嘉橙投资789.57941.81%

9静远投资696.30351.60%

中国银行股份有限公司－诺安优化配置混合型证

10533.09521.23%

券投资基金

四、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十大股东情况持股参见本报告“第二章上市公司基本情况”之“三、股本结构及前十大股东情况”

之“（二）前十大股东情况”。

上市公司第一大股东为 KLProTech，其基本情况如下：

名称 KLProTech H.K. Limited香港商业登记证号码71364754成立时间2019年11月14日董事马晓光企业类型有限公司

已发行股本已发行股份10000股，每股面值港币1.00元主要经营范围投资控股、贸易

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

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Kong

五、最近三十六个月的控股权变动情况

基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强概伦电子控制结构的稳定性，刘志宏先生与共青城峰伦于 2019年 12月签署《一致行动协议》、与 KLProTech于 2021年8月签署《一致行动协议》。刘志宏先生直接持有公司16.15%的股份，通过直接持股、与共青城峰伦及 KLProTech签署《一致行动协议》合计控制公司 42.85%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

2024 年 12 月 29 日，公司股东刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 签署了

《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。一致行动协议解除前后，刘志宏先生、共青城峰伦及 KLProTech直接持有公司的股份数量和比例均保持不变，公司控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东、实际控制人。

截至本报告签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是国内首家 EDA上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA全流程解决方案，主要产品及服务包括制造类EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基础库 IP和数字 IP授权业务，对应的细分产品和服务达四十余项，可支持模拟电路、存储电路、射频电路、平板显示电路、数字电路的设计和制造。上市公司的核心制造类EDA工具及核心设计类 EDA工具在国际市场具有技术领先性，能够支持 7nm/5nm/3nm等先进工艺节点和 FinFET、FD-SOI等各类半导体工艺路线，长期被全球领先的晶圆厂在各种工艺平台上大规模采用，并为数十家领先的集成电路企业在先进存储芯片、高性能 SoC和模拟芯片等各类高端芯片的设计提供 EDA工具和流程的支撑。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-3月的主要财务数据如下：

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目3月31日12月31日12月31日12月31日

总资产242863.67246570.35251881.82250097.66

总负债44818.7149343.3640659.3533079.54

净资产198044.96197226.99211222.48217018.12

归属母公司股东的净资产195990.54195161.98209470.52215022.62

注：2025年1-3月数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入9142.4041908.0232889.6227854.97

营业利润158.50-9988.01-5818.674587.87

利润总额156.57-9973.72-5575.724584.49

净利润139.82-9582.43-5875.114345.00

归属于母公司股东的净利润150.41-9597.08-5631.564488.61

注：2025年1-3月数据未经审计

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额969.45-4651.565103.037031.51

投资活动产生的现金流量净额-404.21-10885.84-26411.93-25748.32

筹资活动产生的现金流量净额-61.93-5927.80-3980.07-3348.07

现金及现金等价物净增加额499.76-20032.62-25152.82-21752.25

注：2025年1-3月数据未经审计

（四）主要财务指标

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-331日/202431日/202331日/2022月年度年度年度

资产负债率18.45%20.01%16.14%13.23%

毛利率95.64%86.17%82.51%86.37%

基本每股收益（元/股）0.003-0.22-0.130.10

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-331日/202431日/202331日/2022月年度年度年度

加权平均净资产收益率0.08%-4.78%-2.65%2.11%

注：2025年1-3月数据未经审计

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

九、上市公司合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三章交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份及支付现金的交易对方包括锐成芯微50名股东及纳能微8名股东，去除重复股东后交易对方共计52名，具体情况如下：

（一）锐成芯微100%股权交易对方

本次交易中，锐成芯微100%股权的交易对方情况如下：

单位：万股序号股东持股数量持股比例

1向建军1873.417533.3985%

2海南芯晟380.60016.7852%

3苏州聚源320.77235.7186%

4极海微314.60005.6086%

5大唐投资270.77224.8272%

6盛芯汇252.50004.5015%

7金浦国调199.86303.5631%

8芯丰源181.80003.2411%

9芯科汇181.80003.2411%

10叶飞162.97932.9055%

11比亚迪125.92802.2450%

12张江火炬110.48331.9696%

13中小企业基金94.70001.6883%

14华赛智康89.82771.6014%

15上科创79.54551.4181%

16矽力杰63.13331.1255%

17达晨创鸿56.82001.0130%

18申万长虹基金56.81821.0129%

19华润微控股56.81821.0129%

20海望集成50.00000.8914%

21南京文治47.88960.8538%

22苏民投资47.35000.8441%

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量持股比例

23泰合毓秀47.11780.8400%

24华虹虹芯45.40000.8094%

25力高壹号44.19330.7879%

26王丽莉43.88560.7824%

27新经济创投40.00000.7131%

28海望文化34.09090.6078%

29金浦创投34.09090.6078%

30杭州飞冠34.09090.6078%

31成都日之升34.09090.6078%

32绵阳富达28.55190.5090%

33朱鹏辉23.48960.4188%

34厦门锐微22.72730.4052%

35成都高投电子22.72730.4052%

36平潭溥博22.72730.4052%

37成都梧桐树22.72720.4052%

38霄淦鋆芯18.94000.3377%

39广西泰达15.78330.2814%

40王学林12.62670.2251%

41张波7.50000.1337%

42黄俊维7.07640.1262%

43吴召雷7.07640.1262%

44财智创赢6.31330.1126%

45贺光维4.61680.0823%

46李斌3.22770.0575%

47沈莉3.00010.0535%

48紫杏共盈2.36750.0422%

49徐平1.38910.0248%

50珠海富昆锐1.04170.0186%

合计5609.2881100.0000%

（二）纳能微45.64%股权交易对方

本次交易中，纳能微少数股权的交易对方情况如下：

单位：万股

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称/姓名持股数量持股比例

1王丽莉397.990118.0905%

2华澜微267.224012.1465%

3赛智珩星83.57863.7990%

4黄俊维77.24623.5112%

5吴召雷77.24623.5112%

6贺光维50.39742.2908%

7李斌35.23371.6015%

8徐平15.16380.6893%

合计1004.080045.6400%

王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌和徐平亦为锐成芯微股东及交易对方，华澜微、赛智珩星为与锐成芯微非重叠的交易对方。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）向建军

1、基本情况

姓名向建军曾用名无性别男国籍中国

身份证号码620102197704******

住所上海市浦东新区******是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

向建军最近三年的职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1锐成芯微2013年10月至今董事长是

2执行事务合芯科汇2017年7月至今是

伙人

3芯丰源20176执行事务合年月至今是

伙人

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

4锐麟微2020年12月至今执行董事锐成芯微全资子公司

5锐璟微2023年12执行董事、月至今锐成芯微全资子公司

经理

6执行董事、盛芯微2019年12月至今锐成芯微全资子公司

总经理

7汇芯源202012执行董事、年月至今锐成芯微全资子公司

总经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除锐成芯微及其下属企业外，向建军其他直接控制的企业和关联企业情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本关联关系经营范围锐成芯微员工持股平成都芯科汇企

1250.00台，向建军直接持有业管理中心34.14%企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）出资份额并担（有限合伙）任普通合伙人锐成芯微员工持股平成都芯丰源企

2台，向建军直接持有业管理中心250.006.31%企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）出资份额并担人（有限合伙）普通合伙人企业管理咨询；商务咨询（不含证券、期成都音创一百3企业管理中心240.00货、金融类及投资咨询）。（依法须经批向建军实际控制准的项目，经相关部门批准后方可展开经（有限合伙）营活动）

软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

国内贸易代理；第一类医疗器械销售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、成都音旋生命

41219.51向建军直接持股技术转让、技术推广；中医养生保健服务动力科技有限32.80%，实际控制（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；

公司

护理机构服务（不含医疗服务）；康复辅具适配服务；体育健康服务；可穿戴智能设备销售成都合与信企个人商务服务；教学专用仪器销售；企业

5业服务合伙企1000.00直接持有90.00%出资形象策划；市场营销策划；商务代理代办

份额业（有限合伙）服务；市场调查（不含涉外调查）

（二）海南芯晟

1、基本情况

企业名称海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 D2区一楼-1394执行事务合伙人刘瑜

出资额523.19万元

统一社会信用代码 91510100MA61RX1P7F成立时间2015年12月14日

一般项目：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批经营范围准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年12月，设立

2015年12月，合伙人向建军、叶飞、李春强、刘瑜、朱鹏辉、刘仙智共同出资设

立成都芯晟企业管理中心（有限合伙）（海南芯晟前身）。

设立时，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人370.0074.00%

2刘瑜有限合伙人25.005.00%

3叶飞有限合伙人60.0012.00%

4朱鹏辉有限合伙人10.002.00%

5李春强有限合伙人30.006.00%

6刘仙智有限合伙人5.001.00%

合计500.00100.00%

（2）2016年7月，出资额变更

2016年7月，经合伙人决议，海南芯晟完成出资额变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人620.0082.67%

2刘瑜有限合伙人25.003.33%

3叶飞有限合伙人60.008.00%

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4朱鹏辉有限合伙人10.001.33%

5李春强有限合伙人30.004.00%

6刘仙智有限合伙人5.000.67%

合计750.00100.00%

（3）2019年4月，合伙人及出资额变更

2019年4月，经合伙人决议，海南芯晟完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人510.7668.10%

2刘瑜有限合伙人150.0020.00%

3叶飞有限合伙人60.008.00%

4朱鹏辉有限合伙人14.611.95%

5李春强有限合伙人14.631.95%

合计750.00100.00%

（4）2019年9月，出资额变更

2019年9月，经合伙人决议，海南芯晟完成出资额变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人482.2664.30%

2刘瑜有限合伙人178.5023.80%

3叶飞有限合伙人60.008.00%

4朱鹏辉有限合伙人14.611.95%

5李春强有限合伙人14.631.95%

合计750.00100.00%

（5）2019年12月，合伙人及出资额变更

2019年12月，经合伙人决议，海南芯晟完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人496.8966.25%

2刘瑜有限合伙人178.5023.80%

3叶飞有限合伙人60.008.00%

4朱鹏辉有限合伙人14.611.95%

合计750.00100.00%

（6）2020年9月，普通合伙人变更

2020年9月，经合伙人决议，向建军由普通合伙人变更为有限合伙人，刘瑜由有

限合伙人变更为普通合伙人。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1刘瑜有限合伙人178.5023.80%

2向建军普通合伙人496.8966.25%

3叶飞有限合伙人60.008.00%

4朱鹏辉有限合伙人14.611.95%

合计750.00100.00%

（7）2021年11月，出资额变更

2021年11月，经合伙人决议，海南芯晟完成出资额变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1刘瑜普通合伙人123.5117.77%

2向建军有限合伙人496.8971.49%

3叶飞有限合伙人60.008.63%

4朱鹏辉有限合伙人14.612.10%

合计695.01100.00%

（8）2022年5月，出资额变更

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2022年5月，经合伙人决议，海南芯晟完成出资额变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1刘瑜普通合伙人84.4616.14%

2向建军有限合伙人382.5573.12%

3叶飞有限合伙人46.258.84%

4朱鹏辉有限合伙人9.921.90%

合计523.19100.00%

（9）2025年9月，第一次出资人变更

2025年9月，经合伙人决议，海南芯晟完成出资人变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1刘瑜普通合伙人84.4616.14%

2向建军有限合伙人5.901.13%

3叶飞有限合伙人46.258.84%

4朱鹏辉有限合伙人9.921.90%

5杨毅有限合伙人199.3238.10%

6付铭明有限合伙人27.495.25%

7陈怡有限合伙人27.495.25%

8张歆有限合伙人11.002.10%

9尚立峰有限合伙人11.002.10%

10沈安星有限合伙人6.871.31%

11杨溯有限合伙人6.871.31%

12孙旦旦有限合伙人6.871.31%

13崔芸有限合伙人6.871.31%

14刘毅华有限合伙人6.871.31%

15邓鹏辉有限合伙人4.120.79%

16李钰有限合伙人4.120.79%

17叶志辉有限合伙人3.440.66%

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

18熊珂有限合伙人2.750.53%

19祝超先有限合伙人2.750.53%

20张涛有限合伙人2.750.53%

21王德伟有限合伙人2.750.53%

22何泽军有限合伙人2.750.53%

23宋登明有限合伙人2.750.53%

24黄存华有限合伙人2.750.53%

25李兴平有限合伙人2.750.53%

26刘孝辉有限合伙人2.750.53%

27范钦荣有限合伙人2.750.53%

28刘一苇有限合伙人2.750.53%

29李源有限合伙人2.750.53%

30刘仙智有限合伙人2.750.53%

31鄢小林有限合伙人2.750.53%

32崔亨斌有限合伙人1.370.26%

33刘剑有限合伙人1.370.26%

34郭义福有限合伙人1.370.26%

35李浩森有限合伙人1.370.26%

36鲁信秋有限合伙人1.370.26%

37黄龙有限合伙人1.370.26%

38赵山杉有限合伙人1.370.26%

39王昭笔有限合伙人1.370.26%

40管飞有限合伙人1.370.26%

41陈雪华有限合伙人1.370.26%

42汪倩有限合伙人1.370.26%

43杨冰彬有限合伙人0.690.13%

合计523.19100.00%

（10）2025年9月，第二次出资人变更

2025年9月，经合伙人决议，海南芯晟完成出资人变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

1刘瑜普通合伙人84.4616.14%

2向建军有限合伙人3.150.60%

3叶飞有限合伙人46.258.84%

4朱鹏辉有限合伙人9.921.90%

5杨毅有限合伙人199.3238.10%

6付铭明有限合伙人27.495.25%

7陈怡有限合伙人27.495.25%

8张歆有限合伙人11.002.10%

9尚立峰有限合伙人11.002.10%

10沈安星有限合伙人6.871.31%

11杨溯有限合伙人6.871.31%

12孙旦旦有限合伙人6.871.31%

13崔芸有限合伙人6.871.31%

14刘毅华有限合伙人6.871.31%

15邓鹏辉有限合伙人4.120.79%

16李钰有限合伙人4.120.79%

17叶志辉有限合伙人3.440.66%

18熊珂有限合伙人2.750.53%

19祝超先有限合伙人2.750.53%

20张涛有限合伙人2.750.53%

21王德伟有限合伙人2.750.53%

22何泽军有限合伙人2.750.53%

23宋登明有限合伙人2.750.53%

24黄存华有限合伙人2.750.53%

25李兴平有限合伙人2.750.53%

26刘孝辉有限合伙人2.750.53%

27范钦荣有限合伙人2.750.53%

28刘一苇有限合伙人2.750.53%

29李源有限合伙人2.750.53%

30刘仙智有限合伙人2.750.53%

31鄢小林有限合伙人2.750.53%

32崔亨斌有限合伙人1.370.26%

33刘剑有限合伙人1.370.26%

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

34郭义福有限合伙人1.370.26%

35李浩森有限合伙人1.370.26%

36鲁信秋有限合伙人1.370.26%

37黄龙有限合伙人1.370.26%

38赵山杉有限合伙人1.370.26%

39王昭笔有限合伙人1.370.26%

40管飞有限合伙人1.370.26%

41陈雪华有限合伙人1.370.26%

42汪倩有限合伙人1.370.26%

43易芃呈有限合伙人1.370.26%

44张东亮有限合伙人1.370.26%

45杨冰彬有限合伙人0.690.13%

合计523.19100.00%

（11）2025年9月，第三次出资人变更

2025年9月，经合伙人决议，海南芯晟完成出资人变更事宜。

本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1刘瑜普通合伙人84.4616.14%

2向建军有限合伙人10.021.92%

3叶飞有限合伙人46.258.84%

4朱鹏辉有限合伙人9.921.90%

5杨毅有限合伙人199.3238.10%

6付铭明有限合伙人27.495.25%

7陈怡有限合伙人27.495.25%

8张歆有限合伙人11.002.10%

9尚立峰有限合伙人11.002.10%

10沈安星有限合伙人6.871.31%

11杨溯有限合伙人6.871.31%

12孙旦旦有限合伙人6.871.31%

13刘毅华有限合伙人6.871.31%

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

14邓鹏辉有限合伙人4.120.79%

15李钰有限合伙人4.120.79%

16叶志辉有限合伙人3.440.66%

17熊珂有限合伙人2.750.53%

18祝超先有限合伙人2.750.53%

19张涛有限合伙人2.750.53%

20王德伟有限合伙人2.750.53%

21何泽军有限合伙人2.750.53%

22宋登明有限合伙人2.750.53%

23黄存华有限合伙人2.750.53%

24李兴平有限合伙人2.750.53%

25刘孝辉有限合伙人2.750.53%

26范钦荣有限合伙人2.750.53%

27刘一苇有限合伙人2.750.53%

28李源有限合伙人2.750.53%

29刘仙智有限合伙人2.750.53%

30鄢小林有限合伙人2.750.53%

31崔亨斌有限合伙人1.370.26%

32刘剑有限合伙人1.370.26%

33郭义福有限合伙人1.370.26%

34李浩森有限合伙人1.370.26%

35鲁信秋有限合伙人1.370.26%

36黄龙有限合伙人1.370.26%

37赵山杉有限合伙人1.370.26%

38王昭笔有限合伙人1.370.26%

39管飞有限合伙人1.370.26%

40陈雪华有限合伙人1.370.26%

41汪倩有限合伙人1.370.26%

42易芃呈有限合伙人1.370.26%

43张东亮有限合伙人1.370.26%

44杨冰彬有限合伙人0.690.13%

合计523.19100.00%

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、主营业务情况

海南芯晟系锐成芯微员工持股平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

海南芯晟最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额677.85683.15

负债总额0.000.00

净资产677.85683.15项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-5.31-10.15

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告签署日，海南芯晟执行事务合伙人为刘瑜，根据海南芯晟的股权结构及《合伙协议》约定，海南芯晟的控股股东与实际控制人为刘瑜。

海南芯晟具体产权及控制关系结构图如下：

海南芯晟的执行事务合伙人为刘瑜，其具体情况如下：

姓名刘瑜曾用名无

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

性别女国籍中国

身份证号码510302197911******

住所上海市浦东新区******是否取得其他国家或否地区的居留权

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，除持有锐成芯微股权外，海南芯晟不存在其他对外投资。

7、私募投资基金备案情况

海南芯晟为锐成芯微员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

海南芯晟虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，海南芯晟参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（三）苏州聚源

1、基本信息

企业名称苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏注册地址州湾东方创投基地39栋

执行事务合伙人苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）

出资额11152.76万元

统一社会信用代码 91320500346175158R成立时间2015年7月7日对外投资以及相关的投资管理、投资咨询业务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2015年7月，设立

2015年7月，合伙人苏州市汾湖科技小额贷款有限公司、苏州市吴江城市投资发

展有限公司、苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）、苏州市吴江交通投资集团有限公司、

苏州东方创联投资管理有限公司(曾用名:苏州市吴江创联股权投资管理有限公司)、中

芯晶圆股权投资（上海）有限公司、吴江东运创业投资有限公司共同出资设立苏州聚源。

设立时，苏州聚源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）普通合伙人52.760.50%

2中芯晶圆股权投资（上海）有限公司有限合伙人5000.0047.38%

3苏州东方创联投资管理有限公司有限合伙人2000.0018.95%

4苏州市吴江城市投资发展有限公司有限合伙人1000.009.48%

5苏州市吴江交通投资集团有限公司有限合伙人1000.009.48%

6吴江东运创业投资有限公司有限合伙人1000.009.48%

7苏州市汾湖科技小额贷款有限公司有限合伙人500.004.74%

合计10552.76100.00%

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）2016年1月，合伙人及出资额变更

2016年1月，经合伙人决议，苏州聚源完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，苏州聚源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）普通合伙人52.760.47%

2中芯晶圆股权投资（上海）有限公司有限合伙人5000.0044.83%

3苏州东方创联投资管理有限公司有限合伙人2000.0017.93%

4苏州市吴江城市投资发展有限公司有限合伙人1000.008.97%

5苏州市吴江交通投资集团有限公司有限合伙人1000.008.97%

6吴江东运创业投资有限公司有限合伙人1000.008.97%

7苏州逸川投资管理企业（有限合伙）有限合伙人600.005.38%

8苏州市汾湖科技小额贷款有限公司有限合伙人500.004.48%

合计11152.76100.00%

（3）2019年6月，合伙人变更

2019年6月，经合伙人决议，苏州聚源完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，苏州聚源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）普通合伙人52.760.47%

2中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司有限合伙人5000.0044.83%

3苏州东方创联投资管理有限公司有限合伙人2000.0017.93%

4苏州市吴江城市投资发展有限公司有限合伙人1000.008.97%

5苏州市吴江交通投资集团有限公司有限合伙人1000.008.97%

6吴江东运创业投资有限公司有限合伙人1000.008.97%

7苏州逸川投资管理企业（有限合伙）有限合伙人600.005.38%

8苏州市汾湖科技小额贷款有限公司有限合伙人500.004.48%

合计11152.76100.00%

3、主营业务发展情况

苏州聚源主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务指标

苏州聚源最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额52086.6234729.20

负债总额15676.283.60

净资产36410.3434725.60项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润1684.741530.88

注：2023年、2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，苏州聚源无实际控制人。苏州聚源的产权及控制关系结构图如下：

苏州聚源执行事务合伙人为苏州聚源利泽投资中心（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）统一社会信用代码913205003392094522企业类型有限合伙企业出资额100万元人民币

执行事务合伙人为中芯聚源（宁波）投资管理合伙企业（有法定代表人限合伙），委派代表为孙玉望成立日期2015年6月10日

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址苏州市吴江区松陵镇人民路300号2012室

实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询（除经纪）。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，苏州聚源不存在直接控制的下属公司。

7、私募投资基金备案情况

苏州聚源已在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，备案编码为：S65811。

（四）极海微

1、基本情况

公司名称极海微电子股份有限公司

企业类型其他股份有限公司（非上市）

珠海市香洲区广湾街 83 号 01 栋 1楼、2楼 A区、6楼、7楼、8楼、9注册地址楼法定代表人汪栋杰

注册资本36000.00万元

统一社会信用代码 91440400759227905Y成立时间2004年3月13日

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；

集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件

外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电经营范围子元器件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；

工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；

技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2004年3月，设立2004年3月5日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局印发《关于设立外资企业珠海艾派克微电子有限公司的批复》（珠香贸外资〔2004〕011号），同意珠海艾派克微电子有限公司（极海微曾用名）设立。

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2004年3月13日，极海微完成工商设立登记，设立时注册资本为300.00万港币。

设立时，极海微股权结构如下：

单位：万港币序号股东名称认缴出资出资比例

1 APEX LEADER LIMITED 300.00 100.00%

合计300.00100.00%

（2）2012年12月，增资

2012年 11月 8日，珠海艾派克微电子有限公司唯一股东 APEX LEADER LIMITED

作出股东决定，同意珠海赛纳打印科技股份有限公司2向珠海艾派克微电子有限公司增资 8700 万港币事宜。同日，APEX LEADER LIMITED 与珠海赛纳打印科技股份有限公司签订《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。

本次变更完成后，极海微股权结构如下：

单位：万港币序号股东名称认缴出资出资比例

1 APEX LEADER LIMITED 300.00 3.33%

2珠海赛纳打印科技股份有限公司8700.0096.67%

合计9000.00100.00%

（3）2013年8-10月，股权转让及终止股权转让

2013 年 8 月 8 日，极海微召开董事会，决议通过 APEX LEADER LIMITED 将其

持有的极海微 3.33%的股权转让给珠海赛纳打印科技股份有限公司事宜。同日，APEXLEADER LIMITED与珠海赛纳打印科技股份有限公司签订《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。

2013年8月27日，珠海市科技工贸和信息化局下发《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠科工贸信资〔2013〕478号），同意APEX LEADER LIMITED 将其持有的极海微 3.33%的股权转让给珠海赛纳打印科技股份有限公司事宜。

2

该公司于2022年9月更名为“珠海赛纳科技有限公司”

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2013年9月18日，极海微向珠海市科技工贸和信息化局、珠海市工商局、珠海市

国税局递交《撤销股权变更的说明与申请》，申请撤销 APEX LEADER LIMITED 将其持有的极海微3.33%的股权转让给珠海赛纳打印科技股份有限公司事宜。2013年9月25 日，APEX LEADER LIMITED与珠海赛纳打印科技股份有限公司签订《股权转让终止协议》，约定双方于2013年8月8日签订的《关于珠海艾派克微电子有限公司之股权转让协议》 终止，自始无效；珠海赛纳打印科技股份有限公司不再受让 APEXLEADER LIMITED 转让的极海微 3.33%的股权。

2013年9月29日，珠海市科技工贸和信息化局回函《关于撤销<关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复>的函》，同意撤销科工贸信〔2013〕

478号《关于珠海艾派克微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》。撤销

该批复后，极海微恢复为中外合资企业。

本次变更完成后，极海微股权结构如下：

单位：万港币序号股东名称认缴出资出资比例

1 APEX LEADER LIMITED 300.00 3.33%

2珠海赛纳打印科技股份有限公司8700.0096.67%

合计9000.00100.00%

（4）2014年7月，股权转让

2014年3月6日，极海微召开董事会决议，同意公司股东珠海赛纳打印科技股份

3

有限公司与珠海万力达电气股份有限公司开展重大资产置换及发行股份购买资产的重组交易，同意珠海赛纳打印科技股份有限公司在本次重组中将其所持极海微96.67%股权注入珠海万力达电气股份有限公司。

2014年7月，中国证监会印发《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准通过本次重大资产重组及发行股份购买资产的方案。

本次变更完成后，极海微股权结构如下：

3该公司于2014年12月更名为“珠海艾派克科技股份有限公司”；于2017年5月更名为“纳思达股份有限公司”

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万港币序号股东名称认缴出资出资比例

1 APEX LEADER LIMITED 300.00 3.33%

2珠海万力达电气股份有限公司8700.0096.67%

合计9000.00100.00%

（5）2016年3月，股权转让及变更为内资有限责任公司

2016年 2月 22日，极海微召开董事会，决议通过 APEX LEADER LIMITED 将其

所持极海微3.33%股权转让给珠海艾派克科技股份有限公司。

2016年3月5日，珠海市商务局下发《关于珠海艾派克微电子有限公司由合资企业改为内资企业的批复》，同意 APEX LEADER LIMITED 将所持极海微 3.33%股权转让给珠海艾派克科技股份有限公司。

本次变更完成后，极海微股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1珠海艾派克科技股份有限公司7382.66100.00%

合计7382.66100.00%

（6）2020年12月，股权转让及增资

2020年12月，极海微召开股东会，决议通过纳思达股份有限公司将其持有的部分股权转让给上海信银海丝投资管理有限公司、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）事宜；通过增加股东

珠海格力金融投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）4、珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）及增资事宜。

本次变更完成后，极海微股权结构如下：

单位：万元

4该企业于2022年6月更名为“长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资出资比例

1纳思达股份有限公司7078.6785.79%

2国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司651.417.89%

3珠海格力金融投资管理有限公司152.001.84%

4三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）43.430.53%

5珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）21.710.26%

6上海信银海丝投资管理有限公司173.712.11%

7北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）65.140.79%

8江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）13.030.16%

9南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）8.690.11%

10北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）43.430.53%

合计8251.21100.00%

（7）2021年1月，股权转让

2021年1月，极海微召开股东会，决议通过纳思达股份有限公司将其持有的部分

股权转让给杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、天津普罗华金股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金亿麦邦投

资合伙企业（有限合伙）5事宜。

本次变更完成后，极海微股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1纳思达股份有限公司6861.5383.16%

2国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司651.417.89%

3珠海格力金融投资管理有限公司152.001.84%

4三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）43.430.53%

5珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）21.710.26%

6上海信银海丝投资管理有限公司173.712.11%

7北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）65.140.79%

8江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）13.030.16%

9南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）8.690.11%

10北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）43.430.53%

5该企业已于2025年6月更名为“衢州金亿麦邦股权投资合伙企业（有限合伙）”

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资出资比例

11天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）195.422.37%

12珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）10.860.13%

13杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）8.690.11%

14杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）2.170.03%

合计8251.21100.00%

（8）2022年5月，股权转让

2022年3月16日，极海微召开股东会，决议通过纳思达股份有限公司将所持部分

股权转让给珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）、珠海艾派克聚成投资中心（有限合伙）、珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）、珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）、

珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）、珠海致丰投资中心（有限合伙）、珠海赛宇投

资中心（有限合伙）、珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）、珠海艾派克盈丰投资中心（有限合伙）。

本次变更完成后，极海微股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1纳思达股份有限公司6690.3481.08%

2国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司651.417.89%

3珠海格力金融投资管理有限公司152.001.84%

4三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）43.430.53%

5珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）21.710.26%

6上海信银海丝投资管理有限公司173.712.11%

7北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）65.140.79%

8江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）13.030.16%

9南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）8.690.11%

10北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）43.430.53%

11天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）195.422.37%

12珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）10.860.13%

13杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）8.690.11%

14杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）2.170.03%

15珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）54.940.67%

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资出资比例

16珠海艾派克聚成投资中心（有限合伙）39.730.48%

17珠海艾派克盈丰投资中心（有限合伙）3.100.04%

18珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）22.520.27%

19珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）12.870.16%

20珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）15.420.19%

21珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）4.780.06%

22珠海赛宇投资中心（有限合伙）8.580.10%

23珠海致丰投资中心（有限合伙）9.260.11%

合计8251.21100.00%

（9）2022年9月，整体变更为股份有限公司并更名

2022年8月1日，极海微召开股东会，决议通过以整体变更方式将有限责任公司

变更为股份有限公司并将公司名称变更为“极海微电子股份有限公司”。

整体变更时，极海微股权结构如下：

单位：万股序号发起人名称持股数量持股比例

1纳思达股份有限公司29189.9481.08%

2国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司2842.117.89%

3天津普罗华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）852.632.37%

4上海信银海丝投资管理有限公司757.892.11%

5珠海格力金融投资管理有限公司663.161.84%

6北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）284.210.79%

7珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）239.690.67%

8北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）189.470.53%

9长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）189.470.53%

10珠海艾派克聚成投资中心（有限合伙）173.340.48%

11珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）98.270.27%

12珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）94.740.26%

13珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）67.280.19%

14江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）56.840.16%

15珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）56.140.16%

16珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）47.370.13%

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号发起人名称持股数量持股比例

17珠海致丰投资中心（有限合伙）40.420.11%

18杭州金亿麦邦投资合伙企业（有限合伙）37.890.11%

19南京智兆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）37.890.11%

20珠海赛宇投资中心（有限合伙）37.420.10%

21珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）20.830.06%

22珠海艾派克盈丰投资中心（有限合伙）13.520.04%

23杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）9.470.03%

合计36000.00100%

3、主营业务发展情况

极海微主营业务为集成电路产品设计、生产、销售，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

极海微最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额422286.80380458.24

负债总额29085.0721365.51

净资产393201.73359092.74项目2024年度2023年度

营业收入140010.96142172.13

净利润36281.7017279.29

注：2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至 2025年 8月 31日，极海微的控股股东为纳思达股份有限公司（002180.SZ），实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，极海微产权及控制关系结构图如下：

113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：纳思达股份有限公司为 A股上市公司，其上层股权结构来自最新公告；实控人之一李东飞先生不幸逝世，其所持有的股权继承事项仍在办理过程中。

极海微的控股股东为纳思达股份有限公司，截至2025年8月31日的具体情况如下：

公司名称纳思达股份有限公司

企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册地址 珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7楼 B区法定代表人汪东颖

注册资本142298.9339万人民币6统一社会信用代码914404001926372834成立时间1991年11月27日

6以工商变更为准。

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；

网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；复印和胶印设备制造；复印和胶印设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险经营范围化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；商用密码产品销售；增材制造装备销售；金属工具制造；金属工具销售；五金产品批发；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；废弃电器电子产品处理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，极海微的重要子公司情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务产业类别

集成电路芯片研发、生产、科学研究和

1珠海极海半导体有限公司100%

销售技术服务业科学研究和

2珠海领芯科技有限公司100%芯片测试、销售

技术服务业

7、私募投资基金备案情况

极海微不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（五）大唐投资

1、基本情况

公司名称大唐电信投资有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址北京市海淀区永嘉北路6号5幢215室法定代表人朱训青

注册资本12500.00万元

统一社会信用代码 91110108791606155L

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2006年8月17日项目投资与投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2006年8月，设立

2006年8月，大唐电信科技股份有限公司和西安大唐电信有限公司出资设立大唐

电信投资有限公司。

设立时，大唐投资股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例

1大唐电信科技股份有限公司4950.0099.00%

2西安大唐电信有限公司50.001.00%

合计5000.00100.00%

（2）2013年12月，增资

2013年12月，大唐投资注册资本增至12500万元。

本次变更完成后，大唐投资股权结构如下；

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例

1大唐电信科技股份有限公司4950.0039.60%

2西安大唐电信有限公司50.000.40%

3上海任都通投资控股集团有限公司3750.0030.00%

4北京惠天然国泰能源投资有限公司3750.0030.00%

合计12500.00100.00%

（3）2016年5月，股权转让

2016年5月，北京惠天然国泰能源投资有限公司将其所持3750.00万元出资转让

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

给南通惠天然投资管理有限公司。

本次变更完成后，大唐投资股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例

1大唐电信科技股份有限公司4950.0039.60%

2西安大唐电信有限公司50.000.40%

3上海任都通投资控股集团有限公司3750.0030.00%

4南通惠天然投资管理有限公司3750.0030.00%

合计12500.00100.00%

（4）2017年3月，股权转让

2017年3月，南通惠天然投资管理有限公司将所持出资2310.82万元出资转让给

上海任都通投资有限公司。

本次变更完成后，大唐投资股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例

1上海任都通投资控股集团有限公司6060.8248.49%

2大唐电信科技股份有限公司4950.0039.60%

3南通惠天然投资管理有限公司1439.1811.51%

4西安大唐电信有限公司50.000.40%

合计12500.00100.00%

（5）2017年12月，股权转让

2017年12月，西安大唐电信有限公司将所持50.00万元出资转让给大唐电信科技股份有限公司。

本次变更完成后，大唐投资股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例

1上海任都通投资控股集团有限公司6060.8248.49%

2大唐电信科技股份有限公司5000.0040.00%

3南通惠天然投资管理有限公司1439.1811.51%

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资持股比例

合计12500.00100.00%

3、主营业务发展情况

大唐投资主营业务为项目投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

大唐投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额16878.4216874.68

负债总额14.1114.11

净资产16864.3216860.57项目2024年度2023年度

营业收入-89.95

净利润5.54-123.03

注：2023年、2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，上海任都通投资控股集团有限公司直接及间接通过南通惠天然投资管理有限公司持有大唐投资合计60%的股权，为大唐投资控股股东。但根据上海任都通投资控股集团有限公司的决策程序，其三名自然人股东均拥有一票否决权，公司重大经营决策需三名自然人股东一致同意后方能做出，无任何一方可实际支配或单方面决定公司的重大经营决策，故大唐投资无实际控制人。大唐投资的产权及控制关系结构图如下：

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

大唐投资的控股股东为上海任都通投资控股集团有限公司，具体情况如下：

公司名称上海任都通投资控股集团有限公司

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址中国（上海）自由贸易试验区华佗路68号1幢2层法定代表人胡斌注册资本3000万元

统一社会信用代码 9131000058348718XA成立时间2011年10月17日一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，大唐投资直接控制的子公司情况如下：

序公司名称持股比例主营业务产业类别号

1徐州汽车半导体50%以私募基金从事股权投资、投资管理、资产租赁和商务

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序公司名称持股比例主营业务产业类别号产业基金合伙企管理等活动服务业业（有限合伙）

7、私募投资基金备案情况

大唐投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（六）盛芯汇

1、基本信息

企业名称天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼224室10号执行事务合伙人黄城东

出资额105.00万元

统一社会信用代码 91510100MA66XC2B90成立时间2019年4月30日一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年4月，设立

2019年4月，合伙人杨毅、杨磊、张大春共同出资设立成都盛芯汇企业管理中心（有限合伙）（盛芯汇前身）。

设立时，盛芯汇各合伙出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1杨毅普通合伙人8.3941.93%

2杨磊有限合伙人8.4542.24%

3张大春有限合伙人3.1715.84%

合计20.00100.00%

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）2019年9月，合伙人及出资额变更

2019年9月，经合伙人决议，盛芯汇完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1杨毅普通合伙人63.4360.41%

2陈怡有限合伙人17.4016.57%

3张歆有限合伙人13.5312.89%

4杨磊有限合伙人7.747.37%

5张大春有限合伙人2.902.76%

合计105.00100.00%

（3）2019年11月，合伙人及出资额变更

2019年11月，经合伙人决议，盛芯汇完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1杨毅普通合伙人57.1354.41%

2陈怡有限合伙人17.4016.57%

3张歆有限合伙人13.5312.89%

4杨磊有限合伙人7.747.37%

5张大春有限合伙人2.902.76%

6祝超先有限合伙人2.102.00%

7刘孝辉有限合伙人1.051.00%

8唐勤有限合伙人1.051.00%

9黄城东有限合伙人2.102.00%

合计105.00100.00%

（4）2020年3月，合伙人及出资额变更

2020年3月，经合伙人决议，盛芯汇完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1杨毅普通合伙人57.1354.41%

2陈怡有限合伙人17.4016.57%

3张歆有限合伙人13.5312.89%

4杨磊有限合伙人7.747.37%

5向建军有限合伙人2.902.76%

6祝超先有限合伙人2.102.00%

7刘孝辉有限合伙人1.051.00%

8唐勤有限合伙人1.051.00%

9黄城东有限合伙人2.102.00%

合计105.00100.00%

（5）2020年7月，合伙人及出资额变更

2020年7月，经合伙人决议，盛芯汇完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1杨毅普通合伙人58.1855.41%

2陈怡有限合伙人17.4016.57%

3张歆有限合伙人13.5312.89%

4杨磊有限合伙人7.747.37%

5张大春有限合伙人2.902.76%

6祝超先有限合伙人2.102.00%

7刘孝辉有限合伙人1.051.00%

8黄城东有限合伙人2.102.00%

合计105.00100.00%

（6）2021年12月，普通合伙人变更

2021年12月，经合伙人决议，杨毅由普通合伙人变更为有限合伙人，黄城东由有

限合伙人变更为普通合伙人。

本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1黄城东普通合伙人2.102.00%

2杨毅有限合伙人58.1855.41%

3陈怡有限合伙人17.4016.57%

4张歆有限合伙人13.5312.89%

5杨磊有限合伙人7.747.37%

6张大春有限合伙人2.902.76%

7祝超先有限合伙人2.102.00%

8刘孝辉有限合伙人1.051.00%

合计105.00100.00%

（7）2024年12月，合伙人及出资额变更

2024年12月，经合伙人决议，盛芯汇完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人信息合伙人类型认缴出资出资比例

1黄城东普通合伙人2.102.00%

2杨毅有限合伙人61.7658.82%

3陈怡有限合伙人19.4818.55%

4张歆有限合伙人15.6114.87%

5张大春有限合伙人2.902.76%

6祝超先有限合伙人2.102.00%

7刘孝辉有限合伙人1.051.00%

合计105.00100.00%

3、主营业务发展情况

盛芯汇为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

盛芯汇最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额0.000.00

负债总额0.000.00

净资产0.000.00项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润0.000.00

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，盛芯汇的执行事务合伙人为黄城东，根据盛芯汇的股权结构及《合伙协议》约定，盛芯汇的控股股东与实际控制人为黄城东。盛芯汇的产权及控制关系结构图如下：

盛芯汇的执行事务合伙人为黄城东，其具体情况如下：

（1）基本情况姓名黄城东曾用名无性别男国籍中国

身份证号码450221199307******

住所广西柳州市鱼峰区******是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）（最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系黄城东最近三年的职业和职务情况如下：

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1盛芯微2016年6月至2025年2月软件工程师是

2南京新向远微电子有限公司2025年3月至今软件工程师否

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，黄城东直接控制的企业和关联企业情况如下：

序号公司名称注册资本关联关系经营范围

一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询1盛芯汇105万元直接持有2%出资份额服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有锐成芯微股权外，盛芯汇不存在其他对外投资。

7、私募投资基金备案情况

盛芯汇不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

盛芯汇虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，盛芯汇参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

具体情况如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（七）金浦国调

1、基本情况

企业名称上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2号 S区 326室执行事务合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司

出资额322290.00万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL3QX0J成立时间2017年3月31日

股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围

展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年3月，设立

2017年3月，普通合伙人上海远见实业有限公司、上海金浦创新股权投资管理有

限公司及有限合伙人上海三川投资管理有限公司、上海鸿易资产管理中心（有限合伙）、

上海引泽企业管理合伙企业（有限合伙）、沈建平、南通金优投资中心（有限合伙）共

同发起设立上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（金浦国调前身）。

设立时，金浦国调出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海远见实业有限公司普通合伙人360.000.99%

2上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.27%

3上海三川投资管理有限公司有限合伙人5000.0013.71%

4上海鸿易资产管理中心（有限合伙）有限合伙人10000.0027.43%

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合类型认缴出资出资比例

5上海引泽企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.0027.43%

6沈建平有限合伙人5000.0013.71%

7南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0016.46%

合计36460.00100.00%

（2）2017年10月，合伙人及出资额变更

2017年8月，经合伙人决议，金浦国调完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海垛田企业管理中心（有限合伙）普通合伙人590.000.99%

2上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.17%

3上海三川投资管理有限公司有限合伙人5000.008.38%

4上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.0016.75%

5沈建平有限合伙人5000.008.38%

6南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.0010.05%

7徐东英有限合伙人8000.0013.40%

8上海上国投资产管理有限公司有限合伙人20000.0033.51%

9尹建新有限合伙人5000.008.38%

合计59690.00100.00%

（3）2018年5月，合伙人及出资额变更

2018年4月，经合伙人决议，金浦国调完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海垛田企业管理中心（有限合伙）普通合伙人2840.000.99%

2上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.03%

3上海三川投资管理有限公司有限合伙人5000.001.74%

4上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.003.49%

5沈建平有限合伙人5000.001.74%

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合类型认缴出资出资比例

6南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.002.09%

7徐东英有限合伙人8000.002.79%

8上海上国投资产管理有限公司有限合伙人20000.006.97%

9尹建新有限合伙人5000.001.74%弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企

10有限合伙人5000.001.74%业（有限合伙）

11上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.74%

12上海景兴实业投资有限公司有限合伙人5000.001.74%

13中国国有企业结构调整基金股份有限公司有限合伙人60000.0020.91%

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公

14有限合伙人90000.0031.37%

司上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限

15有限合伙人45000.0015.68%

合伙）上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限

16有限合伙人15000.005.23%

合伙）

合计286940.00100.00%

（4）2019年8月，合伙人及出资额变更

2019年7月，经合伙人决议，金浦国调完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海垛田企业管理中心（有限合伙）普通合伙人2840.000.86%

2上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.03%

3上海三川投资管理有限公司有限合伙人5000.001.51%

4上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.003.01%

5沈建平有限合伙人5000.001.51%

6南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.001.81%

7徐东英有限合伙人8000.002.41%

8上海上国投资产管理有限公司有限合伙人20000.006.03%

9尹建新有限合伙人5000.001.51%弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企

10有限合伙人5000.001.51%业（有限合伙）

11上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.51%

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合类型认缴出资出资比例

12上海景兴实业投资有限公司有限合伙人5000.001.51%

13中国国有企业结构调整基金股份有限公司有限合伙人60000.0018.08%

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公

14有限合伙人90000.0027.11%

司上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限

15有限合伙人45000.0013.56%

合伙）上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限

16有限合伙人15000.004.52%

合伙）

17王炳坤有限合伙人3000.000.90%

18北京首钢基金有限公司有限合伙人10000.003.01%

19启东国有资产投资控股有限公司有限合伙人20000.006.03%

20上海浦东科创集团有限公司有限合伙人7000.002.11%

21唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.75%

22唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.75%

合计331940.00100.00%

（5）2019年12月，合伙人变更

2019年12月，经合伙人决议，金浦国调完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海垛田企业管理中心（有限合伙）普通合伙人2840.000.84%

2上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.03%

3上海三川投资管理有限公司有限合伙人5000.001.48%

4上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.002.97%

5上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.48%

6南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.001.78%

7徐东英有限合伙人8000.002.37%

8上海上国投资产管理有限公司有限合伙人20000.005.94%

9上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.48%弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙

10有限合伙人5000.001.48%企业（有限合伙）

11上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.48%

12上海景兴实业投资有限公司有限合伙人5000.001.48%

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合类型认缴出资出资比例

13中国国有企业结构调整基金股份有限公司有限合伙人60000.0017.81%

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公

14有限合伙人90000.0026.71%

司上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有

15有限合伙人45000.0013.36%限合伙）上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有

16有限合伙人15000.004.45%限合伙）

17上海百工企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.89%

18北京首钢基金有限公司有限合伙人10000.002.97%

19启东国有资产投资控股有限公司有限合伙人20000.005.94%

20上海浦东科创集团有限公司有限合伙人7000.002.08%

21唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.74%

22唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.74%

23上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.48%

合计331940.00100.00%

（6）2020年12月，合伙人及出资额变更

2020年12月，经合伙人决议，金浦国调完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海垛田企业管理中心（有限合伙）普通合伙人3190.000.99%

2上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.03%

3上海三川投资管理有限公司有限合伙人5000.001.55%

4上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.003.10%

5上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%

6南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.001.86%

7徐东英有限合伙人8000.002.48%

8上海上国投资产管理有限公司有限合伙人20000.006.21%

9上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企

10有限合伙人5000.001.55%业（有限合伙）

11上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1500.000.47%

12上海景兴实业投资有限公司有限合伙人8500.002.64%

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合类型认缴出资出资比例

13中国国有企业结构调整基金股份有限公司有限合伙人60000.0018.62%

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公

14有限合伙人30000.009.31%

司上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限

157有限合伙人45000.0013.96%合伙）上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限

168有限合伙人15000.004.65%合伙）

17上海百工企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.93%

18北京首钢基金有限公司有限合伙人10000.003.10%

19启东国有资产投资控股有限公司有限合伙人20000.006.21%

20上海浦东科创集团有限公司有限合伙人4900.001.52%

21唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.78%

22唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.78%

23上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%

24宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人45000.0013.96%

25惠州光弘科技股份有限公司有限合伙人2100.000.65%

合计322290.00100.00%

（7）2024年4月，合伙人变更

2024年3月，经合伙人决议，金浦国调完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1珠海横琴垛田企业管理中心（有限合伙）9普通合伙人3190.000.99%

2上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.03%

3上海三川投资管理有限公司有限合伙人5000.001.55%

4上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.003.10%

72020年8月，上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）更名为上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙）。

82020年8月，上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限合伙）更名为上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）。

92023年10月，上海垛田企业管理中心（有限合伙）更名为珠海横琴垛田企业管理中心（有限合伙）。

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合类型认缴出资出资比例

5上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%

6南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.001.86%

7上海兴宝平企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人8000.002.48%

8上海上国投资产管理有限公司有限合伙人20000.006.21%

9上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企

10有限合伙人5000.001.55%业（有限合伙）

11上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1500.000.47%

12上海景兴实业投资有限公司有限合伙人8500.002.64%

13中国国有企业结构调整基金股份有限公司有限合伙人60000.0018.62%

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公

14有限合伙人30000.009.31%

司上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限

15有限合伙人45000.0013.96%

合伙）上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限

16有限合伙人15000.004.65%

合伙）

17上海百工企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.93%

18北京首钢基金有限公司有限合伙人10000.003.10%

19启东国有资产投资控股有限公司有限合伙人20000.006.21%

20上海浦东科创集团有限公司有限合伙人4900.001.52%

21唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.78%

22唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.78%

23上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%

24宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人45000.0013.96%

25惠州光弘科技股份有限公司有限合伙人2100.000.65%

合计322290.00100.00%

（8）2024年9月，合伙人变更

2024年9月，经合伙人决议，金浦国调完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1珠海横琴垛田企业管理中心（有限合伙）普通合伙人3190.000.99%

2上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.03%

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

3上海三川投资管理有限公司有限合伙人5000.001.55%

4上海鸿易投资股份有限公司有限合伙人10000.003.10%

5上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%

6南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人6000.001.86%

7上海兴宝平企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人8000.002.48%

8上海上国投资产管理有限公司有限合伙人20000.006.21%

9上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企

10有限合伙人5000.001.55%业（有限合伙）

11上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1500.000.47%

12上海景兴实业投资有限公司有限合伙人8500.002.64%

13中国国有企业结构调整基金股份有限公司有限合伙人60000.0018.62%

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公

14有限合伙人30000.009.31%

司上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限

15有限合伙人45000.0013.96%

合伙）上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限

16有限合伙人15000.004.65%

合伙）

17上海百工企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.93%

18北京首钢基金有限公司有限合伙人10000.003.10%

19江苏金北翼集团有限公司有限合伙人20000.006.21%

20上海浦东科创集团有限公司有限合伙人4900.001.52%

21唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.78%

22唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业有限合伙人2500.000.78%

23上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.001.55%

24宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人45000.0013.96%

25惠州光弘科技股份有限公司有限合伙人2100.000.65%

合计322290.00100.00%

3、主营业务发展情况

金浦国调主营业务为股权投资、投资管理，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

金浦国调最近两年的主要财务数据如下：

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额308115.96430578.24

负债总额21.9927.64

净资产308093.98430550.60项目2024年度2023年度

营业收入-38718.5240076.49

净利润-39359.6637922.51

注：以上财务数据已经审计。

3、主营业务发展情况

金浦国调最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额308115.96430578.24

负债总额21.9927.64

净资产308093.98430550.60项目2024年度2023年度

营业收入-38718.5240076.49

净利润-39359.6637922.51

注：2023年、2024年财务数据已经审计。

5、产权及控制关系金浦国调执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资管理有限公司（以下简称“金浦管理公司”）。根据金浦管理公司的股权结构及《公司章程》约定，金浦管理公司的第一大股东为金浦产业投资基金管理有限公司，无实际控制人。因此，金浦国调无实际控制人。

截至2025年8月31日，金浦国调产权结构图如下：

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

金浦国调的执行事务合伙人为金浦管理公司，具体情况如下：

企业名称上海金浦创新股权投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 上海市崇明区新申路 921弄 S区 2号 308室法定代表人范寅注册资本3000万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL0DD6G成立时间2015年10月30日一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，金浦国调不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

金浦国调已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SW6284。

（八）芯丰源

1、基本信息

企业名称成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 A 区 4注册地址楼

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人向建军

出资额250.00万元

统一社会信用代码 91510100MA6CRKYP1M成立时间2017年6月16日

企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年6月，设立

2017年6月，合伙人向建军、严铁共同出资设立芯丰源。

设立时，芯丰源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人495.0099.00%

2严铁有限合伙人5.001.00%

合计500.00100.00%

（2）2017年12月，合伙人及出资额变更

2017年12月，经合伙人决议，芯丰源完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：

序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人65.6326.25%

2王明有限合伙人24.849.94%

3严铁有限合伙人24.849.94%

4何忠波有限合伙人12.424.97%

5宁丹有限合伙人12.424.97%

6尚立峰有限合伙人11.044.42%

7孔欣有限合伙人8.283.31%

8倪红松有限合伙人8.283.31%

9况波有限合伙人5.522.21%

10杨欢有限合伙人5.522.21%

11晋学琼有限合伙人5.522.21%

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

12黄诗越有限合伙人5.522.21%

13邓鹏辉有限合伙人3.451.38%

14韩涛有限合伙人3.311.32%

15何金国有限合伙人2.761.10%

16胡乔有限合伙人2.761.10%

17邱国有限合伙人2.761.10%

18廖馨有限合伙人2.761.10%

19唐波有限合伙人2.761.10%

20陈虹利有限合伙人2.761.10%

21陈亚骏有限合伙人2.761.10%

22谷治攸有限合伙人2.761.10%

23张涤非有限合伙人2.210.88%

24陈飞龙有限合伙人2.070.83%

25吴海媚有限合伙人1.660.66%

26袁博群有限合伙人1.660.66%

27凌瑜彬有限合伙人1.660.66%

28宋涛有限合伙人1.660.66%

29杨旸有限合伙人1.660.66%

30黄萍有限合伙人1.660.66%

31杨艳飞有限合伙人1.660.66%

32丁可有限合伙人1.660.66%

33李琼有限合伙人1.660.66%

34杨春有限合伙人1.100.44%

35周恩有限合伙人1.100.44%

36丛宇飞有限合伙人1.100.44%

37邝旭有限合伙人1.100.44%

38杨清宇有限合伙人1.100.44%

39游启峰有限合伙人1.100.44%

40王宇有限合伙人1.100.44%

41鲁成刚有限合伙人1.100.44%

42谭东秀有限合伙人1.100.44%

43何晓玲有限合伙人1.100.44%

44黄志娟有限合伙人1.100.44%

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

合计250.00100.00%

（3）2018年10月，合伙人变更

2018年10月，经合伙人决议，芯丰源完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人61.2024.47%

2严铁有限合伙人26.1210.44%

3王明有限合伙人24.749.89%

4何忠波有限合伙人12.374.95%

5尚立峰有限合伙人11.004.40%

6孔欣有限合伙人8.283.31%

7倪红松有限合伙人8.253.30%

8姜军有限合伙人6.882.75%

9邓鹏辉有限合伙人6.192.47%

10况波有限合伙人5.522.21%

11杨欢有限合伙人5.522.21%

12胡乔有限合伙人5.502.20%

13李琼有限合伙人4.821.93%

14陈飞龙有限合伙人4.131.65%

15韩涛有限合伙人3.301.32%

16谷治攸有限合伙人3.301.32%

17陈虹利有限合伙人3.161.26%

18陈亚骏有限合伙人3.161.26%

19邱国有限合伙人2.761.10%

20廖馨有限合伙人2.761.10%

21唐波有限合伙人2.761.10%

22丁可有限合伙人2.761.10%

23张涤非有限合伙人2.200.88%

24王井舟有限合伙人2.070.83%

25代杰有限合伙人2.070.83%

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

26黄志娟有限合伙人2.070.83%

27张百元有限合伙人2.070.83%

28王德伟有限合伙人2.070.83%

29吴海媚有限合伙人1.650.66%

30袁博群有限合伙人1.650.66%

31宋涛有限合伙人1.650.66%

32杨旸有限合伙人1.650.66%

33黄萍有限合伙人1.650.66%

34杨艳飞有限合伙人1.650.66%

35鲁成刚有限合伙人1.650.66%

36周恩有限合伙人1.520.61%

37游启峰有限合伙人1.510.60%

38谭东秀有限合伙人1.510.60%

39何晓玲有限合伙人1.510.60%

40杨清宇有限合伙人1.100.44%

41王宇有限合伙人1.100.44%

42邝旭有限合伙人1.100.44%

43刘一苇有限合伙人1.100.44%

44李玲有限合伙人1.100.44%

合计250.00100.00%

（4）2020年12月，合伙人变更

2020年12月，经合伙人决议，芯丰源完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人25.2610.10%

2姜军有限合伙人27.5011.00%

3王明有限合伙人24.749.90%

4张霞有限合伙人22.008.80%

5严铁有限合伙人13.755.50%

6宁丹有限合伙人12.384.95%

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

7何忠波有限合伙人12.374.95%

8尚立峰有限合伙人11.004.40%

9胡乔有限合伙人8.253.30%

10倪红松有限合伙人8.253.30%

11李琼有限合伙人6.882.75%

12邓鹏辉有限合伙人6.192.48%

13况波有限合伙人5.522.21%

14廖馨有限合伙人5.502.20%

15陈飞龙有限合伙人4.131.65%

16邱国有限合伙人4.131.65%

17丁可有限合伙人4.131.65%

18韩涛有限合伙人3.301.32%

19谷治攸有限合伙人3.301.32%

20谢荣艳有限合伙人3.301.32%

21陈虹利有限合伙人3.161.26%

22陈亚骏有限合伙人3.161.26%

23王德伟有限合伙人2.751.10%

24刘仙智有限合伙人2.751.10%

25代杰有限合伙人2.070.83%

26黄志娟有限合伙人2.070.83%

27张百元有限合伙人2.070.83%

28吴海媚有限合伙人1.650.66%

29宋涛有限合伙人1.650.66%

30杨艳飞有限合伙人1.650.66%

31鲁成刚有限合伙人1.650.66%

32周恩有限合伙人1.520.61%

33谭东秀有限合伙人1.510.60%

34何晓玲有限合伙人1.510.60%

35黄萍有限合伙人1.380.55%

36游启峰有限合伙人1.380.55%

37刘一苇有限合伙人1.380.55%

38王宇有限合伙人1.100.44%

39邝旭有限合伙人1.100.44%

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

40李玲有限合伙人1.100.44%

41钟明有限合伙人0.690.28%

42陈欢有限合伙人0.410.16%

43王开桃有限合伙人0.410.16%

合计250.00100.00%

（5）2022年1月，合伙人变更

2022年1月，经合伙人决议，芯丰源完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人25.8110.33%

2姜军有限合伙人27.5011.00%

3王明有限合伙人24.749.90%

4张霞有限合伙人22.008.80%

5严铁有限合伙人13.755.50%

6宁丹有限合伙人12.384.95%

7何忠波有限合伙人12.374.95%

8尚立峰有限合伙人11.004.40%

9胡乔有限合伙人8.253.30%

10倪红松有限合伙人8.253.30%

11李琼有限合伙人6.882.75%

12邓鹏辉有限合伙人6.192.48%

13况波有限合伙人5.522.21%

14廖馨有限合伙人5.502.20%

15陈飞龙有限合伙人4.131.65%

16邱国有限合伙人4.131.65%

17丁可有限合伙人4.131.65%

18韩涛有限合伙人3.301.32%

19谷治攸有限合伙人3.301.32%

20谢荣艳有限合伙人3.301.32%

21陈虹利有限合伙人3.161.26%

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

22陈亚骏有限合伙人3.161.26%

23王德伟有限合伙人2.751.10%

24刘仙智有限合伙人2.751.10%

25代杰有限合伙人2.070.83%

26黄志娟有限合伙人2.070.83%

27张百元有限合伙人2.070.83%

28沈莉有限合伙人1.790.71%

29宋涛有限合伙人1.650.66%

30杨艳飞有限合伙人1.650.66%

31鲁成刚有限合伙人1.650.66%

32周恩有限合伙人1.520.61%

33谭东秀有限合伙人1.510.60%

34何晓玲有限合伙人1.510.60%

35黄萍有限合伙人1.380.55%

36游启峰有限合伙人1.380.55%

37刘一苇有限合伙人1.380.55%

38王宇有限合伙人1.100.44%

39邝旭有限合伙人1.100.44%

40李玲有限合伙人1.100.44%

41陈欢有限合伙人0.410.16%

42王开桃有限合伙人0.410.16%

合计250.00100.00%

（6）2023年6月，合伙人变更

2023年6月，经合伙人决议，芯丰源完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人25.8110.33%

2姜军有限合伙人27.5011.00%

3王明有限合伙人24.749.90%

4张霞有限合伙人22.008.80%

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

5严铁有限合伙人13.755.50%

6宁丹有限合伙人12.384.95%

7何忠波有限合伙人12.374.95%

8尚立峰有限合伙人11.004.40%

9胡乔有限合伙人8.253.30%

10倪红松有限合伙人8.253.30%

11邓鹏辉有限合伙人6.192.48%

12况波有限合伙人5.522.21%

13廖馨有限合伙人5.502.20%

14李琼有限合伙人4.821.93%

15陈飞龙有限合伙人4.131.65%

16邱国有限合伙人4.131.65%

17丁可有限合伙人4.131.65%

18韩涛有限合伙人3.301.32%

19谷治攸有限合伙人3.301.32%

20谢荣艳有限合伙人3.301.32%

21陈虹利有限合伙人3.161.26%

22陈亚骏有限合伙人3.161.26%

23王德伟有限合伙人2.751.10%

24刘仙智有限合伙人2.751.10%

25代杰有限合伙人2.070.83%

26黄志娟有限合伙人2.070.83%

27张百元有限合伙人2.070.83%

28叶志辉有限合伙人2.060.82%

29沈莉有限合伙人1.790.71%

30宋涛有限合伙人1.650.66%

31杨艳飞有限合伙人1.650.66%

32鲁成刚有限合伙人1.650.66%

33周恩有限合伙人1.520.61%

34谭东秀有限合伙人1.510.60%

35何晓玲有限合伙人1.510.60%

36黄萍有限合伙人1.380.55%

37游启峰有限合伙人1.380.55%

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

38刘一苇有限合伙人1.380.55%

39王宇有限合伙人1.100.44%

40邝旭有限合伙人1.100.44%

41李玲有限合伙人1.100.44%

42陈欢有限合伙人0.410.16%

43王开桃有限合伙人0.410.16%

合计250.00100.00%

（7）2024年5月，合伙人变更

2024年5月，经合伙人决议，芯丰源完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人38.1915.28%

2姜军有限合伙人27.5011.00%

3王明有限合伙人24.749.90%

4张霞有限合伙人22.008.80%

5严铁有限合伙人13.755.50%

6何忠波有限合伙人12.374.95%

7尚立峰有限合伙人11.004.40%

8胡乔有限合伙人8.253.30%

9倪红松有限合伙人8.253.30%

10邓鹏辉有限合伙人6.192.48%

11况波有限合伙人5.522.21%

12廖馨有限合伙人5.502.20%

13李琼有限合伙人4.821.93%

14陈飞龙有限合伙人4.131.65%

15邱国有限合伙人4.131.65%

16丁可有限合伙人4.131.65%

17韩涛有限合伙人3.301.32%

18谷治攸有限合伙人3.301.32%

19谢荣艳有限合伙人3.301.32%

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

20陈虹利有限合伙人3.161.26%

21陈亚骏有限合伙人3.161.26%

22王德伟有限合伙人2.751.10%

23刘仙智有限合伙人2.751.10%

24代杰有限合伙人2.070.83%

25黄志娟有限合伙人2.070.83%

26张百元有限合伙人2.070.83%

27叶志辉有限合伙人2.060.82%

28沈莉有限合伙人1.790.71%

29宋涛有限合伙人1.650.66%

30杨艳飞有限合伙人1.650.66%

31鲁成刚有限合伙人1.650.66%

32周恩有限合伙人1.520.61%

33谭东秀有限合伙人1.510.60%

34何晓玲有限合伙人1.510.60%

35黄萍有限合伙人1.380.55%

36游启峰有限合伙人1.380.55%

37刘一苇有限合伙人1.380.55%

38王宇有限合伙人1.100.44%

39邝旭有限合伙人1.100.44%

40李玲有限合伙人1.100.44%

41陈欢有限合伙人0.410.16%

42王开桃有限合伙人0.410.16%

合计250.00100.00%

（8）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，经合伙人决议，芯丰源完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人10.284.11%

2姜军有限合伙人27.5011.00%

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

3沈莉有限合伙人26.5510.62%

4王明有限合伙人24.749.90%

5张霞有限合伙人22.008.80%

6严铁有限合伙人13.755.50%

7何忠波有限合伙人12.374.95%

8尚立峰有限合伙人11.004.40%

9胡乔有限合伙人8.253.30%

10倪红松有限合伙人8.253.30%

11熊珂有限合伙人6.882.75%

12邓鹏辉有限合伙人6.192.48%

13况波有限合伙人5.522.21%

14廖馨有限合伙人5.502.20%

15李琼有限合伙人4.821.93%

16邱国有限合伙人4.131.65%

17丁可有限合伙人4.131.65%

18陈飞龙有限合伙人4.131.65%

19谢荣艳有限合伙人3.301.32%

20谷治攸有限合伙人3.301.32%

21韩涛有限合伙人3.301.32%

22陈亚骏有限合伙人3.161.26%

23陈虹利有限合伙人3.161.26%

24刘仙智有限合伙人2.751.10%

25王德伟有限合伙人2.751.10%

26黄志娟有限合伙人2.070.83%

27张百元有限合伙人2.070.83%

28叶志辉有限合伙人2.060.82%

29鲁成刚有限合伙人1.650.66%

30杨艳飞有限合伙人1.650.66%

31周恩有限合伙人1.520.61%

32谭东秀有限合伙人1.510.60%

33何晓玲有限合伙人1.510.60%

34刘一苇有限合伙人1.380.55%

35黄萍有限合伙人1.380.55%

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

36游启峰有限合伙人1.380.55%

37王宇有限合伙人1.100.44%

38李铃有限合伙人1.100.44%

39邝旭有限合伙人1.100.44%

40陈欢有限合伙人0.410.16%

41王开桃有限合伙人0.410.16%

合计250.00100.00%

（9）2025年9月，合伙人变更

2025年9月，经合伙人决议，芯丰源完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人15.796.31%

2姜军有限合伙人27.5011.00%

3王明有限合伙人24.749.90%

4张霞有限合伙人22.008.80%

5沈莉有限合伙人21.048.42%

6严铁有限合伙人13.755.50%

7何忠波有限合伙人12.374.95%

8尚立峰有限合伙人11.004.40%

9胡乔有限合伙人8.253.30%

10倪红松有限合伙人8.253.30%

11熊珂有限合伙人6.882.75%

12邓鹏辉有限合伙人6.192.48%

13况波有限合伙人5.522.21%

14廖馨有限合伙人5.502.20%

15李琼有限合伙人4.821.93%

16邱国有限合伙人4.131.65%

17丁可有限合伙人4.131.65%

18陈飞龙有限合伙人4.131.65%

19谢荣艳有限合伙人3.301.32%

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

20谷治攸有限合伙人3.301.32%

21韩涛有限合伙人3.301.32%

22陈亚骏有限合伙人3.161.26%

23陈虹利有限合伙人3.161.26%

24刘仙智有限合伙人2.751.10%

25王德伟有限合伙人2.751.10%

26黄志娟有限合伙人2.070.83%

27张百元有限合伙人2.070.83%

28叶志辉有限合伙人2.060.82%

29鲁成刚有限合伙人1.650.66%

30杨艳飞有限合伙人1.650.66%

31周恩有限合伙人1.520.61%

32谭东秀有限合伙人1.510.60%

33何晓玲有限合伙人1.510.60%

34刘一苇有限合伙人1.380.55%

35黄萍有限合伙人1.380.55%

36游启峰有限合伙人1.380.55%

37王宇有限合伙人1.100.44%

38李铃有限合伙人1.100.44%

39邝旭有限合伙人1.100.44%

40陈欢有限合伙人0.410.16%

41王开桃有限合伙人0.410.16%

合计250.00100.00%

3、主营业务发展情况

芯丰源系锐成芯微员工持股平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

芯丰源最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额255.56255.68

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

负债总额4.854.50

净资产250.70251.17项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-0.47-0.69

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告签署日，芯丰源的执行事务合伙人为向建军，根据芯丰源的股权结构及《合伙协议》约定，芯丰源的控股股东与实际控制人为向建军。

截至本报告签署日，芯丰源的产权及控制关系结构图如下：

芯丰源的执行事务合伙人为向建军，其基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）向建军”。

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有锐成芯微股权外，芯丰源不存在其他对外投资。

7、私募投资基金备案情况

芯丰源系锐成芯微员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

芯丰源虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

芯丰源参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

具体情况如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（九）芯科汇

1、基本信息

企业名称成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200号 1号楼 A区注册地址

4楼

执行事务合伙人向建军

出资额250.00万元

统一社会信用代码 91510100MA6DETMF80成立时间2017年7月21日

企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年7月，设立

2017年7月，普通合伙人向建军及有限合伙人严铁共同发起设立芯科汇。

设立时，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人99.0099.00%

2严铁有限合伙人1.001.00%

合计100.00100.00%

（2）2017年12月，合伙人及出资额变更

2017年12月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴金额出资比例

1向建军普通合伙人182.3872.95%

2董孝先有限合伙人49.68019.87%

3郑忻宜有限合伙人2.7601.10%

4王腾锋有限合伙人12.4204.97%

5邱忠晟有限合伙人2.7601.10%

合计250.00100.00%

（3）2018年10月，合伙人变更

2018年10月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人170.5168.20%

2董孝先有限合伙人49.5019.80%

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

3郑忻宜有限合伙人2.7601.10%

4王腾锋有限合伙人19.257.70%

5邱忠晟有限合伙人2.761.10%

6黄存华有限合伙人2.060.82%

7李源有限合伙人2.060.82%

8郜志立有限合伙人1.100.44%

合计250.00100.00%

（4）2020年4月，合伙人变更

2020年3月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人221.1188.44%

2郑忻宜有限合伙人2.7601.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.060.82%

6李源有限合伙人2.060.82%

合计250.00100.00%

（5）2020年12月，合伙人变更

2020年12月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人81.2132.48%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

6李源有限合伙人3.031.21%

7余静雯有限合伙人0.280.11%

8刘洋有限合伙人1.650.66%

9刘瑜有限合伙人68.7627.50%

10周桃有限合伙人0.550.22%

11周西有限合伙人1.380.55%

12宋登明有限合伙人1.650.66%

13左露露有限合伙人0.140.06%

14张源有限合伙人0.140.06%

15成爱有限合伙人1.380.55%

16承晟有限合伙人0.690.28%

17敖华伟有限合伙人0.690.28%

18朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

19李兴平有限合伙人1.650.66%

20李萍有限合伙人0.280.11%

21王世鹏有限合伙人1.100.44%

22王铭有限合伙人1.380.55%

23王银有限合伙人1.380.55%

24甘礼维有限合伙人3.441.38%

25田媛有限合伙人2.060.82%

26税柳辉有限合伙人0.690.28%

27罗婷有限合伙人1.650.66%

28贾文娟有限合伙人2.060.82%

29陈景阔有限合伙人1.650.66%

30陈雪华有限合伙人1.100.44%

31黄雪明有限合伙人1.100.44%

32庄文蝶有限合伙人0.140.06%

合计250.00100.00%

（6）2021年5月，合伙人变更

2021年5月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人70.9028.36%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7余静雯有限合伙人0.280.11%

8刘洋有限合伙人1.650.66%

9刘瑜有限合伙人68.7627.50%

10周桃有限合伙人0.550.22%

11周西有限合伙人1.380.55%

12宋登明有限合伙人1.650.66%

13左露露有限合伙人0.140.06%

14张源有限合伙人0.140.06%

15成爱有限合伙人1.380.55%

16承晟有限合伙人0.690.28%

17敖华伟有限合伙人0.690.28%

18朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

19李兴平有限合伙人1.650.66%

20李萍有限合伙人0.280.11%

21王世鹏有限合伙人1.100.44%

22王铭有限合伙人1.380.55%

23王银有限合伙人1.380.55%

24甘礼维有限合伙人3.441.38%

25田媛有限合伙人2.060.82%

26税柳辉有限合伙人0.690.28%

27罗婷有限合伙人1.650.66%

28贾文娟有限合伙人2.060.82%

29陈景阔有限合伙人1.650.66%

30陈雪华有限合伙人1.100.44%

31黄雪明有限合伙人1.100.44%

32庄文蝶有限合伙人0.140.06%

154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

33李梅芳有限合伙人2.060.82%

34邱奕豪有限合伙人3.441.38%

35陈昶至有限合伙人1.100.44%

36徐雍有限合伙人2.060.82%

37王启萍有限合伙人1.650.66%

合计250.00100.00%

（7）2022年1月，合伙人变更

2022年1月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人78.7431.50%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7余静雯有限合伙人0.280.11%

8刘瑜有限合伙人68.7627.50%

9周桃有限合伙人0.550.22%

10周西有限合伙人1.380.55%

11宋登明有限合伙人1.650.66%

12左露露有限合伙人0.140.06%

13张源有限合伙人0.140.06%

14成爱有限合伙人1.380.55%

15承晟有限合伙人0.690.28%

16敖华伟有限合伙人0.690.28%

17朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

18李兴平有限合伙人1.650.66%

19李萍有限合伙人0.280.11%

20王世鹏有限合伙人1.100.44%

155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

21王铭有限合伙人1.380.55%

22王银有限合伙人1.380.55%

23甘礼维有限合伙人3.441.38%

24田媛有限合伙人2.060.82%

25税柳辉有限合伙人0.690.28%

26贾文娟有限合伙人2.060.82%

27陈雪华有限合伙人1.100.44%

28黄雪明有限合伙人1.100.44%

29李梅芳有限合伙人2.060.82%

30邱奕豪有限合伙人3.441.38%

31徐雍有限合伙人2.060.82%

合计250.00100.00%

（8）2022年2月，合伙人变更

2022年2月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人71.1828.47%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9周西有限合伙人1.380.55%

10宋登明有限合伙人1.650.66%

11左露露有限合伙人0.140.06%

12张源有限合伙人0.140.06%

13成爱有限合伙人1.380.55%

14承晟有限合伙人0.690.28%

156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

15敖华伟有限合伙人0.690.28%

16朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

17李兴平有限合伙人1.650.66%

18李萍有限合伙人0.280.11%

19王世鹏有限合伙人1.100.44%

20王铭有限合伙人1.380.55%

21王银有限合伙人1.380.55%

22甘礼维有限合伙人3.441.38%

23田媛有限合伙人2.060.82%

24税柳辉有限合伙人0.690.28%

25贾文娟有限合伙人2.060.82%

26陈雪华有限合伙人1.100.44%

27黄雪明有限合伙人1.100.44%

28李梅芳有限合伙人2.060.82%

29邱奕豪有限合伙人3.441.38%

30徐雍有限合伙人2.060.82%

31沈莉有限合伙人7.843.14%

合计250.00100.00%

（9）2022年5月，合伙人变更

2022年5月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人71.8728.75%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

9周西有限合伙人1.380.55%

10宋登明有限合伙人1.650.66%

11左露露有限合伙人0.140.06%

12张源有限合伙人0.140.06%

13成爱有限合伙人1.380.55%

14敖华伟有限合伙人0.690.28%

15朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

16李兴平有限合伙人1.650.66%

17李萍有限合伙人0.280.11%

18王世鹏有限合伙人1.100.44%

19王铭有限合伙人1.380.55%

20王银有限合伙人1.380.55%

21甘礼维有限合伙人3.441.38%

22田媛有限合伙人2.060.82%

23税柳辉有限合伙人0.690.28%

24贾文娟有限合伙人2.060.82%

25陈雪华有限合伙人1.100.44%

26黄雪明有限合伙人1.100.44%

27李梅芳有限合伙人2.060.82%

28邱奕豪有限合伙人3.441.38%

29徐雍有限合伙人2.060.82%

30沈莉有限合伙人7.843.14%

合计250.00100.00%

（10）2022年8月，合伙人变更

2022年8月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人73.9329.57%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9周西有限合伙人1.380.55%

10宋登明有限合伙人1.650.66%

11左露露有限合伙人0.140.06%

12张源有限合伙人0.140.06%

13成爱有限合伙人1.380.55%

14敖华伟有限合伙人0.690.28%

15朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

16李兴平有限合伙人1.650.66%

17李萍有限合伙人0.280.11%

18王世鹏有限合伙人1.100.44%

19王铭有限合伙人1.380.55%

20王银有限合伙人1.380.55%

21甘礼维有限合伙人3.441.38%

22田媛有限合伙人2.060.82%

23税柳辉有限合伙人0.690.28%

24贾文娟有限合伙人2.060.82%

25陈雪华有限合伙人1.100.44%

26黄雪明有限合伙人1.100.44%

27李梅芳有限合伙人2.060.82%

28邱奕豪有限合伙人3.441.38%

29沈莉有限合伙人7.843.14%

合计250.00100.00%

（11）2022年9月，合伙人变更

2022年9月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元

159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人71.8728.75%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9周西有限合伙人1.380.55%

10宋登明有限合伙人1.650.66%

11左露露有限合伙人0.140.06%

12张源有限合伙人0.140.06%

13成爱有限合伙人1.380.55%

14敖华伟有限合伙人0.690.28%

15朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

16李兴平有限合伙人1.650.66%

17李萍有限合伙人0.280.11%

18王世鹏有限合伙人1.100.44%

19王铭有限合伙人1.380.55%

20王银有限合伙人1.380.55%

21甘礼维有限合伙人3.441.38%

22田媛有限合伙人2.060.82%

23税柳辉有限合伙人0.690.28%

24贾文娟有限合伙人2.060.82%

25陈雪华有限合伙人1.100.44%

26黄雪明有限合伙人1.100.44%

27李梅芳有限合伙人2.060.82%

28邱奕豪有限合伙人3.441.38%

29沈莉有限合伙人7.843.14%

30叶志辉有限合伙人2.060.82%

合计250.00100.00%

（12）2023年2月，合伙人变更

160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2023年2月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人71.8728.75%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9周西有限合伙人1.380.55%

10宋登明有限合伙人1.650.66%

11左露露有限合伙人0.140.06%

12张源有限合伙人0.140.06%

13成爱有限合伙人1.380.55%

14敖华伟有限合伙人0.690.28%

15朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

16李兴平有限合伙人1.650.66%

17李萍有限合伙人0.280.11%

18王世鹏有限合伙人1.100.44%

19王铭有限合伙人1.380.55%

20王银有限合伙人1.380.55%

21甘礼维有限合伙人3.441.38%

22田媛有限合伙人2.060.82%

23税柳辉有限合伙人0.690.28%

24陈雪华有限合伙人1.100.44%

25黄雪明有限合伙人1.100.44%

26李梅芳有限合伙人2.060.82%

27邱奕豪有限合伙人3.441.38%

28沈莉有限合伙人7.843.14%

29叶志辉有限合伙人4.121.65%

161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

合计250.00100.00%

（13）2023年4月，合伙人变更

2023年4月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人73.9329.57%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9周西有限合伙人1.380.55%

10宋登明有限合伙人1.650.66%

11左露露有限合伙人0.140.06%

12张源有限合伙人0.140.06%

13成爱有限合伙人1.380.55%

14敖华伟有限合伙人0.690.28%

15朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

16李兴平有限合伙人1.650.66%

17李萍有限合伙人0.280.11%

18王世鹏有限合伙人1.100.44%

19王铭有限合伙人1.380.55%

20王银有限合伙人1.380.55%

21甘礼维有限合伙人3.441.38%

22田媛有限合伙人2.060.82%

23税柳辉有限合伙人0.690.28%

24陈雪华有限合伙人1.100.44%

25黄雪明有限合伙人1.100.44%

162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

26邱奕豪有限合伙人3.441.38%

27沈莉有限合伙人7.843.14%

28叶志辉有限合伙人4.121.65%

合计250.00100.00%

（14）2023年7月，合伙人变更

2023年7月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人73.9329.57%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9宋登明有限合伙人1.650.66%

10左露露有限合伙人0.140.06%

11张源有限合伙人0.140.06%

12成爱有限合伙人1.380.55%

13敖华伟有限合伙人0.690.28%

14朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

15李兴平有限合伙人1.650.66%

16李萍有限合伙人0.280.11%

17王世鹏有限合伙人1.100.44%

18王铭有限合伙人1.380.55%

19王银有限合伙人1.380.55%

20甘礼维有限合伙人3.441.38%

21田媛有限合伙人2.060.82%

22税柳辉有限合伙人0.690.28%

163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

23陈雪华有限合伙人1.100.44%

24黄雪明有限合伙人1.100.44%

25邱奕豪有限合伙人3.441.38%

26沈莉有限合伙人7.843.14%

27叶志辉有限合伙人5.502.20%

合计250.00100.00%

（15）2023年7月，合伙人变更

2023年7月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人74.0729.63%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9宋登明有限合伙人1.650.66%

10张源有限合伙人0.140.06%

11成爱有限合伙人1.380.55%

12敖华伟有限合伙人0.690.28%

13朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

14李兴平有限合伙人1.650.66%

15李萍有限合伙人0.280.11%

16王世鹏有限合伙人1.100.44%

17王铭有限合伙人1.380.55%

18王银有限合伙人1.380.55%

19甘礼维有限合伙人3.441.38%

20田媛有限合伙人2.060.82%

164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

21税柳辉有限合伙人0.690.28%

22陈雪华有限合伙人1.100.44%

23黄雪明有限合伙人1.100.44%

24邱奕豪有限合伙人3.441.38%

25沈莉有限合伙人7.843.14%

26叶志辉有限合伙人5.502.20%

合计250.00100.00%

（16）2024年2月，合伙人变更

2024年2月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人76.1330.45%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9宋登明有限合伙人1.650.66%

10张源有限合伙人0.140.06%

11成爱有限合伙人1.380.55%

12敖华伟有限合伙人0.690.28%

13朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

14李兴平有限合伙人1.650.66%

15李萍有限合伙人0.280.11%

16王世鹏有限合伙人1.100.44%

17王铭有限合伙人1.380.55%

18王银有限合伙人1.380.55%

19甘礼维有限合伙人3.441.38%

165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

20税柳辉有限合伙人0.690.28%

21陈雪华有限合伙人1.100.44%

22黄雪明有限合伙人1.100.44%

23邱奕豪有限合伙人3.441.38%

24沈莉有限合伙人7.843.14%

25叶志辉有限合伙人5.502.20%

合计250.00100.00%

（17）2024年3月，合伙人变更

2024年3月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人77.5131.00%

2郑忻宜有限合伙人2.761.10%

3王腾锋有限合伙人19.257.70%

4邱忠晟有限合伙人2.761.10%

5黄存华有限合伙人2.751.10%

6李源有限合伙人3.031.21%

7刘瑜有限合伙人68.7627.50%

8周桃有限合伙人0.550.22%

9宋登明有限合伙人1.650.66%

10张源有限合伙人0.140.06%

11成爱有限合伙人1.380.55%

12敖华伟有限合伙人0.690.28%

13朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

14李兴平有限合伙人1.650.66%

15李萍有限合伙人0.280.11%

16王世鹏有限合伙人1.100.44%

17王铭有限合伙人1.380.55%

18甘礼维有限合伙人3.441.38%

19税柳辉有限合伙人0.690.28%

166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

20陈雪华有限合伙人1.100.44%

21黄雪明有限合伙人1.100.44%

22邱奕豪有限合伙人3.441.38%

23沈莉有限合伙人7.843.14%

24叶志辉有限合伙人5.502.20%

合计250.00100.00%

（18）2024年12月，合伙人变更

2024年12月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人77.5131.00%

2王腾锋有限合伙人19.257.70%

3邱忠晟有限合伙人2.761.10%

4黄存华有限合伙人2.751.10%

5李源有限合伙人3.031.21%

6刘瑜有限合伙人68.7627.50%

7周桃有限合伙人0.550.22%

8宋登明有限合伙人1.650.66%

9张源有限合伙人0.140.06%

10成爱有限合伙人1.380.55%

11敖华伟有限合伙人0.690.28%

12朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

13李兴平有限合伙人1.650.66%

14李萍有限合伙人0.280.11%

15王世鹏有限合伙人1.100.44%

16王铭有限合伙人1.380.55%

17甘礼维有限合伙人3.441.38%

18税柳辉有限合伙人0.690.28%

19陈雪华有限合伙人1.100.44%

20黄雪明有限合伙人1.100.44%

167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

21邱奕豪有限合伙人3.441.38%

22沈莉有限合伙人10.604.24%

23叶志辉有限合伙人5.502.20%

合计250.00100.00%

（19）2025年6月，合伙人变更

2025年6月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人84.3933.76%

2王腾锋有限合伙人19.257.70%

3邱忠晟有限合伙人2.761.10%

4黄存华有限合伙人2.751.10%

5李源有限合伙人3.031.21%

6刘瑜有限合伙人68.7627.50%

7周桃有限合伙人0.550.22%

8宋登明有限合伙人1.650.66%

9张源有限合伙人0.140.06%

10成爱有限合伙人1.380.55%

11敖华伟有限合伙人0.690.28%

12朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

13李兴平有限合伙人1.650.66%

14李萍有限合伙人0.280.11%

15王世鹏有限合伙人1.100.44%

16王铭有限合伙人1.380.55%

17税柳辉有限合伙人0.690.28%

18陈雪华有限合伙人1.100.44%

19黄雪明有限合伙人1.100.44%

20沈莉有限合伙人10.604.24%

21叶志辉有限合伙人5.502.20%

合计250.00100.00%

168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（20）2025年7月，合伙人变更

2025年7月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人77.5131.00%

2王腾锋有限合伙人19.257.70%

3邱忠晟有限合伙人2.761.10%

4黄存华有限合伙人2.751.10%

5李源有限合伙人3.031.21%

6刘瑜有限合伙人68.7627.50%

7周桃有限合伙人0.550.22%

8宋登明有限合伙人1.650.66%

9张源有限合伙人0.140.06%

10成爱有限合伙人1.380.55%

11敖华伟有限合伙人0.690.28%

12朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

13李兴平有限合伙人1.650.66%

14李萍有限合伙人0.280.11%

15王世鹏有限合伙人1.100.44%

16王铭有限合伙人1.380.55%

17税柳辉有限合伙人0.690.28%

18陈雪华有限合伙人1.100.44%

19黄雪明有限合伙人1.100.44%

20沈莉有限合伙人10.604.24%

21叶志辉有限合伙人5.502.20%

22崔亨斌有限合伙人3.441.38%

23付铭明有限合伙人3.441.38%

合计250.00100.00%

（21）2025年9月，合伙人变更

2025年9月，经合伙人决议，芯科汇完成合伙人变更事宜。

169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1向建军普通合伙人85.3534.14%

2王腾锋有限合伙人19.257.70%

3邱忠晟有限合伙人2.761.10%

4黄存华有限合伙人2.751.10%

5李源有限合伙人3.031.21%

6刘瑜有限合伙人68.7627.50%

7周桃有限合伙人0.550.22%

8宋登明有限合伙人1.650.66%

9张源有限合伙人0.140.06%

10成爱有限合伙人1.380.55%

11敖华伟有限合伙人0.690.28%

12朱鹏辉有限合伙人41.2516.50%

13李兴平有限合伙人1.650.66%

14李萍有限合伙人0.280.11%

15王世鹏有限合伙人1.100.44%

16王铭有限合伙人1.380.55%

17税柳辉有限合伙人0.690.28%

18陈雪华有限合伙人1.100.44%

19黄雪明有限合伙人1.100.44%

20沈莉有限合伙人2.761.10%

21叶志辉有限合伙人5.502.20%

22崔亨斌有限合伙人3.441.38%

23付铭明有限合伙人3.441.38%

合计250.00100.00%

3、主营业务发展情况

芯科汇系锐成芯微员工持股平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。

170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务指标

芯科汇最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额291.11291.24

负债总额40.7140.36

净资产250.40250.88项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-0.48-0.38

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告签署日，芯科汇的执行事务合伙人为向建军，根据芯科汇的股权结构及《合伙协议》约定，芯科汇的控股股东与实际控制人为向建军。

截至本报告签署日，芯科汇的产权及控制关系结构图如下：

芯科汇的执行事务合伙人为向建军，其基本情况参见“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）向建军”。

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有锐成芯微股权外，芯科汇不存在其他对外投资。

7、私募投资基金备案情况

芯科汇为锐成芯微员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办

171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

芯科汇虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，芯科汇参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。

具体情况如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（十）叶飞

1、基本情况

姓名叶飞曾用名无性别男国籍中国

身份证号码510107198308******

住所成都市高新区******是否取得其他国家或否

172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

叶飞最近三年的职业和职务情况如下：

序任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系号

1成都锐成芯微科技股份有限20206董事、模拟年月至今是

公司研发总监

2纳能微电子（成都）股份有2025年3月至今董事锐成芯微控股子公司

限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除锐成芯微及其下属企业外，叶飞不存在其他直接控制的企业或关联企业。

（十一）比亚迪

1、基本信息

公司名称比亚迪股份有限公司

公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号法定代表人王传福

注册资本911.719.7565万元

统一社会信用代码 91440300192317458F成立时间1995年2月10日

173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、

五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的

生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技

术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司

比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研

发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部经营范围件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业

租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制

作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1995年，设立

1995年1月，广州天新科贸实业有限公司、深圳市丽达斯贸易有限公司、深圳冶

金矿山联合公司共同出资设立深圳市比亚迪实业有限公司（比亚迪前身）。

设立时，比亚迪股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1深圳冶金矿山联合公司290.0064.44%

2广州天新科贸实业有限公司140.0031.11%

3深圳市丽达斯贸易有限公司20.004.44%

合计450.00100.00%

（2）1997年，增资及股权转让

1997年9月，比亚迪作出股东会决定，一致同意深圳冶金矿山联合公司所持34.00%、

20.00%和10.00%股权分别转让给广州融捷投资管理有限公司、王传福、夏佐全。

174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1997年10月，比亚迪作出股东会决定，一致同意将由注册资本450.00万元变更为

3000.00万元，其中广州融捷投资管理有限公司、王传福、夏佐全分别增资1656.00万

元、639.50万元、254.50万元。

本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1广州融捷投资管理有限公司1810.0060.33%

2王传福730.0024.33%

3夏佐全300.0010.00%

4广州天新科贸实业有限公司140.004.67%

5深圳市丽达斯贸易有限公司20.000.67%

合计3000.00100.00%

（3）1999年-2000年，增资及股权转让

1999年12月，比亚迪作出股东会决定，一致同意广州融捷投资管理集团有限公司（前身为“广州融捷投资管理有限公司”）、广州天新科贸实业有限公司分别将其所持

10.33%、4.67%股权转让给王传福。

2000年1月，比亚迪作出股东会决定，一致同意注册资本由3000.00万元变更为

10000.00万元，增资部分为1999年年末可供分配利润转增资本。同月，深圳市丽达斯

贸易有限公司和王传福签署权益赠与协议，深圳丽达斯贸易有限公司将上述转增资本中可获得的46.67万元出资额无偿赠与王传福。

本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资出资比例

1广州融捷投资管理集团有限公司5000.0050.00%

2王传福3980.0040.00%

3夏佐全1000.0010.00%

4深圳市丽达斯贸易有限公司20.000.20%

175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资出资比例

合计10000.00100.00%

（4）2001年，股权转让

2001年，比亚迪作出股东会决定，一致同意深圳市丽达斯贸易有限公司将所持

0.20%股权转让给王传福。

本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资出资比例

1广州融捷投资管理集团有限公司5000.0050.00%

2王传福4000.0040.00%

3夏佐全1000.0010.00%

合计10000.00100.00%

（5）2002年，股权转让

2002年3月，比亚迪作出股东会决议，一致同意：*夏佐全将所持1.40%、1.00%

股权分别转让给吕向阳、杨志莲；*王传福将所持4%股权转让给李绍华；*广州融捷

投资管理集团有限公司将所持23.55%股权转让给王传福等38人；*广州融捷投资管理

集团有限公司将其所持5.00%股权转让给张长虹。

本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1王传福3696.7436.97%

2广州融捷投资管理集团有限公司2145.4121.45%

3吕向阳871.628.72%

4夏佐全759.877.60%

5张长虹5005.00%

6杨龙忠438.984.39%

176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资出资比例

7李绍华4004.00%

8杨志莲1001.00%

9毛德和99.711.00%

10王念强77.920.78%

11戴常62.940.63%

12刘卫平58.50.59%

13古伟妮43.630.44%

14贾言秀43.630.44%

15李柯42.030.42%

16方芳39.970.40%

17李维39.970.40%

18李永光39.970.40%

19刘焕明39.970.40%

20伦绪锋39.970.40%

21孙一藻39.970.40%

22王传方39.970.40%

23吴昌会39.970.40%

24吴经胜39.970.40%

25肖平良39.970.40%

26张翼39.970.40%

27严岳清28.040.28%

28鲁国芝20.090.20%

29何志奇13.690.14%

30刘伟华12.380.12%

31渠冰12.380.12%

32万秋阳12.380.12%

33王海全12.380.12%

34王海涛12.380.12%

35夏治冰12.380.12%

36谢琼12.380.12%

37陈刚10.120.10%

38邓国锐10.120.10%

39何龙10.120.10%

177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资出资比例

40李竺杭10.120.10%

41肖峰10.120.10%

42张金涛10.120.10%

43朱爱云10.120.10%

合计10000.00100.00%

（6）2002年，股权转让

2002年4月，比亚迪作出股东会决定，一致同意：*李绍华、张长虹、杨志莲将

其持有的合计10%股权转让给广州融捷投资管理集团有限公司；*广州融捷投资管理集

团有限公司将其持有的19.97%股权分别转让给王传福等39人。

本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1王传福3850.4638.50%

2吕向阳1614.2316.14%

3广州融捷投资管理集团有限公司1148.7411.49%

4夏佐全843.38.43%

5杨龙忠531.215.31%

6毛德和186.121.86%

7王念强146.081.46%

8戴常117.581.18%

9刘卫平108.341.08%

10古伟妮81.740.82%

11贾言秀81.740.82%

12李柯80.190.80%

13李维76.120.76%

14方芳73.040.73%

15李永光73.040.73%

16刘焕明73.040.73%

17伦绪锋73.040.73%

18孙一藻73.040.73%

178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资出资比例

19王传方73.040.73%

20吴昌会73.040.73%

21吴经胜73.040.73%

22肖平良73.040.73%

23张翼73.040.73%

24严岳清51.130.51%

25鲁国芝36.520.37%

26何志奇25.250.25%

27刘伟华22.810.23%

28渠冰22.810.23%

29万秋阳22.810.23%

30王海全22.810.23%

31王海涛22.810.23%

32夏治冰22.810.23%

33谢琼22.810.23%

34陈刚18.740.19%

35邓国锐18.740.19%

36何龙18.740.19%

37李竺杭18.740.19%

38肖峰18.740.19%

39张金涛18.740.19%

40朱爱云18.740.19%

合计10000.00100.00%

（7）2002年，整体变更为股份有限公司并首次公开发行 H股

经相关法律程序及相关机构审批，2002年6月，深圳市工商行政管理局向比亚迪股份有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011001641），注册资本为39000万元，企业类型为股份有限公司。

2002年6月，经比亚迪第一次临时股东大会，原国家经贸委和中国证监会批准，

并经香港联交所同意，比亚迪在香港发行 14950 万股 H股并于 2002年 7月 31日在香港联交所上市。比亚迪发行 H股后注册资本变更为 53950万元。

179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，比亚迪股本结构如下：

单位：万股序号股东类别持股数量占总股本比例

1非境外上市股股东39000.0072.29%

2境外上市外资股股东14950.0027.71%

合计53950.00100.00%

（8）2005-2007年，股权转让

2005年，伦绪锋将其所持105.895万股股份转让给朱爱云。

2006年，戴常将所持比亚迪458.58万股股份转让给百家丽亚太有限公司。

2007年，广州融捷投资管理集团有限公司将分别所持22.40万股、44.80万股股份

转让给吴经胜、广州渐进信息科技有限公司。

（9）2008年，公积金转增股本

2008年3月，比亚迪召开2008年第一次临时股东大会及类别股东大会，批准以2007年6月30日总股本53950万股为基数，以资本公积金按每10股转增28股的比例增加总股本，共计转增股本151060万股，每股面值人民币1.00元。

本次变更完成后，比亚迪股本结构如下：

单位：万股序号股东类别持股数量占总股本比例

1非境外上市股股东148200.0072.29%

2境外上市外资股股东56810.0027.71%

合计205010.00100.00%

（10）2009年，股权转让

2009年，广州融捷投资管理集团有限公司分别将所持170.24万股、340.48万股股

份转让给合肥晓菡商贸有限责任公司、广州信衡通网络技术有限公司。

（11）2009年，H股定向增发

180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2008年12月，比亚迪召开2008年第二次临时股东大会及类别股东大会，同意向

中美能源控股公司或其全资附属公司定向发行配售 H股，发行数量为 22500 万股，发行价格为每股港币8元。

2009年7月，中国证监会下发《关于核准比亚迪股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2009〕643号），同意比亚迪向中美能源控股公司定向增发不超过22500万股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。

本次变更完成后，比亚迪股本结构如下：

单位：万股序号股东类别持股数量占总股本比例

1非境外上市股股东148200.0065.14%

2境外上市外资股股东79310.0034.86%

合计227510.00100.00%

（12）2011年，向境内投资者发行 A股

2011年6月，经中国证监会证监许可〔2011〕881号核准，比亚迪首次向社会公众

公开发行人民币普通股（A股）7900万股，每股面值人民币 1元。发行完成后，比亚迪股份总数增至235410万股。

（13）2014年，H股增发

2014年5月，经中国证监会证监许可〔2014〕466号核准，比亚迪完成增发境外上

市外资股 12190万股 H股，每股面值人民币 1元，并完成该等股份在香港联交所上市。

发行完成后，比亚迪股份总数由235410万股增至247600万股。

（14）2016年，A股非公开发行

2016 年 7 月，经中国证监会证监许可〔2016〕176 号文核准，比亚迪完成 A 股股

票252142855股非公开发行并上市，每股面值人民币1元。发行完成后，比亚迪股份总数由247600万股增至272814.2855万股。

（15）2021年，H股增发

经中国证监会证监许可〔2021〕83号文核准，比亚迪分别于2021年1月、2021年 11月完成增发境外上市外资股 13300万股、5000万股 H股，每股面值人民币 1元，

181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

并完成该等股份在香港联交所上市。发行完成后，比亚迪股份总数由272814.2855万股增至291114.2855万股。

（16）2024年，回购股份注销

2024年4月，比亚迪使用自有资金通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式

累计回购 A股股份的数量为 187.70万股，回购股份用于注销以减少注册资本。本次回购股份注销后，比亚迪总股本由291114.2855万股减少至290926.2855万股。

（17）2025年，H股配售

2025年 3月，比亚迪配发及发行合计 12980.00万股 H股。本次配售完成后，比亚

迪总股本由290926.2855万股增至303906.5855万股。

(18）2025年，利润分配及资本公积转增股本

2025年7月，比亚迪以总股本303906.5855万股为基数，向全体股东每10股派发

现金红利人民币39.74元(含税)，现金红利总额约为人民币12077248千元，每10股送红股8股，以资本公积金每10股转增12股。本次变动完成后，比亚迪总股本由

303906.5855万股增至911.719.7565万股。

3、主营业务发展情况

比亚迪的主营业务覆盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域，最近三年未发生变化。

4、产权及控制关系、股东基本情况

根据比亚迪（002594.SZ） 2025年半年度报告，比亚迪的控股股东、实际控制人为王传福，比亚迪的产权控制关系结构图如下：：

比亚迪的控股股东、实际控制人为王传福，其基本情况如下：

182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名王传福曾用名无性别男国籍中国

身份证号码430104****

住所广东省深圳市大鹏新区****是否取得其他国家或否地区的居留权

5、交易对方下属企业情况

根据比亚迪（002594.SZ） 2025 年半年度报告，比亚迪直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1比亚迪汽车工业有限公司96.79%制造业

2比亚迪（香港）有限公司100.00%投资控股

3比亚迪汽车有限公司99.00%制造业

6、最近两年主要财务指标

比亚迪最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额78335585.5067954767.00

负债总额58466764.6052908555.70

净资产19868820.9015046211.30项目2024年度2023年度

营业收入77710245.5060231535.40

净利润4158794.003134407.00

注：以上数据经审计。

7、私募投资基金备案情况

比亚迪不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十二）张江火炬

1、基本情况

企业名称上海张江火炬创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢107室法定代表人范明德注册资本5000万元

统一社会信用代码 9131011505592143XK成立时间2012年10月26日

创业投资，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围

门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2012年10月，上海张江火炬创业园投资开发有限公司出资设立张江火炬。

设立时，张江火炬股权结构如下：

单位：万元序号合伙人认缴出资出资比例

1上海张江火炬创业园投资开发有限公司5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

设立以来，张江火炬股权结构未曾发生变化。

3、主营业务发展情况

张江火炬主营业务为创业投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标

张江火炬最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额336721.28387316.74

负债总额110541.92128088.89

净资产226179.36259227.86项目2024年度2023年度

184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业收入-3445.45

净利润-33048.50-48216.71

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，张江火炬实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，具体产权结构图如下：

张江火炬的控股股东为上海张江火炬创业园投资开发有限公司，具体情况如下：

企业名称上海张江火炬创业园投资开发有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢116室法定代表人范明德注册资本65000万元

统一社会信用代码 91310115681026643X成立日期2008年11月3日

185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；软件开发；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经经营范围营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；非居住房地产租赁

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，张江火炬不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

张江火炬已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案手续，登记编号为：

P1063443。

（十三）中小企业基金

1、基本情况

企业名称中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）企业类型有限合伙企业深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10注册地址栋508执行事务合伙人深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司

出资额450000.00万元

统一社会信用代码 91440300MA5DR2J60E成立时间2016年12月21日一般经营项目是：对中小企业发展创业投资业务，股权投资及相关业务（不经营范围得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年12月，设立

2016年12月，合伙人中华人民共和国财政部、深圳市引导基金投资有限公司、安

信证券股份有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、万科企业股份有限公司、深

圳市创东方富盛投资企业（有限合伙）、新余市华邦投资管理中心（有限合伙）、深圳市众合瑞民产学研投资管理有限公司共同出资设立中小企业基金。

186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告设立时，中小企业基金出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市众合瑞民产学研投资管理有限公司普通合伙人4500.001.00%

2中华人民共和国财政部有限合伙人110000.0024.44%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人109500.0024.33%

4安信证券股份有限公司有限合伙人100000.0022.22%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人45000.0010.00%

6新余市华邦投资管理中心（有限合伙）有限合伙人31000.006.89%

7万科企业股份有限公司有限合伙人30000.006.67%

8深圳市创东方富盛投资企业（有限合伙）有限合伙人20000.004.45%

合计450000.00100.00%

（2）2020年8月，合伙人变更

2020年6月，经合伙人决议，中小企业基金完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，中小企业基金出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市富海中小企业发展基金股权投资管普通合伙人4500.001.00%

理有限公司

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人110000.0024.44%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人109500.0024.33%

4安信证券股份有限公司有限合伙人100000.0022.22%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人45000.0010.00%

6新余市华邦投资管理中心（有限合伙）有限合伙人31000.006.89%

7万科企业股份有限公司有限合伙人30000.006.67%

8深圳市创东方富盛投资企业（有限合伙）有限合伙人20000.004.45%

合计450000.00100.00%

注：2020年2月，中小企业基金普通合伙人“深圳市众合瑞民产学研投资管理有限公司”更名为“深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司”。

（3）2021年1月，合伙人变更

2020年12月，经合伙人决议，中小企业基金完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，中小企业基金出资情况如下：

187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市富海中小企业发展基金股权投资管普通合伙人4500.001.00%

理有限公司

2国家中小企业发展基金有限公司有限合伙人110000.0024.44%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人109500.0024.33%

4安信证券股份有限公司有限合伙人60000.0013.33%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人45000.0010.00%

6新余市华邦投资管理中心（有限合伙）有限合伙人31000.006.89%

7山证创新投资有限公司有限合伙人30000.006.67%

8万科企业股份有限公司有限合伙人30000.006.67%

9深圳市创东方富盛投资企业（有限合伙）有限合伙人20000.004.44%

10山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.002.22%

合计450000.00100.00%

（4）2021年5月，合伙人变更

2021年5月，经合伙人决议，中小企业基金完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，中小企业基金出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市富海中小企业发展基金股权投资管普通合伙人4500.001.00%

理有限公司

2中华人民共和国财政部有限合伙人110000.0024.44%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人109500.0024.33%

4新余市华邦投资管理中心（有限合伙）有限合伙人56000.0012.44%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人45000.0010.00%

6山证创新投资有限公司有限合伙人30000.006.67%

7万科企业股份有限公司有限合伙人30000.006.67%

8安信证券股份有限公司有限合伙人25000.005.56%

9深圳市创东方富盛投资企业（有限合伙）有限合伙人20000.004.45%

10山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.002.22%

11舟山保泰盈投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.002.22%

合计450000.00100.00%

（5）2023年6月，合伙人变更

188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2023年6月，经合伙人决议会议，中小企业基金完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，中小企业基金出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市富海中小企业发展基金股权投资管普通合伙人4500.001.00%

理有限公司

2中华人民共和国财政部有限合伙人110000.0024.44%

3深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人109500.0024.33%

4新余市华邦投资管理中心（有限合伙）有限合伙人46000.0010.22%

5深圳市汇通金控基金投资有限公司有限合伙人45000.0010.00%

6山证创新投资有限公司有限合伙人30000.006.67%

7万科企业股份有限公司有限合伙人30000.006.67%

8安信证券股份有限公司有限合伙人25000.005.56%

9深圳市创东方富盛投资企业（有限合伙）有限合伙人20000.004.45%

10山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.002.22%

11舟山保泰盈投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.002.22%

12中信保诚人寿保险有限公司有限合伙人10000.002.22%

合计450000.00100.00%

3、主营业务发展情况

中小企业基金的主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

中小企业基金最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额682970.52765649.52

负债总额698.37-

净资产682272.15765649.52项目2024年度2023年度

营业收入-10676.1789358.04

净利润-16464.9883794.78

189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，中小企业基金实际控制人为陈玮，具体产权结构图如下：

中小企业基金的执行事务合伙人为深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司企业类型有限责任公司深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10注册地址栋508法定代表人陈玮出资额10000万元

统一社会信用代码 91440300349605205Y成立时间2015年7月16日

受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资经营范围活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）。

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，中小企业基金不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

中小企业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告SR5570。

（十四）华赛智康

1、基本情况

企业名称华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址上海市闵行区剑川路953弄134、154、184号13幢119单元

执行事务合伙人上海旗弘企业管理中心（有限合伙）

出资额100200.00万元

统一社会信用代码 91310000MA1FL7A34H成立时间2020年6月24日一般项目：股权投资；投资管理、投资咨询（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年6月，设立

2020年6月，普通合伙人上海旗弘企业管理中心（有限合伙）及有限合伙人深圳

华大基因科技有限公司、上海健烨科技发展有限公司、河南济源钢铁（集团）有限公司、

信阳春申文广投资有限公司、上海合盈商务咨询合伙企业（有限合伙）共同发起设立华赛智康。

设立时，华赛智康出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

2深圳华大基因科技有限公司有限合伙人30000.0029.94%

3上海健烨科技发展有限公司有限合伙人30000.0029.94%

4河南济源钢铁（集团）有限公司有限合伙人15000.0014.97%

5信阳春申文广投资有限公司有限合伙人15000.0014.97%

6上海合盈商务咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.009.98%

合计100200.00100.00%

（2）2020年8月，合伙人变更

191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2020年8月，经合伙人决议，华赛智康完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

2上海健烨科技发展有限公司有限合伙人30000.0029.94%

3上海合盈商务咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.009.98%

4河南济源钢铁（集团）有限公司有限合伙人15000.0014.97%

5信阳春申文广投资有限公司有限合伙人15000.0014.97%

6上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.0014.97%

7北京正华置地投资集团有限公司有限合伙人10000.009.98%

8河南汇成科创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.99%

合计100200.00100.00%

（3）2021年1月，合伙人变更

2020年12月，经合伙人决议，华赛智康完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

2上海健烨科技发展有限公司有限合伙人8000.007.98%

3上海合盈商务咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.004.99%

4信阳春申文广投资有限公司有限合伙人7500.007.49%

5上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人17000.0016.97%

6北京正华置地投资集团有限公司有限合伙人10000.009.98%

7河南汇成科创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.99%

8宁波晟发股权投资中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.97%

9上海璀拓投资管理有限公司有限合伙人5000.004.99%

10河南济源钢铁（集团）有限公司有限合伙人20000.0019.96%

11赛引科技有限公司有限合伙人7500.007.49%

合计100200.00100.00%

（4）2021年6月，合伙人变更

192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2021年5月，经合伙人决议，华赛智康完成合伙人变更。

本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

2河南济源钢铁投资控股有限公司有限合伙人25000.0024.95%

3上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人22000.0021.96%

4宁波晟发股权投资中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.97%

5北京正华置地投资集团有限公司有限合伙人10000.009.98%

6赛引科技有限公司有限合伙人6500.006.49%

7信阳春申文广投资有限公司有限合伙人3500.003.49%

8河南汇成科创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.006.99%

9上海健烨科技发展有限公司有限合伙人6000.005.99%

10上海璀拓投资管理有限公司有限合伙人5000.004.99%

合计100200.00100.00%

（5）2021年11月，合伙人变更

2021年10月，经合伙人决议，华赛智康完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

2河南济源钢铁投资控股有限公司有限合伙人25000.0024.95%

3上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人22000.0021.96%

4宁波晟发股权投资中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.97%

5北京正华置地投资集团有限公司有限合伙人10000.009.98%

6赛引科技有限公司有限合伙人6500.006.49%

7信阳春申文广投资有限公司有限合伙人3500.003.49%

8河南汇成科创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.006.99%

9上海璀拓投资管理有限公司有限合伙人5000.004.99%

10上海健烨科技发展有限公司有限合伙人3000.002.99%

11珠海市吉昌稀土科技有限公司有限合伙人3000.002.99%

193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合类型认缴出资出资比例

合计100200.00100.00%

（6）2022年3月，合伙人变更

2022年2月，经合伙人决议，华赛智康完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

2河南济源钢铁投资控股有限公司有限合伙人25000.0024.95%

3上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人22000.0021.96%

4宁波晟发股权投资中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.97%

5北京正华置地投资集团有限公司有限合伙人10000.009.98%

6赛引科技有限公司有限合伙人6500.006.49%

7信阳春申文广投资有限公司有限合伙人3500.003.49%

8河南汇成科创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.006.99%

9上海六赢企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.99%

10上海健烨科技发展有限公司有限合伙人3000.002.99%

11珠海市吉昌稀土科技有限公司有限合伙人3000.002.99%

合计100200.00100.00%

（7）2022年6月，合伙人变更

2022年6月，经华赛智康全体合伙人决议，通过合伙人上海健烨科技发展有限公

司转让合伙份额并退伙事宜。

本次变更完成后，华赛智康各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

2河南济源钢铁投资控股有限公司有限合伙人25000.0024.95%

3上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人25000.0024.95%

4宁波晟发股权投资中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.97%

5北京正华置地投资集团有限公司有限合伙人10000.009.98%

194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

6赛引科技有限公司有限合伙人6500.006.49%

7信阳春申文广投资有限公司有限合伙人3500.003.49%

8河南汇成科创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.006.99%

9上海六赢企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.99%

10珠海市吉昌稀土科技有限公司有限合伙人3000.002.99%

合计100200.00100.00%

（8）2022年10月，合伙人变更

2022年9月，经合伙人决议，华赛智康完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

2河南济源钢铁投资控股有限公司有限合伙人25000.0024.95%

3上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人25000.0024.95%

4宁波晟发股权投资中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.97%

5北京正华置地投资集团有限公司有限合伙人10000.009.98%

6河南汇成科创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.006.99%

7上海六赢企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.99%

8赛引科技有限公司有限合伙人3500.003.49%

9信阳春申文广投资有限公司有限合伙人3500.003.49%

10珠海市吉昌稀土科技有限公司有限合伙人3000.002.99%

11杭州晋荣企业管理咨询有限公司有限合伙人3000.002.99%

合计100200.00100.00%

（9）2023年8月，合伙人变更

2023年7月，经合伙人决议，华赛智康完成合伙人变更事宜。

本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：

单位：万元序号合伙人合类型认缴出资出资比例

1上海旗弘企业管理中心（有限合伙）普通合伙人200.000.20%

195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人合类型认缴出资出资比例

2上海嵊欣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人25000.0024.95%

3宁波晟发股权投资中心（有限合伙）有限合伙人15000.0014.97%

4河南济源钢铁投资控股有限公司有限合伙人12500.0012.48%

5上海瑞玛矿产品有限公司有限合伙人12500.0012.48%

6北京正华置地投资集团有限公司有限合伙人10000.009.98%

7河南汇成科创企业管理中心（有限合伙）有限合伙人7000.006.99%

8信阳春申文广投资有限公司有限合伙人6220.006.21%

9上海六赢企业管理中心（有限合伙）有限合伙人5000.004.99%

10珠海市吉昌稀土科技有限公司有限合伙人3000.002.99%

11杭州晋荣企业管理咨询有限公司有限合伙人3000.002.99%

12赛引科技有限公司有限合伙人780.000.78%

合计100200.00100.00%

3、主营业务发展情况

华赛智康主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

华赛智康最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额73070.9090700.54

负债总额46.3363.47

净资产73024.5790637.07项目2024年度2023年度

营业收入-10422.30-7771.13

净利润-11612.50-7964.91

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至2025年8月31日，华赛智康实际控制人为朱骏飞，具体产权结构图如下：

196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

华赛智康的执行事务合伙人为上海旗弘企业管理中心（有限合伙），具体情况如下：

企业名称上海旗弘企业管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）执行事务合伙人上海华赛智汇私募基金管理有限公司出资额200万元

统一社会信用代码 91310230MA1JWCP377成立时间2020年3月12日一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，华赛智康不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

华赛智康已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SNA346。

（十五）上科创

1、基本情况

企业名称上海科技创业投资有限公司

197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址上海市静安区新闸路669号39楼6单元（实际楼层34楼）法定代表人项亦男

注册资本173856.80万元

统一社会信用代码 91310000132215222E成立时间1992年12月3日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资经营范围企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科

技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1992年12月，设立

上海科技投资公司设立时属于全民所有制企业，受上海市科学技术委员会主管领导。

1992年9月7日，上海市科学技术委员会出具《关于建立上海科技投资公司的请示》（沪科〔92〕第248号），向上海市人民政府请示组建上海科技投资公司。

1992年12月3日，后经上海市人民政府同意，上海科技投资公司（上科创前身）成立。

设立时，上科创股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴金额出资比例

1上海市财政局2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

（2）1997年7月，增资

1997年7月22日，经上海市工商行政管理局登记，上科创注册资本增加至15000.00万元。

本次变更完成后，上科创股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴金额出资比例

1上海市财政局10000.0066.67%

198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴金额出资比例

2上海市科学技术委员会5000.0033.33%

合计15000.00100.00%

（3）2000年4月，增资

2000年4月7日，经上海市工商行政管理局登记，上科创注册资本增加至55000.00万元。

本次变更完成后，上科创股权结构如下：

单位：万元

序号出资人姓名/名称认缴金额出资比例

1上海市财政局10000.0018.18%

2上海市科学技术委员会45000.0081.82%

合计55000.00100.00%

（4）2011年11月，股权无偿划转2010年8月9日，上海市国资委办公室印发《关于上海科技投资公司企业国有产权无偿划转的通知》，通知上科创的企业国有产权无偿划转至上海市国资委。

2011年11月17日，经上海市工商行政管理局登记，上科创主管部门（出资人）

变更为上海市国有资产监督管理委员会。

本次变更完成后，上科创结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1上海市国有资产监督管理委员会70000.00100.00%

合计70000.00100.00%

（5）2013年11月，增资

2013年11月7日，经上海市工商行政管理局登记，上科创注册资本增加至

109000.00万元。

本次变更完成后，上科创股权结构如下：

单位：万元

199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资出资比例

1上海市国有资产监督管理委员会109000.00100.00%

合计109000.00100.00%

（6）2013年11月，改制2014年8月13日，上海市国有资产监督管理委员会印发《关于重组上海科技投资公司与上海创业投资有限公司成立上海科技创业投资（集团）有限公司的通知》（沪国资委改革〔2014〕218号），同意上海科技投资公司与上海创业投资有限公司实施重组，成立上海科技创业投资（集团）有限公司。

2015年1月7日，上海科技投资公司经公司董事会同意进行整体改制后向上海科

技创业投资（集团）有限公司书面请示按照《公司法》整体改制为一人有限责任公司，并更名为“上海科技创业投资有限公司”，注册资本为109000.00万元整。

2015年1月8日，上海科技创业投资（集团）有限公司印发《关于对上海科技投资公司整体改制的批复》（沪科创〔2015〕001号），同意上海科技投资公司按照《中华人民共和国公司法》要求整体改制为有限责任公司。

本次变更完成后，上科创股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司109000.00100.00%

合计109000.00100.00%

（7）2016年1月，增资

2015年11月，上科创作出股东会决定通过增资事宜。

本次变更完成后，上科创股权结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴出资出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司151856.80100.00%

合计151856.80100.00%

（8）2016年12月，增资

200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2016年12月，上科创作出股东会决定通过增资事宜。

本次变更完成后，上科创的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1上海科技创业投资（集团）有限公司173856.80100.00%

合计173856.80100.00%

3、主营业务发展情况

上科创主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

上科创最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额841353.39864270.70

负债总额165158.66174587.02

净资产676194.73689683.67项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-14131.1784320.23

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，上科创实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具体产权结构图如下：

201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上科创的控股股东为上海科技创业投资（集团）有限公司，具体情况如下：

企业名称上海科技创业投资（集团）有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201室 B单元法定代表人朱民注册资本550000万元统一社会信用代码913100003123156507成立时间2014年8月15日

科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业经营范围提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，上科创直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例行业分类

1上海战新投资管理有限公司100.00%科学研究和技术服务业

2上海明浦科技发展有限公司100.00%租赁和商务服务业

3上海中新技术创业投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

4上海汇科创业投资有限公司100.00%租赁和商务服务业

5上海八六三软件孵化器有限公司64.29%租赁和商务服务业

202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称持股比例行业分类

6上海科技创业投资股份有限公司62.30%租赁和商务服务业

7、私募投资基金备案情况

上科创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（十六）矽力杰

1、基本情况

企业名称矽力杰半导体技术（杭州）有限公司

企业类型有限责任公司（外国法人独资）注册地址浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街6号法定代表人李雪梅

注册资本6852.00万美元

统一社会信用代码 91330100673960735E成立时间2008年4月22日

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集

成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

经营范围技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2008年4月，设立

2008年4月，矽力杰股份有限公司出资设立矽力杰。

设立时，矽力杰股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1 Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司） 12.00 100.00%

合计12.00100.00%

（2）2009年7月，增资

203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2009年5月，矽力杰作出股东决议，同意矽力杰注册资本由12.00万美元变更为

152.00万美元。

本次变更完成后，矽力杰股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1 Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司） 152.00 100.00%

合计152.00100.00%

（3）2012年5月，增资

2012年3月，矽力杰作出股东决议，通过增资事宜，同意矽力杰注册资本由152

万美元变更为1352万美元。

本次变更完成后，矽力杰的股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1 Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司） 1352.00 100.00%

合计1352.00100.00%

（4）2014年12月，增资

2014年9月，矽力杰作出股东决议，同意矽力杰注册资本由1352.00万美元变更

为4352.00万美元。

本次变更完成后，矽力杰股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1 Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司） 4352.00 100.00%

合计4352.00100.00%

（5）2017年12月，增资

2017年8月，矽力杰作出股东决议，同意矽力杰注册资本由4352.00万美元变更

为6852.00万美元。

本次变更完成后，矽力杰股权结构如下：

204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1 Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司） 6852.00 100.00%

合计6852.00100.00%

3、主营业务发展情况

矽力杰主营业务为集成电路的设计与开发，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

矽力杰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额585544.27484567.24

负债总额20861.7118924.11

净资产564682.56465643.13项目2024年度2023年度

营业收入286654.87215132.84

净利润44031.0897713.04

注：上述数据已经审计，系矽力杰单体财务数据，不含下属子公司。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，矽力杰无实际控制人，具体产权结构图如下：

矽力杰的控股股东为矽力杰股份有限公司，具体情况如下：

205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业名称 Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司）法定代表人陈伟营利事业统一编号02906023实收资本额969994077元成立日期2008年2月7日注册地址新北市中和区板南路653号10楼

经营范围 电源管理 IC之研发设计及销售

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，矽力杰直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例行业分类

1西安矽力杰半导体技术有限公司100.00%信息传输、软件和信息技术服务业

2成都矽力杰半导体技术有限公司100.00%科学研究和技术服务业

3厦门矽力杰半导体技术有限公司100.00%制造业

4合肥矽力杰半导体技术有限公司100.00%信息传输、软件和信息技术服务业

5杭州矽测微电子有限公司100.00%制造业

6南京矽力微电子技术有限公司63.83%科学研究和技术服务业

7上海矽力杰半导体技术有限公司49.00%科学研究和技术服务业

7、私募投资基金备案情况

矽力杰不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（十七）达晨创鸿

1、基本信息

企业名称深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层/三十八注册地址层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额694400.00万元

统一社会信用代码 91440300MA5GBU8C1Y

206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立时间2020年8月20日

一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据经营范围法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年8月，设立

2020年8月，普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、湖南电光传媒

股份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司共同出资设立达晨创鸿。

设立时，达晨创鸿出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公普通合伙人4000.0016.67%

司

2湖南电光传媒股份有限公司有限合伙人10000.0041.67%

3深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.0041.67%

合计24000.00100.00%

（2）2021年7月，合伙人变更及出资额变更

2021年7月，经达晨创鸿合伙人决议，达晨创鸿完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，达晨创鸿出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人29500.006.00%

2湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.003.05%

3深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.002.03%

4招商财富资产管理有限公司有限合伙人97000.0019.74%

5芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）有限合伙人36000.007.32%

6芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）有限合伙人30600.006.23%

7芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）有限合伙人29300.005.96%

8芜湖谨浩投资中心（有限合伙）有限合伙人28700.005.84%长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合

9有限合伙人28100.005.72%

伙）

10芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）有限合伙人27200.005.53%

207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

11湖南广播影视集团有限公司有限合伙人20000.004.07%

宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙

12有限合伙人15000.003.05%企业（有限合伙）

13瑞元资本管理有限公司有限合伙人12400.002.52%

14东营市产业投资管理有限公司有限合伙人10000.002.03%

15常德沅澧产业投资控股有限公司有限合伙人10000.002.03%

16嘉善县金融投资有限公司有限合伙人10000.002.03%17珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙有限合伙人10000.002.03%

18碧信泽天（北京）信息科技有限公司有限合伙人10000.002.03%

19富安达资产管理（上海）有限公司有限合伙人9700.001.97%

20湖南迪策投资有限公司有限合伙人5000.001.02%湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合

21有限合伙人5000.001.02%

伙）

22亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人5000.001.02%湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限

23有限合伙人5000.001.02%

合伙）

24湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司有限合伙人5000.001.02%

25金雷科技股份有限公司有限合伙人5000.001.02%

26湖南发展集团股份有限公司有限合伙人5000.001.02%

27宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.61%

中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）

28有限合伙人3000.000.61%

合伙企业（有限合伙）

29青岛正览投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.61%

宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙

30有限合伙人3000.000.61%企业（有限合伙）

31深圳市壹资时代投资有限公司有限合伙人3000.000.61%

32深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.61%

合计491500.00100.00%

注1：招商财富资产管理有限公司代表招商财富达晨创鸿集合资产管理计划、招商财富私享股权精

选三期 1号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 2号 FOF 集合资产管理计划、招

商财富私享股权精选三期 3号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 4 号 FOF 集合

资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 5号 FOF集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三

期 6号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 7号 FOF 集合资产管理计划、招商财

富私享股权精选三期 8 号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 9号 FOF 集合资产

管理计划，下同；

注 2：瑞元资本管理有限公司代表瑞元资本臻选 6号 FOF 集合资产管理计划、瑞元资本臻选 6号 2

期 FOF 集合资产管理计划，下同；

208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注 3：富安达资产管理（上海）有限公司代表富安达臻选 7号 FOF 集合资产管理计划、富安达臻选

7号二期 FOF集合资产管理计划、富安达臻选 7号三期 FOF集合资产管理计划，下同。

（3）2022年10月，合伙人及出资额变更

2022年8月，经合伙人决议，达晨创鸿通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，达晨创鸿各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人29500.004.25%

2招商财富资产管理有限公司有限合伙人104000.0014.98%常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合

3有限合伙人61300.008.83%

伙）

4芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）有限合伙人36000.005.18%

5芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）有限合伙人30600.004.41%

6芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）有限合伙人29300.004.22%

7芜湖谨浩投资中心（有限合伙）有限合伙人28700.004.13%

8长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人27900.004.02%

9芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）有限合伙人26800.003.86%

10英大泰和人寿保险股份有限公司有限合伙人22000.003.17%

11湖南广播影视集团有限公司有限合伙人20000.002.88%建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合

12有限合伙人20000.002.88%

伙）

13湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.002.16%

14湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.002.16%

15瑞元资本管理有限公司有限合伙人12400.001.79%

16常德沅澧产业投资控股有限公司有限合伙人10000.001.44%

17湖南怀融资本投资有限公司有限合伙人10000.001.44%湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限

18有限合伙人10000.001.44%

合伙）长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限公

19有限合伙人10000.001.44%

司

20嘉善县金融投资有限公司有限合伙人10000.001.44%北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限

21有限合伙人10000.001.44%

合伙）

22南京创润股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.44%

23东营市产业投资管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

24深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.001.44%

25富安达资产管理（上海）有限公司有限合伙人9700.001.40%

26珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）有限合伙人8200.001.18%

宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企

27有限合伙人7500.001.08%业（有限合伙）

28兴业财富资产管理有限公司有限合伙人7500.001.08%

29英大泰和财产保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%

30长城人寿保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%

31碧信泽天（北京）信息科技有限公司有限合伙人5550.000.80%

32金雷科技股份有限公司有限合伙人5000.000.72%

33亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人5000.000.72%

34云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.72%

35湖南迪策投资有限公司有限合伙人5000.000.72%

36湖南发展集团股份有限公司有限合伙人5000.000.72%湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合

37有限合伙人5000.000.72%

伙）湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限

38有限合伙人5000.000.72%

合伙）枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有限

39有限合伙人4450.000.64%

合伙）青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限

40有限合伙人4000.000.58%

合伙）

41共青城筑享投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4000.000.58%珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有限

42有限合伙人3200.000.46%

合伙）

43青岛正览投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙企

44有限合伙人3000.000.43%业（有限合伙）

国科科技成果转化创业投资基金（武汉）合

45有限合伙人3000.000.43%

伙企业（有限合伙）青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有限

46有限合伙人3000.000.43%

合伙）

47宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

48深圳市壹资时代投资有限公司有限合伙人3000.000.43%

49深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有限

50有限合伙人1800.000.26%

合伙）

210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

合计694400.00100.00%

注：兴业财富资产管理有限公司代表兴业财富兴鸿尊享 1号 1期 FOF 集合资产管理计划、兴业财富

兴鸿尊享 1号 2期 FOF 集合资产管理计划、兴业财富兴鸿尊享 1号 3 期 FOF集合资产管理计划，下同。

（4）2023年6月，合伙人及出资额变更

2023年6月，经合伙人决议，达晨创鸿通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，达晨创鸿出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1深圳市达晨财智创业投资管理有限公司普通合伙人29500.004.25%

2招商财富资产管理有限公司有限合伙人104000.0014.98%常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合

3有限合伙人64500.009.29%

伙）

4芜湖歌斐皓怡股权投资中心（有限合伙）有限合伙人36000.005.18%

5芜湖歌斐皓仁股权投资中心（有限合伙）有限合伙人30600.004.41%

6芜湖歌斐琼玉股权投资中心（有限合伙）有限合伙人29300.004.22%

7芜湖谨浩投资中心（有限合伙）有限合伙人28700.004.13%

8长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人27900.004.02%

9芜湖歌斐天舒股权投资中心（有限合伙）有限合伙人26800.003.86%

10英大泰和人寿保险股份有限公司有限合伙人22000.003.17%

11湖南广播影视集团有限公司有限合伙人20000.002.88%建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合

12有限合伙人20000.002.88%

伙）

13湖南盛力投资有限责任公司有限合伙人15000.002.16%

14湖南电广传媒股份有限公司有限合伙人15000.002.16%

15瑞元资本管理有限公司有限合伙人12400.001.79%

16湖南怀融资本投资有限公司有限合伙人10000.001.44%湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限

17有限合伙人10000.001.44%

合伙）长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限公

18有限合伙人10000.001.44%

司

19嘉善县金融投资有限公司有限合伙人10000.001.44%北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限

20有限合伙人10000.001.44%

合伙）

211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

21南京创润股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.001.44%

22湖南财鑫资本管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

23东营市产业投资管理有限公司有限合伙人10000.001.44%

24深圳市达晨创业投资有限公司有限合伙人10000.001.44%

25富安达资产管理（上海）有限公司有限合伙人9700.001.40%

宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企

26有限合伙人7500.001.08%业（有限合伙）

27兴业财富资产管理有限公司有限合伙人7500.001.08%

28英大泰和财产保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%

29长城人寿保险股份有限公司有限合伙人7000.001.01%枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有限

30有限合伙人5755.000.83%

合伙）

31金雷科技股份有限公司有限合伙人5000.000.72%

32珠海恒岩锦轩创业投资基金（有限合伙）有限合伙人5000.000.72%

33亳州市康安投资基金有限公司有限合伙人5000.000.72%

34云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.000.72%

35湖南迪策投资有限公司有限合伙人5000.000.72%

36湖南发展集团股份有限公司有限合伙人5000.000.72%湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合

37有限合伙人5000.000.72%

伙）湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限

38有限合伙人5000.000.72%

合伙）

39碧信泽天（北京）信息科技有限公司有限合伙人4245.000.61%青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限

40有限合伙人4000.000.58%

合伙）

41共青城筑享投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人4000.000.58%珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有限

42有限合伙人3200.000.46%

合伙）

43青岛正览投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙企

44有限合伙人3000.000.43%业（有限合伙）

国科科技成果转化创业投资基金（武汉）合

45有限合伙人3000.000.43%

伙企业（有限合伙）青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有限

46有限合伙人3000.000.43%

合伙）

47宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%

48深圳市壹资时代投资有限公司有限合伙人3000.000.43%

212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

49深圳哈匹十一投资企业（有限合伙）有限合伙人3000.000.43%青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有限

50有限合伙人1800.000.26%

合伙）

合计694400.00100.00%

3、主营业务发展情况

达晨创鸿主营业务为股权投资，最近三年未发生变化。

4、最近两年主要财务指标情况

达晨创鸿最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额785857.15848238.28

负债总额121.60-

净资产785735.55848238.28项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-16325.1316049.07

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，达晨创鸿的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”），达晨财智的实控人为湖南省国有文化资产监督管理委员会，具体产权结构图如下：

213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：湖南电广传媒有份有限公司为 A股上市公司，其上层股权结构来自 2025年半年度报告。

达晨创鸿的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称深圳市达晨财智创业投资管理有限公司企业类型有限责任公司

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八注册地址层法定代表人刘昼

注册资本18668.5714万元

统一社会信用代码 91440300682017028L成立时间2008年12月15日受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取经营范围得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，达晨创鸿不存在直接控制的下属企业。

214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募投资基金备案情况

达晨创鸿已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SLV980。

（十八）申万长虹基金

1、基本情况

企业名称四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址绵阳市涪城区绵安路35号（科技城软件产业园）执行事务合伙人四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司

出资额31000.00万元

统一社会信用代码 91510703MA624A1D1K成立时间2016年5月30日

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投经营范围资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年5月，设立

2016年5月，合伙人四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司、申银万国投资有

限公司、四川长虹电器股份有限公司共同出资设立申万长虹基金。

设立时，申万长虹基金出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司普通合伙人1000.003.22%

2申银万国投资有限公司有限合伙人15000.0048.39%

3四川长虹电器股份有限公司有限合伙人15000.0048.39%

合计31000.00100.00%

（2）2018年10月，合伙人变更

2018年9月，经合伙人会议，申万长虹基金通过合伙人变更事宜。

本次变更完成后，申万长虹基金出资情况如下：

215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司普通合伙人1000.003.22%

2宏源汇富创业投资有限公司有限合伙人15000.0048.39%

3四川长虹电器股份有限公司有限合伙人15000.0048.39%

合计31000.00100.00%

3、主营业务发展情况

申万长虹基金的主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

申万长虹基金最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额50968.7246064.82

负债总额1.501.00

净资产50967.2246063.82项目2024年度2023年度

营业收入17613.7014501.59

净利润17260.8813934.07

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，申万长虹基金无实际控制人，具体产权结构图如下：

申万长虹基金的执行事务合伙人为四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司企业类型有限责任公司

216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址绵阳市涪城区绵安路35号（科技城软件产业园）法定代表人周国松出资额2000万元

统一社会信用代码 91510703MA62448E8N成立时间2016年1月19日受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法经营范围集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，申万长虹基金不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

申万长虹基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SEP612。

（十九）华润微控股

1、基本情况

企业名称华润微电子控股有限公司

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址上海市静安区汶水路299弄11、12号第5层法定代表人何小龙

注册资本141126.45万美元

统一社会信用代码 91310000MA1FL46U1L成立时间2017年6月30日

217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）

受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、

办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企

业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和

经营范围市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、

协助所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内建立科研开发中

心或部门，从事新产品及高新技术的研发开发，并提供相应的技术服务；

（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场

信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）半导体电子产品和集成电路的批发、佣金代理（拍卖除外）

及进出口，并提供相关配套业务；（七）第一类、第二类医疗器械经营；

（八）医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年6月，设立

2017年6月，华润微电子（香港）有限公司出资设立华润微电子控股有限公司。

设立时，华润微控股股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1华润微电子（香港）有限公司3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

（2）2018年3月，增资

2018年2月，华润微电子（香港）有限公司作出股东决议，同意华润微控股注册

资本由3000.00万美元变更为21000.00万美元。

本次变更完成后，华润微控股的股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1华润微电子（香港）有限公司21000.00100.00%

合计21000.00100.00%

（2）2018年11月，增资

218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018年10月，华润微电子（香港）有限公司作出股东决议，同意华润微控股注册

资本由21000.00万美元变更为60272.3062万美元。

本次变更完成后，华润微控股的股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1华润微电子（香港）有限公司60272.3062100.00%

合计60272.3062100.00%

（3）2019年12月，增资

2019年12月，华润微电子（香港）有限公司作出股东决议同意华润微控股注册资

本由60272.3062万美元变更为90872.3062万美元。

本次变更完成后，华润微控股的股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1华润微电子（香港）有限公司90872.3062100.00%

合计90872.3062100.00%

（4）2023年3月，增资

2023年3月，华润微电子（香港）有限公司作出股东决议，同意华润微控股注册

资本由90872.3062万美元变更为141126.4485万美元。

本次变更完成后，华润微控股的股权结构如下：

单位：万美元序号股东名称认缴出资出资比例

1华润微电子（香港）有限公司141126.4485100.00%

合计141126.4485100.00%

3、主营业务发展情况

华润微控股主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

华润微控股最近两年主要财务数据如下：

219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1299617.391292570.64

负债总额104342.49236644.65

净资产1195274.891055925.99项目2024年度2023年度

营业收入8331.719807.96

净利润139942.3525821.62

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，华润微控股实际控制人为中国华润有限公司，具体产权结构图如下：

注：华润微电子有限公司为 A股上市公司，其上层股权结构来自 2025年半年度报告。

华润微控股的控股股东为华润微电子（香港）有限公司，具体情况如下：

220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

华润微电子（香港）有限公司企业名称

China Resources Microelectronics (Hong Kong) Limited商业登记号码35795327法律地位法团

出资额871356.655591万元人民币

董事李舸、吴国屹、何丽虹成立日期2005年5月18日

37/F CHINA RESOURCES BUILDING 26 HARBOUR ROAD

注册地址

WANCHAI HONG KONG

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，华润微控股直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例主营业务

1无锡华润上华科技有限公司100.00%制造业

2华润微电子（重庆）有限公司100.00%制造业

3无锡华润微电子有限公司100.00%制造业

4无锡华润安盛科技有限公司100.00%制造业

5华润微集成电路（无锡）有限公司100.00%制造业

6华润赛美科微电子（深圳）有限公司100.00%制造业

7无锡华润华晶微电子有限公司99.66%制造业

8深圳市红芯微科技开发有限公司81.75%制造业

9杰群电子科技（东莞）有限公司70.00%制造业

10华润润安科技（重庆）有限公司61.96%制造业

11润科投资管理（上海）有限公司51.00%投资与资产管理

12重庆润芯微电子有限公司50.92%投资与资产管理

13无锡迪思微电子股份有限公司43.62%制造业

14南京芯耐特半导体有限公司36.86%制造业

15润新微电子（大连）有限公司34.56%制造业

注1：华润微控股对南京芯耐特半导体有限公司（以下简称“南京芯耐特”）直接持股36.86%并与

股东庄在龙签订协议，庄在龙将其持有南京芯耐特23.20%的股权表决权委托给华润微控股，华润微控股对南京芯耐特享有表决权比例为60.06%；

注2：华润微控股对润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新大连”）直接持股34.56%并与

其他股东签订协议，其他股东将其持有润新大连合计34.13%的股权提案权和表决权委托给华润微控股，华润微控股对润新大连享有表决权比例为68.70%。

221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募投资基金备案情况

华润微控股不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私

募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（二十）海望集成

1、基本情况

企业名称上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5006室

执行事务合伙人上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）

出资额211000.00万元

统一社会信用代码 91310000MA1H3TN14E成立时间2021年6月3日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年6月，设立

2021年6月，普通合伙人上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）及有限合伙人

上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）等6位合伙人共同发起设立海望集成。

设立时，海望集成出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）普通合伙人2000.002.00%上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限

2有限合伙人50000.0050.00%

合伙）

3浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人25000.0025.00%

4上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.0010.00%

5上海浦东科创集团有限公司有限合伙人7000.007.00%

6上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人6000.006.00%

222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

合计100000.00100.00%

（2）2021年10月，合伙人及出资额变更

2021年10月，经合伙人决议，海望集成通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，海望集成出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.12%上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限

2有限合伙人50000.0028.09%

合伙）

3浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人40000.0022.47%

4上海浦东科创集团有限公司有限合伙人37000.0020.79%

5兴证投资管理有限公司有限合伙人20000.0011.24%

6华远陆港资本运营有限公司有限合伙人10000.005.62%

7上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.005.62%

8上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人6000.003.37%

9上海韦骏科技中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.69%

合计178000.00100.00%

（3）2021年12月，合伙人及出资额变更

2021年12月，经合伙人决议，海望集成通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，海望集成出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）普通合伙人2000.001.06%上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限

2有限合伙人50000.0026.60%

合伙）

3浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人40000.0021.28%

4上海浦东科创集团有限公司有限合伙人37000.0019.68%

5兴证投资管理有限公司有限合伙人20000.0010.64%

6华远陆港资本运营有限公司有限合伙人10000.005.32%

7上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.005.32%

223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

8上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人6000.003.19%

9上海木笋企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.002.66%

10平阳天虫睿思股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.002.66%

11上海韦骏科技中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.60%

合计188000.00100.00%

（4）2023年2月，合伙人及出资额变更

2023年2月，经合伙人决议，海望集成通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，海望集成各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）普通合伙人2000.000.95%上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限

2有限合伙人50000.0023.70%

合伙）

3浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人40000.0018.96%

4上海浦东科创集团有限公司有限合伙人37000.0017.54%

5兴证投资管理有限公司有限合伙人20000.009.48%

和浦创合启航叁号股权投资基金（淄博）合

6有限合伙人18886.008.95%

伙企业（有限合伙）

7华远陆港资本运营有限公司有限合伙人10000.004.74%

8上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.004.74%

9上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人5500.002.61%

10平阳天虫睿思股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5000.002.37%

和创浦合启航叁号股权投资（淄博）合伙企

11有限合伙人4114.001.95%业（有限合伙）

12上海韦骏科技中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.42%

13厦门市政私募基金管理有限公司有限合伙人3000.001.42%

14上海木笋企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人2500.001.18%

合计211000.00100.00%

3、主营业务发展情况

海望集成主营业务为私募股权投资，最近三年未发生变更。

224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、最近两年主要财务指标

海望集成最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额234268.30224373.67

负债总额1.02-

净资产234267.28224373.67项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润9893.613114.20

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，海望集成实际控制人为上海浦东科创集团有限公司，具体产权结构图如下：

海望集成的执行事务合伙人为上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙），具体情况如下：

225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

企业名称上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 60 弄 5号 3层 302C室执行事务合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司出资额2000万元

统一社会信用代码 91310115MA1K4PHX56成立时间2021年2月4日

一般项目：从事集成电路、电子科技、信息科技领域内的技术研发、技术

咨询、技术服务、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，财务咨询，经营范围社会经济咨询服务，企业管理，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，海望集成不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

海望集成已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SQX812。

（二十一）南京文治

1、基本信息

企业名称南京文治天使投资中心（有限合伙）企业类型外商投资有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦721注册地址室执行事务合伙人文治创业投资管理有限公司

出资额5100.00万元

统一社会信用代码 91320191MA1WEY4E7G成立时间2018年4月25日股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年4月，设立

226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2018年4月，普通合伙人文治创业投资管理有限公司及有限合伙人李南刚共同发

起设立南京文治。

设立时，南京文治出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1文治创业投资管理有限公司普通合伙人900.0090.00%

2李南刚有限合伙人100.0010.00%

合计1000.00100.00%

（2）2019年1月，合伙人及出资额变更

2019年1月，经合伙人决议，南京文治通过合伙人合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，南京文治出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1文治创业投资管理有限公司普通合伙人100.001.96%

2叶乐磊有限合伙人5000.0098.04%

合计5100.00100.00%

（3）2020年1月，合伙人变更

2019年12月，经合伙人决议，南京文治通过合伙人变更事宜。

本次变更完成后，南京文治出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1文治创业投资管理有限公司普通合伙人150.002.94%

2叶乐磊有限合伙人3950.0077.45%

3张磊有限合伙人1000.0019.61%

合计5100.00100.00%

（4）2020年7月，合伙人变更

2020年6月，经合伙人决议，南京文治通过合伙人变更事宜。

本次变更完成后，南京文治出资情况如下：

227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1文治创业投资管理有限公司普通合伙人1000.0019.61%

2叶乐磊有限合伙人2250.0044.12%

3张磊有限合伙人1000.0019.61%

4李华有限合伙人300.005.88%

5白久有限合伙人300.005.88%

6娄与峰有限合伙人150.002.94%

7孙洪涛有限合伙人100.001.96%

合计5100.00100.00%

（5）2020年8月，合伙人变更

2020年7月，经合伙人决议，南京文治通过合伙人变更事宜。

本次变更完成后，南京文治出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1文治创业投资管理有限公司普通合伙人1300.0025.49%

2叶乐磊有限合伙人2250.0044.12%

3张磊有限合伙人1000.0019.61%

4李华有限合伙人300.005.88%

5娄与峰有限合伙人150.002.94%

6孙洪涛有限合伙人100.001.96%

合计5100.00100.00%

（6）2021年5月，合伙人变更

2020年10月，经合伙人决议，南京文治通过合伙人变更事宜。

本次变更完成后，南京文治出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1文治创业投资管理有限公司普通合伙人1300.0025.49%

2叶乐磊有限合伙人1950.0038.24%

3张磊有限合伙人1000.0019.61%

228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

4 LU HAO ALLEN 有限合伙人 300.00 5.88%

5李华有限合伙人300.005.88%

6娄与峰有限合伙人150.002.94%

7孙洪涛有限合伙人100.001.96%

合计5100.00100.00%

（7）2021年9月，合伙人变更

2021年5月，经合伙人决议，南京文治通过合伙人变更事宜。

本次变更完成后，南京文治出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1文治创业投资管理有限公司普通合伙人2450.0048.04%

2沙宏志有限合伙人1000.0019.61%

3叶乐磊有限合伙人500.009.8%

4沈立有限合伙人500.009.80%

5 LU HAO ALLEN 有限合伙人 300.00 5.88%

6娄与峰有限合伙人150.002.94%

7李华有限合伙人100.001.96%

8孙洪涛有限合伙人100.001.96%

合计5100.00100.00%

3、主营业务发展情况

南京文治主营业务为股权投资、投资管理，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标

南京文治最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4594.314599.61

负债总额-114.03-108.74

净资产4708.344708.35

229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.01-0.40

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，南京文治的实际控制人为傅城，具体产权及控制关系结构图如下：

南京文治的执行事务合伙人为文治创业投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称文治创业投资管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址南京市江北新区产业技术研创园团结路99号孵鹰大厦496室法定代表人姜皓注册资本5000万元

统一社会信用代码 91320191MA1Q2LG882成立日期2017年8月10日

230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；

经营范围

创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，南京文治不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

南京文治已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SCQ146。

（二十二）苏民投资

1、基本情况

企业名称苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1808室执行事务合伙人无锡苏民高科投资管理有限公司

出资额50000.00万元

统一社会信用代码 91320206MA1Q5KRT3A成立时间2017年8月29日股权投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年8月，设立

2017年8月，合伙人无锡苏民高科投资管理有限公司、江苏民营投资控股有限公

司、无锡惠开投资管理有限公司、江苏集萃华科智能装备科技有限公司共同出资设立苏民投资。

设立时，苏民投资出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1无锡苏民高科投资管理有限公司普通合伙人1000.003.7%

231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

2江苏民营投资控股有限公司有限合伙人20000.0074.1%

3无锡惠开投资管理有限公司有限合伙人5000.0018.5%

4江苏集萃华科智能装备科技有限公司有限合伙人1000.003.7%

合计27000.00100.00%

（2）2017年11月，合伙人变更

2017年11月，经合伙人决议，苏民投资通过合伙人变更事宜。

本次变更完成后，苏民投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1无锡苏民高科投资管理有限公司普通合伙人1000.003.7%

2江苏民营投资控股有限公司有限合伙人20000.0074.1%

3无锡惠开投资管理有限公司有限合伙人5000.0018.5%

4无锡华科大产业孵化有限公司有限合伙人1000.003.7%

合计27000.00100.00%

（3）2020年3月，合伙人及出资额变更

2020年3月，经合伙人决议，苏民投资通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，苏民投资出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1无锡苏民高科投资管理有限公司普通合伙人1000.002.00%

2江苏民营投资控股有限公司有限合伙人23000.0046.00%

3无锡惠开投资管理有限公司有限合伙人10000.0020.00%

4无锡华科大产业孵化有限公司有限合伙人1000.002.00%

5无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人15000.0030.00%

合计50000.00100.00%

（4）2025年8月，合伙人变更事宜

2025年3月，经合伙人决议，苏民投资通过合伙人变更事宜。

单位：万元

232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

1无锡苏民高科投资管理有限公司普通合伙人1000.002.00%

2江苏民营投资控股有限公司有限合伙人23000.0046.00%

3无锡惠合新创产业投资有限公司有限合伙人10000.0020.00%

4无锡华科大产业孵化有限公司有限合伙人1000.002.00%

5无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人15000.0030.00%

合计50000.00100.00%

3、主营业务发展情况

苏民投资的主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

苏民投资最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额33400.4881221.11

负债总额3.55-

净资产33396.9381221.11项目2024年度2023年度

营业收入-14977.38-1458.64

净利润-15369.01-1812.64

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，苏民投资无实际控制人，具体产权结构图如下：

233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

苏民投资的执行事务合伙人为无锡苏民高科投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称无锡苏民高科投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址无锡惠山经济开发区智慧路5号北-1808-1室法定代表人李卫刚注册资本1000万人民币

统一社会信用代码 91320206MA1P7GLG8A成立时间2017年6月16日投资管理；股权投资；利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，苏民投资不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

苏民投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SY5175。

（二十三）泰合毓秀

1、基本情况

企业名称共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内

234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人北京泰中合投资管理有限公司

出资额70000.00万元

统一社会信用代码 91360405MACUP3CD33成立时间2023年9月4日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资经营范围（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年9月，设立

2023年9月，合伙人北京泰中合投资管理有限公司、吕晨共同出资设立泰合毓秀。

设立时，泰合毓秀出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1北京泰中合投资管理有限公司普通合伙人10.001.00%

2吕晨有限合伙人990.0099.00%

合计1000.00100.00%

（2）2024年1月，合伙人及出资额变更

2024年1月，经合伙人决议，泰合毓秀通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，泰合毓秀出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1北京泰中合投资管理有限公司普通合伙人500.000.98%

2吕晨有限合伙人990.001.94%

3长兴家之窗现代家居生活广场有限公司有限合伙人25000.0049.03%

4深圳开源证券投资有限公司有限合伙人24500.0048.05%

合计50990.00100.00%

（3）2024年1月，合伙人及出资额变更

2024年1月，经合伙人决议，泰合毓秀通过合伙人及出资额变更事宜。

235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，泰合毓秀出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1北京泰中合投资管理有限公司普通合伙人500.001.00%

2长兴家之窗现代家居生活广场有限公司有限合伙人25000.0050.00%

3深圳开源证券投资有限公司有限合伙人24500.0049.00%

合计50000.00100.00%

（4）2024年12月，合伙人出资额变更

2024年12月24日，经合伙人决议，泰合毓秀通过出资额变更事宜。

本次变更完成后，泰合毓秀出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1北京泰中合投资管理有限公司普通合伙人700.001.00%

2长兴家之窗现代家居生活广场有限公司有限合伙人35000.0050.00%

3深圳开源证券投资有限公司有限合伙人34300.0049.00%

合计70000.00100.00%

3、主营业务发展情况

泰合毓秀的主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

泰合毓秀最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额30841.82-

负债总额0.051.20

净资产30841.77-1.20项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-157.03-1.20

236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，泰合毓秀的实际控制人为吕晨，具体产权结构图如下：

泰合毓秀的执行事务合伙人为北京泰中合投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称北京泰中合投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址北京市海淀区善缘街1号8层1-803法定代表人吕晨注册资本10000万人民币

统一社会信用代码 91110108318222180X成立时间2015年3月12日投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

经营范围5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，泰合毓秀不存在直接控制的下属企业。

237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募投资基金备案情况

泰合毓秀已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SAGA68。

（二十四）华虹虹芯

1、基本情况

企业名称上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 上海市静安区威海路 511号 1906 室 G区

执行事务合伙人上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

出资额101000.00万元

统一社会信用代码 91310000MA7BFAFX4J成立时间2021年10月13日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年10月，设立

2021年10月，合伙人上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）、通富微电子股份有限公司、上海华虹投资发展有限公司、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立华虹虹芯。

设立时，华虹虹芯出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.001.23%

2通富微电子股份有限公司有限合伙人10000.0012.35%

3上海华虹投资发展有限公司有限合伙人40000.0049.38%

4长三角协同优势产业股权投资合伙企业有限合伙人30000.0037.04%（有限合伙）

合计81000.00100.00%

（2）2022年1月，合伙人及出资额变更

238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2022年1月，经合伙人决议，华虹虹芯通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，华虹虹芯出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人1000.000.99%

2通富微电子股份有限公司有限合伙人10000.009.90%

3上海华虹投资发展有限公司有限合伙人40000.0039.60%

4长三角协同优势产业股权投资合伙企业有限合伙人30000.0029.70%（有限合伙）

5上海静安产业引导股权投资基金有限公司有限合伙人20000.0019.80%

合计101000.00100.00%

3、主营业务发展情况

华虹虹芯的主营业务为私募股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

华虹虹芯最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额114065.38109578.96

负债总额7413.775276.21

净资产106651.61104302.75项目2024年度2023年度

营业收入12729.8016861.77

净利润8646.0911944.81

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，华虹虹芯实际控制人为上海国际集团资产管理有限公司。

华虹虹芯的产权结构图如下：

239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

华虹虹芯的执行事务合伙人为上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

企业名称上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址 上海市静安区威海路 511号 1906室 F区执行事务合伙人上海国方私募基金管理有限公司出资额2100万元

统一社会信用代码 91310106MA7ALMBP8H成立时间2021年9月24日一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，华虹虹芯不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

华虹虹芯已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SSZ628。

（二十五）力高壹号

1、基本情况

企业名称珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址珠海市高新区唐家湾镇香山路439号1901-13室

240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人珠海高科金投创业投资管理有限公司

出资额10000.00万元

统一社会信用代码 91440400MA51RCW43W成立时间2018年5月30日

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年5月，设立

2018年5月，合伙人珠海高科创业投资管理有限公司、珠海高新创业投资有限公

司共同出资设立力高壹号。

设立时，力高壹号出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1珠海高科创投投资管理有限公司普通合伙人150.003.00%

2珠海高新创业投资有限公司有限合伙人4850.0097.00%

合计5000.00100.00%

（2）2018年6月，合伙人及出资额变更

2018年6月，经合伙人决议，力高壹号通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，力高壹号出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1珠海高科创业投资管理有限公司普通合伙人150.001.50%

2珠海高新创业投资有限公司有限合伙人4850.0048.50%

3珠海格力创业投资有限公司有限合伙人4900.0049.00%

4珠海格力股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

（3）2024年2月，合伙人变更

2024年1月，经合伙人决议，力高壹号通过合伙人变更事宜。

241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，力高壹号出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1珠海高科金投创业投资管理有限公司普通合伙人150.001.50%

2珠海高科金投产业股权投资有限公司有限合伙人4850.0048.50%

3珠海格力创业投资有限公司有限合伙人4900.0049.00%

4珠海格力股权投资基金管理有限公司普通合伙人100.001.00%

合计10000.00100.00%

注：力高壹号普通合伙人珠海高科创业投资管理有限公司更名为珠海高科金投创业投资管理有限公司。

3、主营业务发展情况

力高壹号的主营业务为私募股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

力高壹号最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额15476.6615590.56

负债总额--

净资产15476.6615590.56项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-113.90145.76

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，力高壹号实际控制人为珠海高新技术产业开发区发展改革和财政金融局。力高壹号的产权结构图如下：

242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

力高壹号的执行事务合伙人为珠海高科金投创业投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称珠海高科金投创业投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）

注册地址珠海市高新区唐家湾镇香山路439号1901-1室法定代表人芶彤军出资额3000万元

统一社会信用代码 91440400MA4X6A522M成立时间2017年9月28日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投经营范围资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，力高壹号不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

力高壹号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SED029。

（二十六）王丽莉

1、基本情况

姓名王丽莉曾用名无性别女

243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国籍中国

身份证号码142701197211******

住所四川省成都市天府新区******是否取得其他国家或是，拥有新加坡居留权地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

王丽莉最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1纳能志壹2022年6月至今执行董事、经理是

2纳能微2016年6月至今董事长是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除纳能微及其下属企业外，王丽莉其他直接控制的企业和关联企业情况如下：

单位：万元序号企业名称注册资本关联关系经营范围纳能微员工持股平台，王丽一般项目：股权投资（除依法须经批

1赛智珩星1000.00莉直接持有13.97%出资份额准的项目外，凭营业执照依法自主开并担任执行事务合伙人展经营活动）

（二十七）新经济创投

1、基本情况

公司名称成都高新新经济创业投资有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号法定代表人叶翰

注册资本500000.00万元

统一社会信用代码 91510100MA6A95JB0U成立时间2018年10月15日创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；

代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资经营范围企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年10月，设立

2018年10月，成都高新投资集团有限公司、成都高新金融控股集团有限公司、成

都国际空港新城投资集团有限公司、成都天府国际生物城投资开发有限公司、成都高新科技服务有限公司共同出资设立新经济创投。

设立时，新经济创投股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1成都高新投资集团有限公司175000.0035.00%

2成都高新金融控股集团有限公司125000.0025.00%

3成都国际空港新城投资集团有限公司125000.0025.00%

4成都天府国际生物城投资开发有限公司50000.0010.00%

5成都高新科技服务有限公司25000.005.00%

合计500000.00100.00%

（2）2020年6月，股权转让

2020年5月，新经济创投召开股东会，决议通过成都天府国际生物城投资开发有

限公司将所持10.00%股权转让至成都高新投资集团有限公司，成都高新金融控股集团有限公司将所持5.00%股权转让至成都国际空港新城投资集团有限公司事宜。

本次变更完成后，新经济创投股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1成都高新投资集团有限公司225000.0045.00%

2成都国际空港新城投资集团有限公司150000.0030.00%

3成都高新金融控股集团有限公司100000.0020.00%

4成都高新科技创新投资发展有限公司25000.005.00%

合计500000.00100.00%

注：成都高新科技服务有限公司于2020年3月更名为成都高新科技创新投资发展有限公司。

（3）2023年1月，股权转让

2022年12月，新经济创投召开股东会，决议通过成都高新投资集团有限公司将所

245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持45.00%股权划转至成都高新策源投资集团有限公司事宜。

本次变更完成后，新经济创投股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1成都高新策源投资集团有限公司225000.0045.00%

2成都高新未来科技城发展集团有限公司150000.0030.00%

3成都高新金融控股集团有限公司100000.0020.00%

4成都高新科技创新投资发展集团有限公司25000.005.00%

合计500000.00100.00%

注：成都国际空港新城投资集团有限公司于2020年7月更名为成都高新未来科技城发展集团有限公司。

（4）2023年8月，股权转让

2023年7月，新经济创投召开股东会，决议通过成都高新未来科技城发展集团有

限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司、成都高新金融控股集团有限公司将所持全部股权均转让至成都高新投资集团有限公司事宜。

本次变更完成后，新经济创投股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1成都高新投资集团有限公司275000.0055.00%

2成都高新策源投资集团有限公司225000.0045.00%

合计500000.00100.00%

3、主营业务发展情况

新经济创投主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

4、最近两年主要财务指标

新经济创投最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额561322.41543967.81

负债总额128194.43116662.77

246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2024年12月31日2023年12月31日

净资产433127.98427305.04项目2024年度2023年度

营业收入5485.811240.95

净利润6563.3728966.10

注：上述数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至2025年8月31日，新经济创投实际控制人为成都高新技术产业开发区国资金融局，具体产权结构图如下：

新经济创投的控股股东为成都高新投资集团有限公司，具体情况如下：

企业名称成都高新投资集团有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号法定代表人任正

注册资本2549441.76万元

统一社会信用代码 91510100633110883L成立时间1996年10月28日建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、经营范围吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；

（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注：2025年9月，成都高新投资集团有限公司的注册资本增加至2789864.89万元。

247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，新经济创投直接控制的主要下属企业情况如下：

序号公司名称持股比例行业分类

1成都高新壹新科技产业投资有限公司100.00%商务服务业

2成都高新壹新投资管理有限公司100.00%商务服务业

7、私募投资基金备案情况

新经济创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案手续，登记编号为：P1072349。

（二十八）海望文化

1、基本信息

企业名称上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区219室

执行事务合伙人上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）

出资额202000.00万元

统一社会信用代码 91310000MA7AEL1258成立时间2021年8月19日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2021年8月，普通合伙人上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）及其他5名有

限合伙人共同出资设立海望文化。

设立时，海望文化出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）普通合伙人2000.000.99%上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限

2有限合伙人100000.0049.51%

合伙）

248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限

3有限合伙人30000.0014.85%

合伙）

4上海外高桥集团股份有限公司有限合伙人30000.0014.85%

5上海港城开发（集团）有限公司有限合伙人20000.009.90%

6上海浦东科创集团有限公司有限合伙人20000.009.90%

合计202000.00100.00%

3、主营业务发展情况

海望文化主营业务为私募股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

海望文化最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额118240.72121965.44

负债总额--

净资产118240.72121965.44项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润119.50-588.18

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，海望文化实际控制人为上海浦东科创集团有限公司，具体产权结构图如下：

249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

海望集成的执行事务合伙人为上海浦东海望文化科技中心（有限合伙），具体情况如下：

企业名称上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区205室执行事务合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司出资额2000万元

统一社会信用代码 91310115MA1K4U2M3F成立时间2021年7月22日

一般项目：从事文化科技、信息科技领域内的技术研发、技术咨询、技术

服务、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，财务咨询，社会经济咨经营范围询服务，企业管理，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，海望文化不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

海望文化已在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，备案编码为：SSQ961。

250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十九）金浦创投

1、基本情况

企业名称上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址上海市崇明区新河镇新申路921弄2号执行事务合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司

出资额160800.00万元

统一社会信用代码 91310000MAC8L5WJ3P成立时间2023年2月21日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年2月，设立

2023年2月21日，普通合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司、上海埔创企

业管理中心（有限合伙）以及有限合伙人上海市崇明工业园区开发有限公司等共同出资设立金浦创投。

设立时，金浦创投出资情况如下：

序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.06%

2上海埔创企业管理中心（有限合伙）普通合伙人3500.002.18%

3启东国有资产投资控股有限公司有限合伙人20000.0012.44%

4郑州航空港兴港产业发展基金（有限合伙）有限合伙人15000.009.33%

5上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.009.33%

6上海富盛经济开发区开发有限公司有限合伙人10000.006.22%

7华海清科股份有限公司有限合伙人10000.006.22%

8上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.006.22%

9宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.006.22%

10上海市崇明工业园区开发有限公司有限合伙人10000.006.22%南京市雨花台区创新投资基金合伙企业（有

11有限合伙人8000.004.98%限合伙）

251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

12上海美誉大企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.003.73%

隆恩博鸿（上海）企业管理合伙企业（有限

13有限合伙人5200.003.23%

合伙）

14上海景兴实业投资有限公司有限合伙人5000.003.11%

15上海初映投资管理有限公司有限合伙人5000.003.11%

16惠州光弘科技股份有限公司有限合伙人3000.001.87%

17宁波天益医疗器械股份有限公司有限合伙人3000.001.87%

18上海添鑫腾达企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

19杭州宝平企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

20海南嘉毅科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

21南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

22上海亚通股份有限公司有限合伙人3000.001.87%

23厦门德润丰源企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

24宁波集盛百基企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

25施志刚有限合伙人1000.000.62%

合计160800.00100.00%

（2）2024年9月，出资额转让

2024年9月13日，经上海金浦创新股权投资管理有限公司表决通过，同意启东国

有资产投资控股有限公司将所持金浦创投合伙份额全部转让给江苏金北翼集团有限公司。

本次变更完成后，金浦创投出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1上海金浦创新股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.06%

2上海埔创企业管理中心（有限合伙）普通合伙人3500.002.18%

3启东汇创投资控股有限公司有限合伙人20000.0012.44%

4郑州航空港兴港产业发展基金（有限合伙）有限合伙人15000.009.33%

5上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人15000.009.33%

6上海富盛经济开发区开发有限公司有限合伙人10000.006.22%

7华海清科股份有限公司有限合伙人10000.006.22%

8上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.006.22%

252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

9宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.006.22%

10上海市崇明工业园区开发有限公司有限合伙人10000.006.22%南京市雨花台区创新投资基金合伙企业（有

11有限合伙人8000.004.98%限合伙）

12上海美誉大企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人6000.003.73%

隆恩博鸿（上海）企业管理合伙企业（有限

13有限合伙人5200.003.23%

合伙）

14上海景兴实业投资有限公司有限合伙人5000.003.11%

15上海初映投资管理有限公司有限合伙人5000.003.11%

16惠州光弘科技股份有限公司有限合伙人3000.001.87%

17宁波天益医疗器械股份有限公司有限合伙人3000.001.87%

18上海添鑫腾达企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

19杭州宝平企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

20海南嘉毅科技合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

21南通金优投资中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

22上海亚通股份有限公司有限合伙人3000.001.87%

23厦门德润丰源企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

24宁波集盛百基企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.001.87%

25施志刚有限合伙人1000.000.62%

合计160800.00100.00%

注：2024年10月，江苏金北翼集团有限公司更名为启东汇创投资控股有限公司。

3、主营业务发展情况

金浦创投主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

金浦创投最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额34216.8830320.97

负债总额3.50459.64

净资产34213.3829861.32项目2024年度2023年度

253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业收入--

净利润-170.80-1494.57

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至2025年8月31日，金浦创投的执行事务合伙人为金浦管理公司。根据金浦管理公司的股权结构及《公司章程》约定，金浦管理公司因股权结构分散，无控股股东、实际控制人。因此，金浦创投无实际控制人，具体产权结构图如下：

金浦创投的执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资管理有限公司，具体情况参见本章节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（七）金浦国调”之“4、产权及控制关系、股东基本情况”。

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，金浦创投不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

金浦创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SZZ009。

254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三十）杭州飞冠

1、基本情况

企业名称杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇阳光路688号260-2执行事务合伙人沈立刚

出资额3000.00万元

统一社会信用代码 91330127MA2KD6JJ2W成立时间2021年1月8日一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年1月，设立

2021年1月8日，普通合伙人潘天寿及有限合伙人胡晓佳共同出资设立杭州飞冠。

设立时，杭州飞冠出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1潘天寿普通合伙人1950.0097.50%

2胡晓佳有限合伙人50.002.50%

合计2000.00100.00%

（2）2021年12月，合伙人及出资额变更

2021年12月20日，经体合伙人决议，通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，杭州飞冠出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1淳安丰泽投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人2925.0097.50%

2胡晓佳有限合伙人75.002.50%

合计3000.00100.00%

（3）2025年4月，出资额转让

255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年4月11日，经合伙人决议，杭州飞冠通过合伙人出资额转让事宜。

本次变更完成后，杭州飞冠出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1沈立刚普通合伙人2925.0097.50%

2胡晓佳有限合伙人75.002.50%

合计3000.00100.00%

3、主营业务发展情况

杭州飞冠主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

杭州飞冠最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3001.793001.82

负债总额4.504.50

净资产2997.292997.32项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.03-1.03

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系

截至2025年8月31日，杭州飞冠实际控制人为沈立刚，具体产权结构图如下：

杭州飞冠的执行事务合伙人为沈立刚，具体情况如下：

256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名沈立刚曾用名无性别男国籍中国

身份证号码339005197712******

住所杭州市滨江区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，除持有锐成芯微股权外，杭州飞冠不存在其他对外投资。

7、私募投资基金备案情况

杭州飞冠不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经

营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。

8、穿透锁定情况

杭州飞冠虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，杭州飞冠参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（三十一）成都日之升

1、基本情况

企业名称成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号附3号注册地址

9栋-1层3号

执行事务合伙人成都诚道股权投资管理有限公司

出资额10540.00万元

统一社会信用代码 91510100MAACNTHQ11成立时间2021年9月26日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年9月，设立

2021年9月26日，普通合伙人成都诚道股权投资管理有限公司及有限合伙人刘峙

宏等共同出资设立成都日之升。

设立时，成都日之升出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1成都诚道股权投资管理有限公司普通合伙人100.001.00%

2刘峙宏有限合伙人3000.0029.88%

3周仕强有限合伙人2000.0019.92%

4陈学建有限合伙人1000.009.96%

5周庆有限合伙人1000.009.96%

6曾诚有限合伙人1000.009.96%

7陶萍有限合伙人1000.009.96%

8金勇有限合伙人500.004.98%

9杨爽有限合伙人240.002.39%

258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10徐子涵有限合伙人100.001.00%

11何紫梦有限合伙人100.001.00%

合计10040.00100.00%

（2）2022年7月，合伙人及出资额变更

2022年7月11日，经合伙人决议，成都日之升通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，成都日之升出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1成都诚道股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.95%

2周仕强有限合伙人2000.0018.98%

3刘峙宏有限合伙人1560.0014.80%

4刘洋有限合伙人1440.0013.66%

5陈学建有限合伙人1000.009.49%

6周庆有限合伙人1000.009.49%

7曾诚有限合伙人1000.009.49%

8陶萍有限合伙人1000.009.49%

9金勇有限合伙人500.004.74%

10彭文彬有限合伙人500.004.74%

11杨爽有限合伙人240.002.28%

12徐子涵有限合伙人100.000.95%

13何紫梦有限合伙人100.000.95%

合计10540.00100.00%

（3）2023年3月，出资额转让

2023年3月22日，经合伙人决议，成都日之升通过合伙人出资额转让事宜。

本次变更完成后，成都日之升出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1成都诚道股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.95%

2刘洋有限合伙人3000.0028.46%

3周仕强有限合伙人2000.0018.98%

259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

4陈学建有限合伙人1000.009.49%

5周庆有限合伙人1000.009.49%

6曾诚有限合伙人1000.009.49%

7陶萍有限合伙人1000.009.49%

8金勇有限合伙人500.004.74%

9彭文彬有限合伙人500.004.74%

10杨爽有限合伙人240.002.28%

11徐子涵有限合伙人100.000.95%

12何紫梦有限合伙人100.000.95%

合计10540.00100.00%

3、主营业务发展情况

成都日之升主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

成都日之升最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7742.197939.25

负债总额4.397.98

净资产7737.807931.27项目2024年度2023年度

营业收入12.9122.29

净利润-193.47-199.30

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，成都日之升实际控制人为俞枫，具体产权结构图如下：

260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成都日之升的执行事务合伙人为成都诚道股权投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称成都诚道股权投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址成都市武侯区洗面桥横街25号2幢1单元6楼11号法定代表人俞枫注册资本1000万元统一社会信用代码915101077801306730成立时间2005年10月24日受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集经营范围资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，成都日之升不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

成都日之升已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

STD270。

（三十二）绵阳富达

1、基本情况

企业名称绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址绵阳市游仙区仙童街1号紫金城（多丽电商产业园内）

261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人四川创投富达投资管理有限公司

出资额33000.00万元

统一社会信用代码 91510704MA624P4W73成立时间2016年12月27日

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投经营范围资以及相关咨询服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016年12月27日，普通合伙人四川创投富达投资管理有限公司及有限合伙人四

川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绵阳金控投资管理有限责任公司共同出资设立绵阳富达。

设立时，绵阳富达出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1四川创投富达投资管理有限公司普通合伙人1000.003.03%四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有

2有限合伙人30000.0090.91%限合伙）

3绵阳金控投资管理有限责任公司有限合伙人2000.006.06%

合计33000.00100.00%

自设立以来，绵阳富达出资情况未曾发生变化。

3、主营业务发展情况

绵阳富达主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

绵阳富达最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额19261.9226196.72

负债总额126.95791.50

净资产19134.9725405.22项目2024年度2023年度

262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业收入-3872.36466.24

净利润-3970.25203.64

注：以上财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至2025年8月31日，绵阳富达实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会，具体产权结构图如下：

绵阳富达的执行事务合伙人为四川创投富达投资管理有限公司，具体情况如下：

企业名称四川创投富达投资管理有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址绵阳市游仙经济试验区仙童街1号紫金城（多丽电商产业园）法定代表人罗淘

注册资本520.41万元

统一社会信用代码 91510704MA624M909A成立时间2016年12月16日国家政策允许的项目投资、资产管理。（不含金融、证券、保险及融资性经营范围担保等需前置审批的业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，绵阳富达不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

绵阳富达已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SY2015。

（三十三）朱鹏辉

1、基本情况

姓名朱鹏辉曾用名无性别男国籍中国

身份证号码610121198208******

住所西安市长安区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

朱鹏辉最近三年主要职业和职务情况如下：

序号任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系

1锐成芯微2020年5月至今监事、研发总监是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，朱鹏辉不存在控制的企业和关联企业。

（三十四）厦门锐微

1、基本信息

企业名称锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C注册地址

栋 4层 431单元 H

264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执行事务合伙人王钧、上海至辰资产管理有限公司

出资额2220.00万元

统一社会信用代码 91350200MA8UCEAY47成立时间2021年12月8日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年12月，设立

2021年12月，普通合伙人王钧、上海至辰资产管理有限公司及有限合伙人赵岳军、金安红、刘娟、张志芳共同出资设立厦门锐微。

设立时，厦门锐微出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1王钧普通合伙人106.004.77%

2上海至辰资产管理有限公司普通合伙人100.004.50%

3赵岳军有限合伙人1060.0047.75%

4金安红有限合伙人530.0023.87%

5张志芳有限合伙人318.0014.32%

6刘娟有限合伙人106.004.77%

合计2220.00100.00%

（2）2023年1月，合伙人变更

2023年1月，经合伙人决议，厦门锐微通过变更合伙人事宜。

本次变更完成后，厦门锐微出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1王钧普通合伙人106.004.77%

2上海至辰资产管理有限公司普通合伙人100.004.50%

3赵岳军有限合伙人1060.0047.75%

4金安红有限合伙人530.0023.87%

5胡燕有限合伙人318.0014.32%

265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

6刘娟有限合伙人106.004.77%

合计2220.00100.00%

3、主营业务发展情况

厦门锐微主营业务为股权投资、投资管理，最近三未发生变更。

4、最近两年主要财务指标

厦门锐微最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2003.112003.30

负债总额0.010.01

净资产2003.102003.29项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.19-0.19

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，厦门锐微实际控制人为王钧，具体产权结构图如下：

266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

厦门锐微的执行事务合伙人为王钧和上海至辰资产管理有限公司，具体情况如下：

（1）王钧姓名王钧曾用名无性别女国籍中国

身份证号码432801197610******

住所上海市浦东新区******是否取得其他国家或无地区的居留权

（2）上海至辰资产管理有限公司企业名称上海至辰资产管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层法定代表人宗煜注册资本2000万元统一社会信用代码913100000800678021成立时间2013年10月21日

267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围

展经营活动】

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，厦门锐微不存在除锐成芯微以外的其他对外投资。

7、私募投资基金备案情况

厦门锐微已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码为：

STM877。

8、穿透锁定情况

厦门锐微虽以持有锐成芯微股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，厦门锐微参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人/本企业向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人/本企业自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本企业持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人/本企业持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督

管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三十五）成都高投电子

1、基本情况

企业名称成都高投电子信息产业集团有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号8栋法定代表人周志

注册资本369700.00万元

统一社会信用代码 91510100MA7M8CKC13成立时间2022年3月28日

一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；

经营范围机械设备销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，设立

2022年3月，成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）出资设立成都高投电子。

设立时，成都高投电子股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1成都高新投资集团有限公司300000.00100.00%

合计300000.00100.00%

（2）2023年12月，增资

2023年12月，成都高投电子股东做出决定，同意对成都高投电子增加5.00亿元出资。

本次变更完成后，成都高投电子股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资出资比例

1成都高新投资集团有限公司350000.00100.00%

合计350000.00100.00%

（3）2025年4月，增资

2025年4月，成都高投电子股东做出决定，同意对成都高投电子增加1.97亿元出资。

本次变更完成后，成都高投电子股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例

1成都高新投资集团有限公司369700.00100.00%

合计369700.00100.00%

3、主营业务发展情况

成都高投电子业务领域涵盖产业载体及配套设施开发运营、数字城市运营、产业投

资、产业服务、产业创新孵化等方面，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

成都高投电子最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3173137.861923661.57

负债总额2539452.641343822.35

净资产633685.22579839.22项目2024年度2023年度

营业收入842353.9275684.89

净利润91869.39-56442.84

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，成都高投电子实际控制人为成都高新技术产业开发区国资金融局，具体产权结构图如下：

270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成都高投电子的控股股东为成都高新投资集团有限公司，具体情况如下：

企业名称成都高新投资集团有限公司企业类型其他有限责任公司

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街55号法定代表人任正

注册资本2549441.76万元

统一社会信用代码 91510100633110883L成立时间1996年10月28日建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、经营范围吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；

（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注：2025年9月，成都高新投资集团有限公司的注册资本增加至2789864.89万元。

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，成都高投电子直接控制的主要下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例行业分类

1成都高新愿景电子信息科技服务有限公司100.00%租赁和商务服务业

2成都高新愿景数字科技有限公司100.00%科学研究和技术服务业

3成都芯火集成电路产业化基地有限公司59.50%信息传输、软件和信息技术服务业

4四川华鲲振宇智能科技有限责任公司55.00%信息传输、软件和信息技术服务业

5成都高新愿景电子信息产业股权投资合伙74.90%资本市场服务

271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例行业分类企业（有限合伙）

7、私募投资基金备案情况

成都高投电子不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的

私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（三十六）平潭溥博

1、基本情况

企业名称平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业平潭综合实验区金井片区遂意路平潭跨境电商园综合办公大楼4层405室注册地址

07号

执行事务合伙人成都历荣远昌私募基金管理有限公司

出资额4000.00万元

统一社会信用代码 91350128MA8UA2M178成立时间2021年11月22日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年11月，设立

2021年11月，普通合伙人上海溥博商务咨询合伙企业（有限合伙）、成都迈普华

森投资管理有限公司及有限合伙人成都迈普产业集团有限公司、柯懿峰共同发起设立平

潭溥博芯元股权投资合伙企业（有限合伙）（平潭溥博曾用名）。

设立时，平潭溥博出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1成都迈普华森投资管理有限公司普通合伙人1.000.05%

2上海溥博商务咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人99.004.95%

3成都迈普产业集团有限公司有限合伙人1000.0050.00%

272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

4柯懿峰有限合伙人900.0045.00%

合计2000.00100.00%

（2）2021年11月，出资额变更

2021年11月，经合伙人决议，平潭溥博通过出资额变更事宜。

本次变更完成后，平潭溥博出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1成都迈普华森投资管理有限公司普通合伙人1.000.05%

2上海溥博商务咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人104.005.19%

3成都迈普产业集团有限公司有限合伙人1000.0049.87%

4柯懿峰有限合伙人900.0044.89%

合计2005.00100.00%

（3）2022年6月，合伙人及出资额变更

2022年6月，经合伙人决议，平潭溥博通过合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，平潭溥博出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1成都迈普华森投资管理有限公司普通合伙人1.310.03%

2上海溥博商务咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人131.103.28%

3成都迈普产业集团有限公司有限合伙人1311.0532.78%

4柯懿峰有限合伙人1311.0532.78%

5花蕾有限合伙人852.1821.30%

6屏南同悦投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人393.319.83%

合计4000.00100.00%

（4）2025年3月，合伙人变更

2025年3月，经合伙人决议，平潭溥博通过合伙人变更事宜。

本次变更完成后，平潭溥博出资情况如下：

273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1普通合伙人成都历荣远昌私募基金管理有限公司101.310.03%

2普通合伙人上海溥博商务咨询合伙企业（有限合伙）131.103.28%

3有限合伙人成都迈普产业集团有限公司1311.0532.78%

4有限合伙人柯懿峰655.5216.39%

5有限合伙人花蕾852.1821.30%

6有限合伙人屏南同悦投资合伙企业（有限合伙）393.319.83%

7有限合伙人杜小敏655.5216.39%

合计4000.00100.00%

3、主营业务发展情况

平潭溥博主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

平潭溥博最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3310.853271.37

负债总额5.680.70

净资产3305.173270.67项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润34.50238.87

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，平潭溥博实际控制人为花蕾，具体产权结构图如下：

102023年1月，成都迈普华森投资管理有限公司更名为成都历荣远昌私募基金管理有限公司。

274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

平潭溥博的执行事务合伙人为成都历荣远昌私募基金管理有限公司，具体情况如下：

企业名称成都历荣远昌私募基金管理有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街288号1栋25层6号法定代表人花蕾注册资本1000万元统一社会信用代码915101005875827582成立时间2012年1月5日一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证经营范围券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，平潭溥博不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

平潭溥博已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

STH236。

275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三十七）成都梧桐树

1、基本情况

企业名称成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道219号1栋1单元13层注册地址

1311号

执行事务合伙人成都技转创业投资有限公司

出资额400000.00万元

统一社会信用代码 91510100MA6BHBCA9G成立时间2021年11月22日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年11月，设立

2021年11月22日，普通合伙人成都技转创业投资有限公司及有限合伙人成都科

技创新投资集团有限公司共同出资设立成都梧桐树。

设立时，成都梧桐树出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1成都技转创业投资有限公司普通合伙人200.000.10%

2成都科技创新投资集团有限公司有限合伙人199800.0099.90%

合计200000.00100.00%

（2）2024年7月，出资额变更

2024年7月24日，经合伙人决议，成都梧桐树通过出资额变更事宜。

本次变更完成后，成都梧桐树出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1成都技转创业投资有限公司普通合伙人200.000.05%

2成都科技创新投资集团有限公司有限合伙人399800.0099.95%

276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合计400000.00100.00%

3、主营业务发展情况

成都梧桐树主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

成都梧桐树最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额241481.89144231.39

负债总额1.760.51

净资产241480.13144230.88项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润14418.854012.99

注：以上数据已经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，成都梧桐树实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，具体产权结构图如下：

277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成都梧桐树的执行事务合伙人为成都技转创业投资有限公司，具体情况如下：

企业名称成都技转创业投资有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段846号法定代表人王方全注册资本15000万元

统一社会信用代码 91510100332012323M成立时间2015年4月17日创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资经营范围企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，成都梧桐树不存在直接控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

成都梧桐树已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

STT595。

（三十八）霄淦鋆芯

1、基本信息

公司名称上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业注册地址上海市金山区山阳镇龙皓路585弄14号1455室执行事务合伙人王曦

出资额600.00万元

统一社会信用代码 91310116MA1JDP8D2T成立时间2020年8月25日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

2020年8月，普通合伙人王曦以及有限合伙人於增强等共同出资设立霄淦鋆芯。

278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设立时霄淦鋆芯全体合伙人的总认缴出资额为人民币600.00万元。

设立时，霄淦鋆芯各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1王曦普通合伙人100.0016.67%

2於增强有限合伙人200.0033.33%

3单瑞娟有限合伙人100.0016.67%

4刘莲沛有限合伙人100.0016.67%

5刘佩谷有限合伙人100.0016.67%

合计600.00100.00%

截至2025年8月31日，霄淦鋆芯自设立以来出资情况未发生过变化。

3、主营业务发展情况

霄淦鋆芯主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

霄淦鋆芯最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额600.07600.11

负债总额--

净资产600.07600.11项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.03-0.03

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，霄淦鋆芯实际控制人为王曦，具体产权结构图如下：

279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

霄淦鋆芯的执行事务合伙人、实际控制人为王曦，其具体情况如下：

姓名王曦曾用名无性别男国籍中国

身份证号码310109197109******

住所上海市浦东新区******是否取得其他国家或否地区的居留权

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，霄淦鋆芯不存在对外投资。

7、私募投资基金备案情况

霄淦鋆芯不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

霄淦鋆芯虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，霄淦鋆芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。霄淦鋆芯全体合伙人承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不

280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

（三十九）广西泰达

1、基本情况

公司名称广西泰达新原股权投资有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址贺州市八步区鞍山西路83号综合楼法定代表人王进

注册资本10000.00万元

统一社会信用代码 91650100095500373M成立时间2014年3月25日股权投资；股权投资管理；企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2014年3月，天津泰达科技投资股份有限公司出资设立广西泰达。

设立时，广西泰达股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例天津泰达科技投资集团股份有限公司

1（曾用名：天津泰达科技投资股份有限10000.00100.00%公司）

合计10000.00100.00%

281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至2025年8月31日，广西泰达自设立以来股权结构未曾发生变化。

3、主营业务发展情况

广西泰达主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

广西泰达最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额148060.69147086.58

负债总额84440.0586055.54

净资产63620.6461031.04项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润2589.6020514.51

注：以上数据经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，广西泰达无实际控制人。广西泰达的产权结构图如下：

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，广西泰达直接控制的主要下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例行业分类

1青海明胶有限责任公司100.00%制造业

282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号企业名称持股比例行业分类

2上海琢梓科技合伙企业（有限合伙）99.90%投资和商务服务业

3天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）90.00%投资和商务服务业

4天津林泰投资合伙企业（有限合伙）90.00%投资和商务服务业

5青海宏远胶原蛋白肠衣有限公司84.34%制造业

7、私募投资基金备案情况

广西泰达已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

S27660。

（四十）王学林

1、基本信息

姓名王学林曾用名无性别男国籍中国

身份证号码532228198104******

住所浙江省杭州市萧山区******是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

王学林最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1杭州福恩股份有限公司2023年8月至今董事、总经理是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除锐成芯微及其下属企业外，王学林其他直接控制企业和关联企业情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本关联关系经营范围

杭州福恩股实际控制人许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依

117500.00

份有限公司之一并担任法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本关联关系经营范围董事、总经展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

理，直接持股一般项目：货物进出口；面料纺织加工；面料

8.57%印染加工；产业用纺织制成品制造；针织或钩

针编织物及其制品制造；纺纱加工；服装制造；

产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；

服装服饰批发；服装服饰零售；医用口罩批发；

医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日

用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；新材料技术推广服务；社会经济咨询服务杭州福蕴股担任执行事权投资合伙务合伙人并

2600.00一般项目：股权投资

企业（有限持有61.00%合伙）出资额杭州纷纬股担任执行事权投资合伙务合伙人并

31980.00一般项目：股权投资

企业（有限持有34.39%合伙）出资额一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不上海谷收管担任有限合含投资类咨询），市场调查（不得从事社会调理咨询合伙伙人并持有查、社会调研、民意调查、民意测验），会议

41000.00

企业（有限90.00%出资及展览服务，市场营销策划，技术服务、技术合伙）额开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广上海湃亚投担任有限合

投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨资管理合伙伙人并持有

5500.00询，商务信息咨询，实业投资，企业形象策划，

企业（有限50.00%出资市场营销策划，会务服务，展览展示服务合伙）额湃亚（浙江）担任执行董

7科技控股有5000.00一般项目：控股公司服务

事限公司

机械产品及配件、化工产品（危险化学品除外）南通福恩贸担任执行董的销售；轻纺产品及原料的销售。自营和代理

820000.00

易有限公司事各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

南通远吉织担任执行董一般项目：面料印染加工；针织或钩针编织物

920000.00

染有限公司事兼总经理及其制品制造；货物进出口

一般项目：新材料技术研发；面料纺织加工；

杭州福睿新担任执行董货物进出口；针织或钩针编织物及其制品制造；

10材料有限公5000.00

事兼总经理针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺纱加司工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品

284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号公司名称注册资本关联关系经营范围制造；产业用纺织制成品销售；面料印染加工；

服装制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；服装服饰批发；服饰制造；服饰研发；生物基材料制造；生物基材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；纺织专用测试仪器销售；纺织专用设备销售；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；销售代理

（四十一）张波

1、基本信息

姓名张波曾用名无性别男国籍中国

身份证号码510102196405******

住所四川省成都市成华区******是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

张波最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1电子科技大学2000年7月至今教授否

博士生指

2电子科技大学2002年7月至今否

导教师

3电子科技大学集成电路研究中心2014年7月至今主任否

4无锡锡产微芯半导体有限公司2019年6月至今董事否

5成都矽能科技有限公司2018年8月至今董事否

成都高投电子信息产业集团有限

62023年9月至今董事否

公司

7上海积塔半导体有限公司2024年8月至今董事否

8佛山市联动科技股份有限公司2019年6月至今独立董事否

285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除锐成芯微及其下属企业外，张波其他直接控制企业和关联企业情况如下：

注册资本/序号公司名称出资额（万关联关系经营范围元）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信成都芯联芯企业直接持有

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

1管理合伙企业709.9222.75%出

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨（有限合伙）资额

询、技术交流、技术转让、技术推广以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；新

材料技术研发；技术服务、技术开发、技

直接持有术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

深圳熠熠投资有

25000.0032.00%股碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研

限公司权发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口

半导体器件与集成电路设计、开发和销售；

电子元器件的研发；机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售；计算机软件开发；

无锡锡产微芯半

3330071.43担任董事半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、导体有限公司

技术服务、技术转让；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

集成电路、计算机软硬件的设计、研发、

销售及其相关的技术咨询、技术转让、技术服务；创业孵化器管理服务；集群企业成都矽能科技有1000万美住所托管服务；科技中介服务；商务信息

4担任董事

限公司元咨询（不含投资咨询）；计算机系统集成；

企业管理咨询；企业形象策划；从事货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）

一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术成都高投电子信

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

5息产业集团有限369700.00担任董事

技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅公司助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；机械

286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本/序号公司名称出资额（万关联关系经营范围元）电气设备销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务

一般项目：集成电路芯片及产品制造；集

成电路芯片设计及服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、上海积塔半导体

61690740.39担任董事技术推广；电子元器件批发；电子产品销

有限公司售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口

（四十二）黄俊维

1、基本信息

姓名黄俊维曾用名黄滔性别男国籍中国

身份证号码511325198104******

住所四川省成都市武侯区******是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

黄俊维最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止时间职务存在产权关系

1纳能微2016年7月至今副总经理、战略技术总监是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除纳能微及其下属企业外，黄俊维不存在其他直接控制的企业或关联企业。

287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四十三）吴召雷

1、基本信息

姓名吴召雷曾用名吴朝雷性别男国籍中国

身份证号码411122198309******

住所四川省成都市高新区******是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

吴召雷最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1纳能微2017年3月至今执行副总经理是

郑州中科集成电路2022年3月至2024

2兼职技术顾问否

与系统应用研究院年3月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除纳能微及其下属企业外，吴召雷不存在其他直接控制的企业或关联企业。

（四十四）财智创赢

1、基本信息

企业名称深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八注册地址层执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

出资额55135.76万元

统一社会信用代码 91440300MA5G8TE53H成立时间2020年6月23日

经营范围股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、

288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年6月，设立

2020年6月，普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司及其他29名有限

合伙人共同出资设立财智创赢。

设立时，财智创赢各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例深圳市达晨财智创业投资管理

1普通合伙人100.000.27%

有限公司

2刘昼有限合伙人2000.005.46%

3肖冰有限合伙人2000.005.46%

4邵红霞有限合伙人2000.005.46%

5胡德华有限合伙人2000.005.46%

6齐慎有限合伙人1500.004.10%

7梁国智有限合伙人1500.004.10%

8傅忠红有限合伙人1500.004.10%

9熊维云有限合伙人1500.004.10%

10窦勇有限合伙人1500.004.10%

11刘武克有限合伙人1500.004.10%

12张树雅有限合伙人1500.004.10%

13周晓军有限合伙人1000.002.73%

14刘旭有限合伙人1000.002.73%

15舒保华有限合伙人1000.002.73%

16张玥有限合伙人1000.002.73%

17刘畅有限合伙人1000.002.73%

18邓勇有限合伙人1000.002.73%

19肖琪有限合伙人1000.002.73%

20张瀚中有限合伙人1000.002.73%

21赵鹰有限合伙人1000.002.73%

22刘卉宁有限合伙人1000.002.73%

23曾澄有限合伙人1000.002.73%

24郭奥有限合伙人1000.002.73%

289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例

25桂佳有限合伙人1000.002.73%

26罗罡有限合伙人1000.002.73%

27路颖有限合伙人1000.002.73%

28赵淑华有限合伙人1000.002.73%

29刘红华有限合伙人1000.002.73%

30付乐园有限合伙人1000.002.73%

合计36600.00100.00%

（2）2021年8月，合伙人变更

2021年8月，经财智创赢合伙人决议，通过原合伙人刘畅、郭奥、曾澄、周晓军

转让合伙份额并退伙事宜。

本次变更完成后，财智创赢各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例深圳市达晨财智创业投资管理

1普通合伙人100.000.27%

有限公司

2刘昼有限合伙人2000.005.46%

3肖冰有限合伙人2000.005.46%

4邵红霞有限合伙人2000.005.46%

5胡德华有限合伙人2000.005.46%

6齐慎有限合伙人1500.004.10%

7梁国智有限合伙人1500.004.10%

8傅忠红有限合伙人1500.004.10%

9熊维云有限合伙人1500.004.10%

10窦勇有限合伙人1500.004.10%

11刘武克有限合伙人1500.004.10%

12张树雅有限合伙人1500.004.10%

13张睿有限合伙人1000.002.73%

14刘旭有限合伙人1000.002.73%

15舒保华有限合伙人1000.002.73%

16张玥有限合伙人1000.002.73%

17高菲菲有限合伙人1000.002.73%

18邓勇有限合伙人1000.002.73%

290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例

19肖琪有限合伙人1000.002.73%

20张瀚中有限合伙人1000.002.73%

21赵鹰有限合伙人1000.002.73%

22刘卉宁有限合伙人1000.002.73%

23白咏松有限合伙人1000.002.73%

24李小岛有限合伙人1000.002.73%

25桂佳有限合伙人1000.002.73%

26罗罡有限合伙人1000.002.73%

27路颖有限合伙人1000.002.73%

28赵淑华有限合伙人1000.002.73%

29刘红华有限合伙人1000.002.73%

30付乐园有限合伙人1000.002.73%

合计36600.00100.00%

（3）2023年3月，合伙人及出资额变更

2023年3月，经财智创赢合伙人决议，通过合伙人变更、增加合伙企业出资额事宜。

本次变更完成后，财智创赢各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例深圳市达晨财智创业投资管理

1普通合伙人100.000.22%

有限公司

2梁国智有限合伙人2000.004.49%

3胡德华有限合伙人2000.004.49%

4邵红霞有限合伙人2000.004.49%

5肖冰有限合伙人2000.004.49%

6齐慎有限合伙人1970.004.42%

7刘武克有限合伙人1900.004.26%

8张树雅有限合伙人1890.004.24%

9窦勇有限合伙人1820.004.08%

10熊维云有限合伙人1810.004.06%

11傅忠红有限合伙人1810.004.06%

12张睿有限合伙人1540.003.46%

291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例

13刘红华有限合伙人1500.003.37%

14路颖有限合伙人1500.003.37%

15桂佳有限合伙人1500.003.37%

16李小岛有限合伙人1500.003.37%

17白咏松有限合伙人1500.003.37%

18赵鹰有限合伙人1500.003.37%

19邓勇有限合伙人1500.003.37%

20舒保华有限合伙人1500.003.37%

21赵淑华有限合伙人1485.003.33%

22张瀚中有限合伙人1476.003.31%

23刘旭有限合伙人1470.003.30%

24张玥有限合伙人1446.593.25%

25刘卉宁有限合伙人1410.003.16%

26付乐园有限合伙人1404.753.15%

27罗罡有限合伙人1000.002.24%

28高菲菲有限合伙人935.002.10%

29肖琪有限合伙人795.251.78%

30宋秀群有限合伙人204.750.46%

31刘昼有限合伙人100.000.22%

合计44567.34100.00%

（4）2023年5月，合伙人及出资额变更

2023年4月，经财智创赢合伙人决议，通过合伙人变更、增加合伙企业出资额事宜。

2023年5月，本次变更完成后，财智创赢各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例深圳市达晨财智创业投资管理

1普通合伙人100.000.20%

有限公司

2梁国智有限合伙人2500.005.00%

3胡德华有限合伙人2500.005.00%

4邵红霞有限合伙人2500.005.00%

5肖冰有限合伙人2500.005.00%

292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例

6齐慎有限合伙人2500.005.00%

7傅忠红有限合伙人2100.004.20%

8刘武克有限合伙人2000.004.00%

9窦勇有限合伙人2000.004.00%

10李大伟有限合伙人1965.003.93%

11张勇强有限合伙人1890.003.78%

12熊维云有限合伙人1810.003.62%

13张睿有限合伙人1600.003.20%

14刘红华有限合伙人1500.003.00%

15路颖有限合伙人1500.003.00%

16李小岛有限合伙人1500.003.00%

17白咏松有限合伙人1500.003.00%

18赵鹰有限合伙人1500.003.00%

19邓勇有限合伙人1500.003.00%

20舒保华有限合伙人1500.003.00%

21赵淑华有限合伙人1500.003.00%

22张瀚中有限合伙人1500.003.00%

23刘旭有限合伙人1500.003.00%

24张玥有限合伙人1500.003.00%

25刘卉宁有限合伙人1500.003.00%

26付乐园有限合伙人1500.003.00%

27李卓轩有限合伙人1500.003.00%

28宋秀群有限合伙人1139.752.28%

29张宏亮有限合伙人1000.002.00%

30肖琪有限合伙人795.251.59%

31刘昼有限合伙人100.000.20%

合计50000.00100.00%

（6）2023年11月，合伙人及出资额变更

2023年10月，经财智创赢合伙人决议，通过合伙人变更、增加合伙企业出资额事宜。

2023年11月，本次变更完成后，财智创赢各合伙人的出资情况如下：

293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例深圳市达晨财智创业投资管理

1普通合伙人100.000.17%

有限公司

2梁国智有限合伙人3000.005.00%

3胡德华有限合伙人3000.005.00%

4邵红霞有限合伙人3000.005.00%

5肖冰有限合伙人3000.005.00%

6齐慎有限合伙人3000.005.00%

7傅忠红有限合伙人3000.005.00%

8刘武克有限合伙人2100.003.50%

9窦勇有限合伙人2100.003.50%

10李大伟有限合伙人2010.003.35%

11张勇强有限合伙人1950.003.25%

12李小岛有限合伙人1950.003.25%

13舒保华有限合伙人1950.003.25%

14刘旭有限合伙人1950.003.25%

15张玥有限合伙人1950.003.25%

16熊维云有限合伙人1810.003.02%

17张睿有限合伙人1800.003.00%

18刘红华有限合伙人1800.003.00%

19路颖有限合伙人1800.003.00%

20白咏松有限合伙人1800.003.00%

21赵鹰有限合伙人1800.003.00%

22邓勇有限合伙人1800.003.00%

23赵淑华有限合伙人1800.003.00%

24张瀚中有限合伙人1800.003.00%

25刘卉宁有限合伙人1800.003.00%

26付乐园有限合伙人1800.003.00%

27李卓轩有限合伙人1800.003.00%

28张宏亮有限合伙人1800.003.00%

29宋秀群有限合伙人1755.002.93%

30肖琪有限合伙人675.001.13%

31刘昼有限合伙人100.000.17%

合计60000.00100.00%

294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）2024年11月，合伙人及出资额变更

2024年11月，经财智创赢合伙人决议，通过变更合伙企业出资额事宜。

本次变更完成后，财智创赢各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例深圳市达晨财智创业投资管理

1普通合伙人100.000.18%

有限公司

2傅忠红有限合伙人2778.005.04%

3胡德华有限合伙人2700.004.90%

4邵红霞有限合伙人2671.004.84%

5齐慎有限合伙人2585.004.69%

6梁国智有限合伙人2500.004.53%

7肖冰有限合伙人2475.004.49%

8窦勇有限合伙人2105.003.82%

9刘武克有限合伙人2055.003.73%

10刘旭有限合伙人1945.003.53%

11张勇强有限合伙人1890.003.43%

12张玥有限合伙人1848.593.35%

13熊维云有限合伙人1810.003.28%

14赵淑华有限合伙人1800.003.26%

15李大伟有限合伙人1796.003.26%

16付乐园有限合伙人1795.003.26%

17刘红华有限合伙人1790.003.25%

18刘卉宁有限合伙人1765.003.20%

19白咏松有限合伙人1755.003.18%

20路颖有限合伙人1750.003.17%

21宋秀群有限合伙人1744.173.16%

22张睿有限合伙人1730.003.14%

23赵鹰有限合伙人1710.003.10%

24李小岛有限合伙人1670.003.03%

25张宏亮有限合伙人1600.002.90%

26邓勇有限合伙人1502.002.72%

27舒保华有限合伙人1500.002.72%

28李卓轩有限合伙人1500.002.72%

295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴金额（万元）出资比例

29张瀚中有限合伙人1476.002.68%

30肖琪有限合伙人675.001.22%

31刘昼有限合伙人115.000.21%

合计55135.76100.00%

3、主营业务发展情况

财智创赢主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

财智创赢最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额51354.4153526.76

负债总额226.17236.69

净资产51128.2453290.06项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润578.44-1385.28

注：2023年、2024年财务数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，财智创赢的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”），达晨财智的实控人为湖南省国有文化资产监督管理委员会。财智创赢的产权结构图如下：

296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：湖南电广传媒有份有限公司为 A股上市公司，其上层股权结构来自 2025年半年度报告。

财智创赢的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，具体情况参见本章节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（十七）达晨创鸿”之

“4、产权及控制关系、股东基本情况”。

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，财智创赢不存在直接控制的下属企业。

297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、私募投资基金备案情况

财智创赢已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SNA667。

（四十五）贺光维

1、基本信息

姓名贺光维曾用名无性别男国籍中国

身份证号码511521198210******

住所四川省成都市高新区******是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

贺光维最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1纳能微2017年3月至今测试部经理、监事是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除纳能微及其下属企业外，贺光维不存在其他直接控制的企业或关联企业。

（四十六）李斌

1、基本信息

姓名李斌曾用名无性别女国籍中国

身份证号码510902198103******

298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

住所四川省成都市高新区******是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

李斌最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1纳能微2017年9月至今监事、新品部经理是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除纳能微及其下属企业外，李斌不存在其他直接控制的企业或关联企业。

（四十七）沈莉

1、基本信息

姓名沈莉曾用名无性别女国籍中国

身份证号码330802197307******

住所上海市浦东新区******是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

沈莉最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在产权关序号任职单位起止时间职务系

2020年12月至

1锐成芯微总经理、董事是

2025年9月

2024年11月至

2纳能微董事否

2025年9月

2020年12月至

3锐麟微监事否

2025年9月

4锐璟微2023年12月至监事否

299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年9月

上海微锳科技有限2024年12月至

5董事否

公司2025年9月

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除锐成芯微及其下属企业、纳能微及其下属企业外，沈莉其他直接控制的企业和关联企业情况如下：

序注册资本公司名称关联关系经营范围号（万元）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；

集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成

1上海微锳科250.002024年12月至2025电路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软

技有限公司年9月担任执行董事硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口

（四十八）紫杏共盈

1、基本信息

公司名称珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业注册地址珠海市横琴新区环岛东路3000号2614办公执行事务合伙人宋淑元

出资额1480.00万元

统一社会信用代码 91440400MA51Y6TK7Q成立时间2018年7月4日合伙协议记载的经营范围：咨询服务、商务服务、企业管理咨询。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2018年7月，成立

2018年7月，普通合伙人付豪以及有限合伙人王迪等共同出资设立紫杏共盈。

设立时，紫杏共盈出资情况如下：

单位：万元

300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

1付豪普通合伙人4.0050.00%

2王迪有限合伙人1.0012.50%

3吴亚玲有限合伙人1.0012.50%

4林立艺有限合伙人1.0012.50%

5胡晔有限合伙人1.0012.50%

合计8.00100.00%

（2）2019年11月，增加出资额

2019年11月，经合伙人决议，紫杏共盈完成合伙人及出资额变更事宜，并同意普

通合伙人由付豪变更为宋淑元。

本次变更完成后，紫杏共盈出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1宋淑元普通合伙人1.0011.11%

2付豪有限合伙人4.0044.44%

3王迪有限合伙人1.0011.11%

4吴亚玲有限合伙人1.0011.11%

5林立艺有限合伙人1.0011.11%

6胡晔有限合伙人1.0011.11%

合计9.00100.00%

（3）2020年11月，增加出资额

2020年11月，经合伙人决议，紫杏共盈完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，紫杏共盈出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1宋淑元普通合伙人22.001.49%

2杨涛有限合伙人417.0028.18%

3汪永华有限合伙人416.0028.11%

4珠海格力创业投资有限公司有限合伙人250.0016.89%

5吴亚玲有限合伙人52.003.51%

301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

6付豪有限合伙人40.002.70%

7周小路有限合伙人38.002.57%

8林立艺有限合伙人35.002.36%

9陈星锜有限合伙人25.001.69%

10柴俊冰有限合伙人20.001.35%

11徐蓓有限合伙人15.001.01%

12姚飞有限合伙人13.000.88%

13杜滨有限合伙人12.000.81%

14魏星有限合伙人11.000.74%

15郭华旭有限合伙人11.000.74%

16胡明有限合伙人10.000.68%

17胡晔有限合伙人10.000.68%

18车姝瑾有限合伙人8.000.54%

19徐姝有限合伙人8.000.54%

20管薇有限合伙人7.000.47%

21吴亚炳有限合伙人6.000.41%

22钟瑞军有限合伙人6.000.41%

23林琪敏有限合伙人6.000.41%

24吴国豪有限合伙人5.000.34%

25卫舸琪有限合伙人5.000.34%

26邓湘湘有限合伙人5.000.34%

27王迪有限合伙人5.000.34%

28江珑有限合伙人4.000.27%

29朱天霖有限合伙人3.000.20%

30常晓玉有限合伙人3.000.20%

31谭健峰有限合伙人3.000.20%

32陈容华有限合伙人2.000.14%

33张剑有限合伙人2.000.14%

34郑丽虹有限合伙人1.000.07%

35方秋鹏有限合伙人1.000.07%

36段大田有限合伙人1.000.07%

37张汉智有限合伙人1.000.07%

38王莹有限合伙人1.000.07%

302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

合计1480.00100.00%

（4）2021年12月，转让出资额

2021年12月，经合伙人决议，紫杏共盈完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，紫杏共盈出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1宋淑元普通合伙人148.0010.00%

2杨涛有限合伙人800.0054.05%

3王迪有限合伙人282.0019.05%

4珠海格力创业投资有限公司有限合伙人250.0016.89%

合计1480.00100.00%

3、主营业务发展情况

紫杏共盈主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

紫杏共盈最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1716.872146.55

负债总额1779.222208.87

净资产-62.36-62.32项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.04-28.41

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，紫杏共盈实际控制人为宋淑元。紫杏共盈的产权结构图如下：

303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

紫杏共盈的执行事务合伙人、实际控制人为宋淑元，其具体情况如下：

姓名宋淑元曾用名无性别女国籍中国

身份证号码430321198007******

住所广东省珠海市香洲区******是否取得其他国家或否地区的居留权

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，紫杏共盈不存在控制的下属企业。

7、私募投资基金备案情况

紫杏共盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（四十九）徐平

1、基本信息

姓名徐平曾用名无性别男国籍中国

身份证号码500382198411******

住所四川省成都市温江区******

304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否取得其他国家或否地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系

徐平最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号任职单位起止时间职务在产权关系

1纳能微2014年6月至今部门经理、监事是

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除纳能微及其下属企业外，徐平不存在控制的企业或关联企业。

（五十）珠海富昆锐

1、基本情况

企业名称珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

注册地址珠海市高新区唐家湾镇香山路439号1901-79室执行事务合伙人芶彤军

出资额33.10万元

统一社会信用代码 91440407MA55547B3P成立时间2020年8月13日

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年8月，设立

2020年8月，合伙人芶彤军、何健照、王春晨、郑拯河、杨翌、李麟、叶慧颖、刘桓、王涛、农梅、袁兴、祝建涛、刘巧怡、罗晟、刘东辰、洪菲、欧阳军福共同出资设立力高壹号。

设立时，珠海富昆锐出资情况如下：

单位：万元

305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

1何健照普通合伙人3.6110.21%

2芶彤军有限合伙人3.6110.21%

3王春晨有限合伙人3.6110.21%

4郑拯河有限合伙人2.817.97%

5杨翌有限合伙人2.607.35%

6李麟有限合伙人2.607.35%

7叶慧颖有限合伙人2.607.35%

8刘桓有限合伙人2.607.35%

9王涛有限合伙人1.955.52%

10农梅有限合伙人1.955.52%

11袁兴有限合伙人1.955.52%

12祝建涛有限合伙人1.303.68%

13刘巧怡有限合伙人1.303.68%

14罗晟有限合伙人1.083.06%

15刘东辰有限合伙人0.792.23%

16洪菲有限合伙人0.722.04%

17欧阳军丽有限合伙人0.260.74%

合计35.30100.00%

（2）2022年3月，出资额变更

2022年3月，经合伙人决议，珠海富昆锐通过出资额变更事宜。

本次变更完成后，珠海富昆锐出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1何健照普通合伙人3.3810.20%

2芶彤军有限合伙人3.3810.20%

3王春晨有限合伙人3.3810.20%

4郑拯河有限合伙人2.637.95%

5杨翌有限合伙人2.437.34%

6李麟有限合伙人2.437.34%

7叶慧颖有限合伙人2.437.34%

8刘桓有限合伙人2.437.34%

306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

9王涛有限合伙人1.825.51%

10农梅有限合伙人1.825.51%

11袁兴有限合伙人1.825.51%

12祝建涛有限合伙人1.223.67%

13刘巧怡有限合伙人1.223.67%

14罗晟有限合伙人1.013.06%

15刘东辰有限合伙人0.792.38%

16洪菲有限合伙人0.682.04%

17欧阳军丽有限合伙人0.240.73%

合计33.10100.00%

（3）2024年8月，普通合伙人变更

2024年7月，经合伙人决议，珠海富昆锐通过普通合伙人变更芶彤军事宜。

本次变更完成后，珠海富昆锐出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1芶彤军普通合伙人3.3810.20%

2何健照有限合伙人3.3810.20%

3王春晨有限合伙人3.3810.20%

4郑拯河有限合伙人2.637.95%

5杨翌有限合伙人2.437.34%

6李麟有限合伙人2.437.34%

7叶慧颖有限合伙人2.437.34%

8刘桓有限合伙人2.437.34%

9王涛有限合伙人1.825.51%

10农梅有限合伙人1.825.51%

11袁兴有限合伙人1.825.51%

12祝建涛有限合伙人1.223.67%

13刘巧怡有限合伙人1.223.67%

14罗晟有限合伙人1.013.06%

15刘东辰有限合伙人0.792.38%

16洪菲有限合伙人0.682.04%

307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人类型认缴出资出资比例

17欧阳军丽有限合伙人0.240.73%

合计33.10100.00%

3、主营业务发展情况

珠海富昆锐的主营业务为企业管理咨询，最近三年未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

珠海富昆锐最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额33.0933.09

负债总额--

净资产33.0933.09项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-18.460.26

注：上述数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，珠海富昆锐实际控制人为芶彤军，具体产权结构图如下：

珠海富昆锐的执行事务合伙人为芶彤军，具体情况如下：

姓名芶彤军曾用名无

308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

姓名芶彤军性别男国籍中国

身份证号码110108196702******

住所广东省珠海市香洲区******是否取得其他国家或者地区的居留权否

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，除持有锐成芯微股权外，珠海富昆锐不存在其他对外投资。

7、私募投资基金备案情况

珠海富昆锐不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私

募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

珠海富昆锐虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，珠海富昆锐参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。具体情况如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反

309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任”。

（五十一）华澜微

1、基本情况

公司名称杭州华澜微电子股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区杨时路333号16层法定代表人王文奎

注册资本15000.00万元

统一社会信用代码 91330100577337302L成立时间2011年7月15日

服务：电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产

品、数据存储和信息安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，集成电路及应用产品设计，数据存储和信息安全产品的设计、技术服务；生产：电子产品，电子设备，计算机软硬件，服务器，集成电路及应用产品，数据存储和信息安全产品；批发、零售：电子经营范围

产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产品（法律法规禁止的项目除外，涉及前置审批的项目取得许可证后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011年4月，设立2011年4月，北海华澜微电子有限公司出资设立杭州华澜微科技有限公司（华澜微曾用名）。设立时北海华澜微电子有限公司出资1000.00万元。

2011年7月15日，杭州华澜微科技有限公司完成工商设立登记。

设立时，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北海华澜微电子有限公司1000.00100.00

合计1000.00100.00

（2）2013年5月，增资

310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2013年5月，杭州华澜微科技有限公司唯一股东北海华澜微电子有限公司作出股东决定，通过增资事宜。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北海华澜微电子有限公司2325.00100.00

合计2325.00100.00

（3）2013年5月，增资

2013年5月，杭州华澜微科技有限公司唯一股东北海华澜微电子有限公司作出股东决定，通过增资事宜。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北海华澜微电子有限公司2950.00100.00

合计2950.00100.00

（4）2013年11月，股权转让

2013年11月20日，杭州华澜微科技有限公司唯一股东北海华澜微电子有限公司

作出股东决定，通过北海华澜微电子有限公司将其持有的部分杭州华澜微科技有限公司股权转让给广西金昌实业集团有限公司、银江科技集团有限公司、杭州华澜创投资管理

合伙企业（有限合伙）、赵立年、王兆伟事宜。

同日，北海华澜微电子有限公司与上述主体分别签订《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行约定。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北海华澜微电子有限公司375.0012.71

2广西金昌实业集团有限公司675.0022.88

3银江科技集团有限公司250.008.47

4杭州华澜创投资管理合伙企业（有限合伙）1400.0047.46

5赵立年200.006.78

6王兆伟50.001.70

合计2950.00100.00

311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）2014年1月，增资

2014年1月，杭州华澜微科技有限公司召开股东会，决议通过增资事宜。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北海华澜微电子有限公司375.0012.20

2广西金昌实业集团有限公司675.0021.95

3银江科技集团有限公司250.008.13

4杭州华澜创投资管理合伙企业（有限合伙）1400.0045.53

5赵立年200.006.50

6王兆伟50.001.63

7骆建军125.004.07

合计3075.00100.00

（6）2014年2月，增资

2014年1月，杭州华澜微科技有限公司召开股东会，决议通过增资事宜。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北海华澜微电子有限公司375.0010.49

2广西金昌实业集团有限公司675.0018.88

3银江科技集团有限公司250.006.99

4杭州华澜创投资管理合伙企业（有限合伙）1400.0039.16

5赵立年200.005.59

6王兆伟50.001.40

7骆建军125.003.50

8宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）250.006.99

9浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）227.276.36

10袁智勇22.730.64

合计3575.00100.00

（7）2014年10月，股权转让

312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2014年10月29日，杭州华澜微科技有限公司召开股东会，决议通过北海华澜微

电子有限公司将其持有的杭州华澜微科技有限公司全部股权转让给北京国栋世纪投资有限公司事宜。

同日，北海华澜微电子有限公司与北京国栋世纪投资有限公司签订《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行约定。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北京国栋世纪投资有限公司375.0010.49

2广西金昌实业集团有限公司675.0018.88

3银江科技集团有限公司250.006.99

4杭州华澜创投资管理合伙企业（有限合伙）1400.0039.16

5赵立年200.005.59

6王兆伟50.001.40

7骆建军125.003.50

8宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）250.006.99

9浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）227.276.36

10袁智勇22.730.64

合计3575.00100.00

（8）2015年4月，股权转让及增资

2015年4月1日，杭州华澜微科技有限公司召开股东会，决议通过骆建军将其持

有的杭州华澜微科技有限公司部分股权分别转让给宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）及增资事宜。

同日，骆建军与宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）分别签订《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行约定。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北京国栋世纪投资有限公司457.329.29

2广西金昌实业集团有限公司823.1716.71

3银江科技集团有限公司304.886.19

4杭州华澜创投资管理合伙企业（有限合伙）1600.0032.49

313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

5赵立年243.904.95

6王兆伟60.981.24

7骆建军225.004.57

8宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）354.887.21

9浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）327.156.64

10袁智勇27.720.56

11刘卫东100.002.03

12周斌150.003.05

13付斌125.002.54

14张健儿125.002.54

合计4925.00100.00

（9）2015年4月，增资

2015年4月19日，杭州华澜微科技有限公司召开股东会，决议通过增资事宜。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北京国栋世纪投资有限公司457.327.95

2广西金昌实业集团有限公司823.1714.32

3银江科技集团有限公司388.216.75

4杭州华澜创投资管理合伙企业（有限合伙）1600.0027.83

5赵立年243.904.24

6王兆伟60.981.06

7骆建军225.003.91

8宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）354.886.17

9浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）327.155.69

10袁智勇27.720.48

11刘卫东100.001.74

12周斌150.002.61

13付斌125.002.17

14张健儿125.002.17

15富润控股集团有限公司166.672.90

16弥盛（杭州）投资咨询有限公司200.003.48

314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

17矽力杰半导体技术（杭州）有限公司116.672.03

18刘江峰83.331.45

19杭州绩优卓源创业投资合伙企业（有限合伙）83.331.45

20楼胜军91.671.59

合计5750.00100.00

（10）2015年6月，整体变更为股份有限公司及更名

2015年5月，杭州华澜微科技有限公司召开股东会，决议通过由有限责任公司整

体变更为股份有限公司及公司名称变更为“杭州华澜微电子股份有限公司”事宜。

本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）出资比例（%）

1杭州华澜创投资管理合伙企业（有限合伙）1600.0027.83

2广西金昌实业集团有限公司823.1714.32

3北京国栋世纪投资有限公司457.327.95

4银江科技集团有限公司388.216.75

5宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）354.886.17

6浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）327.155.69

7赵立年243.904.24

8骆建军225.003.91

9弥盛（杭州）投资咨询有限公司200.003.48

10富润控股集团有限公司166.672.90

11周斌150.002.61

12张健儿125.002.17

13付斌125.002.17

14矽力杰半导体技术（杭州）有限公司116.672.03

15刘卫东100.001.74

16楼胜军91.671.59

17刘江峰83.331.45

18杭州绩优卓源创业投资合伙企业（有限合伙）83.331.45

19王兆伟60.981.06

20袁智勇27.720.48

合计5750.00100.00

315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（11）2015年11月，在全国中小企业股份转让系统挂牌2015年10月，华澜微取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意杭州华澜微电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意华澜微在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

（12）挂牌期间的历次股权变动

2016年11月9日，华澜微召开股东大会，决议通过新增注册资本225.00万元，总

股本由原有的5750.00万股增至5975万股。

2017年8月25日，华澜微召开股东大会，决议通过新增注册资本360.00万元，总

股本由原有的5975万股增至6335万股。

2018年10月12日，华澜微召开股东大会，决议通过新增注册资本3000.00万元，

总股本由原有的6335万股增至9335万股。

（13）2019年8月，终止挂牌2019年8月14日，华澜微取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意杭州华澜微电子股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意华澜微终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2019年9月20日，华澜微召开2019年第二次临时股东大会，决议通过终止股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

根据中登公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，华澜微股票终止在全国股转系统挂牌时共有43名股东，具体股权结构如下：

持股数量

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万股）

1杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1449.8015.53

2杭州赛智网科投资合伙企业（有限合伙）850.009.11

3杭州萧山国际创业投资发展有限公司750.008.03

4杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司750.008.03

5广西金昌实业集团有限公司598.176.41

6杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）500.005.36

7北京国栋世纪投资有限公司457.224.90

8浙江赛盛创业投资合伙企业（有限合伙）327.153.50

316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股数量

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万股）

9合肥兆芯电子有限公司300.003.21

10赵立年293.903.15

11楼胜军231.672.48

12骆建军225.002.41

13弥盛（杭州）投资咨询有限公司200.002.14

14湖州银江智慧产业投资合伙企业（有限合伙）199.912.14

15杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）188.302.02

16富润控股集团有限公司166.671.79

17李北铎160.001.71

18北京国杰乾盛投资管理中心（有限合伙）150.001.61

19周斌150.001.61

20宁波津原投资有限公司138.801.49

21黄巍奎133.401.43

22宁波可行星镧企业管理合伙企业（有限合伙）118.881.27

23矽力杰半导体技术（杭州）有限公司116.671.25

24杭州巨灵神投资合伙企业（有限合伙）100.001.07

25张健儿100.001.07

26刘卫东99.801.07

27宁波聚游富投资合伙企业（有限合伙）97.201.04

28付斌84.800.91

29杭州绩优卓源创业投资合伙企业（有限合伙）83.330.89

30刘江峰83.330.89无锡 TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限

3175.000.80

合伙）

32王兆伟60.980.65

33礼明40.000.43

34李剑卫27.720.30

35张余宏13.300.14

36郭圣豪13.300.14

37浙江赛康创业投资有限公司0.100.001

38张立新0.100.001

39周军民0.100.001

40钱军0.100.001

317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股数量

序号股东姓名/名称出资比例（%）（万股）

41余彤0.100.001

42浙江富润数字科技股份有限公司0.100.001

43杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）0.100.001

合计9335.00100.00

（14）终止挂牌后的历次股权变动

2019年10月20日，华澜微召开2019年第三次临时股东大会，决议通过新增注册

资本325.00万元，总股本由原有的9335.00万股增至9660.00万股。

2019年12月20日，华澜微召开股东大会，决议通过新增注册资本731.2502万元，

总股本由原有的9660.00万股增至10391.2502万股。

2020年4月24日，华澜微召开股东大会，决议通过新增注册资本2608万元，总

股本由原有的10391.2502万股增至12999.2502万股。

2020年6月29日，华澜微召开股东大会，决议通过新增注册资本2000.7498万元，

总股本由原有的12999.2502万股增至15000.00万股。

截至2025年8月31日，华澜微的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）出资比例（%）

1杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）884.425.90

2杭州赛智网科投资合伙企业（有限合伙）850.005.67

3杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司750.005.00

4其他股东12515.5883.44

合计15000.00100.00

3、主营业务发展情况

华澜微是数据存储解决方案提供商，主要为消费电子、工业控制及特种行业提供高性能、高可靠、高安全性的存储产品，主要产品包括存储模组、存储控制器芯片及服务、存储系统及应用等。最近三年，华澜微主营业务未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

华澜微最近两年的主要财务数据如下：

318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额85816.1392942.21

负债总额36261.7935016.54

净资产49554.3457925.67项目2024年度2023年度

营业收入36586.8454595.08

净利润-9547.38-10180.71

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，华澜微股权结构分散，无控股股东、实际控制人，具体产权结构图如下：

319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、交易对方下属企业

截至2025年8月31日，华澜微直接控制的主要下属企业情况如下：

序号企业名称持股比例行业分类

1杭州萧山华澜微电子产业园有限公司100.00%软件和信息技术服务业

2上海集月实业有限公司100.00%软件和信息技术服务业

3华澜微电子（北京）有限责任公司55.00%计算机、软件及辅助设备零售

7、私募投资基金备案情况

华澜微不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

（五十二）赛智珩星

1、基本信息

公司名称杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

注册地址浙江省杭州市上城区南复路69号119室-9执行事务合伙王丽莉人

出资额1000.00万元统一社会信用

91330102MA2GPJ5567

代码成立时间2019年8月16日一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经经营范围营活动）。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2019年8月，成立

2019年8月，普通合伙人浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司以及有限合伙人浙

江赛智互赢投资有限公司共同出资设立赛智珩星。

设立时，赛智珩星出资情况如下：

320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例浙江赛智伯乐股权投资管理有限

1普通合伙人100.0010.00%

公司

2浙江赛智互赢投资有限公司有限合伙人900.0090.00%

合计1000.00100.00%

（2）2020年8月，转让出资额

2020年8月，经合伙人决议，赛智珩星完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，赛智珩星出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例浙江赛智伯乐股权投资管理有限公

1普通合伙人10.001.00%

司

2杭州赛德投资管理有限公司有限合伙人500.0050.00%

3胡宇有限合伙人300.0030.00%

4蔡哲文有限合伙人190.0019.00%

合计1000.00100.00%

（3）2022年1月，转让出资额

2022年1月，经合伙人决议，赛智珩星完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，赛智珩星出资情况如下：

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1王丽莉普通合伙人990.0099.00%

2陈利君有限合伙人10.001.00%

合计1000.00100.00%

（4）2023年12月，转让出资额

2023年12月，经合伙人决议，赛智珩星完成合伙人及出资额变更事宜。

本次变更完成后，赛智珩星出资情况如下：

321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人类型认缴出资出资比例

1王丽莉普通合伙人139.6613.97%

2范方平有限合伙人251.7025.17%

3陈利君有限合伙人88.238.82%

4陶用鹏有限合伙人74.837.48%

5周航有限合伙人74.837.48%

6杨玉奎有限合伙人74.837.48%

7李子期有限合伙人37.413.74%

8张岚有限合伙人37.413.74%

9钟鹏飞有限合伙人37.413.74%

10谢平有限合伙人37.413.74%

11薛入文有限合伙人37.413.74%

12芦超有限合伙人27.212.72%

13朱事林有限合伙人27.212.72%

14陈国利有限合伙人27.212.72%

15唐光祥有限合伙人27.212.72%

合计1000.00100.00%

3、主营业务发展情况

赛智珩星系纳能微员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。

4、最近两年主要财务指标情况

赛智珩星最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1497.411000.10

负债总额497.690.12

净资产999.73999.98项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.25-0.01

322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：以上数据未经审计。

5、产权及控制关系、股东基本情况

截至2025年8月31日，赛智珩星实际控制人为王丽莉，具体产权结构图如下：

赛智珩星的执行事务合伙人、实际控制人为王丽莉具体情况详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二十六）王丽莉”。

6、交易对方下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有纳能微股权外，赛智珩星不存在对外投资。

7、私募投资基金备案情况

赛智珩星不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募

投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

8、穿透锁定情况

赛智珩星虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，赛智珩星参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。赛智珩星全体合伙人承诺如下：

“一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质

323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，

本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。

三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员

会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，

并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。“二、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不

超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方之间的关联关系情况如下：

序号股东名称关联关系向建军

1、向建军作为芯丰源、芯科汇普通合伙人兼执行事务合伙人，分别持有

1沈莉其6.31%、34.14%合伙份额；作为海南芯晟的有限合伙人持有其1.92%合

叶飞伙份额；

324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称关联关系

朱鹏辉2、沈莉作为芯丰源、芯科汇的有限合伙人，分别持有其8.42%、1.10%海南芯晟合伙份额；

芯丰源3、叶飞作为海南芯晟的有限合伙人，持有其8.84%合伙份额；

4、朱鹏辉作为芯科汇、海南芯晟的有限合伙人，分别持有其16.50%、1.90%

合伙份额；

芯科汇

5、沈莉通过与向建军签署表决权委托协议的方式，将直接持有的锐成芯

微股份的表决权委托给向建军。

力高壹号1、珠海富昆锐是力高壹号的执行事务合伙人珠海高科金投创业投资管理紫杏共盈有限公司的员工跟投平台；

22、紫杏共盈是力高壹号的间接合伙人珠海格力金融投资管理有限公司的

员工跟投平台；

珠海富昆锐

3、珠海格力创业投资有限公司分别持有力高壹号、紫杏共盈49%、16.89%

合伙份额达晨创鸿

3达晨创鸿与财智创赢的执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管

财智创赢理有限公司新经济创投

1、成都高投电子及新经济创投均由成都高新投资集团有限公司控制；

绵阳富达

2、成都高新投资集团有限公司间接持有成都梧桐树12%合伙份额；

4成都高投电子

成都梧桐树3、成都高新投资集团有限公司间接持有绵阳富达28.90%合伙份额；

张波4、张波为成都高投电子董事

张江火炬1、海望集成、海望文化的基金管理人均为上海浦东海望私募基金管理有海望集成限公司；

5

海望文化2、张江火炬的间接控股股东、上海浦东海望私募基金管理有限公司的实际控制人均为上海浦东科创集团有限公司金浦国调

6金浦国调、金浦创投的执行事务合伙人均为上海金浦创新股权投资管理

金浦创投有限公司上科创

7上海市国有资产监督管理委员会系上科创的实际控制人，同时间接持有

华虹虹芯华虹虹芯实际控制人上海国际集团资产管理有限公司100%股权王丽莉

赛智珩星1、王丽莉为赛智珩星的普通合伙人兼执行事务合伙人，持有其13.97%合伙份额；

8吴召雷2、王丽莉与吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平签署了《一致行动协黄俊维议》，在纳能微股东会、董事会表决层面构成一致行动关系贺光维

325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称关联关系李斌徐平

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方向建军及其一致行动人预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。

因此，本次交易预计构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除比亚迪及金浦国调外的全体交易对方及其主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，比亚迪及其主要管理人员不涉及会对本次交易产生重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，金浦国调及其主要管理人员不涉及会对本次交易产生重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况2025年7月4日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《关于对上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差措施的决定》，金浦国调在江苏恒兴新材料科技股份有限公司的股份减持中违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第一款的规定，江苏证监局决定对金浦国调采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施。

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，除上述情形外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）标的资产股东人数穿透计算情况

截至本报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

（七）交易对方穿透核查情况

交易对方穿透核查情况详见重组报告书“附件四：交易对方穿透核查情况”。

327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四章交易标的基本情况

本次交易的标的资产为锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况

（一）锐成芯微公司名称成都锐成芯微科技股份有限公司统一社会信用代码915101005875590800

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本5609.2881万元法定代表人向建军成立日期2011年12月8日营业期限2011年12月8日至无固定期限

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号3号楼

注册地址 A 区 9 层 901、902、903、904、905 室

研发、销售电子元器件、计算机软硬件、电子设备；集成电路开发并提供技术咨询；计算机系统集成；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和经营范围技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）纳能微

公司名称纳能微电子（成都）股份有限公司统一社会信用代码915101000928366649

企业类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本2200.00万元法定代表人王丽莉成立日期2014年3月10日营业期限2014年3月10日至无固定期限

注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段1858号4栋5层

集成电路设计；计算机软硬件、电子产品、电子元器件的研发、销售、技术经营范围服务、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、历史沿革

（一）锐成芯微

1、设立、历次增减资或股权转让情况

（1）2011年12月，锐成芯微有限设立

2011年11月29日，成都市高新工商行政管理局出具编号为“（成）登记内名预核字2011第036431号“的《企业名称预先核准通知书》，预先核准景盈、李春强共同出资设立的企业名称为“成都锐成芯微科技有限责任公司”。

2011年12月1日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意锐成芯微有限注册

资本为3万元，其中景盈、李春强分别认缴2.70万元、0.30万元

2011年12月8日，锐成芯微有限完成了设立的工商登记手续。

设立时，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1景盈2.7090.00%

2李春强0.3010.00%

合计3.00100.00%

（2）2012年2月，锐成芯微有限第一次增资

2012年2月14日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意锐成芯微有限新增

497.00万元注册资本，其中景盈、李春强分别认购447.30万元、49.70万元新增注册资本。

同日，锐成芯微有限完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1景盈450.0090.00%

2李春强50.0010.00%

合计500.00100.00%

（3）2013年12月，锐成芯微有限第一次股权转让

329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2013年12月2日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意景盈将其所持锐成

芯微有限450.00万元出资转让给向建军，李春强分别将其所持锐成芯微有限30.00万元、

5.00万元出资转让给叶飞、朱鹏辉。

同日，李春强分别与叶飞、朱鹏辉签署《股权转让协议》，约定李春强分别将其所持锐成芯微有限6.00%股权（对应锐成芯微有限30.00万元出资）、1.00%的股权（对应锐成芯微有限5.00万元出资）转让给叶飞、朱鹏辉；景盈与向建军签署《股权转让协议》，约定景盈将其所持锐成芯微有限90.00%股权（对应锐成芯微有限450.00万元出资）转让给向建军。

2013年12月6日，锐成芯微有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1向建军450.0090.00%

2叶飞30.006.00%

3李春强15.003.00%

4朱鹏辉5.001.00%

合计500.00100.00%

（4）2015年9月，锐成芯微有限第二次增资

2015年8月6日，锐成芯微有限与苏州聚源、大唐投资及锐成芯微有限原股东签

署《增资入股协议》，约定苏州聚源与大唐投资分别以1500.00万元的价格认购锐成芯微有限62.50万元新增注册资本。

2015年9月15日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意苏州聚源与大唐投

资分别认购锐成芯微有限62.50万元新增注册资本。

2015年9月29日，锐成芯微有限完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1向建军450.0072.00%

2苏州聚源62.5010.00%

3大唐投资62.5010.00%

330华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

4叶飞30.004.80%

5李春强15.002.40%

6朱鹏辉5.000.80%

合计625.00100.00%

（5）2016年1月，锐成芯微有限第二次股权转让

2015年12月23日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意向建军将其所持

锐成芯微有限45万元出资转让给海南芯晟。

2016年1月、2020年9月，向建军与海南芯晟分别签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定向建军以360.00万元的价格将其所持公司7.20%的股权（对应锐成芯微有限45.00万元出资）转让给海南芯晟。

2016年1月5日，锐成芯微有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1向建军405.0064.80%

2苏州聚源62.5010.00%

3大唐投资62.5010.00%

4海南芯晟45.007.20%

5叶飞30.004.80%

6李春强15.002.40%

7朱鹏辉5.000.80%

合计625.00100.00%

（6）2016年3月，锐成芯微有限第三次股权转让

2016年3月15日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，同意向建军将其所持锐

成芯微有限48.75万元出资转让给海南芯晟，同意李春强将其所持锐成芯微有限15.00万元出资转让给伯乐锐金。

2016年3月、2020年9月，向建军与海南芯晟分别签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定向建军以390万元的价格将其持所锐成芯微有限7.80%的

331华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告股权（对应锐成芯微有限48.75万元出资）转让给海南芯晟。

2016年3月，李春强与伯乐锐金签署《股权转让协议》，约定李春强以360.00万

元的价格将其所持锐成芯微有限2.40%股权（对应锐成芯微有限15.00万元出资）转让给伯乐锐金。

2016年3月29日，锐成芯微有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1向建军356.2557.00%

2海南芯晟93.7515.00%

3苏州聚源62.5010.00%

4大唐投资62.5010.00%

5叶飞30.004.80%

6伯乐锐金15.002.40%

7朱鹏辉5.000.80%

合计625.00100.00%

（7）2016年7月，锐成芯微有限整体变更为股份有限公司2016年4月25日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《成都锐成芯微科技有限责任公司2014-2016年3月31日合并审计报告》；根据前述报告，截至2016年3月31日，锐成芯微有限经审计的账面净资产为35786524.89元。

2016年4月27日，四川华信资产评估事务所有限责任公司出具《成都锐成芯微科技有限责任公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》（川华信评报字（2016）第16号），确认截至2016年3月31日，锐成芯微有限的净资产价值为3585.56万元。2022年5月23日，上海东洲资产评估有限公司出具《关于对<成都锐成芯微科技有限责任公司拟进行股份制改造项目资产评估报告>的复核意见报告》（东洲咨报字〔2022〕第1011号），确认“被复核报告评估结果在合理范围内”。

2016年6月9日，锐成芯微有限召开股东会并作出决议，决议通过锐成芯微有限

以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，同意锐成芯微有限将截至2016年3月

31日经审计的35786524.89元净资产按照1:0.1746的比例折合股份公司股本总额

332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

625.00万股，净资产超过股本的部分计入股份公司的资本公积。同日，锐成芯微有限全

体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议书》。

2016年7月4日，锐成芯微召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，决议通

过《关于成都锐成芯微科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于成都锐成芯微科技有限责任公司依法整体变更为成都锐成芯微科技股份有限公司及各发起人出资情况的报告》《关于成都锐成芯微科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》等议案。

2016年7月6日，四川华信（集团）会计师事务所出具《成都锐成芯微科技有限责任公司净资产整体变更为成都锐成芯微科技股份有限公司验资报告》（川华信验（2016）

55号），审验确认截至2016年7月4日止，锐成芯微已收到发起人股东投入的注册资本（股本）合计人民币6250000.00元，资本公积人民币29536524.89元。2022年6月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（信会师报字〔2022〕第 ZF10700号），审验确认“锐成芯微公司 2016年此次由成都锐成芯微科技有限责任公司整体变更为成都锐成芯微科技股份有限公司的过程中，川华信验（2016）55号验资报告记载的相关信息与财务账簿记载的实际情况相符”。

2016年7月22日，锐成芯微完成了本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。

本次整体变更为股份有限公司完成后，锐成芯微的股东及持股情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军356.2557.00%

2海南芯晟93.7515.00%

3苏州聚源62.5010.00%

4大唐投资62.5010.00%

5叶飞30.004.80%

6伯乐锐金15.002.40%

7朱鹏辉5.000.80%

合计625.00100.00%

（8）2017年7月，锐成芯微第一次增资

2017年5月16日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，决议同意：*以资本公积

转增2875.00万元新增注册资本，各股东按持股比例转增；*芯丰源以500.00万元的

333华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

价格认购350.00万元新增注册资本；*以资本公积转增150.00万元新增注册资本，各股东按持股比例转增。

2017年6月20日，锐成芯微与芯丰源签署《股份认购合同》，约定芯丰源以500.00

万元的价格认购锐成芯微9.09%的股份（对应锐成芯微350.00万元注册资本）。

2017年7月17日，锐成芯微完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，锐成芯微的股东及持股情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2072.8051.82%

2海南芯晟545.6013.64%

3苏州聚源363.609.09%

4大唐投资363.609.09%

5芯丰源363.609.09%

6叶飞174.404.36%

7伯乐锐金87.202.18%

8朱鹏辉29.200.73%

合计4000.00100.00%

（9）2017年10月，锐成芯微第一次股份转让

2017年7月15日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意芯丰源将其所持锐成

芯微181.8万股股份转让给芯科汇。

2017年10月15日，芯丰源与芯科汇签署《股份转让协议》，约定芯丰源以0元

的价格将其所持锐成芯微4.5450%的股份（对应锐成芯微未实缴出资的181.80万股股份）转让给芯科汇。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2072.8051.82%

2海南芯晟545.6013.64%

3苏州聚源363.609.09%

4大唐投资363.609.09%

5芯丰源181.804.55%

334华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（万股）持股比例

6芯科汇181.804.55%

7叶飞174.404.36%

8伯乐锐金87.202.18%

9朱鹏辉29.200.73%

合计4000.00100.00%

（10）2018年5月，锐成芯微第二次股份转让

2018年3月27日，伯乐锐金与鑫芯合伙签署《股份转让协议》，约定伯乐锐金以

436.00万元的价格将其所持锐成芯微2.18%的股份（对应锐成芯微87.20万股股份）转让给鑫芯合伙。

2018年5月16日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意伯乐锐金将其所持锐

成芯微87.20万股股份转让给鑫芯合伙。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2072.8051.82%

2海南芯晟545.6013.64%

3苏州聚源363.609.09%

4大唐投资363.609.09%

5芯丰源181.804.55%

6芯科汇181.804.55%

7叶飞174.404.36%

8鑫芯合伙87.202.18%

9朱鹏辉29.200.73%

合计4000.00100.00%

（11）2019年11月，锐成芯微第二次增资及第三次股份转让

2019年10月8日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意锐成芯微向极海微增

发388.00万股股份。

同日，南京文治与向建军签署《股份转让协议》，约定向建军以297.50万元的价格将其所持锐成芯微0.85%的股份（对应锐成芯微34.00万股股份）转让给南京文治。

335华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2019年10月9日，锐成芯微与极海微及向建军、叶飞、朱鹏辉、海南芯晟、鑫芯

合伙签署《股份认购协议》，约定极海微以3395.00万元的价格认购锐成芯微新增发的

388万股股份。

2019年11月15日，锐成芯微完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2038.8046.46%

2海南芯晟545.6012.43%

3极海微388.008.84%

4苏州聚源363.608.29%

5大唐投资363.608.29%

6芯丰源181.804.14%

7芯科汇181.804.14%

8叶飞174.403.97%

9鑫芯合伙87.201.99%

10南京文治34.000.77%

11朱鹏辉29.200.67%

合计4388.00100.00%

（12）2020年9月，锐成芯微第三次增资

2019年10月、2020年8月，锐成芯微与盛芯汇的合伙人杨毅、陈怡、张歆、杨磊、张大春等分别签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定盛芯汇以其持有盛芯微99.90%的股权作价3036.25万元认购锐成芯微347.00万股新增股份，同时锐成芯微以现金支付的方式收购杨毅所持盛芯微0.10%的股权。

2020年9月11日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意锐成芯微向盛芯汇增

发347.00万股股份购买其所持盛芯微99.9%的股权，并向杨毅支付现金0.15万元购买其所持盛芯微0.10%的股权。

2020年9月17日，锐成芯微完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军2038.8043.06%

2海南芯晟545.6011.52%

3极海微388.008.19%

4苏州聚源363.607.68%

5大唐投资363.607.68%

6盛芯汇347.007.33%

7芯丰源181.803.84%

8芯科汇181.803.84%

9叶飞174.403.68%

10鑫芯合伙87.201.84%

11南京文治34.000.72%

12朱鹏辉29.200.62%

合计4735.00100.00%

（13）2020年9月，锐成芯微第四次增资及第四次股份转让2020年9月2日，锐成芯微与本轮投资人及锐成芯微原股东等签署《股份认购协议》，约定本轮投资方合计以12808万元的价格认购锐成芯微新增发的404.3057万股股份，其中张江火炬、矽力杰、南京文治、达晨创鸿、苏民投资、力高壹号、宵淦鋆芯、广西泰达、王学林、财智创赢、紫杏共赢、珠海富昆锐分别以3500.00万元、2000.00

万元、800.00万元、1800.00万元、1500.00万元、1400.00万元、600.00万元、500.00

万元、400.00万元、200.00万元、75.00万元、33.00万元认购110.4833万股、63.1333

万股、25.2533万股、56.8200万股、47.3500万股、44.1933万股、18.9400万股、15.7833

万股、12.6267万股、6.3133万股、2.3675万股、1.0417万股股份。

2020年9月2日，中小企业基金与向建军签署《股份转让合同》，约定向建军以

3000.00万元的价格将其所持锐成芯微94.70万股股份转让给中小企业基金。

2020年9月19日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意注册资本由4735.00

万元增加至5139.3057万元。

2020年9月29日，锐成芯微完成了本次增资及股份转让的工商变更登记手续。

本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

337华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1944.100037.8281%

2海南芯晟545.600010.6162%

3极海微388.00007.5497%

4苏州聚源363.60007.0749%

5大唐投资363.60007.0749%

6盛芯汇347.00006.7519%

7芯丰源181.80003.5374%

8芯科汇181.80003.5374%

9叶飞174.40003.3935%

10张江火炬110.48332.1498%

11中小企业基金94.70001.8427%

12鑫芯合伙87.20001.6967%

13矽力杰63.13331.2284%

14南京文治59.25331.1529%

15达晨创鸿56.82001.1056%

16苏民投资47.35000.9213%

17力高壹号44.19330.8599%

18朱鹏辉29.20000.5682%

19霄淦鋆芯18.94000.3685%

20广西泰达15.78330.3071%

21王学林12.62670.2457%

22财智创赢6.31330.1228%

23紫杏共盈2.36750.0461%

24珠海富昆锐1.04170.0203%

合计5139.3057100.0000%

（14）2020年12月，锐成芯微第五次增资及第五次股份转让2020年10月27日，锐成芯微与金浦国调、绵阳富达及锐成芯微原股东等签署《增资及股份转让协议》，约定金浦国调、绵阳富达分别以1900.00万元、1000.00万元的价格认购54.2485万股、28.5519万股股份，向建军、叶飞、朱鹏辉、大唐投资分别以

3000.00万元、400.00万元、200.00万元、1500.00万元的价格将其所持锐成芯微85.6556

万股、11.4207万股、5.7104万股、42.8278万股股份转让给金浦国调。

338华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2020年11月13日，锐成芯微召开股东大会并作出决议，同意锐成芯微增发82.8004万股股份。

2020年12月1日，锐成芯微完成了本次增资及股份转让的工商变更登记手续。

本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444435.5880%

2海南芯晟545.600010.4479%

3极海微388.00007.4300%

4苏州聚源363.60006.9627%

5盛芯汇347.00006.6448%

6大唐投资320.77226.1426%

7金浦国调199.86303.8272%

8芯丰源181.80003.4814%

9芯科汇181.80003.4814%

10叶飞162.97933.1209%

11张江火炬110.48332.1157%

12中小企业基金94.70001.8134%

13鑫芯合伙87.20001.6698%

14矽力杰63.13331.2090%

15南京文治59.25331.1347%

16达晨创鸿56.82001.0881%

17苏民投资47.35000.9067%

18力高壹号44.19330.8463%

19绵阳富达28.55190.5468%

20朱鹏辉23.48960.4498%

21霄淦鋆芯18.94000.3627%

22广西泰达15.78330.3022%

23王学林12.62670.2418%

24财智创赢6.31330.1209%

25紫杏共盈2.36750.0453%

26珠海富昆锐1.04170.0199%

合计5222.1061100.0000%

339华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（15）2020年12月，锐成芯微第六次股份转让2020年12月，华赛智康分别与苏州聚源、盛芯汇及其他相关方签署《股份转让协议》，约定苏州聚源、盛芯汇分别以14999973.60元、16461280.00元的价格将其所持锐成芯微42.8277万股、47.00万股股份转让给华赛智康。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444435.5880%

2海南芯晟545.600010.4479%

3极海微388.00007.4300%

4苏州聚源320.77236.1426%

5大唐投资320.77226.1426%

6盛芯汇300.00005.7448%

7金浦国调199.86303.8272%

8芯丰源181.80003.4814%

9芯科汇181.80003.4814%

10叶飞162.97933.1209%

11张江火炬110.48332.1157%

12中小企业基金94.70001.8134%

13华赛智康89.82771.7201%

14鑫芯合伙87.20001.6698%

15矽力杰63.13331.2090%

16南京文治59.25331.1347%

17达晨创鸿56.82001.0881%

18苏民投资47.35000.9067%

19力高壹号44.19330.8463%

20绵阳富达28.55190.5468%

21朱鹏辉23.48960.4498%

22霄淦鋆芯18.94000.3627%

23广西泰达15.78330.3022%

24王学林12.62670.2418%

25财智创赢6.31330.1209%

26紫杏共盈2.36750.0453%

340华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（万股）持股比例

27珠海富昆锐1.04170.0199%

合计5222.1061100.0000%

（16）2021年3月，锐成芯微第七次股份转让2021年3月5日，比亚迪分别与鑫芯合伙、盛芯汇及其他相关方签署《股份转让协议》，约定鑫芯合伙、盛芯汇分别以4316.40万元、1980.00万元的价格将其所持锐成芯微86.328万股、39.60万股股份转让给比亚迪。

2021年3月5日，张波与盛芯汇、锐成芯微签署《股份转让协议》，约定盛芯汇

以375.00万元的价格将其所持锐成芯微7.50万股股份转让给张波。

2021年3月9日，创启开盈分别与鑫芯合伙、盛芯汇及其他相关方签署《股份转让协议》，约定鑫芯合伙、盛芯汇分别以43.60万元、20.00万元的价格将其所持锐成芯微0.872万股、0.40万股股份转让给创启开盈。

2021年3月29日，新经济创投与海南芯晟、刘瑜、锐成芯微签署《股份转让协议》，

约定海南芯晟以2000.00万元的价格将其所持锐成芯微40.00万股股份转让给新经济创投。

本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1向建军1858.444435.5880%

2海南芯晟505.60009.6819%

3极海微388.00007.4300%

4苏州聚源320.77236.1426%

5大唐投资320.77226.1426%

6盛芯汇252.50004.8352%

7金浦国调199.86303.8272%

8芯丰源181.80003.4814%

9芯科汇181.80003.4814%

10叶飞162.97933.1209%

11比亚迪125.92802.4114%

12张江火炬110.48332.1157%

341华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东持股数量（万股）持股比例

13中小企业基金94.70001.8134%

14华赛智康89.82771.7201%

15矽力杰63.13331.2090%

16南京文治59.25331.1347%

17达晨创鸿56.82001.0881%

18苏民投资47.35000.9067%

19力高壹号44.19330.8463%

20新经济创投40.00000.7660%

21绵阳富达28.55190.5468%

22朱鹏辉23.48960.4498%

23霄淦鋆芯18.94000.3627%

24广西泰达15.78330.3022%

25王学林12.62670.2418%

26张波7.50000.1436%

27财智创赢6.31330.1209%

28紫杏共盈2.36750.0453%

29创启开盈1.27200.0244%

30珠海富昆锐1.04170.0199%

合计5222.1061100.0000%

（17）2021年12月，锐成芯微第六次增资及第八次股份转让

2021年12月10日，大唐投资与海望集成、锐成芯微签署《股份转让协议》，约