证券简称:概伦电子证券代码:688206
上海概伦电子股份有限公司
2026年限制性股票激励计划
上海概伦电子股份有限公司
二〇二六年八月上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
2上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
特别提示一、《上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件,以及《上海概伦电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票
来源为上海概伦电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对
象定向发行的公司 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予540.00万股限制性股票,约占审议本激
励计划草案的董事会召开日公司股本总额43657.8835万股的1.24%。其中,首次授予限制性股票432.00万股,约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的0.99%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%;预留108.00万股,约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的0.25%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日,公司2023年限制性股票激励计划还在实施中,2023年限制性股票激励计划已合计授予激励对象的标的股票数量为867.60万股,
加上本次拟授予的限制性股票数量540.00万股公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数合计为1407.60万股,约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的3.22%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激
励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
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四、本激励计划限制性股票的授予价格(含预留)为22.80元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计220人,约占公司(含各级控股子公司、分公司,下同)截至2026年7月31日员工总数954人的23.06%,包括公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨干。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
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九、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行限制性股票的首次授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定.................14
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17
第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................18
第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................22
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................25
第十一章限制性股票的会计处理.......................................27
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................29
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................31
第十四章附则...............................................34
6上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
第一章释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
概伦电子、本公司、公
指上海概伦电子股份有限公司(含分公司及各级控股子公司)
司、上市公司
本激励计划、本计划指上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的在本公司任职的激励对象指董事、高级管理人员、核心技术人员、公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨干
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记归属日指的日期,必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
《公司章程》指《上海概伦电子股份有限公司章程》薪酬与考核委员会指董事会下设薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注:1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日,本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划。
其简要情况如下:
公司分别于2023年2月6日、2023年2月22日召开第一届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司于2023年2月22日以18.41元/股的授予价格向177名激励对象首次授予694.08万股限制性股票;
于2024年1月30日以18.34元/股的授予价格向19名激励对象授予预留173.52
万股限制性股票。截至本激励计划草案公告日,2023年激励计划首次授予部分已完成第三个归属期的归属,预留授予部分已完成第二个归属期的归属。
本激励计划与上述正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立,不存在相关联系。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
上市公司在向激励对象授出权益前,薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前,薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
上市公司对本激励计划进行变更的,薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨干。激励对象不包括公司独立董事。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计220人,约占公司截至2026年7月
31日员工总数954人的23.06%。包括公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨干。
除非本激励计划另有约定,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内,根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的,董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示首次授予激励对
象的姓名和职务,公示期不少于10天。
10上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
(二)公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予540.00万股限制性股票,约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额43657.8835万股的1.24%。其中,首次授予限制性股票432.00万股,约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的0.99%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%;预留108.00万股,约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的0.25%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日,公司2023年限制性股票激励计划还在实施中,2023年限制性股票激励计划已合计授予激励对象的标的股票数量为867.60万股,
加上本次拟授予的限制性股票数量540.00万股公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数合计为1407.60万股,约占审议本激励计划草案的董事会召开日公司股本总额的3.22%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激
励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
占审议本激占授予限制励计划草案获授的限制性股票数激励对象类别性股票总数的董事会召量(万股)的比例开日股本总额的比例
12上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
公司董事会认为需要被激励的技术或业务骨
432.0080.00%0.99%
干(220人)
首次授予部分合计(220人)432.0080.00%0.99%
预留授予部分108.0020.00%0.25%
合计540.00100.00%1.24%
注:1、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女;不包括外籍员工。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
13上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起60日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后12个月内确认。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前1日;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内,若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化,则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例
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自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期25%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期25%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期25%授予之日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次
第四个归属期25%授予之日起60个月内的最后一个交易日止
若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予,则预留限制性股票的归属安排与首次授予一致;若预留限制性股票在公司2026年第三季度
报告披露之后授予,则预留限制性股票的归属安排具体如下:
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期
授予之日起2430%个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第三个归属期
授予之日起4840%个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,应作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的其他限售规定激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定,应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规,《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件,证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
15上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划在本激励计划的有效期内,如果上述法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化,或新增了相关规定,则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合届时有效的相关规定的要求。
16上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格(含预留)
本激励计划限制性股票的授予价格为每股22.80元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股 22.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格(含预留)的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为22.80元/股,不低于下列四个价格较高者的50%:
(1)占本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)35.37元/股的64.46%。
(2)占本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)37.83元/股的60.27%。
(3)占本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)41.34元/股的55.15%。
(4)占本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)39.66元/股的57.49%。
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第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
18上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;任一激励对象发生上述第
(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属,并作废失效。
(三)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,激励对象须在公司任职满12个月以上。
(四)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2029年四个会计年度,每个会计年度考核一次,公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:
以公司2025年营业收入为基数,对应考核年归属期 对应考核年度 度的营业收入增长率(A)
目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期202650%40%
第二个归属期2027110%80%
第三个归属期2028150%100%
第四个归属期2029200%125%
19上海概伦电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划
若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予,则预留限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2026
年第三季度报告披露之后授予,则公司层面考核年度为2027-2029年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
以公司2025年营业收入为基数,对应考核年度的营业收入增长率(A)归属期对应考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期2027110%80%
第二个归属期2028150%100%
第三个归属期2029200%125%
按照以上业绩考核目标,各归属期公司层面归属比例与相应归属期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩,则公司层面限制性股票归属比例(X)确定方法如下:
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例(X)
A≧Am X=100%
营业收入增长率(A) An≦A
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