上海市锦天城律师事务所

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）（修订稿）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）（修订稿）

致：上海概伦电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有

限公司（以下简称“公司”或“概伦电子”）的委托，并根据概伦电子与本所签订的《专项法律服务合同》，为概伦电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于2025年9月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月11日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年12月22日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》）”，于2026年3月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见

书（二）》合称“已出具法律意见书”）。

上海证券交易所于2026年1月9日出具了并购重组问询函〔2026〕第2号《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师

1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

就《问询函》中需要律师核查的问询问题及相关监管要求进行回复，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。已出具法律意见书与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书的相关内容为准。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具回复意见如下：

2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

正文

一、问询问题3关于交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易中上市公司购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，本次交易对价217384.00万元，其中股份支付对价

118469.79万元，现金支付对价98914.21万元；（2）本次交易对交易对方所

持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价；（3）本次募集配套资金总额不超过

105000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费

等；（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2025年9月末上市

公司账面货币资金4.71亿元，交易性金融资产13.54亿元；（5）本次交易对象中业绩承诺方、私募基金等各自约定了不同期限的锁定期安排；（6）根据本次

交易过渡期损益安排，过渡期间锐成芯微发生的亏损，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，纳能微的亏损由纳能微核心团队按其在纳能微45.64%股份交易总对价中占比分别承担，其余部分由上市公司承担；（7）张江火炬、上科创、华润微控股持有的锐成芯微股权以现金方式转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征

集受让方进行交易，相关事项存在一定不确定性；（8）根据上市公司与华润微、张江火炬、上科创、成都高投及新经济创投签署的相关协议，若国资评估备案的标的资产价格高于本次交易价格，则双方另行签署补充协议约定对价作为后续交易的价格；（9）2022 年 6 月，标的公司曾向上交所提交科创板 IPO 申请材料，并于2023年3月撤回终止。

请公司披露：（1）本次交易定价方案的主要考虑、不同定价公式的制定逻

辑、计算过程，公式中基准定价等各相关取值的制定依据与合理性；（2）结合不同交易对方取得标的公司股权时的背景、持有目的、取得成本及差异原因，说明各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其差异合理性；（3）本

次交易未设置发行价格调整方案的原因；（4）本次交易配募的具体用途，配募金额高于现金对价的原因及合理性，结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、资产负债结构、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的必要性及合理性；本次交易配募是否存在配募不

3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（5）列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据；涉及业绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性；（6）说明本次交易过渡期损益安排的主要考虑，测算并列示不同主体亏损情形下各相关方承担亏损补偿的情况和具体方式，上市公司可能面临的亏损敞口，分析上述安排的合理性；（7）本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序，所持股权是否需进场交易及依据，目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市公司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排；（8）国资评估备案的

具体情况，是否高于本次交易价格及符合国资转让的相关规定，对本次交易的影响；（9）2023 年标的公司申请 IPO 的背景、终止原因，与本次交易关系，并核对与本次交易相关事项涉及信息披露存在的差异；（10）结合上述事项，分析本次交易方案是否能充分保护上市公司及中小股东合法权益，并根据实际情况充分揭示风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见，请律师对（5）-（8）核查并发表明确意见。

回复：

（一）列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明

各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据；涉及业绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）；

（2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件；

（3）查阅本次交易相关协议文件；

（4）查阅本次交易相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于业绩补偿保障措施的承诺函》；

（5）查阅除持有标的公司股份外，无其他对外投资的合伙企业交易对方的

4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

合伙人出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》；

（6）查阅交易对方填写的调查表、出具的确认文件；

（7）查阅交易对方私募基金备案证明或检索中国证券投资基金业协会私募基金公示信息；

（8）查阅标的公司工商档案及历次权益变动协议、支付凭证等。

1.列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明各

自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据

（1）交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期、取得交易标的股权时间

*锐成芯微

本次交易中，极海微、张江火炬、矽力杰、申万长虹基金、华润微控股、南京文治、苏民投资、王学林、沈莉、中小企业基金共计10名锐成芯微交易对

方取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况；

其他40名锐成芯微交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期情况、取得锐成芯

微股权的时间如下：

一级交易取得权益二级交易编号锁定期编号锁定期对方时间对方

24个月/业

绩承诺履2013.12、

约时间孰2017.05晚

1向建军-

36个月/业

绩承诺履2025.09约时间孰晚

2-1杨毅与海南芯

2-2晟锁定期刘瑜一致，但

2-3叶飞根据标的

24/2-4公司股权个月业付铭明

2016.01、激励计划

2绩承诺履海南芯晟2016.03、2-5陈怡实施的海

约时间孰2017.05南芯晟合

晚2-6尚立峰伙份额授

2-7张歆予、收回

2-8向建军等权益变

动不受穿

2-9朱鹏辉透锁定限

5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

2-10杨溯制

2-11沈安星

2-12孙旦旦

2-13邓鹏辉

2-14李钰

2-15叶志辉

2-16鄢小林

2-17刘一苇

2-18李兴平

2-19祝超先

2-20黄存华

2-21宋登明

2-22王德伟

2-23刘孝辉

2-24范钦荣

2-25熊珂

2-26李源

2-27刘仙智

2-28赵山杉

2-29汪倩

2-30王昭笔

2-31郭义福

2-32李浩森

2-33鲁信秋

2-34崔亨斌

2-35刘剑

2-36陈雪华

2-37管飞

2-38黄龙

2-39张东亮

2-40易芃呈

2-41杨冰彬

32015.09、苏州聚源12个月2017.05-

6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

4大唐投资242015.09、个月2017.05

5-1杨毅

5-2陈怡

24个月/业5-3张歆

与盛芯汇

5绩承诺履盛芯汇2020.095-4张大春锁定期一

约时间孰

晚5-5致祝超先

5-6黄城东

5-7刘孝辉

6金浦创拓12个月2020.11-

7-1姜军

7-2向建军

7-3王明

7-4沈莉

7-5严铁

7-6何忠波

7-7尚立峰

7-8张霞

与芯丰源

7-9胡乔锁定期一

7-10倪红松致，但根

据标的公

7-11熊珂

24个月/司股权激业

绩承诺履7-12邓鹏辉励计划实7芯丰源2017.05施的芯丰

约时间孰7-13况波源合伙份晚

7-14廖馨额授予、收回等权

7-15李琼益变动不

7-16邱国受穿透锁

定限制

7-17丁可

7-18陈飞龙

7-19韩涛

7-20谢荣艳

7-21谷治攸

7-22陈亚骏

7-23陈虹利

7-24刘仙智

7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

7-25王德伟

7-26张百元

7-27黄志娟

7-28叶志辉

7-29鲁成刚

7-30杨艳飞

7-31周恩

7-32谭东秀

7-33何晓玲

7-34黄萍

7-35刘一苇

7-36游启峰

7-37李铃

7-38王宇

7-39邝旭

7-40王开桃

7-41陈欢

8-1向建军

8-2刘瑜

8-3朱鹏辉

8-4王腾锋

8-5叶志辉与芯科汇

锁定期一

8-6付铭明致，但根

8-7崔亨斌据标的公

24/司股权激个月业8-8李源

励计划实

8绩承诺履芯科汇2017.108-9沈莉施的芯科

约时间孰

晚8-10汇合伙份邱忠晟

额授予、

8-11黄存华收回等权

8-12益变动不李兴平

受穿透锁

8-13宋登明定限制

8-14成爱

8-15王铭

8-16王世鹏

8-17陈雪华

8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

8-18黄雪明

8-19税柳辉

8-20敖华伟

8-21周桃

8-22李萍

8-23张源

24个月/业

9绩承诺履2013.12、叶飞

约时间孰2017.05晚

10比亚迪24个月2021.03

11华赛智康12个月2021.01

12上科创24个月2021.12

13达晨创鸿12个月2020.09

14海望集成24个月2022.01

15泰合毓秀24个月2024.01-

16华虹虹芯24个月2021.12

17力高壹号12个月2020.09

24个月2023.09

18王丽莉

36个月2025.09

19新经济创24个月2021.04

投

20海望文化24个月2021.12

21金浦创投24个月2023.06

22-1沈立刚与杭州飞

22杭州飞冠24个月2021.12冠锁定期

22-2胡晓佳一致

23成都日之24个月2021.12

升

24绵阳富达12个月2020.11

24-个月/业

25绩承诺履2013.12、朱鹏辉

约时间孰2017.05晚

26-1赵岳军

26厦门锐微24个月2021.12与厦门锐

26-2金安红微锁定期

9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

26-3胡燕一致

26-4刘娟

26-5王钧

上海至辰

26-6资产管理

有限公司

27成都高投24个月2024.12

电子

28平潭溥博24个月2021.12-

29成都梧桐24个月2022.04

树

30-1於增强

30-2刘佩谷

与霄淦鋆

30霄淦鋆芯24个月2020.0930-3单瑞娟芯锁定期

30-4一致刘莲沛

30-5王曦

31广西泰达12个月2020.09

32张波24个月2021.03

33黄俊维24个月2023.09

34吴召雷24个月2023.09

35财智创赢12个月2020.09

-

36贺光维24个月2023.09

37李斌24个月2023.09

38紫杏共盈24个月2020.09

39徐平24个月2023.09

40-1何健照

40-2芶彤军

与珠海富

40珠海富昆24个月2020.0940-3王春晨昆锐锁定

锐

40-4期一致郑拯河

40-5刘桓

10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

40-6叶慧颖

40-7李麟

40-8杨翌

40-9农梅

40-10王涛

40-11袁兴

40-12刘巧怡

40-13祝建涛

40-14罗晟

40-15刘东辰

40-16洪菲

40-17欧阳军丽

注1：2025年9月，王丽莉自创启开盈受让1.2720万股锐成芯微股份，向建军自牟琦受让14.9731万股锐成芯微股份，其中向建军上述受让股份亦参与本次交易业绩承诺。因此，如王丽莉、向建军取得前述受让股份的时间距离王丽莉、向建军取得本次交易发行股份的时间不足12个月，则向建军该部分股份锁定期为36个月/业绩承诺履约时间孰晚，王丽莉该部分股份锁定期为36个月。

注2：锐成芯微有限整体变更为股份有限公司不视为权益变动，前述取得权益时间不包括锐成芯微有限整体变更为股份有限公司时间。

*纳能微

本次交易中，纳能微交易对方华澜微取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况；其他7名纳能微交易对方及涉及穿透后

相关主体的锁定期情况、取得纳能微股权的时间如下：

一级交易取得权益二级交易编号锁定期编号锁定期对方时间对方

24个月/业

2019.09、

1绩承诺履王丽莉2020.01、-

约时间孰2021.03晚

2-1范方平与赛智珩

2-2星锁定期王丽莉一致，但

24个月/业2-3陈利君根据标的

2绩承诺履2020.06、公司股权赛智珩星2021.032-4陶用鹏约时间孰激励计划

晚2-5周航实施的赛

2-6杨玉奎智珩星合

伙份额授

2-7李子期予、收回

11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

2-8张岚等权益变

动不受穿

2-9钟鹏飞透锁定限

2-10谢平制

2-11薛入文

2-12芦超

2-13朱事林

2-14陈国利

2-15唐光祥

24个月/业2017.03、

3绩承诺履2017.12、吴召雷

约时间孰2018.11、

晚2021.03

24个月/业2017.03、

4绩承诺履2017.12、黄俊维

约时间孰2018.11、

晚2021.03

24个月/业2017.03、

5绩承诺履2017.12、贺光维-

约时间孰2018.11、

晚2021.03

24个月/业

6绩承诺履2018.11、李斌

约时间孰2021.03晚

24个月/业2017.03、

7绩承诺履2017.12、徐平

约时间孰2018.11、

晚2021.03

注：纳能微有限整体变更为股份有限公司不视为权益变动，前述取得权益时间不包括纳能微有限整体变更为股份有限公司时间。

（2）锁定期依据

经本所律师查验，交易对方及涉及穿透后相关主体锁定期依据具体如下：

本次交易获得股份对锁定期锁定期依据价的交易对方类型

《重组管理办法》第四十七条第一款规

定：特定对象以资产认购而取得的上市公

标的公司核心团队司股份，自股份发行结束之日起十二个月（锐成芯微核心团队24个月/36个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十及纳能微核心团队）六个月内不得转让：（一）特定对象为上

市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）特定对象通过认购本次

12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

重组发行的股份取得上市公司的实际控制

权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、

实际控制人或其控制的关联人，且均无法通过本次交易取得上市公司实际控制权，不适用《重组管理办法》第四十七条第一

款第（一）项、第（二）项。（1）以符合《重组管理办法》第四十七条

第一款第（三）项的标的资产认购上市公

司股份的锁定期为36个月：2025年9月，王丽莉自创启开盈受让1.2720万股股份，向建军自牟琦受让14.9731万股股份，如王丽莉、向建军取得前述受让股份的时间距

离王丽莉、向建军取得本次交易发行股份

的时间不足12个月，则该部分股份锁定期为36个月；

（2）以其它标的资产认购上市公司股份的法律法规规定的锁定期为12个月。为进一步保护上市公司及中小股东利益，上市公司与标的公司核心团队于2026年6月签署

了补充协议，并由前述交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》，将前述股份的锁定期从12个月增加至24个月。

上市公司就本次交易与业绩承诺方签署

《业绩补偿协议》及其补充协议并约定了

股份补偿相关安排，为保证业绩承诺方能够切实履行业绩补偿义务，在遵守前述24业绩承诺约定的

个月/36个月锁定期承诺的基础上，业绩承股份锁定诺方进一步就对价股份分期解锁安排进行了承诺（不含除赛智珩星外纳能微核心团队以其所持锐成芯微股份取得的对价股份）。

《重组管理办法》第四十七条第三款规

定：特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除

48外：（一）上市公司关于本次重大资产重持有标的资产超过

组的董事会决议公告时，私募投资基金对个月的私募基金交易

对方（苏州聚源、力其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第高壹号、达晨创鸿、12个月

（一）项、第（二）项情形的，以资产认

财智创赢、广西泰购而取得的上市公司股份自股份发行结束

达、华赛智康、绵阳

之日起六个月内不得转让；（二）属于本富达、金浦创拓）

办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会

决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十

13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财

智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富

达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持

续拥有权益的时间已满48个月，且上述交易对方均不属于上市公司控股股东、实际

控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，符合《重组管理办

法》第四十七条第三款第（一）项规定的情形，因此法律法规规定的锁定期为6个月。为进一步保护上市公司及中小股东利益，上市公司与持有标的资产超过48个月的获得股份对价的私募基金交易对方于

2026年6月签署了补充协议，并由前述交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》，将前述股份的锁定期从6个月增加至12个月

《重组管理办法》第四十七条第一款规

定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上

市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制

权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥其他交易对方（除标有权益的时间不足十二个月。的公司核心团队、持根据《重组报告书（草案）》，本次交易有标的资产超过48个24个月的交易对方均不属于上市公司控股股东、

月的私募基金交易对实际控制人或其控制的关联人，且均无法方外的其他交易对通过本次交易取得上市公司实际控制权，方）不适用《重组管理办法》第四十七条第一

款第（一）项、第（二）项。截至本补充法律意见书出具之日，其他交易对方所持标的资产时间已超过12个月，不适用《重组管理办法》第四十七条第一款第（三）项。因此，其他交易对方对价股份法律法规规定的锁定期为12个月。为进一步保护上市公司及中小股东利益，上市公司与前述其他交易对方于2026年6月签署了补充协议，并由前述交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》，将前述股份的锁定期

14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

从12个月增加至24个月视为以持有标的资产为目的的合伙企业交本次交易合伙企业交易对方非专为本次交易对方的合伙人（芯易设立，但鉴于部分合伙企业交易对方除科汇、芯丰源、海南按照其所投资交

标的公司股份外，无其他对外投资，基于芯晟、赛智珩星、盛易对方的锁定期

谨慎性原则，该等合伙企业均视为以持有芯汇、霄淦鋆芯、珠进行锁定

标的资产为目的，其合伙人参照为本次交海富昆锐、杭州飞易专门设立的主体进行穿透锁定。

冠、厦门锐微之全体合伙人）

基于上述，本所律师认为，本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易对方及穿透后的相关主体锁定期安排符合法律法规的相关规定。

2.涉及业绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合

理性

根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议，本次交易的业绩承诺方为锐成芯微核心团队（具体为向建军、海南芯晟、芯科汇、芯丰源、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）、纳能微核心团队（具体为王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）。根据业绩承诺方出具的《关于业绩补偿保障措施的承诺函》以及签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份（不含除赛智珩星外纳能微核心团队以其所持锐成芯微股份取得的对价股份）原则上在业绩承诺期内按照“0%-60%-40%”的比例

分期解锁，具体安排如下：

（1）在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应

的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年

的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不含除赛智珩星外纳能微核心团队以其所持锐成芯微股份取得的对价股份，下同）不得上市交易或转让；

（2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告

及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股

15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

份总数60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用

的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

（3）自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数

100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律

法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

本次交易中，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份设置了分期解锁安排，系由上市公司与业绩承诺方充分协商确定。

一方面，《重组管理办法》等相关法律法规并未对业绩承诺方取得股份对价的锁定期进行强制性规定，根据业绩承诺方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中业绩承诺方取得的对价股份锁定期原则上为24个月（注：如向建军、王丽莉于2025年9月受让标的公司股份的时间距离王丽莉、向建军取得本次交易发行股份的时间不足12个月，则该部分股份锁定期为36个月）。

为确保业绩承诺方全面且充分履行业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中自愿作出了延长锁定及分期解锁安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

另一方面，本次交易的标的公司 IP收入业绩承诺中，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微在业绩承诺期各年度的承诺 IP 收入占累计承诺 IP 收入的比例分

别为 27.99%、33.03%、38.98%，各年度末 IP 收入累计承诺比例不低于业绩承诺方累计可以解锁的股份比例，有利于保护上市公司及中小股东利益。本次交易中，各年承诺 IP收入占比与股份解锁比例比较如下：

单位：万元项目2026年业绩承诺2027年业绩承诺2028年业绩承诺锐成芯微（不含纳能IP 14274.00 16843.00 19875.00微） 业务收入

其中：承诺 IP收入 27.99% 33.03% 38.98%占比

纳能微 IP业务收入 8685.00 10249.00 12093.00

其中：承诺 IP收入 27.99% 33.03% 38.98%占比

2026年业绩承诺实现2027年业绩承诺实2028年业绩承诺实

项目后解锁比例现后解锁比例现后解锁比例

分期解锁比例0%60%40%

注：承诺 IP收入占比=当年承诺的 IP收入/业绩承诺期累计承诺的 IP收入。

16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

基于上述，本所律师认为，本次交易对业绩承诺方取得的上市公司股份设置分期解锁安排，系基于保护上市公司及中小股东利益，由交易双方协商确定，各年度末 IP收入累计承诺比例不低于业绩承诺方累计可以解锁的股份比例，具有合理性。

（二）说明本次交易过渡期损益安排的主要考虑，测算并列示不同主体亏

损情形下各相关方承担亏损补偿的情况和具体方式，上市公司可能面临的亏损敞口，分析上述安排的合理性就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《重组报告书（草案）》；

（2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件；

（3）查阅本次交易相关协议文件；

（4）查阅本次交易相关评估报告。

1.锐成芯微100%股权（含纳能微54.36%股权）过渡期损益相关安排及

考虑

本次交易过渡期损益由交易各方市场化协商确定，根据相关交易协议约定，过渡期是指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包括当日）之间的期间。

根据上市公司（“甲方”）与向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（“乙方”，其中向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉简称“乙方一”；王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平简称“乙方二”）

签署的《锐成芯微购买资产协议的补充协议》《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》（以下简称“《锐成芯微购买资产协议的补充协议（二）》”），就过渡期安排约定如下：

（1）标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的标的公司合并报表

归属于母公司股东净资产的增加，由甲方享有；标的公司在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，由乙方一各自按照其就本次交易（协议中指上市公司发行股份及支付现金收购锐成芯

17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）微100%股份）取得的交易对价金额占本次交易总对价金额的比例乘以标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

（2）若过渡期与《锐成芯微业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间

存在重合，对于重合的期间，乙方一按照《锐成芯微业绩补偿协议》及其补充协议的约定承担相关补偿义务，无需按照补充协议约定承担重合期间标的公司合并报表归属于母公司股东净资产的减少金额。

除过渡期损益相关安排外，上市公司与向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平

（“补偿义务人”，其中向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉简称“补偿义务人一”；王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平简称“补偿义务人二”）签署的《锐成芯微业绩补偿协议》《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》（以下简称“《锐成芯微业绩补偿协议的补充协议》”），就业绩承诺期锐成芯微合并报表归属于母公司股东的净利润亦进行了业绩补偿约定，主要约定如下：

（1）业绩补偿期限为本次交易乙方一标的资产交割当年及以后两个会计年度（“补偿期间”）；即若乙方一标的资产于2026年交割，则补偿期间为

2026年、2027年、2028年。

（2）对于补偿期间内的各年度，如专项审核报告确认锐成芯微当年度实现

的归母净利润为负，则补偿义务人一应当按照如下公式向甲方进行补偿：

当年度归母净利润应补偿金额＝0－当年度实现的归母净利润

（3）各补偿义务人一各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占全部补偿义务人一在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。

因此，结合《锐成芯微购买资产协议的补充协议》《锐成芯微购买资产协议的补充协议（二）》《锐成芯微业绩补偿协议》《锐成芯微业绩补偿协议的补充协议》，根据本次交易目前进展，相关标的资产无法于2025年交割，相关净利润补偿期间预计为2026年、2027年及2028年，而过渡期（评估基准日至标的资产交割日的期间）与业绩补偿期间在2026年存在重合，因此2026年锐成芯微归母净利润将根据《锐成芯微业绩补偿协议》及其补充协议约定进行补

18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）偿，由锐成芯微核心团队各自按照其在锐成芯微100%股权收购的交易中取得的交易对价金额占全部锐成芯微核心团队在本次交易中取得的交易对价总金额的

比例承担《锐成芯微业绩补偿协议》及其补充协议约定的锐成芯微净利润业绩

补偿义务，全额承担净利润亏损即100%责任，不存在相关亏损敞口，而非按照《锐成芯微购买资产协议的补充协议》《锐成芯微购买资产协议的补充协议

（二）》承担相关过渡期损益约定的相关责任。

对于过渡期中2025年的部分（2025年4月1日至2025年12月31日），根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》《锐成芯微购买资产协议的补充协

议（二）》由锐成芯微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，该等核心团队在锐成芯微获取的合计交易对价为89967.02万元，占总体交易对价19亿元的比例约为47.35%，因此锐成芯微合并报表在2025年4月1日至2025年12月31日期间归属于母公司股东净资产减少部分的约52.65%存在

一定敞口，各相关方承担亏损补偿的具体金额计算过程如下：

交易对价占锐过渡期锐成

序交易对价成芯微100%补偿金额股东持股比例芯微亏损金号（万元）股权交易对价（万元）额（万元）的比例

1 向建军 33.3985% 55507.21 29.2143% 29.2143%×A

2 海南芯晟 6.7852% 11084.98 5.8342% 5.8342%×A

3 盛芯汇 4.5015% 7354.07 3.8706% 3.8706%×A

4 芯丰源 3.2411% 5294.93 2.7868% 2.7868%×A

A

5 芯科汇 3.2411% 5294.93 2.7868% 2.7868%×A

6 叶飞 2.9055% 4746.77 2.4983% 2.4983%×A

7 朱鹏辉 0.4188% 684.13 0.3601% 0.3601%×A

小计 54.4915% 89967.02 47.3511% 47.3511%×A

锐成芯微过渡期 2025年内亏损敞口 52.6489%×A

2.纳能微45.64%股权过渡期损益相关安排及考虑

2025年9月，上市公司（“甲方”）与王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（“乙方”）签署《纳能微购买资产协议的补充协议》，就过渡期安排约定如下：

标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的标的公司合并报表归属

19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

于母公司股东净资产的增加，由甲方享有；标的公司在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，由乙方各自按照其就本次交易（协议中指上市公司发行股份及支付现金收购纳能微45.64%股份）取得的交易对价金额占本次交易总对价金额的比例乘以本次交易全部标

的资产（协议中指纳能微45.64%股份）对应的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

为了充分保护上市公司及中小股东利益，经上市公司与纳能微核心团队进一步协商，双方于2026年6月签署了《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》（以下简称“《纳能微业绩补偿协议的补充协议》”），对增加纳能微净利润业绩承诺等事项进行了约定。根据《纳能微业绩补偿协议的补充协议》，纳能微核心团队承诺纳能微在补偿期间内（若本次交易于2026年完成，则补偿期间为2026年、2027年、2028年）各年度实现的合并报表归母净利润不低于0万元。如补偿期间内纳能微某年度实现的归母净利润为负，则纳能微核心团队应根据各自持有的纳能微股权在本次交易中的对价占纳能微核心团队合计持有的纳能微股权在本次交易中的总对价比例，就纳能微归母净利润亏损金额向上市公司进行补偿。

纳能微核心团队在纳能微45.64%股权收购中获取的交易对价为20096.07万元，占该等交易整体交易对价27384万元的比例约为73.39%。因此，根据上市公司与纳能微核心团队签署的《纳能微购买资产协议的补充协议》《纳能微业绩补偿协议的补充协议》，同时考虑目前交易进展，纳能微45.64%股权收购对应的归属于母公司股东净资产减少金额在2026年及以后不存在敞口，仅在过渡期中2025年的部分（2025年4月1日至2025年12月31日）存在26.61%敞口，各相关方承担亏损补偿的具体金额计算过程如下：

交易对价占纳过渡期纳

序交易对价能微45.64%能微亏损

股东持股比例补偿金额（万元）号（万元）股权交易对价金额（万的比例元）

1 王丽莉 18.0905% 10854.28 39.6373% 39.6373%×B×45.64%

2 赛智珩 3.7990% 2279.42 8.3239% B 8.3239%×B×45.64%

星

3 黄俊维 3.5112% 2106.71 7.6932% 7.6932%×B×45.64%

20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

4 吴召雷 3.5112% 2106.71 7.6932% 7.6932%×B×45.64%

5 贺光维 2.2908% 1374.47 5.0193% 5.0193%×B×45.64%

6 李斌 1.6015% 960.92 3.5091% 3.5091%×B×45.64%

7 徐平 0.6893% 413.56 1.5102% 1.5102%×B×45.64%

小计 33.4935% 20096.07 73.3862% 73.3862%×B×45.64%

纳能微过渡期 2025年内亏损敞口 26.6138%×B×45.64%

3.上述安排的合理性根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”相关规定：上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

上市公司就本次交易聘请金证评估出具《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，对锐成芯微和纳能微分别采用市场法和资产基础法评估，并最终采用市场法作为评估结果，未使用收益法，因此过渡期间的亏损不强制由交易对方补足。为尽可能保护上市公司及中小股东利益，本次交易对锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权收购的过渡期损益进行了安排；其中，过渡期间锐成芯微发生的亏损，由锐成芯微核心团队按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，纳能微的亏损由纳能微核心团队按其在纳能微45.64%股份交易总对价中占比分别承担，属于双方市场化协商确定的结果。

根据上述分析，锐成芯微过渡期损益的考核指标为合并报表归母净利润，因此包含了纳能微54.36%股权对应的净利润。从报告期经营情况来看，锐成芯微合并报表利润主要来源于纳能微54.36%股权，因此在锐成芯微归母净利润为正的情况下，纳能微出现过渡期亏损的可能性较小；但极端情况下，若出现过渡期内纳能微亏损而锐成芯微合并报表归母净利润盈利的情况，则纳能微业绩承诺方需就所持纳能微股权的交易对价占纳能微45.64%股权总对价的比例（即

73.39%），承担纳能微45.64%股权对应的归母净资产减少金额。

具体来看，锐成芯微、纳能微合并报表归母净利润的过渡期亏损仅在2025年分别存在52.65%、26.61%的敞口，2026年及以后不存在亏损敞口。锐成芯微方面，根据标的公司2025年经审阅财务数据，锐成芯微、纳能微合并报表归

21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

母净利润在2025年过渡期内（即2025年4月1日至2025年12月31日）均未

发生亏损，前述2025年亏损敞口未损害上市公司及中小股东利益。

基于上述，本所律师认为，本次交易标的资产过渡期损益的约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，相关安排有利于保护上市公司及中小股东利益，属于交易各方市场化协商确定的结果，具有合理性。

（三）本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序，所持股权是

否需进场交易及依据，目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市公司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《重组报告书（草案）》；

（2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件；

（3）查阅本次交易相关协议文件；

（4）查阅本次交易国有资产审批相关文件；

（5）查阅相关国资交易对方填写的调查表、出具的确认文件或对国资交易对方相应的国家出资企业进行访谈；

（6）查阅涉及进场交易的国资交易对方在产权交易机构网站披露产权转让信息；

（7）查阅上海联合产权交易所向华润微控股、张江火炬、上科创出具的

《受让资格确认意见书》；

（8）查阅华润微控股、张江火炬、上科创与上市公司分别签署的产权交易合同。

1.本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序

经本所律师查验，本次交易交易对方张江火炬、上科创、华润微控股、新经济创投、成都高投电子（以下简称“国资交易对方”）系国有控股的有限责任公司，已履行下述国资审批决策程序：

（1）张江火炬2025年9月，上海浦东科创集团有限公司投资决策委员会作出《关于成都锐成芯微科技股份有限公司并购退出的投委会决议》，同意概伦电子并购方案，

22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

张江火炬采取100%现金的交易方式退出投资锐成芯微。之后，上海浦东科创集团有限公司向张江火炬出具《同意上海张江火炬创业投资有限公司转让持有的成都锐成芯微科技股份有限公司110.4833万股股份（占比1.9696%）的批复》，同意张江火炬遵照相关规定的法律程序，以2025年3月31日为评估基准日，在上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让成都锐成芯微科技股份有限公司

110.4833万股股份（占比1.9696%），挂牌底价不低于人民币3742.333541万元。

根据张江火炬出具的书面确认，张江火炬参与本次交易由上海浦东科创集团有限公司审批，张江火炬已就张江火炬参与本次交易履行完毕《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及张江火炬适用的章程制度规定的关于国有资产交易的审批和决策程序。

（2）上科创2025年12月，上海国有资本投资有限公司作出《关于同意上海科投处置锐成芯微股份及参与概伦电子资产重组的批复》（沪国投批复〔2025〕20号），原则同意上科创通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的锐成芯微

47.7273万股股份，挂牌转让价格为42000024.00元；原则同意上科创以所持

有的锐成芯微31.8182万股股份参与概伦电子资产重组事项，锐成芯微31.8182万股股份的交易定价为22400008.20元，概伦电子发行股份价格为17.45元/股（在定价基准日至发行日期间，概伦电子如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格须按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整），概伦电子向上科创发行股份数量为1283668股（最终发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准）。

根据上科创出具的书面确认，上科创参与本次交易由上海国有资本投资有限公司审批，上科创已就其参与本次交易履行完毕《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规及上科创适用的章程制度规定的关于国有资产交易的审批和决策程序。

（3）华润微控股

根据华润微电子有限公司签报文件并经华润微控股确认，华润微控股退出投资锐成芯微方案已经华润微电子有限公司审批通过。

23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

根据华润微控股的书面确认，华润微控股参与本次交易的方式为在完成国有资产评估备案后在产权交易所挂牌转让华润微控股持有的锐成芯微股份，该方式的股权转让由华润微电子有限公司审批，无需经国务院国有资产监督管理委员会、中国华润有限公司或其他华润微电子有限公司的上层股东审批。

（4）新经济创投、成都高投电子

经本所律师查验，新经济创投股东为成都高新集团及成都高新策源投资集团有限公司（以下简称“策源投资”，策源投资系成都高新集团的全资子公司），成都高投电子的股东为成都高新集团，新经济创投、成都高投电子均系成都高新集团的子公司。

2025年9月，成都高新集团董事会作出决议，同意成都高投电子及新经济

创投作为锐成芯微股东参与概伦电子重大资产重组交易方案有关事宜，并签署本次重组的附条件生效交易协议、取消股东特殊权利条款协议以及其他相关材料；交易对价的确定以完成评估结果备案后成都高投电子及策源投资的内部决

策意见为准，实际交易对价应不低于成都高投电子及新经济创投分别所持锐成芯微股权的备案评估价值。

2025年12月，新经济创投总经理办公会及策源投资总经理办公会分别作出决议，同意锐成芯微被并购重组事项满足交易条件。

2025年12月，成都高投电子董事会作出决议，同意成都高投电子按照本

次概伦电子重大资产重组交易方案实施。

经本所律师访谈成都高新集团，新经济创投、成都高投电子参与本次交易无需成都高新技术产业开发区财政国资局或四川省财政厅审批，新经济创投、成都高投电子已就其参与本次交易履行完毕关于国有资产交易的审批和决策程序。

基于上述，本所律师认为，本次交易相关国资交易对方已就参与本次交易履行必要的国资审批决策程序。

2.国资交易对方所持股权是否需进场交易及依据

根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关交易协议，国资交易对方进场交易情况具体如下：

24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

所持锐成芯微股国资交易对方支付方式是否进场交易

份数量（万股）

张江火炬110.4833现金是

47.7273现金是

上科创

31.8182股份否

华润微控股56.8182现金是

新经济创投40.0000股份及现金否

成都高投电子22.7273股份及现金否

根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的相关规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限，产权转让原则上通过产权市场公开进行。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十五条和第六十九条等法律

法规的相关规定，国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形；国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资

企业按照内部决策程序自主决定。本次交易中，锐成芯微系国资交易对方参股的非上市企业、概伦电子为非国有控股上市公司，上科创、新经济创投、成都高投电子通过本次交易新增取得概伦电子股份，属于参与非国有控股上市公司的资产重组事项，可以适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，无须按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定进场交易。

基于上述法律法规的相关规定，本所律师认为，国资交易对方上科创、新经济创投、成都高投电子在本次交易中获得的交易对价包括上市公司向其增发的股份，可以适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，无须进场交易，上科创自愿将其所持锐成芯微部分股份（对应现金对价部分）在产权交易市场公开转让亦不违反法律法规强制性规定；国资交易对方张江火炬、华润微控股在本次交易中仅取得现金对价，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的相关规定依法履行进场交易程序。

3.进场交易的国资交易对方目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市

公司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排

本次交易中张江火炬、华润微控股、上科创分别就其转让锐成芯微

25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

1104833股、568182股、477273股股份（以下简称“进场交易股份”）事项

履行进场交易程序。

张江火炬、华润微控股以及上科创均已向上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）提交了挂牌申请并完成了正式信息披露，具体情况如下：

序转让底价正式披露起正式披露项目编号转让方标的资产号（元）始日期期满日期

1 G32026SH1 华润微 锐成芯微000021 控股 568182 50000016.00 2026.01.20 2026.02.24股股份

锐成芯微

2 G32026SH1 张江火000025-2 1104833股股 37423335.41 2026.01.29 2026.03.04炬

份

3 G32026SH1 锐成芯微000027 上科创 477273 42000024.00 2026.01.30 2026.03.05股股份根据上海产交所向华润微控股、张江火炬、上科创出具的《受让资格确认意见书》，前述进场交易股份仅征集到上市公司为意向受让方，同时经上海产交所审核确认，上市公司符合受让条件要求。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已与华润微控股、张江火炬、上科创根据《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让操作规则》的有关规定签订了产权交易合同。

基于上述，本所律师认为，上市公司已与华润微控股、张江火炬、上科创签署了产权交易合同，上市公司不存在因进场交易股份被其他潜在意向受让方摘牌而无法顺利取得进场股份的风险。

（四）国资评估备案的具体情况，是否高于本次交易价格及符合国资转让

的相关规定，对本次交易的影响就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《重组报告书（草案）》；

（2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件；

（3）查阅本次交易相关协议文件；

（4）查阅本次交易国有资产评估备案相关文件；

（5）查阅相关国资交易对方填写的调查表、出具的确认文件；

（6）访谈成都高新集团，了解新经济创投、成都高投电子就本次交易履行国有资产评估备案手续情况。

26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

1.国资评估备案的具体情况

经本所律师查验，国资交易对方已履行下述国资评估备案手续：

（1）张江火炬、华润微、上科创

根据张江火炬提供的《上海市国有资产评估项目备案表》，锐成芯微资产评估结果已经上海浦东科创集团有限公司备案，备案的锐成芯微净资产评估价值为19亿元。

华润微控股系中央企业的子公司，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）的相关规定，多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。华润微控股已与张江火炬签署《关于共同委托评估机构的协议》，约定由张江火炬委托评估机构并按照其产权关系办理备案手续。

上科创系上海市国有资产监督管理委员会控制的企业，根据《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》的相关规定，评估项目涉及多个国有股股东产权变动的，评估委托方由国有股最大股东委托；委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。张江火炬系本次交易持有锐成芯微股份数量最多的国资交易对方，上科创在本次交易中由张江火炬按照其产权关系办理评估备案手续。

（2）新经济创投、成都高投电子

根据新经济创投提供的《国有资产评估项目备案表》，锐成芯微资产评估结果已经成都高新集团备案，备案的锐成芯微净资产评估价值为19亿元。

新经济创投、成都高投电子均系成都高新集团的子公司，经本所律师访谈成都高新集团，就新经济创投、成都高投电子参与本次交易，由新经济创投按照其产权关系办理评估备案手续，成都高投电子无需另行申报办理评估备案手续。

2.是否高于本次交易价格及符合国资转让的相关规定，对本次交易的影

响

27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

经本所律师查验，本次交易相关协议及国有资产评估备案文件等，本次交易国资交易对方的交易价格、标的资产对应评估价值（四舍五入精确到分）等

具体如下：

对应评估价值交易价格是否

国资交易对方持股比例交易价格（元）

（元）低于评估价值

张江火炬1.9696%37423335.4137423335.41否

上科创1.4181%64400032.2026943962.82否

华润微控股1.0129%50000016.0019245682.89否

新经济创投0.7131%18399987.3613548956.42否

成都高投电子0.4052%18399987.367698279.93否

根据前述计算结果，国资交易对方的交易价格不低于标的资产对应评估价值，符合国资转让的相关规定，对本次交易不存在重大不利影响。

二、问询问题4.关于业绩承诺

根据重组报告书，（1）本次交易锐成芯微、纳能微核心团队分别针对锐成芯微和纳能微的营业收入指标、锐成芯微的净利润指标进行了业绩承诺；（2）

锐成芯微、纳能微业绩承诺方各自对相应标的公司承诺期内的 IP授权业务营业

收入进行了承诺，其中锐成芯微的 IP 授权业务收入需扣减纳能微 IP 授权业务收入；（3）IP授权收入的业绩补偿金额计算方式为：当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺 IP授权营业收入－截至当年年末累积实际 IP授权营业收入）÷业绩承诺期累积承诺 IP 授权营业收入数×业绩承诺方本次交易对价×（1－特定资产金额/本次交易总对价）－累积已补偿金额（如有），其中特定资产金额为双方约定的固定值，锐成芯微为22500.00万元，纳能微为6000.00万元，锐成芯微、纳能微业绩承诺方实际就其本次交易对价的88.16%和90%参与业绩对赌，前两年的业绩累计金额达到承诺指标的90%即可避免触发补偿；（4）除赛智珩星外的锐成芯微、纳能微业绩承诺方共同承诺，锐成芯微在补偿期间内归母净利润不低于0元；在补偿期间内累积实现的合并报表归母净利润剔除股

份支付费用影响后不低于 7500 万元；（5）本次交易中，锐成芯微 IP 收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP收入补偿相互独立，业绩补偿金额整体以业绩承诺方在本次交易中所取得的交易对价（税后）为限，优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金予以补偿；（6）除本次交易

28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）外，2024年10月锐成芯微收购纳能微控制权的过程中，存在纳能微创始股东向锐成芯微业绩承诺与补偿条款；（7）本次交易采用市场法评估，未设置减值测试及补偿安排。

请公司在重组报告书中补充披露2024年10月纳能微创始股东向锐成芯微

业绩承诺与补偿条款的具体内容、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等情况。

请公司披露：（1）结合各交易对方持有标的公司股权的背景目的和时点，进一步说明业绩补偿主体确定的依据，本次交易对方中标的公司核心管理团队、技术团队等关键人员是否均参与了业绩承诺，除业绩承诺方外的其他交易对方未参与业绩承诺的原因；（2）结合标的公司报告期内不同类型业务收入及构成

变动情况，IP授权业务在手和预计订单、市场竞争与发展空间，说明仅就 IP授权业务收入指标承诺而未包含芯片定制业务的原因与合理性，IP授权业务承诺金额的确定依据及合理性，未来业绩承诺的可实现性；（3）IP 收入业绩补偿计算的确定依据，扣除特定资产金额的主要考虑与合理性，特定资产的主要内容与构成、确定依据，设置前两年补偿期内达成90%指标即可豁免触发的原因与合理性；（4）结合纳能微与锐成芯微在前次交易中的业绩承诺情况，说明纳能微核心团队在本次交易中未设置净利润指标业绩承诺的原因与合理性，对上市公司的保障是否弱于前次交易，锐成芯微在补偿期间内归母净利润指标的确定依据、有效性与合理性，未来预计进行股份支付的具体安排和对归母净利润可能产生的影响；（5）测算业绩预测期内锐成芯微 IP收入、锐成芯微净利润、

纳能微 IP收入指标在不同达成情况下需要补偿的金额、在本次交易对价中占比，是否存在无法足额覆盖业绩补偿金额的风险，如是，请进行风险提示；（6）纳能微核心团队在2023年9月股权转让中未进行类似业绩承诺的原因，2024年

10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系，测算该业绩承诺与锐成芯微净利润业绩承诺在重合触发情况下的各自补偿情况，对上市公司可能产生的影响；（7）本次交易未设置减值测试及补偿安排的原因与合理性；

（8）结合以上问题、报告期内标的公司盈利情况并对比市场可比案例，分析本

次交易业绩承诺指标及差异安排的合理性、约束性与可实现性，是否有利于保

29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

护上市公司中小股东利益，并充分揭示风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师对（6）核查并发表明确意见。

回复：

（一）纳能微核心团队在2023年9月股权转让中未进行类似业绩承诺的原因，2024年10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系，测算该业绩承诺与锐成芯微净利润业绩承诺在重合触发情况下的各自补偿情况，对上市公司可能产生的影响

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《重组报告书（草案）》；

（2）查阅2023年9月、2024年10月锐成芯微收购纳能微股权相关交易协议；

（3）查阅本次交易相关业绩补偿协议；

（4）对锐成芯微实际控制人向建军、纳能微董事长王丽莉进行访谈；

（5）查阅《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》；

（6）查阅标的公司出具的确认文件。

1.纳能微核心团队在2023年9月股权转让中未进行类似业绩承诺的原因

2023年9月，锐成芯微与纳能微有限及其股东签署《股权转让协议》，约

定锐成芯微以向纳能微有限股东增发股份及支付现金的方式收购纳能微有限

24.36%的股权，该次交易属于参股投资，交易各方未约定纳能微有限业绩承诺条款，但在同期签署的《股东协议》中，锐成芯微对纳能微有限在未来一定期限内实现合格上市作出了要求，如纳能微有限未在约定期限内实现合格上市，锐成芯微拥有要求回购其所持纳能微有限股权的权利。而在2024年10月，锐成芯微收购纳能微为控制权收购，为充分保证并购整合期的平稳过渡设置了业绩承诺，但就过去签署的存在回购权利的《股东协议》进行了终止。

2.2024年10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方

式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系

2024年10月，锐成芯微与王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、

30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

贺光维、李斌、徐平（以下简称“纳能微创始股东”）及纳能微就收购纳能微

18.35%股权签署《股份转让协议》，相关交易对价为11007.9271万元，主要业

绩承诺条款如下：

（1）业绩承诺：纳能微创始股东向锐成芯微承诺，纳能微在2024年、

2025年及2026年（以下简称“前次收购业绩承诺期”）累计实现扣非净利润

（需剔除政府补助相关的收入与支出以及股份支付费用对扣非净利润的影响，如有）不低于人民币7500万元。

锐成芯微将在前次收购业绩承诺期届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就纳能微在前次收购业绩承诺期实际实现的净利润与前述承诺数之间的差异情况出具专项审核报告。

（2）补偿安排：如果纳能微在前次收购业绩承诺期内实际实现的扣非净利

润低于承诺数的，则纳能微前次收购业绩承诺方应在相关专项审核报告出具后

10个工作日内向锐成芯微进行补偿。

（3）补偿金额及计算方式

纳能微创始股东应向锐成芯微支付的补偿款按照以下公式计算：

补偿款金额=纳能微6亿元整体估值*交易股份转让比例即18.3466%-目标

公司调整后的整体估值（见下表）*交易股份转让比例即18.3466%。

纳能微调整后的整体估值以及纳能微创始股东应支付的补偿款金额如下所

示：

纳能微在业绩承诺期实现的扣非纳能微调整后的整序号

净利润/ 应支付的补偿款金额承诺数（X） 体估值

1 80%≤X<100% 5.5亿元 917.33 万元

2 60%≤X<80% 5.2亿元 1467.728万元

3 40%≤X<60% 4.8亿元 2201.592万元

4 20%≤X<40% 4.5亿元 2751.99万元

5 0≤X<20% 3.5亿元 4586.65万元

6 X<0 3亿元 5503.98万元

锐成芯微有权决定纳能微创始股东以现金或纳能微股权方式进行补偿。如果纳能微创始股东以现金方式进行补偿的，纳能微创始股东应在相关专项审核报告出具后10个工作日内向锐成芯微支付补偿款。如果纳能微创始股东以股权

31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

方式进行补偿的，纳能微创始股东应在相关专项审核报告出具后10个工作日内，将其届时持有的一定比例的纳能微股份以0元价格转让给锐成芯微。纳能微创始股东应向锐成芯微合计转让的纳能微股份比例=纳能微创始股东应向锐成芯微支付的补偿款总额除以纳能微对应的整体估值。

根据各方签署的《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》，就上述锐成芯微主张业绩补偿的支付方式，锐成芯微仅有权要求纳能微创始股东以现金方式进行补偿，不得要求纳能微创始股东以纳能微股份进行补偿。

截至本补充法律意见书出具之日，前述业绩承诺仍有效，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案相互独立、各自履行，不存在冲突，其中与收购纳能微18.35%股权相关的业绩承诺期为2024-2026年，补偿款支付对象为锐成芯微。结合本次交易目前进展，本次交易业绩承诺期为2026-2028年，补偿款支付对象为上市公司概伦电子。

3.测算该业绩承诺与锐成芯微净利润业绩承诺在重合触发情况下的各自

补偿情况，对上市公司可能产生的影响本次交易完成后，锐成芯微将成为上市公司全资子公司，若纳能微前次收购业绩承诺补偿义务触发，则纳能微创始团队需根据前述业绩承诺计算方式向锐成芯微即上市公司体系支付相应现金补偿款。

本次交易，锐成芯微净利润业绩承诺指标为合并报表归属于母公司所有者净利润口径，包含锐成芯微本身及其持有的纳能微54.36%股权对合并报表归母净利润的影响，其中包括每年不亏损（逐年补偿）及三年累计扣除股份支付费用后的净利润不低于7500万元（业绩承诺期末一次性补偿，根据上市公司与业绩承诺方于2026年6月签署的《锐成芯微业绩补偿协议的补充协议》，承诺累计实现的扣除股份支付费用后的净利润已由7500万元提升至12000万元）。

因此，锐成芯微净利润业绩承诺实现情况受锐成芯微和纳能微两者利润的双重影响。结合前述分析，纳能微前次收购业绩承诺期与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺期存在重合触发的期间仅为2026年度。

2024年度及2025年1-9月，纳能微扣除股份支付费用后净利润分别为

2752.56万元、2272.07万元，实现情况良好，截至报告期末纳能微在手订单充

32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）足。根据经审阅财务数据，纳能微2025年实现扣除股份支付费用后净利润

2822.13万元，即2024年及2025年累计实现扣除股份支付费用后净利润为

5574.69万元，累计实现比例达74.33%。虽然结合纳能微报告期内经营业绩、在手订单及收入业绩承诺来看，2026年扣除股份支付费用后净利润超过

1925.31万元（即达成7500万元净利润指标）的可能性较大，但为测算纳能微

前次收购业绩承诺与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺重合触发情况下的补偿，作出以下假设：

（1）纳能微2026年扣除股份支付费用后的净利润分别以-750万元、0万

元、750万元、1500万元、2250万元五种情形进行测算；

（2）假定锐成芯微合并报表需纳能微2026年扣除股份支付费用后净利润

为2500万元，方可完成2026年归母净利润不亏损的指标，纳能微未实现的差额部分与锐成芯微持股比例54.36%为锐成芯微合并报表2026年归母净利润的亏损金额。在上述假定下，2026年锐成芯微合并报表归属于母公司股东净利润=（纳能微2026年扣除股份支付费用后净利润-2500万元）×54.36%；

（3）由于 IP 授权收入业绩承诺方案与净利润业绩承诺方案相互独立，因

此不考虑 IP授权收入业绩承诺相关的补偿金额。

单位：万元

2026年假定纳能微扣除股份支付费用后的净

1-750.000750.00

1500.2250.利润（注）0000前次收购纳能微净利润累计实现金额（注4824.65574.66324.7074.7824.

2）99696969

64.33%74.33%84.3394.33104.33前次收购纳能微净利润累计实现比例%%%

1467.71467.7

前次收购纳能微净利润承诺应补偿金额（A） 28 28 917.33 917.33 -

--

2026---年锐成芯微合并报表归母净利润1766.71359.0

00951.30543.60135.90

2026 1766.7 1359.0年锐成芯微净利润补偿金额（B） 0 0 951.30 543.60 135.90

上市公司体系累计收到的业绩补偿金额3234.42826.71868.1460.C=A+B 3 3 63 93 135.90（ ）

注1：纳能微2024年及2025年1-9月政府补助金额较小，分别为167.66万元及10.17万元，因此在对纳能微前次收购净利润实现情况测算时暂未考虑政府补助收入及支出的影响。

注2：纳能微前次收购净利润累计实现金额=2024年度及2025年（其中2025年经审阅）扣除股份支付费用后的净利润+2026年假定纳能微扣除股份支付费用后的净利润。

综上所述，本所律师认为，结合本次交易目前进展，纳能微前次收购业绩

33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

承诺期与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺期存在重合触发的期间仅为2026年度，两者业绩承诺方案及补偿义务相互独立，不存在冲突。本次交易完成后，在纳能微及锐成芯微净利润未完成的情况下，上市公司及其子公司锐成芯微将根据相关补偿约定向相关补偿义务人各自收取现金业绩补偿款。

总体而言：

1.前次收购业绩承诺期与本次交易业绩承诺期仅有2026年重叠，因此假设

纳能微2026年实现扣除股份支付费用后净利润为2500万时，对应锐成芯微

2026年合并报表归母净利润刚好为0，不触发当年净利润补偿义务。此时经测算，若纳能微2026年实现扣除股份支付费用后净利润在2250万元至-750万元之间递减，则纳能微创始股东需向锐成芯微进行现金补偿、锐成芯微业绩承诺方需向上市公司优先以股份进行补偿，上述补偿使得上市公司体系（含锐成芯微）累计收到的净利润业绩补偿金额将在135.90万元至3234.43万元之间递增。

2.纳能微在2024年、2025年（2025年度经审阅）分别实现扣除股份支付

费用后净利润2752.56万元、2822.13万元，累计已达到5574.69万元，较

7500 万元业绩承诺指标仅有 1925.31 万元差距。而截至 2025 年末，纳能微 IP

授权业务在手订单金额为15321.65万元，较2024年末增长约75%，业务拓展情况良好。因此，预计2026年末，纳能微因2024-2026年累计扣除股份支付费用后净利润未达前期承诺金额的可能性极小，进而同时触发锐成芯微因2026年归母净利润小于0业绩补偿义务的可能性极小。

三、问询问题16.关于标的公司历史沿革

根据重组报告书，（1）纳能微历史上存在代持情况，武国胜曾委托庞波、交易对方吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平等人代持纳能微股权，并于2018年

10月解除代持关系；（2）武国胜曾多次将委托代持的股权以0元/注册资本的

价格进行转让，在与范方平解除代持关系后又于2019年10月以0元/注册资本的价格受让范方平持有的7%纳能微股权；（3）2017年12月，武国胜曾以

0.10万元的名义价格受让王丽莉所持纳能微有限30.00%股权，2021年4月又将

其持有的全部纳能微股权无偿转让给王丽莉，其后不再持有纳能微股权，但在

2024年10月锐成芯微收购纳能微18.35%股权时仍与其他股东一同签署了业绩

承诺协议；（4）2016年1月和3月，向建军先后2次将其持有的部分锐成芯

34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

微股权转让给海南芯晟，2020年双方就该事项再次签署了补充协议；（5）

2021年3月创启开盈以63.6万元价格由鑫芯合伙、盛芯汇取得1.272万股锐成

芯微股权，2025年9月创新开盈将上述股权仍以63.6万元价格转让给王丽莉，转让价格为50元/股，低于王丽莉此前取得锐成芯微股权和最近三年标的公司其他股权转让价格；（6）锐成芯微外部投资人享有实际控制人持有的锐成芯微

股份转让限制、优先购买权等股东特殊权利，纳能微创始股东、纳能微与锐成芯微在2024年10月的股权转让协议中约定了纳能微创始股东股份转让限制、

锐成芯微对纳能微创始股东股份转让的优先购买权、纳能微创始股东向锐成芯微业绩承诺与补偿条款。

请公司在重组报告中补充披露：（1）两家标的公司设立、历次增减资和股

权转让时，各股东的认缴和实缴情况，股权转让的实际对价支付情况；（2）标的公司各下属企业设立背景、主营业务、主要财务数据、核心技术及业务资质情况，如收购取得，说明收购时间、背景、作价及依据。

请公司披露：（1）标的公司历次股权代持原因，实际股东的出资情况及资金来源，标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰；（2）武国胜的基本情况、主要投资、在交易标的任职情况、与本次交易对方的关系，说明其持有的标的公司历次股权转让的原因、定价依据及实际支付情况；（3）

武国胜在不持有纳能微股权的情况下，在2024年10月就纳能微与锐成芯微股权转让事项签署业绩承诺协议的原因与合理性，是否仍通过特殊安排持有纳能微股权，是否存在未披露代持关系及对本次交易的影响；（4）向建军与海南芯晟在2020年再次签署股权转让补充协议的原因与协议主要内容；（5）创启开

盈的基本情况，2021年取得锐成芯微股权的原因，2025年以取得成本向王丽莉进行股权转让的原因、定价依据与合理性，王丽莉与创启开盈之间的关系，二者是否存在其他特殊安排；（6）控股股东、实际控制人历次股权转让及资本

公积转增股本等是否依法缴纳税款，是否存在被税务机关处罚的风险；（7）列表说明标的公司股东特殊权利的产生原因与背景、各项特殊权利的主要内容、

有效期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性、对标的资产权属清晰、相关会计处理及本次交易的影响。

35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司历次股权代持原因，实际股东的出资情况及资金来源，标

的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅纳能微历史代持相关协议、确认文件；

（2）查阅武国胜相关资金流水；

（3）访谈纳能微历史股权代持方、被代持方；

（4）查阅本次交易交易对方填写的调查表及出具的相关承诺；

（5）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息，检索是否存在关于标的公司股权纠纷的记录。

1.标的公司历次股权代持原因，实际股东的出资情况及资金来源

经本所律师查验，标的公司锐成芯微及纳能微历史上公司层面存在股权代持情况具体如下：

序号标的公司代持方被代持方代持形成时间代持解除时间

1纳能微庞波武国胜2014.082017.03

吴召雷、黄俊

2纳能微维、贺光维、范武国胜2017.032018.11

方平

经本所律师查验，上述代持情况具体如下：

（1）庞波代武国胜持有纳能微有限股权

*庞波与武国胜之间股权代持的建立及原因

2014年8月，庞波对自有资金和投资计划进行了新的规划和调整，与武国

胜协商将其所持纳能微有限19%的股权（对应纳能微有限9.5万元出资）以9.5

万元的价格转让给武国胜。由于纳能微有限设立初期，未及时进行工商变更登记，武国胜所持纳能微有限19%股权仍登记在庞波名下，因此形成由庞波代持的情况。

*实际股东的出资情况及资金来源

36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

经本所律师查阅实际股东武国胜相关资金流水并经本所律师访谈武国胜，武国胜以自有资金支付本次收购庞波所持纳能微有限19%的股权对应的价款。

*庞波与武国胜之间股权代持的解除

2017年3月，武国胜基于股权激励目的以0元/单位注册资本的价格将自庞

波受让并由庞波代持的9.50万元出资分别授予贺光维、范方平、徐平3.75万元、

3.50万元、1.125万元，剩余1.125万元分别由贺光维、范方平替武国胜代持0.625万元、0.50万元。庞波据此与贺光维、范方平、徐平签署了《股权转让协议》，约定庞波将代武国胜持有的纳能微有限9.50万元出资分别向贺光维、范方平、徐平无偿转让4.375万元、4.00万元、1.125万元。

前述股权转让完成后，庞波与武国胜之间的股权代持关系解除。

经本所律师访谈武国胜、庞波并经武国胜、庞波确认，庞波与武国胜之间的股权代持关系已解除，庞波与武国胜就代持事项不存在诉讼、仲裁或纠纷。

（2）吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平代武国胜持有纳能微有限股权

*吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间股权代持的建立及原因

武国胜基于股权激励目的以0元/单位注册资本的价格将自丁勇受让的

13.00万元出资额分别授予吴召雷、黄俊维5.75万元、5.75万元，剩余1.50万

元分别由吴召雷、黄俊维代持0.75万元、0.75万元用于后续激励纳能微有限核

心人员；以0元/单位注册资本的价格将自庞波受让并由其代持的9.50万元出资

分别授予贺光维、范方平、徐平3.75万元、3.50万元、1.125万元，剩余1.125万元分别由贺光维、范方平代持0.625万元、0.50万元用于后续激励纳能微有限核心人员。

前述背景形成了武国胜所持2.625万元出资被代持的情况如下：

单位：万元受让方真实持有股受让方代持股权转让方受让方转让出资额权出资额出资额

丁勇吴召雷6.505.750.75

丁勇黄俊维6.505.750.75

小计13.0011.501.50

庞波贺光维4.3753.750.625

庞波范方平4.003.500.50

37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

庞波徐平1.1251.125-

小计9.508.3751.125

合计22.5019.8752.625

2017年12月，因公司发展需要，纳能微有限注册资本由50万元增加到

100万元，各股东按照各自的出资比例认购新增注册资本。吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平分别代武国胜持有的纳能微有限0.75万元、0.75万元、0.625

万元、0.50万元出资同比例增加为1.5万元、1.5万元、1.25万元、1万元出资。

*实际股东的出资情况及资金来源

经本所律师查阅实际股东武国胜相关资金流水并经本所律师访谈武国胜，武国胜以自有资金支付前述收购丁勇所持纳能微有限26%的股权以及庞波所持

纳能微有限19%的股权对应的价款。

*吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间股权代持的解除

2018年11月，武国胜基于股权激励目的将由吴召雷、黄俊维、贺光维和

范方平分别代武国胜持有的全部1.50万元、1.50万元、1.25万元和1.00万元出

资额以0元/单位注册资本的价格转让予李斌。

前述股权转让完成后，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间的股权代持关系解除。

经本所律师访谈武国胜、吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平并经前述人员确认，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间的股权代持关系已解除，前述人员就代持事项不存在诉讼、仲裁或纠纷。

2.标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代

持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰经本所律师查验标的公司历史沿革资料，交易对方出具的调查表、承诺函等并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司历史股权代持情形已解除，不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排；标的公司股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。

（二）武国胜的基本情况、主要投资、在交易标的任职情况、与本次交易

对方的关系，说明其持有的标的公司历次股权转让的原因、定价依据及实际支

38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

付情况

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅武国胜、王丽莉填写的调查表；

（2）查阅纳能微的工商档案；

（3）查阅武国胜与王丽莉的结婚证明；

（4）对武国胜、王丽莉进行访谈；

（5）查阅武国胜历次股权转让相关协议及凭证；

（6）通过企查查查询武国胜的投资及任职情况。

1.武国胜的基本情况、主要投资、在交易标的任职情况、与本次交易对

方的关系

（1）基本情况

姓名 武国胜（WU GUOSHENG）曾用名无性别男国籍新加坡

身份证号码 K239*****

住所四川省成都市天府新区******是否取得其他国家中国或地区的居留权

（2）主要投资

根据武国胜填写的调查表并经本所律师查询企查查公开信息，武国胜不存在对外投资其他企业的情况。

（3）在交易标的任职情况

根据纳能微工商档案、武国胜填写的调查表并经本所律师查询企查查公开信息，武国胜在纳能微担任董事兼总经理。

*2024年10月，纳能微《股份转让协议》约定

2024年10月，锐成芯微与王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平及纳能微就收购纳能微18.35%股权签署《股份转让协议》，其中关于王丽莉、武国胜、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（以下简称

39上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）“武国胜等核心人员”）的服务期及不竞争与竞业禁止条款约定主要如下：

A.服务期条款约定武国胜等核心人员自本次股份转让交割日起至交割日后5年届满之日或者锐成芯微完成上市（注：此处“上市”是指锐成芯微本身首次公开发行股票并上市，本次概伦电子通过本次重大资产重组收购锐成芯微100%股份不属于前述“锐成芯微完成上市”）之日的期间内（以孰早者为准），未经锐成芯微事先书面同意，不得主动从纳能微及其控制的主体离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外。

如武国胜等核心人员违反前述服务期约定擅自主动离职的，应向锐成芯微支付违约金，违约金金额为锐成芯微就本次股份转让向该违约方直接支付的股份转让款以及通过赛智珩星间接支付的股份转让款（不得扣减该违约方已经缴纳的个人所得税部分；另外，对于武国胜而言，锐成芯微向王丽莉支付的股份转让款即视为向武国胜支付的股份转让款），且锐成芯微无需将已受让取得的纳能微股份退还给相关违约方。

B.不竞争与竞业禁止条款约定

武国胜等核心人员向锐成芯微承诺，于纳能微及其控制的主体任职期间内以及离职后的3年内，未经锐成芯微的事先书面同意，不得亲自或者通过其近亲属、其他关联方或第三方、以直接或间接的方式实施以下行为：a.不得为自

身或其他人的利益，直接或间接地通过其关联方或其他第三方拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与纳能微及其控制的主体相同、相类似或相竞争的业务，或与纳能微及其控制的主体计划发展的其它业务相同、相类似或相竞争的业务，或为任何第三方从事与纳能微及其控制的主体相同、相类似或相竞争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务；b.将锐成芯微或纳能微及其控制的主体现有或将来的业务、客户及供应商拉拢或

转移到其自身、关联方或其控制的主体；或 c.说服、诱导任何锐成芯微或纳能微及其控制的主体的员工离职。

武国胜等核心人员违反前述竞业禁止义务的，应向锐成芯微支付违约金，违约金标准参照违反服务期条款的相关约定执行。如武国胜等核心人员有新开发的与纳能微及其控制的主体主营业务相关的业务，均应由纳能微及其控制的

40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

主体或锐成芯微经营，否则相关收益应归属于纳能微及其控制的主体或锐成芯微。

（2）2026年6月，《纳能微购买资产协议的补充协议（二）》约定

2026年6月，上市公司与王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（以下简称“纳能微管理团队股东”）签署了《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》

（以下简称“《纳能微购买资产协议的补充协议（二）》”），其中关于武国胜服务期、竞业禁止及限制条款约定如下：

*服务期约定纳能微管理团队股东应促使包括武国胜在内的除纳能微管理团队股东外的

其他纳能微核心人员在纳能微本次交易交割日前出具书面承诺，承诺：其与纳能微或其子公司签署的劳动合同剩余期限至少覆盖自纳能微本次交易交割日起

3年，非经上市公司同意，其自纳能微本次交易交割日起3年内不主动从纳能

微或其子公司离职，如违反前述承诺，其将按照相关法律法规规定或适用的协议约定承担相应的赔偿责任。

*竞业禁止及限制约定纳能微管理团队股东应促使包括武国胜在内的除纳能微管理团队股东外的

其他纳能微核心人员在纳能微本次交易交割日前出具书面承诺，承诺：其自纳能微本次交易交割日起至其离职后2年内，非经上市公司同意，除在纳能微或其子公司担任职务外，不得直接或间接从事与纳能微、上市公司或其子公司相同或相似的业务（具体指 EDA、IP授权和芯片定制业务，包括但不限于自己经营或以他人名义直接或间接经营与纳能微、上市公司或其子公司相同或相似的业务，在同纳能微、上市公司或其子公司存在相同或相似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问），如违反前述承诺，其将按照相关法律法规规定或适用的协议约定承担相应的赔偿责任。

经本所律师查验，前述协议相关服务期、不竞争与竞业禁止条款约定合法有效（注：《纳能微购买资产协议的补充协议（二）》相关条款在本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册后生效），根据《股份转让协议》约定，武国胜在纳能微及其控制主体的服务期为自前述股份转让交割日（2024

41上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）年11月）起至交割日后5年届满之日或者锐成芯微完成上市之日（以孰早者为准），并在任职期间及离职后3年内受不竞争与竞业禁止约定限制，如武国胜违反前述约定，应向锐成芯微支付违约金，违约金金额为锐成芯微就前述收购纳能微18.35%股权向武国胜配偶王丽莉直接支付的股份转让款以及通过赛智珩星间接支付的股份转让款（不得扣减已经缴纳的个人所得税部分）。根据《纳能微购买资产协议的补充协议（二）》约定，武国胜在纳能微或其子公司的服务期为自纳能微本次交易交割日起3年，并在纳能微本次交易交割日起至其离职后2年内受竞业禁止约定的限制，如违反前述承诺，其将按照相关法律法规规定或适用的协议约定承担相应的赔偿责任。

基于上述协议约定，本所律师认为，武国胜在纳能微任职具有一定的稳定性。

（4）与本次交易对方的关系

经本所律师查验武国胜、王丽莉夫妇的调查表、结婚证并经本所律师访谈

王丽莉、武国胜，武国胜系本次交易交易对方王丽莉的配偶，王丽莉为赛智珩星的执行事务合伙人，同时，王丽莉与吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平签署了《一致行动人协议》，在纳能微股东大会、董事会会议中保持一致行动。

2.武国胜持有的标的公司历次股权转让的原因、定价依据及实际支付情

况

经本所律师查验，武国胜持有的标的公司历次股权转让的原因、定价依据及实际支付情况具体如下：

转让价格及价款支付时间股权转让股权转让的背景和原因定价依据情况庞波对自有资金和投资计划进行了新的规划和由于纳能微调整，故协商按照原价武国胜受让庞波持有的有限尚未盈转让给武国胜后退出纳2014.08纳能微有限19%的股权利，按照19.50能微有限，纳能微有限/已支付（对应注册资本万元单位注册处于初创阶段，未及时元）资本的价格

进行工商变更登记，双转让

方协商一致，由庞波代持股权

2017.03武国胜受让丁勇持有的丁勇长期在境外，有意由于纳能微已支付

纳能微有限26%的股权逐步减少对纳能微有限有限盈利规

42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

（对应注册资本13万的投资模较小，按元）照1元/单位注册资本的价格转让武国胜将自丁勇收购的

纳能微有限26%股权为达到激励

（对应注册资本13万吴召雷、黄俊维、贺光的效果，各元）以及庞波代武国胜

维、范方平、徐平系纳方协商按照0

持有的纳能微有限19%

能微有限核心人员，武元/单位注册不适用股权（对应注册资本

9.50国胜基于股权激励目的资本的价格万元）转让给纳能

向其转让股权转让给激励微有限核心人员吴召对象

雷、黄俊维、贺光维、

范方平、徐平武国胜受让王丽莉持有

2017.12的纳能微有限30%

王丽莉和武国胜系夫妻夫妻之间转的股15关系，因家庭财产结构让，不涉及不适用权（对应注册资本万调整，配偶间转让股权对价支付元）为达到激励

吴召雷、黄俊维、贺光的效果，双维、范方平将其代武国李斌系纳能微有限核心方协商按照02018.11胜持有的纳能微有限合5.25%人员，武国胜基于股权元/单位注册不适用计股权（对应注

5.25激励目的向其转让股权资本的价格册资本万元）转让

转让给激励给李斌对象范方平按0

元/单位注册资本价格持武国胜受让范方平持有股，离职时2019.10的纳能微有限7%股权范方平离职，退回因股35双方协商以0不适用（对应万元注册资权激励形成的持股元/单位注册

本）资本的激励价格转让股权以评估报告华澜微看好纳能微有限确定的评估武国胜将其持有的纳能

2020.06微有限的6.96%

的发展前景而进行投价值为基础股权

（对应36.95375资，武国胜因个人资金协商一致以已支付万元注需要减持所持纳能微有32元/单位注册资本）转让给华澜微限股权册资本的价格转让股权武国胜将其持有的纳能

2021.03微有限27.87%

夫妻之间转

股权（对因家庭财产结构调整，应148.04625让，不涉及不适用万元注册配偶之间转让股权对价支付

资本）转让给王丽莉

（三）武国胜在不持有纳能微股权的情况下，在2024年10月就纳能微与

43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

锐成芯微股权转让事项签署业绩承诺协议的原因与合理性，是否仍通过特殊安排持有纳能微股权，是否存在未披露代持关系及对本次交易的影响就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅纳能微2024年10月股份转让相关交易协议；

（2）查阅武国胜、王丽莉填写的调查表；

（3）查阅武国胜与王丽莉的结婚证明；

（4）对向建军及武国胜、王丽莉夫妇进行访谈；

（5）查阅标的公司出具的确认文件。

1.武国胜在不持有纳能微股权的情况下，在2024年10月就纳能微与锐成

芯微股权转让事项签署业绩承诺协议的原因与合理性经本所律师查验纳能微2024年10月股份转让相关交易协议等并经本所律

师访谈王丽莉、武国胜，武国胜与王丽莉系夫妻关系，王丽莉直接及通过赛智珩星间接持有的纳能微股权为夫妻共同财产。2024年10月锐成芯微收购纳能微之前，武国胜和王丽莉系纳能微的共同实际控制人，同时，武国胜系纳能微董事兼总经理，王丽莉系纳能微董事长，共同参与纳能微重大事项决策及日常经营管理，因此，锐成芯微认为武国胜、王丽莉夫妇对于纳能微业绩承诺的实现均具有重要影响，要求武国胜作为业绩承诺方之一有助于提高业绩承诺与纳能微实际经营管理责任的匹配度以及业绩承诺的履行保障。

就武国胜、王丽莉具体业绩补偿安排而言，如纳能微未能实现2024年10月股份转让相关交易协议承诺的业绩指标（具体内容详见本补充法律意见书“二/（一）/2.2024年10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系”所述），锐成芯微有权要求武国胜、王丽莉以现金及/或其共有的纳能微股权对锐成芯微进行补偿（注：经各方进一步书面确认，以股份补偿方式终止，仅以现金方式补偿）。

就武国胜、王丽莉业绩补偿义务的履行保障而言，纳能微创始股东王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平业绩补偿金额上限[若业绩承诺期内实际实现的扣非净利润（需剔除政府补助相关的收入与支出以

44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）及股份支付费用对扣非净利润的影响，如有）小于零]合计为5503.98万元，若按照各纳能微创始股东在前述交易中转让股份的相对比例计算各自的补偿金额，王丽莉转让直接持有的纳能微9.9093%股权对应的补偿金额为2972.81万元，转让通过赛智珩星间接持有的纳能微0.29%股权对应的补偿金额为87.19万元。

以现金方式补偿，将纳能微2023年9月和2024年10月股权转让中王丽莉直接或通过赛智珩星间接转让纳能微股权相应的现金对价全部纳入考虑，王丽莉转让直接持有的纳能微22.4093%股权的现金对价为9695.5936万元，转让通过赛智珩星间接持有的纳能微0.29%股权的现金对价为174.38万元，可以覆盖前述业绩补偿金额。虽然武国胜不持有纳能微股权，但其作为纳能微股东王丽莉的配偶，王丽莉直接及通过赛智珩星间接持有的纳能微股权为夫妻共同财产，锐成芯微要求武国胜亦作为补偿义务人，有利于在业绩补偿义务触发时进一步保障锐成芯微相关业绩补偿权益的实现。

基于上述，本所律师认为，锐成芯微为保障其合法权益，降低并购风险，要求武国胜、王丽莉夫妇均对锐成芯微作出业绩承诺，具有合理性。

2.是否仍通过特殊安排持有纳能微股权，是否存在未披露代持关系及对

本次交易的影响

经本所律师查验武国胜、王丽莉夫妇的调查表、结婚证并经本所律师访谈

王丽莉、武国胜，王丽莉直接及通过赛智珩星间接持有的纳能微股权均为王丽莉、武国胜夫妻共同财产，除前述情况外，武国胜不存在通过其他特殊安排持有纳能微股权的情况，不存在未披露代持关系，不会对本次交易产生不利影响。

（四）向建军与海南芯晟在2020年再次签署股权转让补充协议的原因与协议主要内容

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅向建军与海南芯晟之间股权转让相关协议及价款支付凭证；

（2）查阅锐成芯微有限2015年12月股东会审议通过的股权激励方案；

（3）查阅向建军、海南芯晟访谈记录或确认文件。

1.向建军与海南芯晟之间交易协议的主要内容

经本所律师查验，向建军与海南芯晟之间的相关交易协议主要内容如下：

45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

（1）2016年1月，向建军将其所持锐成芯微有限45万元出资转让给海南芯晟

*《股权转让协议》

协议名称《股权转让协议》甲方（转让方）：向建军签署方乙方（受让方）：海南芯晟

经甲乙双方友好协商，并经公司股东会研究同意，甲方向建军自愿将其所持有的锐成芯微有限股权45万元转让给乙方海南芯晟，其中认主要内容缴45万元实缴45万元。甲方保证所转让的股权真实、合法、有效、未做任何抵押、质押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。

签署时间2016年1月*《关于成都锐成芯微科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》

协议名称《关于成都锐成芯微科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》甲方（转让方）：向建军签署方乙方（受让方）：海南芯晟双方一致同意，就甲方向乙方转让当时公司45万元注册资本（占当时公司注册资本总额625万元的7.2%），股权作价为人民币8元/单位注册资本，转让对价共计为人民币360万元。乙方应于本协议签署后尽快向甲方支付对价。

主要内容

本补充协议为双方对股权转让协议内容的补充与变更，与股权转让协议一并构成各方之间关于公司股权转让事项的完整协议。

如本补充协议与股权转让协议有任何不一致之处，以本补充协议的内容为准。

签署时间2020年9月

（2）2016年3月，向建军将其所持锐成芯微有限48.75万元出资转让给海南芯晟

*《股权转让协议》

协议名称《股权转让协议》甲方（受让方）：海南芯晟

签署方乙方（转让方）：向建军

标的公司：锐成芯微有限

1.股权转让数量及价款

甲方以250万元的股权转让价款受让乙方出让的上述标的公司48.75

主要内容万元出资额（占标的公司7.8%的股权），价款以现金形式支付。

2.付款时间

甲方应该在收到乙方付款通知后的2个工作日内，向乙方指定银行账

46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

户支付现金250万元。

3.工商变更

各方同意，在甲方股权转让价款支付完成后，标的公司应当在公司股东名册上将甲方登记为公司股东，并负责在2016年3月31日之前完成相应的工商登记变更手续。

签署时间2016年3月*《关于成都锐成芯微科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》

协议名称《关于成都锐成芯微科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》甲方（转让方）：向建军签署方乙方（受让方）：海南芯晟双方一致同意，就甲方向乙方转让当时公司48.75万元注册资本（占当时公司注册资本总额625万元的7.8%），股权重新作价为人民币8元/单位注册资本，转让对价共计为人民币390万元。乙方应于本协议签署后尽快向甲方足额支付对价。

主要内容

本补充协议为双方对股权转让协议内容的补充与变更，与股权转让协议一并构成各方之间关于公司股权转让事项的完整协议。

如本补充协议与股权转让协议有任何不一致之处，以本补充协议的内容为准。

签署时间2020年9月

2.向建军与海南芯晟在2020年再次签署股权转让补充协议的原因2015年12月，锐成芯微有限召开股东会，审议通过《成都锐成芯微科技有限责任公司股权激励方案》，通过海南芯晟以8元/单位注册资本的价格实施股权激励。该价格系基于2015年9月大唐投资、苏州聚源入股价格（24元/单位注册资本），并综合考虑股权激励目的，按照大唐投资、苏州聚源入股价格的三分之一确定。

经本所律师访谈向建军并经海南芯晟确认，2016年1月、2016年3月，向建军基于股权激励目的分别向海南芯晟转让其所持锐成芯微有限45万元、

48.75万元出资，因相关《股权转让协议》签订时间较早，相关人员对于《股权转让协议》相关条款的规范性和完整性认识不足，未对协议内容进行仔细核实，导致当时双方签署的《股权转让协议》未约定转让价格或约定的价格与根据股

权激励确定的股权转让价格（8元/单位注册资本）存在差异，具体如下：

原《股权转让协议》转让股权对应的出根据股权激励确定的股权时间约定的股权转让价格资（万元）转让价格（万元）（万元）

2016.0145.00未约定360.00

47上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

2016.0348.75250.00390.00

合计93.75-750.00

后因锐成芯微筹划 IPO，对历史沿革文件进行了系统梳理，发现了前述《股权转让协议》的不规范性，为遵循锐成芯微有限2015年股权激励计划中约定的股权激励价格并规范相关协议文本，向建军与海南芯晟于2020年9月签署补充协议，根据股权激励确定的8元/单位注册资本的价格对前述股权转让价格进行了补充约定或修正。相关补充协议经转让双方共同签署，合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情况。

经本所律师查验，海南芯晟合伙人已完成对海南芯晟的750万元出资，海南芯晟已按照8元/单位注册资本向向建军支付完毕全部750万元股权转让价款，海南芯晟向向建军实际支付的股权转让价款与补充协议约定的价款一致。

（五）创启开盈的基本情况，2021年取得锐成芯微股权的原因，2025年

以取得成本向王丽莉进行股权转让的原因、定价依据与合理性，王丽莉与创启开盈之间的关系，二者是否存在其他特殊安排就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《重组报告书（草案）》；

（2）查阅王丽莉与创启开盈之间的交易协议和价款支付凭证；

（3）查阅创启开盈营业执照及合伙协议；

（4）查询国家企业信用信息公示系统、企查查公开信息，确认创启开盈基本情况及对外投资情况；

（5）对王丽莉及创启开盈进行访谈。

1.创启开盈的基本情况，2021年取得锐成芯微股权的原因

经本所律师查阅创启开盈营业执照及合伙协议并检索国家企业信用信息公

示系统、企查查公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，创启开盈基本情况如下：

企业名称嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼205主要经营场所

室-8（自主申报）

48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

执行事务合伙人嘉兴市创启开盈企业管理有限公司

出资额3000.01万元

统一社会信用代码 91440300MA5GCQ0H68成立时间2020年9月8日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师访谈创启开盈并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、

企查查公开信息，创启开盈系比亚迪跟投平台，投资了碳一新能源集团有限责任公司、上海韬润半导体有限公司、南京芯视界微电子科技有限公司等多家企业。

2021年3月，创启开盈以合计63.6万元的对价收购鑫芯合伙、盛芯汇所持

锐成芯微合计1.2720万股股份。本次股权转让价格为50元/股，与同期新经济创投、比亚迪等外部投资人入股锐成芯微的价格一致。经本所律师访谈创启开盈，创启开盈系比亚迪的跟投平台，因看好锐成芯微发展前景，对锐成芯微进行投资。

2.2025年以取得成本向王丽莉进行股权转让的原因、定价依据与合理性，

王丽莉与创启开盈之间的关系，二者是否存在其他特殊安排

2025年9月，创启开盈按投资成本以63.6万元的对价将其所持锐成芯微

1.2720万股股份转让给王丽莉。经本所律师访谈创启开盈及王丽莉，创启开盈

系比亚迪跟投平台，创启开盈合伙人有资金需求，同时考虑到本次交易尚有不确定性，且本次交易完成后取得的股份对价有锁定期限制，因此决定将所持锐成芯微全部股权转让；王丽莉对锐成芯微持股比例较低，且看好锐成芯微未来发展前景以及本次交易后上市公司与标的公司之间的协同效应，因此愿意承接创启开盈所持锐成芯微股份。

创启开盈系锐成芯微 C+及以后轮次投资人，根据本次交易方案的定价机制，该类交易对方在本次交易中取得的交易对价＝现金对价（投资成本×现金对价比例）＋股份对价（投资成本×股份对价比例×80%），且该类交易对方取得的股份对价部分有锁定期限制，因此，创启开盈与王丽莉参考创启开盈的投资成本及本次交易方案的定价机制协商确定本次股权转让价格为创启开盈投资成

本对应的价格（50元/股），具有合理性。

49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

经本所律师查验王丽莉填写的调查表、王丽莉的银行流水并经本所律师访

谈王丽莉、创启开盈，王丽莉与创启开盈不存在关联关系，王丽莉与创启开盈之间就锐成芯微股份转让事项不存在其他特殊安排。

（六）控股股东、实际控制人历次股权转让及资本公积转增股本等是否依

法缴纳税款，是否存在被税务机关处罚的风险就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅标的公司历史沿革相关协议文件及支付凭证；

（2）查阅向建军历次股权转让及资本公积转增股本的完税凭证；

（3）查阅向建军相关经营所得收入申报情况；

（4）查询国家税务总局成都市税务局行政执法信息公示平台等网站公开信息，检索是否存在向建军历次股权转让及资本公积转增股本相关的税务处罚记录；

（5）查阅向建军《无犯罪记录证明》；

（6）对向建军进行访谈，了解其税费缴纳情况。

本次交易系上市公司以发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权（锐成芯微持有纳能微54.36%股权）和纳能微45.64%股权。其中锐成芯微控股股东、实际控制人均为向建军。纳能微控股股东为锐成芯微、实际控制人为向建军。

1.锐成芯微

经本所律师查验，锐成芯微控股股东、实际控制人向建军历次股权转让及资本公积转增股本等纳税情况具体如下：

时间权益变动情况个人所得税缴纳情况

2016.01向建军将所持锐成芯微有限45万元出资转让给已缴纳

海南芯晟

2016.03向建军将所持锐成芯微有限48.75万元出资转已缴纳

让给海南芯晟不适用，不涉及资本

2016.07锐成芯微有限整体变更为股份公司公积及留存收益转增

股本

2017.05锐成芯微以资本公积转增股本的方式将注册资已缴纳

本由625万元增加至3500万元，其中向建军

50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

转增1638.75万股锐成芯微以资本公积转增股本的方式将注册资

2017.05本由3850万元增加至4000万元，其中向建军已缴纳

转增77.80万股不适用，由于芯丰源

2017.10向建军投资的芯丰源将其所持锐成芯微181万未向锐成芯微实缴出

股股份转让给芯科汇资，因此本次股份转让的价格为零

2019.10向建军将所持锐成芯微34万股股份转让给南京已缴纳

文治

2020.09向建军将所持锐成芯微94.7万股股份转让给中已缴纳

小企业基金

2020.11向建军将所持锐成芯微85.6556万股股份转让已缴纳

给金浦创拓

2021.03向建军投资的鑫芯合伙将所持锐成芯微87.2万已缴纳

股股份转让给比亚迪和创启开盈向建军投资的海南芯晟将所持锐成芯微

2022.04124.9999万股股份转让给申万长虹基金、华润已缴纳

微控股和成都梧桐树

注：2021年4月，向建军投资的海南芯晟将其所持锐成芯微40万股股份转让给新经济创投。由于本次股份转让为海南芯晟合伙人刘瑜通过海南芯晟减持其间接持有的锐成芯微40万股股份，因此本次股份转让不涉及向建军个人所得税纳税义务。

根据上述统计信息，锐成芯微控股股东、实际控制人向建军已就其历次转让其直接所持锐成芯微的股份、资本公积转增其股本缴纳个人所得税，同时，向建军已就通过鑫芯合伙、海南芯晟转让其间接持有的锐成芯微股份的相关收

入计入其经营所得申报纳税，前述直接持股的个人所得税缴纳及通过合伙企业转让股份的经营所得收入申报纳税符合相关法律法规规定。

经本所律师检索国家税务总局成都市税务局行政执法信息公示平台等网站

公开信息、查阅向建军《无犯罪记录证明》并经本所律师访谈向建军，报告期内，向建军未因锐成芯微历次股权转让及资本公积转增股本相关事项受到行政处罚或刑事处罚。

2.纳能微

纳能微实际控制人向建军未直接持有纳能微股份，其持股均系通过锐成芯微间接持有。自锐成芯微投资纳能微至本补充法律意见书出具之日，纳能微控股股东锐成芯微除受让纳能微其他股东所持纳能微股权外，仅在纳能微整体变更为股份公司时涉及锐成芯微持有纳能微股权变动。根据《中华人民共和国企

51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》等法律法规的相关规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益免税，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。锐成芯微及纳能微均系居民企业，因此，纳能微整体变更为股份有限公司不涉及锐成芯微的纳税义务。

基于上述，本所律师认为，纳能微控股股东锐成芯微、实际控制人向建军不涉及与纳能微历次股权转让或资本公积转增股本等事项相关所得税纳税义务。

（七）列表说明标的公司股东特殊权利的产生原因与背景、各项特殊权利

的主要内容、有效期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性、对标的资产权属清晰、相关会计处理及本次交易的影响。

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅标的公司股东特殊权利相关的协议；

（2）查阅享有股东特殊权利的标的公司股东签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司股东特殊权利的协议》《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》；

（3）访谈向建军、王丽莉，了解关于标的公司股东特殊权利相关情况；

（4）访谈公司财务人员，了解相关会计处理情况。

1.列表说明标的公司股东特殊权利的产生原因与背景、各项特殊权利的

主要内容、有效期、生效及终止条件

（1）锐成芯微经本所律师查阅锐成芯微相关投资协议及本次交易相关协议并访谈锐成芯微实际控制人向建军，锐成芯微外部投资人（即除向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、王丽莉、朱鹏辉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、沈莉、徐平外的锐成芯微股东）享有的实际控制人股份转让限制、优先购买权、

跟随出售权、反摊薄权、知情权、提名权、最优惠待遇等股东特殊权利主要情

况如下：

52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

序股东特殊权有效期、生效主要内容产生原因与背景号利及终止条件

未经投资人事先书面同意，在公司合格上市前，向建军不得直接或间接减少或处分公司股

1股份转让限份，但在控制权不发生变更的

制情况下向关系密切的家庭成员转让，依据现有的股权激励计划或股东大会批准的其他激励计划转让除外在遵守前述股份转让限制条款

的前提下，向建军、叶飞、朱鹏辉（创始人股东），或海南2优先购买权芯晟、芯丰源、芯科汇（员工持股平台）向第三方转让股份的，投资人在同等交易条款和条件下享有优先购买权在遵守前述股份转让限制及优

先购买权条款的前提下，创始人股东或员工持股平台向投资

3人外的受让方转让公司股份跟随出售权的，投资人有权要求受让方按照同等的交易条款和条件向该外部投资人在投

投资人购买一定数量的公司股资锐成芯微时，已不可撤销地份为进一步保障自终止，不存在身权益，与相关交割日之后合格上市之前，未效力恢复安排方约定了股东特

经投资人事先书面同意，公司殊权利条款向任何人发行股份（公司为实施经批准的员工持股计划、员工股权激励而发行的股份除

外）不得低于投资人取得公司

股份单价，否则，投资人有权

4反摊薄权

要求创始人股东以向其无偿转让股份或其他合法方式补偿其因降价融资稀释的股份创始人股东或员工持股平台低于投资人取得公司股份单价转

让股份的，参照前述降价融资补偿约定投资人有权要求公司提供年度

审计报告、半年度合并报表、

5知情权最新版本的投资协议、与后续

融资和公司治理等事项相关的文件等

6董事、监事部分投资人有权提名董事、监

提名权事

7最优惠待遇如公司、创始人股东与任一投

53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

资人通过任何形式给予该投资人的权利优于给予其他投资人

的权利的，则其他投资人有权无需另行支付任何对价即可自动享有该等更优惠的权利（但特定投资人享有的董事、监事或董事会观察员的提名权除

外）

除非是投资协议约定的行为，

8回购限制未经相关投资人书面同意，公

司及子公司不回购股份

（2）纳能微

经本所律师查验王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、

李斌、徐平（以下简称“纳能微创始股东”）、纳能微与锐成芯微于2024年

10月签署的《股份转让协议》、本次交易相关交易协议并经本所律师访谈王丽

莉、武国胜夫妇，锐成芯微享有对纳能微创始股东股份转让限制、优先购买权、业绩补偿等股东特殊权利主要情况如下：

序股东特殊有效期、生效及主要内容产生原因与背景号权利终止条件

自交割日起，未经锐成芯微事先书面同意，纳能微创始股东不得

1股份转让转让、质押、赠与或以其他任何

限制方式处置其直接或间接持有的公已不可撤销地终

司股份止，不存在效力在经锐成芯微书面同意后，纳能恢复安排

2优先购买微创始股东拟转让其直接或间接

权持有的目标公司股份的，锐成芯微在同等条件下享有优先购买权锐成芯微在收购纳能微控制权未约定终止该股时，为降低收购东特殊权利，就风险，保障锐成《股份转让协纳能微创始股东就纳能微2024芯微权益，与相议》约定的业绩年-2026关方约定了股东年累计实现扣非净利润补偿事宜，锐成特殊权利条款

（需剔除政府补助相关的收入与芯微仅有权要求

3业绩承诺支出以及股份支付费用对扣非净纳能微创始股东与补偿利润的影响，如有）对锐成芯微以现金方式进行进行承诺，若未实现前述业绩承补偿，不得要求诺，纳能微创始股东应按照约定纳能微创始股东以现金/或股权对锐成芯微补偿以纳能微股份进行补偿，前述调整不存在效力恢复安排

前述《股份转让协议》中业绩承诺与补偿主要条款如下：

54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

（1）业绩承诺：纳能微创始股东向锐成芯微承诺，纳能微在2024年、

2025年及2026年（以下简称“前次收购业绩承诺期”）累计实现扣非净利润

（需剔除政府补助相关的收入与支出以及股份支付费用对扣非净利润的影响，如有）不低于人民币7500万元。

锐成芯微将在前次收购业绩承诺期届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就纳能微在前次收购业绩承诺期实际实现的净利润与前述承诺数之间的差异情况出具专项审核报告。

（2）补偿安排：如果纳能微在前次收购业绩承诺期内实际实现的扣非净利

润低于承诺数的，则纳能微创始股东应在相关专项审核报告出具后10个工作日内向锐成芯微进行补偿。

（3）补偿金额及计算方式

纳能微创始股东应向锐成芯微支付的补偿款按照以下公式计算：

补偿款金额=纳能微6亿元整体估值*交易股份转让比例即18.3466%-目标

公司调整后的整体估值（见下表）*交易股份转让比例即18.3466%。

纳能微调整后的整体估值以及纳能微创始股东应支付的补偿款金额如下所

示：

纳能微在业绩承诺期实现的扣非纳能微调整后的整序号应支付的补偿款金额

净利润/承诺数（X） 体估值

1 80%≤X<100% 5.5亿元 917.33 万元

2 60%≤X<80% 5.2亿元 1467.728万元

3 40%≤X<60% 4.8亿元 2201.592万元

4 20%≤X<40% 4.5亿元 2751.99万元

5 0≤X<20% 3.5亿元 4586.65万元

6 X<0 3亿元 5503.98万元

锐成芯微有权决定纳能微创始股东以现金或纳能微股权方式进行补偿。如果纳能微创始股东以现金方式进行补偿的，纳能微创始股东应在相关专项审核报告出具后10个工作日内向锐成芯微支付补偿款。如果纳能微创始股东以股权方式进行补偿的，纳能微创始股东应在相关专项审核报告出具后10个工作日内，将其届时持有的一定比例的纳能微股份以0元价格转让给锐成芯微。纳能微创始股东应向锐成芯微合计转让的纳能微股份比例=纳能微创始股东应向锐成芯微

55上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

支付的补偿款总额除以纳能微对应的整体估值。

此外，根据各方于2026年4月签署的《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》，就上述锐成芯微主张业绩补偿的支付方式，锐成芯微仅有权要求纳能微创始股东以现金方式进行补偿，不得要求纳能微创始股东以纳能微股份进行补偿。

2.相关约定条款的合规性、对标的资产权属清晰、相关会计处理及本次

交易的影响

经本所律师查验，本所律师认为，前述关于标的公司股东特殊权利条款的约定未违反法律法规强制性规定。

2026年4月，享有股东特殊权利的标的公司股东已签署《关于成都锐成芯微科技股份有限公司股东特殊权利的协议》《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》，约定标的公司的股东特殊权利不可撤销地终止或调整相关股东特殊权利内容，标的公司的股东特殊权利终止或调整后，标的公司的股东特殊权利条款不会对标的资产权属清晰造成不利影响。

经本所律师访谈标的公司财务人员并经标的公司确认，前述约定的股东特殊权利条款不会给标的公司带来现时或潜在的回购义务，无需确认金融负债并进行相关会计处理。

基于上述，本所律师认为，相关约定条款不会对本次交易造成不利影响。

四、问询问题17.关于交易对方

根据重组报告书：（1）海南芯晟、芯丰源、芯科汇为锐成芯微员工持股平台，赛智珩星为纳能微员工持股平台；（2）海南芯晟历史上曾多次对外出让标的公司股权，在2025年9月前仅4名合伙人，2025年9月至11月发生3次出资人变更后最终为43名合伙人，芯丰源、芯科汇、赛智珩星最近3年频繁发生出资人变更；（3）盛芯汇系持有标的资产为目的的合伙企业，其合伙人杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉均同时为海南芯晟合伙人，杨毅分别持有盛芯汇

58.82%和海南芯晟38.10%，为二者最大出资人，但盛芯汇未被认定与其他交易

对象存在关联关系。

56上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

请公司在重组报告书中补充披露各交易对方主要投资情况，是否为本次交易的专设主体，涉及穿透披露和锁定的具体时间，各交易对方之间一致行动关系情况。

请公司披露：（1）标的公司员工持股平台的规范性，是否成立时即作为员工持股平台，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，是否存在非本公司员工持股情况，各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性；（2）各员工持股平台最近1年出资人变动原因，海南芯晟作为员工持股平台历史上多次对外出让标的公司股权的原因、转让价格、定价依据，2025年9月以来股东数量大幅增加的原因与合理性；（3）盛芯汇各合伙人的基本情况，主要投资及在标的企业中的任职情况，同时持有海南芯晟和盛芯汇的原因、持有成本差异，是否与其他交易对方存在关联关系或一致行动关系的原因及合理性；（4）交易

对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期承诺、业绩承诺安排的一致性。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司员工持股平台的规范性，是否成立时即作为员工持股平台，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，是否存在非本公司员工持股情况，各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅标的公司股权激励相关决议、制度或协议；

（2）对向建军、王丽莉进行访谈，了解标的公司股权激励相关情况；

（3）查阅标的公司员工持股平台工商档案、营业执照、合伙协议；

（4）查阅标的公司2025年12月的员工花名册及社保缴存明细；

（5）查阅标的公司员工持股平台专用信用报告（无违法违规记录证明）；

（6）检索标的公司员工持股平台相关政府主管部门官网、企查查等网站公开信息；

（7）访谈标的公司人力资源相关负责人；

（8）查阅标的公司出具的确认文件。

57上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

1.标的公司员工持股平台是否成立时即作为员工持股平台

（1）锐成芯微员工持股平台成立时即作为员工持股平台

*海南芯晟

根据海南芯晟工商档案及营业执照，海南芯晟成立于2015年12月。

2015年12月，锐成芯微有限召开股东会，审议通过《成都锐成芯微科技有限责任公司股权激励方案》，根据本次股权激励方案，海南芯晟系为了实现本次股权激励计划而设立，激励股权来源为向建军向海南芯晟转让其所持锐成芯微有限股权。

*芯丰源、芯科汇

根据芯丰源、芯科汇的工商档案及营业执照，芯丰源、芯科汇分别成立于

2017年6月、2017年7月。

2017年7月，锐成芯微召开股东大会，审议通过《成都锐成芯微科技股份有限公司员工激励计划方案》，根据本次股权激励方案，芯丰源、芯科汇系为了实现本次股权激励计划而设立，股权激励来源为芯丰源认购的锐成芯微363.60万股新增股份（2017年10月，芯科汇受让芯丰源所持181.80万股股份，本次股份转让完成后，芯丰源、芯科汇均持有锐成芯微181.80万股股份）。

基于上述，本所律师认为，锐成芯微员工持股平台海南芯晟、芯丰源、芯科汇成立时即作为员工持股平台。

（2）纳能微员工持股平台成立时非员工持股平台经本所律师查验纳能微员工持股平台的工商档案等并经本所律师访谈纳能

微董事长王丽莉，赛智珩星于2019年8月由浙江赛智互赢投资有限公司、浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司发起设立用于从事股权投资。2020年6月，赛智珩星因看好纳能微有限发展前景，对纳能微有限进行投资。

由于赛智珩星外部投资者对自有资金和投资计划进行了新的规划和调整而

退出对赛智珩星投资，相应合伙份额由纳能微有限当时的实际控制人王丽莉和副总经理、财务总监、董事会秘书陈利君陆续承接，2022年1月，赛智珩星全部外部投资人均退出投资赛智珩星，赛智珩星由王丽莉持有99%合伙份额并担任执行事务合伙人，陈利君持有1%的合伙份额。

58上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）2023年12月，纳能微有限股东会审议通过《<成都纳能微电子有限公司2023年员工股权激励方案>的议案》《<成都纳能微电子有限公司员工股权激励管理办法>的议案》，将赛智珩星作为员工持股平台，通过激励对象入伙赛智珩星的方式实施股权激励计划。

基于上述，本所律师认为，锐成芯微员工持股平台海南芯晟、芯丰源、芯科汇成立时即作为员工持股平台；纳能微员工持股平台赛智珩星成立时系外部

投资者的投资平台，外部投资人因自身规划调整退出对赛智珩星的投资，相应合伙份额由王丽莉、陈利君陆续承接，2023年12月，纳能微有限根据股东会相关决议将赛智珩星作为员工持股平台实施股权激励。

2.标的公司员工持股平台合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况

经本所律师查验标的公司提供的员工持股平台相关合伙协议，标的公司员工持股平台合伙协议主要约定了合伙事务的执行、利润分配与亏损分担方式、

入伙与退伙等常规事项，不存在与员工持股相关的特殊安排。

3.标的公司员工持股平台是否存在非本公司员工持股情况

经本所律师查验标的公司员工持股平台合伙人的劳动合同、标的公司的员

工花名册及社保缴存证明并经标的公司确认，截至2025年12月31日，锐成芯微员工持股平台海南芯晟和纳能微员工持股平台赛智珩星均不存在非员工持股的情况，锐成芯微员工持股平台芯丰源和芯科汇非员工持股的情况如下：

持有相应员工持股平台合伙序号姓名标的公司员工持股平台份额比例

1王明芯丰源9.8960%

2严铁芯丰源5.5000%

3倪红松芯丰源3.3000%

4李琼芯丰源1.9280%

5杨艳飞芯丰源0.6600%

芯丰源8.4160%

6沈莉

芯科汇1.1040%

7张霞芯丰源4.4000%

根据《成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）财产份额管理办法》《成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）财产份额管理办法》（以下合称“《财产份

59上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）额管理办法》”）的相关规定，如在服务期届满后离职，该合伙人有权选择：

（1）经执行事务合伙人审核并确认后，按照《财产份额管理办法》的相关规定

申请转让其持有的财产份额或对应的公司股份；（2）继续作为员工持股平台的

合伙人持有相关财产份额，未来按照《财产份额管理办法》的相关规定申请转让其持有的财产份额或对应的公司股份。

经本所律师查验锐成芯微员工持股平台工商档案、股权激励文件并经本所

律师访谈锐成芯微人力资源相关负责人，以上标的公司员工持股平台存在非员工持股的情况主要原因是前述人员在标的公司任职期间因实施股权激励而持有员工持股平台合伙份额，后在相应激励股权服务期届满后离职，根据《财产份额管理办法》的相关规定选择继续持有相应的持股平台合伙份额。

基于上述，本所律师认为，标的公司员工持股平台的非标的公司员工在被授予股权激励时系标的公司员工，因其相应激励股权服务期届满选择继续持有相应的持股平台合伙份额，具有合理性。

综上所述，锐成芯微员工持股平台海南芯晟、芯丰源、芯科汇成立时即作为员工持股平台，纳能微员工持股平台赛智珩星成立时系外部投资者的投资平台，王丽莉、陈利君承接外部投资人全部合伙份额后，经纳能微有限股东会审议将其作为员工持股平台实施股权激励；标的公司员工持股平台相关合伙协议不存在与员工持股相关的特殊安排；标的公司员工持股平台的非标的公司员工

在被授予股权激励时系标的公司员工，因其相应激励股权服务期届满选择继续持有相应的持股平台合伙份额，具有合理性。因此，标的公司员工持股平台具有规范性。

4.各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性

经本所律师查验标的公司员工持股平台合伙协议、标的公司股权激励资料

并经本所律师访谈标的公司人力资源相关负责人，截至2025年12月31日，各员工持股平台人员重合情况具体如下：

持有合伙份额序号姓名员工持股平台名称持有合伙份额的主要原因比例

1向建军海南芯晟向建军系锐成芯微的实际控制1.9152%

60上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）人，锐成芯微股权激励计划主要芯丰源通过向建军或其指定人员向激励10.7140%对象转让其所持员工持股平台合

芯科汇伙份额实施34.1400%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权2.1019%

2尚立峰

芯丰源2017年10月被授予激励股权4.4000%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.7882%

3邓鹏辉2017年10月、2018年10月被授

芯丰源2.4760%予激励股权

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.6569%

4芯丰源2023年6月被授予激励股权0.8240%叶志辉

2022年9月、2023年2月、2023

芯科汇2.2000%年7月被授予激励股权

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.5255%

5刘仙智

芯丰源2020年10月被授予激励股权1.1000%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.5255%

6刘一苇2018年10月、2020年10月被授

芯丰源0.5520%予激励股权

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.5255%

7熊珂

芯丰源2024年12月被授予激励股权2.7500%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.5255%

8王德伟2018年10月、2020年10月被授

芯丰源1.1000%予激励股权

2016年3月、2019年4月、2019

海南芯晟16.6694%

9刘瑜年9月被授予激励股权

芯科汇2020年10月被授予激励股权27.5040%

2016年3月、2019年4月被授予

海南芯晟1.8968%

10朱鹏辉激励股权

芯科汇2020年10月被授予激励股权16.5000%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.2627%

11崔亨斌

芯科汇2025年6月被授予激励股权1.3760%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权5.2549%

12付铭明

芯科汇2025年6月被授予激励股权1.3760%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.5255%

13李源2018年10月、2020年10月被授

芯科汇1.2120%予激励股权

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.5255%

14黄存华

芯科汇2018年10月、2020年10月被授1.1000%

61上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

予激励股权

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.5255%

15李兴平

芯科汇2020年10月被授予激励股权0.6600%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.5255%

16宋登明

芯科汇2020年10月被授予激励股权0.6600%

海南芯晟2025年9月被授予激励股权0.2627%

17陈雪华

芯科汇2020年10月被授予激励股权0.4400%

2022年1月、2024年12月被授

芯丰源8.4160%予激励股权

18沈莉

2022年2月、2024年12月被授

芯科汇1.1040%予激励股权

经本所律师查验，前述重合人员中，向建军系锐成芯微实际控制人，锐成芯微股权激励计划主要通过向建军或其指定人员向激励对象转让其所持员工持

股平台合伙份额实施，因此为了便于实施股权激励，向建军在海南芯晟、芯丰源、芯科汇中同时持有合伙份额；其他重合人员同时在不同员工持股平台持有合伙份额的原因主要为参与了锐成芯微根据自身经营规划在不同时期分阶段实

施的股权激励，而公司在实施股权激励时综合考虑激励需求、持股平台的权益结构等因素确定不同的股权激励实施平台，具有合理性。

（二）各员工持股平台最近1年出资人变动原因，海南芯晟作为员工持股

平台历史上多次对外出让标的公司股权的原因、转让价格、定价依据，2025年

9月以来股东数量大幅增加的原因与合理性

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅标的公司员工持股平台工商档案、合伙协议；

（2）查阅最近1年员工持股平台变动协议及支付凭证；

（3）查阅海南芯晟转让锐成芯微股份的协议及价款支付凭证；

（4）查阅关于锐成芯微2025年限制性股票激励计划的股东大会决议及激励方案；

（5）访谈标的公司人力资源相关负责人。

1.各员工持股平台最近1年出资人变动原因

经本所律师查验标的公司员工持股平台工商档案、合伙协议并经本所律师

访谈标的公司人力资源相关负责人，截至2025年12月31日，标的公司各持股

62上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

平台最近1年出资人变动情况如下：

员工持股工商变更转让方受让方变动原因平台时间

40通过海南芯晟实施2025年9月锐成2025.09杨毅等向建军芯微股东大会审议通过的2025年员

名激励对象工激励计划

海南芯晟何泽军服务期届满前离职，根据

2025.112025年员工激励计划的要求将相应何泽军刘瑜

激励份额转给海南芯晟执行事务合伙人

2025.09沈莉服务期届满，个人资金需要减沈莉向建军

持部分员工持股平台合伙份额芯丰源

2025.12张霞服务期届满，个人资金需要减张霞向建军

持部分员工持股平台合伙份额

甘礼维、邱奕豪服务期届满前离

2025.06甘礼维、邱向建军职，根据公司股权激励计划的要求

奕豪将相应激励份额转给向建军

芯科汇2025.07崔亨斌、付对公司员工崔亨斌、付铭明进行股向建军铭明权激励

2025.09沈莉服务期届满，个人资金需要减沈莉向建军

持部分员工持股平台合伙份额

由上可知，各员工持股平台最近1年出资人变动原因主要包括对员工实施股权激励、员工服务期届满由于个人资金需要减持份额以及服务期届满前离职根据相关规定而转让员工持股平台合伙份额。

2.海南芯晟作为员工持股平台历史上多次对外出让标的公司股权的原因、转让价格、定价依据根据锐成芯微有限2015年12月通过海南芯晟实施的股权激励方案及相关

股东会决议，前述激励计划的考核期限为2016年-2019年，至2019年12月31日已执行完毕。

2021年4月及2022年4月，在海南芯晟激励对象考核期限已届满的情况下，海南芯晟基于合伙人资金需求决定减持所持部分锐成芯微股份，具体如下：

转让标的公司股权情转让标的公司时间转让价格定价依据况股权的原因

海南芯晟以2000.00以四川天平资产评估事务

2021.04海南芯晟基于万元的价格将其所持50元/股所（普通合伙）于2021锐成芯微40.00合伙人资金需万股股年3月2日出具的《成都

63上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

份转让给新经济创投求决定减持其高新新经济创业投资有限所持部分锐成公司拟进行股权投资涉及

芯微股份，同的成都锐成芯微科技股份时外部财务投有限公司股东全部权益价资人因看好锐值评估项目报告书》（川成芯微未来发天平评报字[2021]第0047展受让股份号）确认的于评估基准日

（2020年12月31日）

锐成芯微100%股权评估

值262605.61万元为基础，经协商确定股份转让价格为50元/股（对应评估基准日锐成芯微100%

股权估值为261105.31万

元）以中联资产评估集团有限公司出具的《华润微电子控股有限公司拟收购成都锐成芯微科技股份有限公

5000.0016司1.03%股权涉及成都锐海南芯晟以

3999.9960成芯微科技股份有限公司万元、万

1999.9936股东全部权益价值评估项元、万元将目资产评估报告》（中联其所持锐成芯微

2022.0456.818245.454588/评报字[2022]第637号）万股、元股

确认的于评估基准日

万股、22.7272万股股（2021年9月30日），份分别转让给申万长

锐成芯微100%股权的评

虹基金、华润微控

估值460600.00万元为基

股、成都梧桐树础，经协商确定股份转让价格为88元/股（对应评估基准日锐成芯微100%

股权估值为459545.34万

元）

基于上述，本所律师认为，海南芯晟历史上转让锐成芯微股份系在激励对象考核期限已届满的情况下，基于合伙人资金需求决定减持其所持部分锐成芯微股份，转让价格以锐成芯微资产评估价值为基础经各方协商确定，具有合理性。

3.2025年9月以来海南芯晟合伙人数量大幅增加的原因与合理性

经本所律师查验，2025年9月以来海南芯晟合伙人数量大幅增加的原因如下：

2025年9月，锐成芯微股东大会审议通过《关于实施公司2025年限制性股票激励计划的议案》，根据审议通过的股权激励方案，为进一步完善锐成芯

64上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

微法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心员工的利益结合在一起，确保锐成芯微发展战略和经营目标的实现，锐成芯微拟通过海南芯晟实施2025年限制性股票激励计划。

2025年9月，向建军向激励对象转让合伙份额以实施2025年限制性股票

激励计划，新入伙的海南芯晟合伙人系2025年限制性股票激励计划确定的激励对象。

基于上述，本所律师认为，2025年9月以来海南芯晟合伙人数量大幅增加主要系实施锐成芯微2025年限制性股票激励计划，具有合理性。

（三）盛芯汇各合伙人的基本情况，主要投资及在标的企业中的任职情况，同时持有海南芯晟和盛芯汇的原因、持有成本差异，是否与其他交易对方存在关联关系或一致行动关系的原因及合理性

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅盛芯汇各合伙人填写的调查表；

（2）查阅盛芯汇入股相关协议、评估报告及工商资料；

（3）查阅关于锐成芯微2025年限制性股票激励计划的股东大会决议及激励方案；

（4）查阅盛芯汇合伙人参与锐成芯微2025年限制性股票激励计划的授予

协议、价款支付凭证；

（5）查阅交易对方填写的调查表或出具的相关说明文件；

（6）查阅海南芯晟及盛芯汇填写的调查表。

1.盛芯汇各合伙人的基本情况，主要投资及在标的企业中的任职情况

截至本补充法律意见书出具之日，盛芯汇的合伙人及其出资情况具体如下：

序号合伙人合伙人性质出资额（万元）合伙份额比例

1黄城东普通合伙人2.1002.00%

2杨毅有限合伙人61.76258.82%

3陈怡有限合伙人19.47918.55%

4张歆有限合伙人15.60914.87%

65上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

5祝超先有限合伙人2.1002.00%

6刘孝辉有限合伙人1.0501.00%

7张大春有限合伙人2.9002.76%

合计105.000100.00%

盛芯汇为盛芯微原股东，曾持有盛芯微99.9%的股权，盛芯汇合伙人为当时盛芯微核心团队股东。2020年9月，锐成芯微向盛芯汇增发347万股股份，用于支付锐成芯微收购盛芯汇所持盛芯微99.9%的股权的对价，盛芯汇成为锐成芯微股东，而非为股权激励设立的员工持股平台。根据盛芯汇工商档案并经盛芯汇确认，2021年12月，盛芯汇合伙人协商一致委托黄城东为执行事务合伙人。2025年2月，黄城东从锐成芯微离职，由于盛芯汇非标的公司员工持股平台，黄城东离职时未受服务期限制，不存在需要退回股权的安排，盛芯汇合伙人基于多年合作的信赖关系仍然延续由黄城东担任盛芯汇执行事务合伙人的安排。

根据盛芯汇各合伙人填写的调查表，盛芯汇各合伙人的基本情况，主要投资及在标的企业中的任职情况具体如下：

（1）黄城东

*基本情况姓名黄城东曾用名无性别男国籍中国

身份证号码450221199307******

住所广西壮族自治区柳州市鱼峰区******是否取得其他国家否或地区的居留权

*主要投资序号企业名称投资情况

1盛芯汇持有2.0000%合伙份额

*在标的企业任职情况

根据黄城东填写的调查表，黄城东当前未在标的公司任职。

66上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

（2）杨毅

*基本情况姓名杨毅曾用名杨跃进性别男国籍中国

身份证号码511023198407******

住所四川省成都市锦江区******是否取得其他国家否或地区的居留权

*主要投资序号企业名称投资情况

1盛芯汇持有58.821%合伙份额

2海南芯晟持有38.0977%合伙份额

*在标的企业任职情况

根据杨毅填写的调查表，杨毅在锐成芯微担任董事兼总经理。

（3）陈怡

*基本情况姓名陈怡曾用名无性别男国籍中国

身份证号码511303198410******

住所四川省成都市青羊区******是否取得其他国家否或地区的居留权

*主要投资序号企业名称投资情况

1盛芯汇持有18.5514%合伙份额

2海南芯晟持有5.2549%合伙份额

*在标的企业任职情况

67上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

根据陈怡填写的调查表，陈怡在锐成芯微担任副总经理。

（4）张歆

*基本情况姓名张歆曾用名无性别男国籍中国

身份证号码510202198210******

住所四川省成都市双流区******是否取得其他国家否或地区的居留权

*主要投资序号企业名称投资情况

1盛芯汇持有14.8657%合伙份额

2海南芯晟持有2.1019%合伙份额

*在标的企业任职情况

根据张歆填写的调查表，张歆在锐成芯微担任射频研发总监。

（5）张大春

*基本情况姓名张大春曾用名无性别男国籍中国

身份证号码513723198511******

住所四川省成都市青羊区******是否取得其他国家否或地区的居留权

*主要投资序号企业名称投资情况

1盛芯汇持有2.7619%合伙份额

*在标的企业任职情况

68上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

根据张大春填写的调查表，张大春当前未在标的公司任职。

（6）祝超先

*基本情况姓名祝超先曾用名祝亮先性别男国籍中国

身份证号码622226198508******

住所四川省成都市高新区******是否取得其他国家否或地区的居留权

*主要投资序号企业名称投资情况

1盛芯汇持有2.0000%合伙份额

2海南芯晟持有0.5255%合伙份额

*在标的企业任职情况

根据祝超先填写的调查表，祝超先在锐成芯微担任射频研发副总监。

（7）刘孝辉

*基本情况姓名刘孝辉曾用名无性别男国籍中国

身份证号码513029198505******

住所四川省成都市双流区******是否取得其他国家否或地区的居留权

*主要投资序号企业名称投资情况

1盛芯汇持有1.0000%合伙份额

2海南芯晟持有0.5255%合伙份额

69上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

*在标的企业任职情况

根据刘孝辉填写的调查表，刘孝辉在锐成芯微担任模拟设计经理。

2.盛芯汇合伙人同时持有海南芯晟和盛芯汇的原因

根据交易对方及盛芯汇合伙人填写的调查表、盛芯汇及海南芯晟的工商资料等，截至本补充法律意见书出具之日，盛芯汇部分合伙人存在同时持有海南芯晟合伙份额的情况，具体如下：

海南芯晟盛芯汇姓名持股比例合伙人性质持股比例合伙人性质

杨毅38.0977%有限合伙人58.8210%有限合伙人

陈怡5.2549%有限合伙人18.5514%有限合伙人

张歆2.1019%有限合伙人14.8657%有限合伙人

祝超先0.5255%有限合伙人2.0000%有限合伙人

刘孝辉0.5255%有限合伙人1.0000%有限合伙人

上述盛芯汇合伙人杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉同时通过持有盛芯

汇及海南芯晟合伙份额而间接持有锐成芯微股份的原因如下：

（1）盛芯汇为盛芯微原股东，曾持有盛芯微99.9%的股权。锐成芯微向盛

芯汇增发股份以支付收购盛芯微股权对价前，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉作为盛芯汇的合伙人，已持有盛芯汇的合伙份额。2020年9月，锐成芯微向盛芯汇增发347万股股份，用于支付锐成芯微收购盛芯汇所持盛芯微99.9%的股权的对价，自此，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉通过盛芯汇成为锐成芯微的间接股东。

（2）锐成芯微完成对盛芯微收购后，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉

成为锐成芯微员工，2025年9月，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉作为激励对象参与锐成芯微2025年限制性股票激励计划，通过受让向建军所持海南芯晟合伙份额的方式取得激励股份。

基于上述，本所律师认为，盛芯汇合伙人杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉通过持有盛芯汇合伙份额而间接持有锐成芯微股份主要由于盛芯汇系盛芯

微原股东，锐成芯微向盛芯汇增发股份前，上述合伙人已持有盛芯汇的合伙份额，后锐成芯微向盛芯汇发股用于支付收购盛芯微99.9%股权的对价，上述合伙人通过盛芯汇成为锐成芯微的间接股东；盛芯汇合伙人杨毅、陈怡、张歆、

70上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

祝超先、刘孝辉通过持有海南芯晟合伙份额而间接持有锐成芯微股份主要由于

上述合伙人作为锐成芯微员工参与2025年限制性股票激励计划，受让了海南芯晟的合伙份额。

3.盛芯汇合伙人通过海南芯晟、盛芯汇持有锐成芯微股份成本差异

（1）盛芯汇合伙人通过盛芯汇持有锐成芯微股份的成本情况

2020年9月，锐成芯微以8.75元/股向盛芯汇增发347万股股份收购盛芯

汇所持盛芯微99.9%股权。同时持有盛芯汇、海南芯晟合伙份额的盛芯汇合伙人因此首次间接持有锐成芯微股权，持股成本为8.75元/股。自首次持股以来，盛芯汇不存在对锐成芯微进一步增资或受让股权事宜，即盛芯汇对锐成芯微的持股成本始终为8.75元/股。

从盛芯汇合伙人所持盛芯汇合伙份额的变化角度来看，自首次通过盛芯汇间接持有锐成芯微股份以来，其所持盛芯汇合伙份额变化导致其间接持有锐成芯微股份成本变化情况如下：

*祝超先、刘孝辉所持盛芯汇合伙份额未曾发生变化，对应通过盛芯汇持有锐成芯微股份的成本始终为8.75元/股；

*2024年12月，因盛芯汇合伙人杨磊离职，杨毅、陈怡、张歆协商一致参考同时期锐成芯微服务期届满后离职且自愿退出对锐成芯微间接持股员工的

锐成芯微股份回购价格8元/股受让其所持盛芯汇合伙份额。

（2）盛芯汇合伙人通过海南芯晟持有锐成芯微股份成本情况2025年9月，锐成芯微股东大会审议通过《关于实施公司2025年限制性股票激励计划的议案》，同意通过实际控制人向建军转让其所持海南芯晟合伙份额的方式对包括盛芯汇合伙人杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉在内的锐

成芯微员工实施股权激励，本次股权激励对应锐成芯微股份的价格为6元/股。

基于上述，本所律师认为，前述盛芯汇合伙人通过盛芯汇和海南芯晟持有锐成芯微股份成本存在差异，主要系持股时间及背景不同所致，具有合理性。

4.盛芯汇是否与其他交易对方存在关联关系或一致行动关系的原因及合

理性

（1）盛芯汇与海南芯晟不存在关联关系或一致行动关系

71上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

*盛芯汇与海南芯晟不存在关联关系

经本所律师查验盛芯汇及海南芯晟的相关合伙协议，盛芯汇及海南芯晟的执行事务合伙人可以根据合伙企业的经营需要和目的，可单独决定并实施下述事项：A.改变合伙企业的名称；B.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；D.决定合伙企业的经营计划和投资方案并代表合伙企业行使对合伙企业所投资企业的表决权；

E.转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；F.决定合伙企业增加或减

少出资额；G.决定合伙企业利润分配方案和弥补亏损方案。合伙协议未作约定的合伙企业其他事项应当经过合伙企业持有半数以上合伙份额的合伙人及执行事务合伙人同意方可实施。

根据前述合伙协议的约定，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉虽然同时持有盛芯汇、海南芯晟合伙份额，但均非盛芯汇及海南芯晟执行事务合伙人，无法对盛芯汇及海南芯晟实施控制。

关于盛芯汇与海南芯晟是否存在关联关系，经对照《上市规则》第15.1条

第（十五）项关联人的定义，具体分析如下：

序号《上市规则》第15.1条第（十五）项关联人的定义是否适用

1直接或者间接控制目标企业的自然人、法人或其他组织否

2直接或间接持有目标企业5%以上股份的自然人否

3目标企业董事、高级管理人员否

与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密

4切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配否

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母

5直接持有目标企业5%以上股份的法人或其他组织及其一否

致行动人

6直接或间接控制目标企业的法人或其他组织的董事、监否

事、高级管理人员或其他主要负责人由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接7或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除否外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但目标企业及其控股子公司除外

8间接持有目标企业5%以上股份的法人或其他组织及其一否

致行动人

9中国证监会、证券交易所或者目标企业根据实质重于形否

72上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

式原则认定的其他与目标企业有特殊关系，可能导致目标企业利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织

基于上述，本所律师认为，盛芯汇并非海南芯晟的关联方，盛芯汇与海南芯晟不存在关联关系。

*盛芯汇与海南芯晟不存在一致行动关系《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据盛芯汇、海南芯晟填写的调查表并经盛芯汇、海南芯晟确认，盛芯汇与海南芯晟未签署一致行动协议，不存在一致行动关系。

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款还规定了推定一致行动的情形，但如果有相反证据，推定一致行动关系亦能够被证明不成立。

关于盛芯汇与海南芯晟是否构成一致行动关系，本所律师按照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定进行了逐条对比分析，具体对比适用情况如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的序号是否适用推定一致行动情形

1投资者之间有股权控制关系否

2投资者受同一主体控制否

投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成

3员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管否

理人员

4投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策否

产生重大影响

5银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取否

得相关股份提供融资安排

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关否

系

7持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同否

一上市公司股份

8在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资否

者持有同一上市公司股份

73上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的

董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及

9其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄否

弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述

10亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前否

项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

11上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者否

委托的法人或者其他组织持有本公司股份

12投资者之间具有其他关联关系否

基于上述，本所律师认为，盛芯汇与海南芯晟不存在一致行动关系。

（2）盛芯汇与除海南芯晟外的其他交易对方亦不存在关联关系或一致行动关系

根据盛芯汇合伙人填写的调查表、交易对方填写的调查表等并经盛芯汇确认，盛芯汇合伙人或其近亲属不存在投资除海南芯晟、盛芯汇外的其他交易对方或在其他交易对方担任董事、监事、高级管理人员的情况，盛芯汇与其他交易对方不存在一致行动安排。因此，盛芯汇与除海南芯晟外的其他交易对方亦不存在关联关系或一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，盛芯汇与其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

（四）交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期承诺、业绩承诺安排的一致性

（1）查阅《重组报告书（草案）》；

（2）查阅交易对方填写的调查表或出具的相关说明文件；

（3）查阅本次交易相关业绩补偿协议；

（4）查阅向建军与海南芯晟签署的一致行动协议；

（5）查阅王丽莉与吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平签署的《一致行动人协议》；

（6）查阅本次交易相关交易对方出具的关于股份锁定和业绩补偿的承诺函。

1.交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据

74上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

根据《上市公司收购管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规，交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据情况如下：

序号一致行动关系认定依据锐成芯微

向建军为芯丰源、芯科汇执行事务合伙人，同时向建军与海南芯晟签署了《一致行动协议》，约定在本次交易完成前，海南

1向建军、芯丰源、芯晟在锐成芯微股东大会中与向建军保持一致行动；在本次交

芯科汇、海南芯晟易完成后，海南芯晟在概伦电子股东会中与向建军保持一致行动，《一致行动协议》有效期为3年，有效期届满后经双方协商一致可以延长

2力高壹号、珠海富力高壹号的执行事务合伙人委派代表和珠海富昆锐的执行事务

昆锐合伙人均为芶彤军

3成都高投电子、新成都高投电子及新经济创投均系成都高新集团控制的企业

经济创投

4张江火炬、海望集海望集成、海望文化、张江火炬均系上海浦东科创集团有限公

成、海望文化司控制的企业

5金浦创拓、金浦创金浦创拓、金浦创投的执行事务合伙人均为上海金浦创新股权

投投资管理有限公司

6达晨创鸿、财智创达晨创鸿与财智创赢的执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创

赢业投资管理有限公司纳能微

王丽莉、赛智珩

王丽莉为赛智珩星的执行事务合伙人，同时，王丽莉与吴召1星、吴召雷、黄俊雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平签署了《一致行动人协维、贺光维、李议》，在纳能微股东大会、董事会会议中保持一致行动斌、徐平

向建军与除芯丰源、芯科汇、海南芯晟外的其他锐成芯微核心团队交易对

方之间不存在一致行动关系，具体情况如下：

（1）向建军与叶飞、朱鹏辉不存在一致行动关系

经本所律师查阅叶飞、朱鹏辉入股锐成芯微有限的协议文件，向建军、叶飞、朱鹏辉填写的调查表等，叶飞、朱鹏辉均系锐成芯微有限成立初期的创始团队重要成员，基于共担风险、共享收益，根据内部协商，于2013年12月入股锐成芯微有限。叶飞、朱鹏辉独立行使对锐成芯微的表决权，未与向建军签署一致行动协议，与向建军之间不存在一致行动安排。

（2）向建军与盛芯汇不存在一致行动关系

经本所律师查阅盛芯汇入股锐成芯微的协议文件，向建军、盛芯汇填写的调查表等，盛芯汇为盛芯微原股东，曾持有盛芯微99.9%的股权。2020年9月，

75上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

锐成芯微向盛芯汇增发347万股股份，用于支付锐成芯微收购盛芯汇所持盛芯微99.9%的股权的对价。因此，盛芯汇系锐成芯微并购盛芯微的交易对方，通过换股的方式成为锐成芯微股东，非锐成芯微实际控制人投资平台或员工持股平台。向建军当前未持有盛芯汇任何权益，亦未与盛芯汇签署一致行动协议或存在一致行动安排。

另外，叶飞、朱鹏辉、盛芯汇均系本次交易的业绩承诺方，其就本次交易作出的股份锁定承诺内容与向建军一致，不存在刻意规避一致行动认定以缩短股份锁定期、逃避业绩补偿义务的情况。

2.与锁定期承诺、业绩承诺安排的一致性

前述交易对方的锁定期承诺、业绩承诺安排情况如下：

序号交易对方锁定期承诺安排是否一致业绩承诺安排是否一致锐成芯微

1向建军、芯丰源、芯科汇、是是

海南芯晟力高壹号股份锁定期为12

2力高壹号、珠海富昆锐个月，珠海富昆锐股份锁不参与业绩承诺

定期为24个月

3成都高投电子、新经济创投是不参与业绩承诺

张江火炬在本次交易中取

得全现金对价，不涉及股

4张江火炬、海望集成、海望份锁定安排；海望集成、不参与业绩承诺

文化海望文化股份锁定期承诺一致金浦创拓股份锁定期为12

5金浦创拓、金浦创投个月，金浦创投股份锁定不参与业绩承诺

期为24个月

6达晨创鸿、财智创赢是不参与业绩承诺

纳能微

王丽莉、赛智珩星、吴召

1雷、黄俊维、贺光维、李是是

斌、徐平

（1）存在一致行动关系的锐成芯微、纳能微核心团队交易对方

锐成芯微核心团队中存在一致行动关系的交易对方为向建军、芯丰源、芯

科汇、海南芯晟，纳能微核心团队中存在一致行动关系的交易对方为王丽莉、赛智珩星、吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平。前述交易对方均承诺通过

76上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起24个月内不得上市交易或转让，若取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

本次交易不涉及《重组管理办法》第三十五条第一款以及《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条规定的强制性要求交易对方进行业绩补偿承

诺的情形，上市公司与交易对方可以自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。基于充分保护上市公司及中小股东权益的考虑，根据市场化原则，锐成芯微及纳能微核心团队作为业绩承诺方参与了本次交易的业绩承诺，同时自愿出具了股份延长锁定及分期解锁的承诺。

因此，上述标的公司核心团队交易对方的股份锁定期安排、业绩承诺安排具有一致性。

（2）存在一致行动关系的其他交易对方

除存在一致行动关系的锐成芯微、纳能微核心团队交易对方外，上述存在一致行动关系的其他交易对方均属于锐成芯微的财务投资人，不参与本次交易的业绩承诺。在股份锁定期方面，张江火炬在本次交易中取得的对价全部为现金对价，不涉及股份锁定；力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、金浦创拓系截至董事会决议公告之日持有标的资产时间超过48个月的私募投资基金，适用《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项的相关规定，该等交易对方应承诺通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让，力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、金浦创拓在前述规定基础上承诺延长其就本次交易取得对价

股份锁定期至12个月；珠海富昆锐、成都高投电子、新经济创投、海望集成、

海望文化、金浦创投非截至董事会决议公告之日持有标的资产时间超过48个月

的私募投资基金，适用《重组管理办法》第四十七条第一款的相关规定，该等交易对方应承诺通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，珠海富昆锐、成都高投电子、新经济创投、海望集成、海望文化、金浦创投在前述规定基础上承诺延长其就本次交易取得对价股份锁定期至24个月（注：前

77上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

述交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月，不涉及《重组管理办法》第四十七条第一款第（三）项规定需要锁定36个月的情形）。

基于上述，本所律师认为，存在一致行动关系的交易对方中，属于锐成芯微、纳能微核心团队的交易对方在锁定期承诺安排、业绩承诺安排方面不存在差异；其他交易对方均不参加业绩承诺，具有一致性，锁定期承诺则由于交易对价支付方式、相关法规要求等原因存在一定差异，但同类型交易对方的锁定期承诺具有一致性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

五、问询问题19其他

根据重组报告书：（1）报告期内标的公司存在关联采购、销售和关联担保情况，并向向建军曾间接持股40%的成都赛莫斯采购开发设计服务；（2）标的公司拥有 6 项域名，其中 5 项已取得备案；（3）锐成芯微收购 CMT、香港锐成时未向发展改革主管部门申请办理备案手续；（4）标的公司部分租赁房产出

租方未提供对应的不动产权证书或有权转租证明；（5）截至2025年9月30日，标的公司不存在尚未了结的500万元以上的重大诉讼或仲裁案件的情况；（6）

2025年9月末，锐成芯微账面货币资金为16258.08万元、交易性金融资产为

58208.30万元，短期借款由2023年末1551.43万元上升至7005.35万元；（7）

2023年末至2025年9月末锐成芯微的预付款项账面余额分别为1497.48万元、

2100.24万元和3069.16万元，纳能微无预付账款；（8）2025年9月末，锐成

芯微其他权益工具投资包括投向晟联科（上海）技术有限公司的款项，账面价值为2200万元；（9）2023年，锐成芯微发生在建工程减值损失2464.19万元；

2025年9月末，土地使用权减少2184.23万元，应收退地款增加1798.40万元，

此款项截至报告期末尚未收到；2025年9月末，预计负债由681.87万元降为0万元；上述事项均与“锐成芯微 IP全球创新中心”终止有关；（10）2025 年 9月末，锐成芯微其他非流动资产为5161.23万元，主要系大额理财。

请公司披露：（1）报告期内是否存在与5%股东之间的关联交易，对比入股时间和关联交易起始时间，说明原因与合理性；（2）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程，未取得备案域名是否符合相关规定及依据；（3）锐成芯微未取得发改部门备案的原因、后续处

78上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

置安排及对本次交易的影响；（4）未取得权证租赁房产的办理进度及其是否存

在实质性障碍，对公司持续经营和本次交易估值定价的影响及对应安排；（5）标的公司当前500万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜

在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响；（6）在账面货币资金较高的情况下，短期借款持续增加的原因和合理性，货币资金是否存在受限的情形；（7）预付模式和预付比例的合理性，预付款项增加较多的原因，主要涉及的采购内容、支付对象和基本情况、期后结转情况，不同标的之间预付款项存在差异的原因和合理性；（8）晟联科的基本情况，标的公司投资背景、原因及合理性，其他投资主体情况，投资款的主要流向，是否存在流向客户、供应商及关联方的情况；（9）“锐成芯微 IP 全球创新中心”的具体情况、投资背景和终止原因，相关项目终止对标的公司的影响、财务报表的具体体现，在建工程投入是否均与该项目相关、相关资金流向是否存在异常；（10）锐成芯微交易性金融

资产、其他非流动资产的具体内容，资金投向及是否存在流向标的公司客户、供应商及其关联方的情形。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）-（5）核查并发表明确意见，请会计师对（6）-（10）核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内是否存在与5%股东之间的关联交易，对比入股时间和关

联交易起始时间，说明原因与合理性就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅《重组报告书（草案）》及本次交易相关审计报告；

（2）查阅标的公司历史沿革资料，了解5%以上股东入股情况；

（3）查阅标的公司与5%以上股东相关交易协议；

（4）访谈向建军、王丽莉，了解标的公司与其5%以上股东交易背景情况；

（5）查阅标的公司出具的确认文件。

根据《重组报告书（草案）》，报告期内标的公司与5%以上股东之间的关联交易（关键管理人员薪酬除外）具体如下：

1.锐成芯微

79上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

（1）极海微及其子公司与锐成芯微之间的交易

报告期内，锐成芯微5%以上股东极海微及其子公司珠海极海半导体有限公司与锐成芯微存在下述关联交易：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

极海微 销售半导体 IP - - 114.08珠海极海半导体有限公

销售半导体 IP 109.43 - 3.44司

合计109.43-117.52

经本所律师访谈锐成芯微董事长向建军并经锐成芯微确认，极海微及其子公司自 2017 年起与锐成芯微开展 IP 授权相关业务合作，极海微及其子公司主要从事集成电路设计、芯片研发及相关产品销售，是国内专业的涵盖打印机主控 SoC芯片至耗材加密芯片的打印机芯片设计企业，其在产品设计研发过程中需使用半导体 IP 产品。锐成芯微作为国内领先的半导体 IP 供应商，能够为极海微及其子公司提供满足其产品要求的 IP产品，因此极海微及其子公司根据自身需求向锐成芯微采购半导体 IP产品。

2019年10月，极海微因看好锐成芯微发展前景，通过认购锐成芯微388

万股股份的方式入股锐成芯微，增资价格参考市场水平经协商确定为8.75元/股，与同期外部投资者入股价格一致。

基于上述，锐成芯微自 2017 年起与极海微及其子公司就 IP 授权相关业务开始合作，2019年10月，极海微因看好锐成芯微发展前景按照与同期外部投资者相同的价格增资入股，具有合理性。

（2）向建军关联担保情况

报告期内，向建军存在为锐成芯微提供担保的情况，具体如下：

单位：万元截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

向建军1000.002025.11.132028.11.12否

向建军1000.002025.11.272028.11.26否

向建军1000.002026.01.212029.01.20否

向建军1500.002026.05.072029.05.06否

80上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

向建军1500.002026.06.032029.06.02否

合计6000.00---

注：关联方担保系锐成芯微向成都银行借款产生，保证期间自每笔主债权履行期限届满之日起三年。

经本所律师访谈向建军，前述关联担保主要系为锐成芯微借款融资提供担保。

向建军于2013年12月入股锐成芯微有限，向建军作为锐成芯微实际控制人及锐成芯微法定代表人，为锐成芯微借款提供担保具有合理性。

2.纳能微

（1）锐成芯微及其除纳能微外的其他子公司与纳能微之间的交易

报告期内，锐成芯微及其除纳能微外的其他子公司与纳能微存在下述关联交易：

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度关联销售

锐成芯微 销售半导体 IP 51.89 - -

锐璟微 销售半导体 IP 142.92 - -

合计194.81--

2025年1-9月，纳能微向锐成芯微采购发生额250.99万元，主要采购内容

包括晶圆、光罩等，对应业务采用净额法核算，因此未单独列示关联采购金额。

锐成芯微分别于2023年9月、2024年10月收购纳能微24.36%股权、

30.00%股权后将纳能微纳入合并报表范围。

经本所律师访谈纳能微董事长王丽莉并经纳能微确认，2025年1-9月，纳能微向控股股东锐成芯微及其其他子公司销售高速接口 IP相关产品，主要原因是锐成芯微经过多年发展积累了较为丰富的客户资源，其客户具有高速接口 IP的相关需求，而纳能微则专注于高速接口 IP领域，形成了较为成熟的技术积累和产品体系，因此锐成芯微向纳能微采购高速接口 IP并对外销售；纳能微向锐成芯微采购晶圆、光罩等产品，主要由于纳能微的客户有样片流片业务的需求，而锐成芯微与晶圆厂合作时间更长、建立了更为广泛的合作关系，在产能、交期等方面更有优势，因此纳能微从锐成芯微采购部分晶圆、光罩等流片业务相

81上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）关产品。上述纳能微与控股股东锐成芯微及其其他子公司之间的关联交易有助于提升产品交付效率和客户服务能力，符合行业分工协作及正常商业逻辑，相关交易具有必要性和合理性。

基于上述，本所律师认为，锐成芯微因为业务发展需要于2023年9月入股纳能微，并于2024年10月收购纳能微控制权；2025年1-9月，由于下游客户需求，纳能微向锐成芯微销售高速接口 IP，采购晶圆、光罩等产品，具有合理性。

（2）王丽莉关联担保情况

报告期内，王丽莉存在为纳能微提供担保的情况：

单位：万元截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

王丽莉1000.002023.08.172026.08.16是

王丽莉1000.002024.08.212027.08.20是

王丽莉1000.002025.08.282028.08.27是

王丽莉1000.002026.09.252029.09.24否

合计4000.00---

注1：2022年8月15日，纳能微董事长王丽莉与成都银行股份有限公司华兴支行签订最高额保证合同，对纳能微2022年8月15日至2025年8月14日期间发生的主债权承担连带责任保证，保证担保的最高限额为1100.00万元，保证期间自每笔主债权履行期限届满之日起三年。截至报告期末，纳能微已偿还债务，王丽莉已无实质担保义务。

注2：2025年9月25日，纳能微董事长王丽莉与成都银行股份有限公司华兴支行签订最高额保证合同，对纳能微2025年9月25日至2028年9月24日期间发生的主债权承担连带责任保证，保证担保的最高限额为1000.00万元，保证期间自每笔主债权履行期限届满之日起三年。

经本所律师访谈王丽莉，前述关联担保主要系为纳能微借款融资提供担保。

王丽莉于2014年3月作为发起人之一设立纳能微有限，王丽莉作为纳能微原实际控制人、锐成芯微收购纳能微股权的业绩承诺方之一及纳能微法定代表人，为纳能微提供担保具有合理性。

（二）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程，未取得备案域名是否符合相关规定及依据就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

82上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

（1）查阅标的公司网站界面信息；

（2）查阅标的公司域名证书；

（3）查询标的公司域名 ICP备案及标的公司网站公安备案情况；

（4）访谈标的公司相关负责人，了解未备案域名具体情况。

1.标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，

数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程

（1）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司存在如下网站：

序号域名所有人网站网址

1 锐成芯微 https://www.analogcircuit.cn/

2 锐成芯微 http://www.chipmt.com/

3 盛芯微 http://www.sydtek.com/

4 纳能微 http://www.nanengmicro.com/

经本所律师查验标的公司网站的页面情况并经标的公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司相关网站仅具备公司品牌宣传、业务产品推广介绍、新闻动态发布等标的公司相关情况展示功能，未设置访问者注册登录功能，不涉及访问者数据收集、存储、开发利用等数据处理活动及用户信息管理活动。

（2）标的公司相关网站是否履行主管部门审批流程

经对照《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》《中华人民共和国电信条例》《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》等有关网络运营相关的法律法规规定，标的公司相关网站审批备案履行情况具体如下：

法律法规履行情况

《互联网信息服务管理办法》 标的公司网站域名已完成 ICP

第四条国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对备案，标的公司网站不涉及向上网用户有偿提供信息或者网

83上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

非经营性互联网信息服务实行备案制度页制作等服务活动，无需取得

第三条互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务许可

经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。

非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。

《非经营性互联网信息服务备案管理办法》

第五条在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。

未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。

本办法所称在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，是指在中华人民共和国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网 IP 地

址访问的网站，提供非经营性互联网信息服务。

《中华人民共和国电信条例》

第七条国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。

经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。

未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事不适用，根据《电信业务分类电信业务经营活动。目录（2015年版）》，标的

第八条电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。公司网站不涉及提供基础电信业务和增值电信服务的情况

基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。

电信业务分类的具体划分在本条例所附的《电信业务分类目录》中列出。国务院信息产业主管部门根据实际情况，可以对目录所列电信业务分类项目作局部调整，重新公布。

《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》

第十二条互联单位、接入单位、使用计算机信息网络国际联网的法人和其他组织（包括跨省、自治区、直辖市联网的单位和所属的分支机构），应当自网络正式联通之日

30标的公司网站已完成公安联网起日内，到所在地的省、自治区、直辖市人民政府公

备案安机关指定的受理机关办理备案手续。

前款所列单位应当负责将接入本网络的接入单位和用户情

况报当地公安机关备案，并及时报告本网络中接入单位和用户的变更情况。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司相关网站不涉及访问者数据收集、存储、开发利用等数据处理活动及用户信息管

理活动；标的公司相关网站已完成 ICP 备案及公安联网备案，符合相关规定的要求。

84上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

2.未取得备案域名是否符合相关规定及依据

根据标的公司提供的资料并经本所律师访谈公司相关负责人，锐麟微存在

1 项域名 raylinksh.com 未办理域名备案，该项域名主要用于收发邮件，未用于网站建设。

根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定，在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续，未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。前述“中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务”是指在中华人民共和国境内的组织或

个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网 IP地址访问的网站，提供非经营性互联网信息服务。

基于上述，本所律师认为，锐麟微未利用通过 raylinksh.com 域名访问的网站提供非经营性互联网信息服务，无需就该项域名办理 ICP 备案手续，锐麟微域名 raylinksh.com 未办理 ICP 备案未违反《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定。

（三）锐成芯微未取得发改部门备案的原因、后续处置安排及对本次交易的影响

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅锐成芯微收购香港锐成、CMT相关协议文件；

（2）查阅《CMT法律意见书》《香港锐成法律意见书》；

（3）查阅香港锐成、CMT取得的发改部门备案文件；

（4）查阅锐成芯微提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》；

（5）检索四川省发展和改革委员会官网及企查查公开信息，查询是否存在关于锐成芯微境外投资备案相关处罚记录；

（6）查阅《锐成芯微购买资产协议的补充协议》；

（7）访谈向建军，了解锐成芯微收购香港锐成、CMT 未办理发改备案的背景。

1.锐成芯微未取得发改部门备案的原因

85上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

经本所律师查验，锐成芯微于 2015年收购香港锐成、2016年收购 CMT时，未就前述境外投资事项向发展改革主管部门申请办理备案手续。

根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号，2018年3月1日废止，以下简称“9号令”）以及现行有效的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号，以下简称“11号令”）的相关规定，对于投资主体未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的境外投资项目，国家发展改革主管部门有权责令投资主体停止或中止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。

前述境外投资事项未取得发改部门备案的原因如下：

（1）2015年，锐成芯微收购香港锐成100%股权当时有效的9号令第三条规定“本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动”，9号令未明确规定以0元收购境外公司是否需要申请办理备案手续。

同时，本所律师注意到，现行有效的11号令第二条规定“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动”。11号令定义的“境外投资”中关于投入资源的范围大于9号令规定的范围，根据国家发展改革委外资司发布的《境外投资核准备案百问百答》（2020年 5月）第（二十一）问的解答，境内企业 A在收购境外企业 B的过程中既不存在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权

等资产、权益投入，也不提供融资、担保的，不构成11号令第二条所称投资活动，不适用于11号令。若参照前述解答的监管口径解释9号令的适用范围，则锐成芯微于2015年以0元价格收购香港锐成无需向发展改革主管部门申请办理备案手续。

经本所律师访谈向建军并经锐成芯微确认，由于香港锐成当时未实缴出资，锐成芯微以0元的价格收购香港锐成100%股权，当时相关法律法规未明确规定以0元收购境外公司是否需要向发展改革主管部门申请办理备案手续，因此锐成芯微收购香港锐成时未向发展改革主管部门申请办理备案手续。

86上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

（2）2016年，锐成芯微收购 CMT的 100%股权

经本所律师访谈向建军并经锐成芯微确认，由于锐成芯微不熟悉境外投资相关政策，因此锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革主管部门申请办理备案手续。

2.后续处置安排及对本次交易的影响

（1）锐成芯微收购香港锐成、CMT 时未取得发改备案未影响锐成芯微后续办理发改备案手续

2019年 11月，锐成芯微就增资 CMT开展研发多次可编程嵌入式非挥发存

储器项目取得了四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备〔2019〕第 62 号），未因锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革主管部门申请办理备案手续受到实质性影响。

2020年7月，锐成芯微就增资香港锐成开展芯片进出口贸易业务事宜取得了四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备〔2020〕第41号），未因锐成芯微收购香港锐成时未向发展改革主管部门申请办理备案手续受到实质性影响。

（2）锐成芯微未因收购香港锐成、CMT 时未取得发改备案受到处罚或被责令停止或中止投资

根据锐成芯微提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、

锐成芯微出具的确认文件并经本所律师查询四川省发展和改革委员会、企查查

等网站公开信息，报告期内，未查见锐成芯微在发展改革领域的违法违规行为信息，亦不存在被发展改革主管部门责令停止或中止投资香港锐成、CMT的记录。

（3）即使发改部门要求停止或中止香港锐成、CMT 的投资项目，标的公司生产经营不会受到重大不利影响

2025 年 1-9 月，香港锐成和 CMT 的营业收入分别为 17.91 万元和 13.36 万元，占锐成芯微营业收入的比例分别为0.07%和0.05%；净资产分别为449.99万元和405.01万元，占锐成芯微归属于母公司股东净资产的比例分别为0.56%和 0.50%，基于前述财务数据并经锐成芯微确认，香港锐成、CMT 对标的公司整体生产经营的影响较小，即使发展改革主管部门要求停止或中止香港锐成、

87上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

CMT的投资项目，锐成芯微生产经营也不会因此受到重大不利影响。

（4）锐成芯微核心团队已对相关风险作出承诺

根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》的相关约定，如因锐成芯微核心团队交割日前，标的公司或其子公司的境外投资审批、备案、登记手续存在瑕疵，导致标的公司或其子公司被处罚或遭受其他损失，则锐成芯微核心团队共同和连带地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。

基于上述，本所律师认为，锐成芯微收购香港锐成、CMT时未取得发改备案不会对本次交易产生重大不利影响。

（四）未取得权证租赁房产的办理进度及其是否存在实质性障碍，对公司持续经营和本次交易估值定价的影响及对应安排

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅标的公司租赁协议及对应的不动产权证书；

（2）访谈标的公司租赁出租方或运营方并查阅相关主体出具的确认文件；

（3）查阅《锐成芯微购买资产协议的补充协议》；

（4）访谈本次交易评估机构金证评估相关人员；

（5）查阅标的公司出具的确认文件。

1.未取得权证租赁房产的办理进度及其是否存在实质性障碍

经本所律师查验，截至2025年12月31日，标的公司未取得不动产权证书的租赁房产具体如下：

序承租面积

出租方 地址 m2 租赁期限号 方 （ ）成都市高新区天府五街200号

成都高新技术产 “菁蓉汇”1 号楼 B 区 3 层 304-

锐成 2025.03.19-1 业开发区创新创 2、 305 室、 3 号楼 A 区 9 层 3110.90

芯微2029.03.18

业服务中心901、902、903、904、905室、

6号楼 B区 1层 104-4室

成都市高新区益州大道中段

纳能 成都高新投资集 2024.08.01-2 1858号天府软件园 G区南 4栋 5 1278.36

微团有限公司5015022026.12.31层、号房

（1）锐成芯微与成都高新技术产业开发区创新创业服务中心（以下简称“创新创业中心”）的房产租赁

88上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

经公开检索，创新创业中心系成都高新技术产业开发区科技创新局下属事业单位，依托菁蓉汇、移动互联创业大厦等孵化载体入选了第四批全国创业孵化示范基地。

经本所律师访谈创新创业中心相关人员并查阅创新创业中心出具的确认文件，锐成芯微承租的上表第1项租赁房产产权归属于创新创业中心，创新创业中心有权向锐成芯微出租第1项租赁房产，创新创业中心正在积极推进第1项租赁房产产权证办理相关工作，预计不存在实质性法律障碍。

（2）纳能微与成都高新集团的房产租赁

根据成都高新技术产业开发区桂溪街道办事处出具的确认文件，位于成都市高新区益州大道中段1858号2、3、4栋的房屋系成都高新集团所有，已竣工验收。

经本所律师访谈纳能微承租的上表第2项租赁房产的运营管理方成都天府软件园有限公司（以下简称“天府软件园公司”，天府软件园公司系出租方成都高新集团的子公司），纳能微承租的上表第2项租赁房产产权归属于成都高新集团，成都高新集团有权向纳能微出租第2项租赁房产，产权证明尚在办理中，预计不存在实质性法律障碍。

2.对公司持续经营和本次交易估值定价的影响及对应安排

（1）标的公司租赁房产可替代性较强

根据标的公司确认，标的公司上述租赁房产主要用于日常办公，可替代性较强。此外，标的公司作为具备明显轻资产属性的高科技企业，日常经营不存在依托重资产型生产设备/生产线的情况，对当前租赁房产不存在重大依赖。若因客观原因导致标的公司无法承租相关租赁房产，标的公司能够在短时间内找到替代租赁房产，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

（2）如因出租方过错导致标的公司无法正常使用租赁房产，承租方有权主张违约责任以弥补所受损失

若因租赁房产权利瑕疵、出租方无权出租导致标的公司无法在租赁期内继续使用相关租赁房产，标的公司有权根据租赁合同约定或《中华人民共和国民法典》等法律法规规定向出租方主张违约责任，以补偿标的公司所受损失。

89上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

（3）锐成芯微核心团队、纳能微核心团队对无法继续使用租赁房产的风险进行了承诺

根据《购买资产协议的补充协议》的相关约定，锐成芯微核心团队、纳能微核心团队分别作出陈述与保证：如因其本次交易交割日前，标的公司或其子公司租赁房产存在产权瑕疵、权利限制或出租方无权对外出租相应的租赁房产，导致标的公司或其子公司无法继续使用租赁房产而遭受损失，则其共同和连带地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。

（4）标的公司租赁未取得产证对本次交易估值定价的影响

经本所律师访谈本次交易评估机构金证评估相关人员，前述标的公司租赁未取得产证不会对本次交易估值定价产生重大不利影响。

基于上述，本所律师认为，标的公司上述未取得不动产权证书的租赁房产相关不动产权证正在推进办理中，预计不存在实质性法律障碍，该等租赁房产尚未取得房屋不动产权证的情形不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。基于本所律师作为非评估专业人士的理解，上述标的公司租赁未取得产证不会对本次交易估值定价产生重大不利影响。

（五）标的公司当前500万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最

新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

（1）查阅标的公司尚未了结诉讼的相关资料；

（2）访谈标的公司法务负责人；

（3）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查公开信息；

（4）查阅锐麟微与上海子絮建筑工程有限公司签署《“锐成芯微 IP 全球创新中心”项目桩基方桩拔出清场复垦验收合同》及相关价款支付凭证；

（5）查阅上海子絮建筑工程有限公司出具的《情况说明》；

（6）查阅标的公司出具的确认文件。

根据标的公司提供的资料、确认函并经本所律师查询中国裁判文书网、中

国执行信息公开网、企查查公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的

90上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

公司存在2起尚未了结的金额在500万元以下的诉讼，具体如下：

1.李扬渊与锐成芯微、申能财产保险股份有限公司四川省分公司因申请

财产保全损害责任纠纷案

（1）一审情况

原告：李扬渊

诉讼主体被告1：锐成芯微

被告2：申能财产保险股份有限公司四川省分公司

案号（2025）川01民初398号管辖法院成都市中级人民法院案由因申请财产保全损害责任纠纷

（1）请求成都中级人民法院依法认定被告申请（2019）川01执保178号

财产保全的行为属于恶意保全，并认定被告的恶意保全行为和被告在保全执行过程中的违法行为，与原告持有的苏州迈瑞微电子有限公司45.52%股权遭损失的后果存在因果关系；

（2）请求成都市中级人民法院依法判决被告赔偿原告因损失苏州迈瑞微诉讼请求

电子有限公司45.52%股权而遭受的经济损失，在原告损失股权之时的股权真实价值因股东知情权纠纷尚在审理执行阶段而暂时无法明确的情况下，以损失股权对应的注册资本即保全金额117.98万元作为被告对原告的赔偿金额；

（3）本案诉讼费由被告承担。

锐成芯微涉诉1179800元金额

成都市中级人民法院已作出（2025）川01民初398号民事判决书，判决一审判决结果驳回原告李扬渊的全部诉讼请求

（2）二审情况

上诉人：李扬渊

诉讼主体被上诉人1：锐成芯微

被上诉人2：申能财产保险股份有限公司四川省分公司

案号（2026）川民终245号管辖法院四川省高级人民法院案由因申请财产保全损害责任纠纷

（1）判令撤销成都市中级人民法院（2025）川01民初398号民事判决

上诉请求书，支持上诉人一审中的诉请；

（2）判令被上诉人承担本案一审、二审阶段全部诉讼费用。

锐成芯微涉诉1179800元金额

最新进展四川省高级人民法院已向锐成芯微签发传票，将于2026年6月12日开庭

91上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

审理本案

2.上海帝极岩土工程有限公司与上海子絮建筑工程有限公司、锐麟微建

设工程施工合同纠纷案

原告：上海帝极岩土工程有限公司（以下简称“上海帝极”）

诉讼主体被告1：上海子絮建筑工程有限公司（以下简称“上海子絮”）

被告2：锐麟微

案号（2026）沪0115民初20201号管辖法院上海市浦东新区人民法院案由建设工程施工合同纠纷

（1）请求判令被告1向原告支付欠付的工程款人民币2810000.00元；

（2）请求判令被告1向原告支付资金占用利息损失暂计人民币183586.68

元（以欠付工程款人民币2810000.00元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，自2025年7月19日起暂计至2026年1月31日，要求计算至实际付诉讼请求清之日止）；

（3）请求判令被告1向原告支付违约金400000.00元；

（4）请求判令被告2就上述诉讼请求1-2在欠付工程款范围内承担连带责任；

（5）本案的诉讼费、保全费由被告承担。

锐麟微涉诉金2993586.68注元额

上海市浦东新区人民法院已向锐麟微签发传票，将于2026年6月3日开最新进展庭审理本案

注：此处“锐麟微涉诉金额”为原告未考虑锐麟微已支付上海子絮工程款的情况下，主张的锐麟微承担连带责任的第（1）项、第（2）项诉讼请求金额之和。

李扬渊与锐成芯微、申能财产保险股份有限公司四川省分公司因申请财产

保全损害责任纠纷案为锐成芯微经营过程中发生的民事纠纷，即便从最不利于锐成芯微的可能结果考虑，二审法院改判支持李扬渊全部诉讼请求，则锐成芯微作为被告的潜在赔付责任为1179800元，占锐成芯微截至2025年9月30日经审计总资产的0.09%、归属于母公司股东净资产的0.15%，占比较低。

上海帝极与上海子絮、锐麟微建设工程施工合同纠纷案系锐麟微经营过程

中发生的民事纠纷，上海帝极请求锐麟微就其提出的诉讼请求1-2在欠付工程款范围内承担连带责任。根据锐成芯微提供的锐麟微与上海子絮签署《“锐成芯微 IP全球创新中心”项目桩基方桩拔出清场复垦验收合同》及相关价款支付

凭证、上海子絮出具的《情况说明》等并经锐成芯微确认，锐麟微已向上海子

92上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）

絮支付完毕前述合同价款，不存在欠付上海子絮工程款的情况，锐麟微不应就上海帝极提出的诉讼请求1-2承担连带责任。

此外，根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议（二）》约定，如因锐成芯微核心团队交割日前发生的事实情况导致锐成芯微或其子公司产生诉讼、仲裁案件，且该等案件因司法判决或仲裁裁决结果导致锐成芯微或其子公司产生未在锐成芯微核心团队交割日前锐成芯微的财务报表足额计提的损失，则锐成芯微核心团队有义务共同和连带地向上市公司承担相关损失。

基于上述，本所律师认为，上述案件不会对锐成芯微持续经营及本次交易产生重大不利影响。

（以下无正文）

93上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）（修订稿）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见

书（三）（修订稿）》的签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：

王高平

负责人：经办律师：

沈国权周源

经办律师：

俞凯年月日

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