华泰联合证券有限责任公司

关于上海概伦电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函的回复

之专项核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二六年三月

6-2-1上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕2号）（以下简称“审核问询函”）的要求，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“概伦电子”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为概伦电子本次重组的独立财务顾问，就上市公司关于本次交易相关回复说明进行核查，并出具核查意见如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）

6-2-2目录

目录....................................................3

问题一...................................................4

问题二..................................................43

问题三..................................................58

问题四.................................................109

问题五.................................................144

问题六.................................................204

问题七.................................................238

问题八.................................................266

问题九.................................................347

问题十.................................................386

问题十一................................................449

问题十二................................................511

问题十三................................................563

问题十四................................................637

问题十五................................................654

问题十六................................................716

问题十七................................................739

问题十八................................................762

问题十九................................................779

6-2-31、关于交易目的和协同效应

根据重组报告书，（1）上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务；（2）标的公司主要从事半导体 IP 设计、授权及芯片定制服务，报告期内锐成芯微芯片定制服务收入（不含纳能微）占比分别为72.34%、

58.88%和60.83%；（3）上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，通过

本次交易可以优化上市公司产业布局，实现从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型，为客户提供“EDA+IP”产品组合方案，并在技术、客户及管理层面实现协同；（4）2023年至2025年1-9月上市公司净利

润分别为-5631.56万元、-9597.08万元和4199.07万元，报告期内净利润波动较大；锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者的净利润分别为

5506.05万元、-125.00万元和-104.08万元，2024年及2025年1-9月净利润为负，纳能微归属于母公司所有者的净利润分别为3625.04万元、1895.48万元和1881.30万元，报告期内持续下滑；（5）根据备考财务报表，

本次交易完成后上市公司2025年1-9月每股收益下降10.36%，2024年归母净利润下降4.52%，报告期内资产负债率均有所上升。

请公司披露：（1）结合上市公司、标的公司报告期内主要财务数据、盈利

能力、变动趋势情况及具体原因，分析说明选择当前时点收购标的公司的原因和主要考虑；（2）标的公司 IP 授权业务、芯片定制业务各细分类别的研发难

度和技术门槛、国产化壁垒、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公

司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况；（3）标的公司芯片定制业务的

业务实质，与半导体 IP 授权服务的关系，业务开展过程中提供的具体服务内容和核心技术情况，技术先进性的具体体现；（4）结合标的公司 IP 授权业务、芯片定制业务收入占比情况，说明关于标的公司技术先进性和科创属性的表述是否充分准确，本次交易是否有利于提升上市公司“硬科技”属性，进一步论证本次交易的目的和必要性；（5）结合上市公司与标的公司财务指标、业务规

划、未来可能面临的相关风险，交易完成后上市公司每股收益、资产负债率等主要财务指标变化情况，分析本次交易收购亏损资产和盈利能力持续下降资产，是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益；（6）

6-2-4上市公司现有的基础库 IP 和数字 IP 授权业务情况，与 EDA 业务之间是否产生

了协同效应，上市公司与标的公司的业务模式、主营产品、核心技术、应用市场及客户关联情况，国内外同行业“EDA+IP”情况与市场竞争格局，结合上述问题，分析上市公司与标的公司在 EDA 和 IP 设计、芯片定制服务等方面技术与产品、市场与客户、核心团队和管理层协同效应的具体表现、实施路径、时间计划和预期目标。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司、标的公司报告期内主要财务数据、盈利能力、变动趋

势情况及具体原因，分析说明选择当前时点收购标的公司的原因和主要考虑近年来随着国际环境逐渐复杂，集成电路产业的国产替代进程加快，亦促进了国内集成电路企业市场空间的提升，包括上市公司、标的公司在内的国内EDA、IP企业迎来了快速发展机遇。从境外同行业企业的发展历程上看，新思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和 EDA+IP协同的路径已成为行业发

展的典范，也证明了 EDA+IP商业模式的可行性。基于双方所处发展阶段、经营情况均已企稳、锐成芯微合并财务报表最近一期已实现盈利等因素，为抓住国内半导体行业发展的良好时机，结合当前资本市场鼓励并购重组相关政策，上市公司选择于2025年3月启动对标的公司的收购，旨在打造国内第一家EDA和 IP深度协同的企业，具体分析如下：

（一）本次交易有助于上市公司把握行业机遇，完善产业链布局，实现从

“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型

EDA作为集成电路产业上游基础工具，是产业进步和革新的关键因素，芯片的功能设计、综合、验证、物理设计等多个环节均需要 EDA工具的支持。根据美国半导体行业协会和中国半导体行业协会数据，全球 EDA工具市场规模从

2020年110亿美元，逐步增至2025年200亿美元；中国市场规模从2020年的

13.7亿美元，逐步增至2025年20.5亿美元。未来随着芯片复杂度提升、先进制

6-2-5程演进以及 ASIC1等市场快速扩张，EDA行业需求有望进一步增长。2020年至

2025年全球和中国 EDA市场规模具体如下：

资料来源：美国半导体行业协会、中国半导体行业协会。

目前，全球 EDA行业由新思科技、铿腾电子以及西门子主导，三家企业依托完整的全流程 EDA工具体系、先发的技术优势以及成熟的生态系统持续保持

行业领先地位，占据了全球 EDA市场超过 70%的份额。随着全球技术竞争格局的不断演变，我国在 EDA领域的自主可控需求日益凸显。自 2022年 8月开始，美国将部分 EDA工具列入出口管制清单，不断扩大管制范围并限制多家 EDA企业向中国市场提供相关软件工具。尽管 2025年 7月美国在 EDA出口管制上有所放宽，但长期来看，EDA供应链的潜在风险依然存在，因此我国在 EDA领域的自主可控需求日益凸显。

EDA工具是一个“多工具”组成的软件集群，EDA企业的最终目标是整合资源、技术和人才，提供完整且优质的全流程工具链，实现从“点工具”到“全流程”的转变。近年来，我国大陆 EDA行业虽已取得一定进步并处于快速发展阶段，但在市场份额、先进工艺支撑、研发综合实力等方面，仍与国际巨头存在显著差距，导致目前国内 EDA企业数量虽然有所增多，但是竞争格局仍相对分散。在国内竞争环境中，上市公司通过紧密关注行业动态、增强产品竞争力、精准把握下游客户的多样化需求等方式，成功实现客户群体、产品线的拓展和单客户收入的提升，最近三年一期营业收入年均复合增长率为22.66%。

1 即 Application Specific Integrated Circuit，指面向特定用途或用户而专门设计的集成电路。

6-2-6尽管受股份支付及研发投入的影响，上市公司2023年至2024年公司归母净利

润有所下滑，但是随着营业收入规模进一步扩大，公司在2025年1-9月已经实现扭亏为盈。一款 EDA软件从研发立项至商用的周期通常需要 5-7年甚至更久，而下游使用者（如 IP企业）的广泛应用与数据反馈则有助于产品的研发加速、

迭代升级，双方的相互作用能够构建一个更加全面、高效的半导体设计生态系统，对于 EDA的性能提升有较大帮助。

标的公司在物理 IP领域具有较强竞争优势，在细分领域市场份额排名前列，已在先进工艺拥有大量的 IP开发经验，IP工艺逐步演进至 4nm。上市公司本次收购标的公司，将会获取标的公司历经十余年积累、覆盖数十个工艺平台的上千套物理 IP库资源，以及良好的芯片设计服务能力，并将自身 EDA工具与 IP核进行深度整合，互相促进技术与产品竞争力的提升，更好的满足下游客户的需求，实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。

此外，中国大陆近年来大力发展集成电路制造产业，已先后成立了十余家新兴晶圆厂，上述晶圆厂从成立到大规模量产，通常需要先后经历与 EDA企业、IP企业及 Fabless芯片设计企业合作等流程，具有资金投入大、周期长的特点。

为了加速中国集成电路制造产业的发展，助力中国大陆新兴晶圆厂追赶国际头部水平，EDA+IP的整合与并行赋能有利于晶圆厂缩短上述链条。

（二）国际巨头通过外延式发展布局 IP业务，已实现 EDA和 IP深度协同，为国内 EDA企业提供成熟发展路径

EDA和 IP两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步，为过去二十多年摩尔定律的不断演进、先进工艺研发和高端芯片设计提供了关键支撑。一方面，EDA工具是 IP开发与集成的关键支撑，另一方面，IP核的发展推动 EDA工具的升级与演进。新思科技和铿腾电子在原有 EDA业务基础上，均早在上世纪九十年代末期就通过并购进入 IP市场，目前已成为仅次于ARM的全球第二和第三大 IP供应商，2016年-2024年间新思科技和铿腾电子的IP收入复合增长率接近 20%，高于整体市场 IP增长率。新思科技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和 EDA+IP协同的路径已成为行业发展的典范，也证明了 EDA+IP商业模式的可行性。

6-2-7此外，随着人工智能时代的到来，人工智能将深度影响 EDA行业的变革。

目前国际头部 EDA厂商已经在 AI设计芯片领域大举投入，芯片设计智能体将成为 EDA 厂商新的竞争领域。EDA 厂商开发出带有芯片设计智能体功能的EDA工具时，需要大量的半导体 IP或芯片设计数据对其进行训练，标的公司十余年累计开发的四大类别 1000多项半导体 IP，将为上市公司未来开发芯片设计智能体提供极大的帮助，加速 AI 设计芯片落地，进而逐步缩小与国际头部EDA厂商的差距并最终实现超越。

通过本次交易，标的公司过去十多年积累的大量设计案例和场景将极大推动上市公司的 EDA 产品研发，从而为行业提供更有竞争力的 EDA 工具和EDA+IP深度协同的全面解决方案。结合全球 EDA市场竞争格局并对标国际巨头的发展路径，本次交易是国内上市公司实现 EDA和 IP协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。

（三）中国半导体 IP行业未来发展潜力广阔，正逐步迈入能力整合与平台化探索阶段

中国半导体 IP产业正处于前所未有的战略机遇期。在国产替代加速、技术创新突破和资本持续投入的驱动下，国产半导体 IP市场增长迅速，发展质量不断提升。通过技术攻关、生态共建和商业需求应用推动三管齐下，中国半导体IP产业有望迎来高质量发展的新阶段，在全球半导体创新版图中占据更加重要的位置，未来发展潜力广阔。

国产半导体 IP市场规模增速高于全球市场增速。根据中商产业研究院的数据，中国半导体 IP市场规模从 2020年的 82.20亿元上升至 2024年的 171.3亿元，年均复合增长率为 20.15%，高于全球市场增速。同时，中国半导体 IP需求持续增加，但自给率水平尚显不足。根据《中国半导体 IP产业发展洞察报告 2025》的数据，从供需角度看，2024年中国半导体 IP市场需求占全球约 30%，而国产IP企业销售额仅占全球 2.92%，自给率仅为 8.52%，自给水平较低。根据爱集微的数据，预计到 2029年国内半导体 IP市场规模将突破 335.31亿元人民币，年复合增长率为14.38%。具体情况如下：

6-2-8数据来源：中商产业研究院、爱集微。

从行业发展阶段来看，国产半导体 IP行业经历了技术积累的萌芽期与国产替代的加速期。经过多年发展，国内已涌现出一批在细分领域具备竞争力的半导体 IP企业，未来行业将逐步迈入能力整合与平台化探索阶段。参照国内外龙头企业的发展趋势，具备一定规模和综合实力的半导体 IP企业，将会覆盖更多IP产品组合，逐步成长为平台型企业；而长期局限于单一产品的公司，其未来发展空间预计将逐步收窄。国内半导体 IP行业头部企业芯原股份自成立以来，收购了上海众华电子有限公司、Giquila Corporation（现更名为 VivanteCorporation）、LSI Logic公司 ZSP数字信号处理器部门、逐点半导体（上海）

股份有限公司等多家半导体 IP企业或产品线。在此背景下，行业内的并购趋势也正在由零散的机会型并购转向围绕产业协同与生态构建展开的结构性整合，逐步演变为推动国产半导体 IP从点工具向平台化、生态化演进的路径。

（四）标的公司质地优良，在物理 IP行业市场地位领先

标的公司在物理 IP行业中排名前列，市场地位领先。根据 IPnest报告，锐成芯微（不包括纳能微）是 2024年全球排名第 10的物理 IP提供商，其中模拟及数模混合 IP排名中国第一、全球第四，无线射频 IP排名中国第一、全球第四，嵌入式存储 IP排名中国大陆第一、全球第五。此外，锐成芯微是国家级专

精特新“小巨人”，拥有四川省企业技术中心等荣誉技术资质，并承担了十余项国家、省市级重大科研项目。

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）及纳能微的主要财务数据情况如下：

6-2-9单位：万元

锐成芯微（不含纳能微）2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入18848.2724936.5834951.45

归属于母公司所有者的净利润-104.08-125.005506.05

扣除股份支付费用后归属于母公司所1376.151027.906571.83有者的净利润

归属于母公司所有者的净资产79657.6677205.9476036.52

纳能微2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入7725.746622.297634.06

归属于母公司所有者的净利润1881.301895.483625.04

扣除股份支付费用后归属于母公司所2272.072752.563875.56有者的净利润

归属于母公司所有者的净资产15368.1313096.0610343.49

由上表可见，2025年1-9月锐成芯微（不含纳能微）扣除股份支付后归母净利润为1376.15万元，纳能微扣除股份支付后归母净利润为2272.07万元，盈利能力较上年同期有所增长。资产质量方面，标的公司资产负债率较低，截至2025年9月末标的公司合并口径账面现金及理财产品金额（剔除有息负债及应付收购纳能微股权款）为63622.27万元，资产质地优良。

2024年度，锐成芯微营业收入及净利润有所下滑，主要原因系2023年全

球晶圆产能供给紧张，锐成芯微凭借其稳定的晶圆产能和良好的运营能力获得了较多芯片量产订单，随着2024年全球供应链逐步恢复正常，芯片量产业务规模随之下降，该等业绩下滑不具可持续性。2024年度，纳能微营业收入及净利润有所下滑，主要原因系 2023年存在数单 500万元以上的高单价半导体 IP授权，同时受行业环境影响部分下游客户的芯片研发与流片进度滞后导致验收时间拖长等因素影响。2025年1-9月，标的公司营业收入及净利润指标均已回暖。

此外，锐成芯微及纳能微业绩承诺方均就未来 IP授权收入营业收入作出承诺（年均增长率不低于18%），具体承诺情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度

锐成芯微（不含纳能微）12096142741684319875纳能微736186851024912093

注：若本次交易于2026年完成，则业绩对赌期间为2026-2028年。

因此，综合考虑目前行业所处环境、标的公司在手订单及最新经营状况，

6-2-10并结合其未来业绩承诺等因素，标的公司经营拐点已现，上市公司此时收购标

的公司可以最大化享受行业复苏与协同红利。本次交易完成后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应逐步发挥，将进一步提升持续经营能力及盈利能力。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和可持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

综上所述，为更好地应对全球范围内行业寡头垄断的现有竞争格局，上市公司对标国际巨头 EDA和 IP协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以提升自身核心竞争力，符合“并购六条”“科八条”等有关科创板上市公司围绕产业链并购整合、实施有助于补链强链和提升

关键技术水平的资产收购，进而向新质生产力转型升级的政策背景。

二、标的公司 IP授权业务、芯片定制业务各细分类别的研发难度和技术门

槛、国产化壁垒、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份

额、排名、地位及竞争优劣势情况

（一）标的公司 IP授权业务各细分类别的研发难度和技术门槛、国产化壁

垒、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况

1、研发难度和技术门槛、国产化壁垒

标的公司锐成芯微 IP授权业务主要产品包括模拟及数模混合 IP、嵌入式存

储 IP（本回复统称“存储 IP”）、无线射频 IP与高速接口 IP；纳能微 IP授权

业务主要产品为高速接口 IP。

（1）标的公司 IP授权业务各细分类别的研发难度和技术门槛

标的公司覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库系经过在不同晶圆厂、

不同工艺平台长时间的研发、迭代、优化形成，并经过了大量流片及量产的验证形成，商业化程度较高。标的公司 IP授权业务的研发难度和技术门槛主要集中在设计能力要求较高、研发时长较长、需大量优化及验证程序、和晶圆厂工

艺结合性较高等，标的公司 IP授权业务各细分类别的研发难度和技术门槛情况如下所示：

6-2-11IP类别 研发难度及技术门槛

模拟及数模混合 IP种类繁杂，对设计经验依赖度及理论基础要求较高，需要基于晶圆厂的特定工艺进行针对性设计和优化，需要大量的验证及多次迭代才能达到较为成熟的状态。

1、一个模拟及数模混合 IP完整的开发周期一般需要 4-8个月，锐成芯微拥有

大量已经验证的各种类型的模拟及数模混合 IP，以满足客户不同的需求，整体开发时间较长；

模拟及数

IP 2、对设计经验依赖度较高，需要基于晶圆厂的特定工艺进行针对性设计和优模混合化并通过仿真和流片等方式进行 IP验证：模拟及数模混合 IP对工艺较为敏感，设计鲁棒性（指一个电路或系统在面对各种非理想情况和意外干扰时，依然能够稳定、可靠、准确地完成其预定功能的能力）需经大量的客户量产验证

及多次演进迭代，才能取得较好的客户信任和市场口碑；

3、理论基础要求较高：模拟及数模混合 IP需要在限定功耗和面积条件下，对

多个指标进行折中和优化。

存储 IP开发和验证周期较长，且对专利架构依赖性较高，与晶圆厂的工艺平台绑定程度较高。

1、在新工艺平台中存储 IP的开发和验证周期较长，在正常的物理 IP开发和

验证周期的基础上，通常还需增加存储单元的开发、工艺适配及调试和流片验证、多批次存储 IP老化测试等步骤，才会导入直接客户产品进行应用。上述完整的开发步骤一般需24-36个月；

存储 IP 2、重度依赖于专利架构：专利架构对存储 IP可靠性产生根本影响，标的公司的核心存储 IP已取得专利保护；

3、存储 IP和晶圆厂工艺结合性较高：存储 IP的开发较多与晶圆厂的新工艺

平台开发同步进行。部分存储 IP类别还需同晶圆厂深度协同，对具体工艺做适配性调整，从而实现存储 IP的优越性能和高可靠性。存储 IP对可靠性要求极高，通常还需按照 JEDEC测试标准进行测试，以确保在终端客户量产中不会出现品质问题

无线射频 IP的验证周期相对较长，需要基于晶圆厂的工艺进行针对性设计和优化，对工艺寄生参数敏感，对设计能力要求较高。

1、开发时间较长，通常完整的开发周期一般需12-18个月；

无线射频

IP 2、需要基于晶圆厂的工艺进行针对性设计和优化。全新研发的 IP，需要在相应工艺平台进行流片，并完成样片的功能和性能测试；

3、对设计能力要求较高：射频 IP工作频率高，对工艺寄生参数敏感，需要在

限定的功耗和面积下实现优异的性能指标。

高速接口 IP对实际工作中与各种设备兼容性的要求较高，需要基于晶圆厂的工艺进行针对性设计和优化。需进行大量的流片验证及优化程序。

1、通常完整的开发周期一般需 6~12个月，功能较多的 Combo IP（即可同时IP 实现多个功能的 IP）对设计能力、验证周期的要求更高；接口 2、需要基于晶圆厂的工艺做针对性设计和优化：全新研发的 IP，需要在相应工艺平台进行流片，并完成样片的功能和性能测试；

3、兼容性要求较高：高速接口 IP应用场景、连接类型复杂多样，需要在实际

量产中与各种设备实现较好的兼容性。

（2）标的公司 IP授权业务的国产化壁垒

1）先进工艺制程的代际差距是物理 IP开发国产化的主要壁垒

物理 IP的性能、功耗和面积受制造工艺影响较大。目前，国际领先的晶圆厂已大规模量产 5nm、3nm等先进工艺制程，并持续向更小节点演进，为高性

6-2-12能物理 IP提供了设计及验证基础。目前标的公司已陆续成为了几家境外先进工

艺晶圆厂的生态联盟伙伴成员，并已基于境外晶圆厂工艺开展了 5nm、4nm等先进工艺的 IP开发。但国产高端物理 IP缺乏与之匹配的国产先进工艺平台进行验证与迭代，因此基于国产化先进工艺研发的 IP，较国际同期发展水平仍有一定差距。

2）先进工艺 EDA工具的限制为物理 IP开发国产化的次要壁垒

从 3nm先进制程开始，晶圆制造逐渐使用 GAAFET技术替代 FinFET技术，针对 GAAFET技术物理 IP开发，需要国际头部 EDA厂商单独的 EDA工具进行设计和验证。目前，受出口管制的影响，国产物理 IP 厂商当前难以使用GAAFET EDA工具开发 3nm以下的先进工艺物理 IP。

3）国内物理 IP生态较国外仍有一定差距

物理 IP的价值建立在长期、大量的流片验证和商业量产基础之上。当前全球半导体 IP行业呈现高度集中的竞争格局，头部 IP企业产品经过全球众多顶尖芯片设计公司在先进工艺上的反复验证，国产物理 IP目前阶段在高端芯片设计中大规模、多场景的应用，在应用数量上还存在较大差距，仍缺乏足够经验积累和改进反馈，物理 IP应用生态较国外先进水平仍有一定差距。国产物理 IP的生态短板，也导致国内物理 IP企业在高端芯片设计客户的认证和导入中面临更高的信任门槛，进一步制约了国产化替代的节奏。

2、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位当前全球半导体 IP行业呈现高度集中的竞争格局，以美国企业（Arm、Synopsys、Cadence）为主导的头部厂商凭借其在先进工艺支持、系统级 IP集成

及生态壁垒上的优势，垄断全球超过70%的市场份额。上述企业通过大量专利布局、与台积电/三星等先进制程晶圆厂的深度 DTCO（设计-工艺协同优化）协同，掌控高性能处理器、高速接口等核心半导体 IP技术。而中国大陆厂商虽在RISC-V、IoT IP等中低复杂度领域取得突破，但受制于本土 EDA及工艺短板、高端人才稀缺及客户生态弱势，营收规模占市场比例较低，尚需长期投入以突破先进工艺绑定与高性能 IP等关键技术瓶颈。

6-2-13市场空间方面，在国产替代加速、技术创新突破和资本持续投入的驱动下，

国内 IP市场增长迅速，发展质量不断提升。通过技术攻关、生态共建和商业需求应用推动三管齐下，国内 IP产业正处于前所未有的战略机遇期，未来发展潜力广阔，具体本回复“4、关于业绩承诺”之“三、（三）未来业绩承诺的可实现性”。

锐成芯微（不含纳能微）主要半导体 IP产品中模拟及数模混合 IP、存储 IP

及无线射频 IP（高速接口 IP以纳能微进行比较）的主要竞争对手及其市场份额

如下所示：

IP 标的公司市类别 主要竞争对手及市场份额场份额

1、Silicon Creations：成立于 2006年的模拟与混合信号 IP供应商，总部位于美

国佐治亚州亚特兰大。其主要产品为高性能时钟发生器（PLL）和数据转换器

（ADC/DAC）等模拟 IP核，专注于为系统级芯片（SoC）提供关键 IP解决方案。其技术授权应用于移动通信、数据中心、汽车电子及物联网等多个领域。

根据 IPnest的数据，2024年该公司在模拟/混合信号 IP细分市场处于第一位，根据 IPnest 市场占比为 24.4%；

数 据 （ 下 2、Cadence于 1988年成立，总部位于美国加利福尼亚州，股票代码为 CDNS同），2024 （纳斯达克上市），业务覆盖包括半导体 IP授权及 EDA工具授权在内的电子年锐成芯微 设计全流程、广泛且高度集成的解决方案，2024年该公司在模拟/混合信号 IP模拟及

在模拟/混细分市场处于第二位，市场占比为7.8%；

数模混

IP 合 信 号 IP 3、Faraday（智原科技）：成立于 1993年的半导体公司，总部位于中国台湾新合细分市场处 竹，股票代码为 3035（台股上市），是亚洲领先的 ASIC（特殊应用集成电

于第四位， 路）设计服务与 IP供应商。主要提供 ASIC设计服务及 IP授权，其产品与技术

市场占比为 广泛应用于消费电子、通信、汽车电子、工业自动化及 AIoT等领域。2024年

5.9%。 该公司在模拟/混合信号 IP细分市场处于第三位，市场占比为 6.1%；

4、M31（円星科技）：于 2011年成立，总部位于中国台湾新竹，股票代码为

6643（台股上市）。M31 Technology核心产品包括 USB、MIPI、PCIe等高速

接口 IP，以及标准单元库、存储器编译器、静电防护库等基础 IP，并专注于车用电子与 AI边缘计算应用。2024年 M31 在模拟/混合信号 IP细分市场处于第五位，市场占比为5.8%1、力旺电子：2000年成立，总部位于中国台湾新竹，股票代码为3529（台股上市），力旺电子主导全球嵌入式非易失性存储器 IP 市场。核心产品包括NeoPUF物理防伪技术及 OTP/MTP存储器编译器，其车规 IP通过 AEC-Q100

2024年度锐 认证，2024年度力旺电子在非易失性存储器 IP细分市场处于第一位，市场占

成芯微在非比为34.3%；

易失性存储 2、 SST： 1989 年成立，总部位于美国加利福尼亚州，现为微芯科技IP 器 IP 细 分 （Microchip Technology）全资子公司（纳斯达克：MCHP），主营非易失性存存储市场处于第 储器 IP及解决方案。核心产品基于专利 SuperFlash技术，涵盖嵌入式闪存 IP、五位，市场 存储器编译器及高密度闪存组件，应用于汽车电子（AEC-Q100认证）与工业占 比 为 控制领域，2024年度 SST在非易失性存储器 IP细分市场处于第二位，市场占

1.6%；比为31.0%；

3、Synopsys：1986 年成立，总部位于美国加利福尼亚州，股票代码为 SNPS（纳斯达克上市），是全球领先的 EDA工具与半导体 IP提供商。Synopsys核心产品涵盖高速接口 IP、ARC 处理器 IP 及 Fusion 编译器平台，2024 年度

6-2-14IP 标的公司市类别 主要竞争对手及市场份额

场份额

Synopsys在非易失性存储器 IP细分市场处于第三位，市场占比为 19.8%；

4、Attopsemi（上峰科技）：2010年成立，总部位于中国台湾新竹，专注于一

次可编程（OTP）和多次可编程（MTP）存储器 IP核的研发与授权。Attopsemi主要产品包括嵌入式非易失性存储器（eNVM）IP解决方案，其技术广泛应用于微控制器（MCU）、物联网（IoT）、汽车电子及智能卡等领域。2024年度Attopsemi在非易失性存储器 IP细分市场处于第四位，市场占比为 1.6%1、Ceva：1999年成立，总部位于美国加利福尼亚州，股票代码为 CEVA（纳

2024年度锐 斯达克上市），是无线连接与 AI处理器 IP的领导者。Ceva主要提供蓝牙/Wi-

成芯微在无 Fi 7 通信 IP 及多传感器 DSP 架构，全球超过 50%的物联网芯片采用其 IP方线 射 频 IP 案，2024年度 Ceva在无线射频 IP细分市场处于第一位，市场占比为 67.7%；

无线射

IP 细分市场处 2、MindTree：1999 年成立的，是一家印度信息技术咨询与数字解决方案公频

于第四位， 司，总部位于印度班加罗尔（股票代码：NSE: LTIM BSE: 540005）。其在半

市场占比为 导体领域的核心业务专注于蓝牙通信 IP 核设计与芯片设计服务。2024 年度

0.8% MindTree在无线射频 IP细分市场处于第二位，市场占比为 6.1%；

3、2024年度 Synopsys在无线射频 IP细分市场处于第三位，市场占比为 3.0%

纳能微主要半导体 IP产品高速接口 IP主要竞争对手及其市场份额如下所

示：

IP 标的公司市类别 主要竞争对手及市场份额场份额

1、2024 年度 Synopsys 在有线接口 IP 细分市场处于第一位，市场占比为

57.2%；

按照纳能微 2、2024 年度 Cadence 在有线接口 IP 细分市场处于第二位，市场占比为

2024年收入12.1%；

及 IPnest 数 3、Alphawave：2017年成立，总部位于英国伦敦，股票代码为 AWE.L（伦交据 测 算 ， 所上市），是高速有线连接 IP领域的创新企业。拥有 SerDes IP与 UCIe/CXL接口 IP 2024年度， 多芯粒互连技术，2025年被高通以 24亿美元收购，2024年度 Alphawave在有纳能微高速 线接口 IP细分市场处于第三位，市场占比为 10.9%；

接 口 IP 收 4、Rambus：1990 年 3 月成立，总部位于美国加利福尼亚州，股票代码为入市占率约 RMBS（纳斯达克上市），是高速芯片接口技术与安全解决方案的领先授权企为 0.35% 业。公司核心产品包括内存接口 IP、安全 IP核以及支持数据中心高带宽需求SerDes PHY IP，2024年度 Rambus在有线接口 IP细分市场处于第四位，市场占比为2.4%

3、竞争优劣势

（1）竞争优势

1）物理 IP类别丰富、布局完善，协同效应与发展动能突出，为未来持续

增长提供坚实基础

自成立起，锐成芯微一直聚焦物理 IP的技术开发和产品布局，占据一定先发优势，通过自主研发及外延式并购构建了以模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP为主的完善半导体 IP授权业务框架。经过多年发展，

6-2-15锐成芯微已拥有覆盖全球 30多家晶圆厂、4nm~180nm多种工艺类型的 1000多

项物理 IP，可服务于汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等多领域；2024年通过收购纳能微控股权，进一步完善高速接口 IP领域布局，强化各 IP板块协同联动。

报告期内，锐成芯微 IP授权收入以模拟及数模混合 IP为主，其构成了 IP授权收入最重要和稳定的来源；存储 IP虽历史收入规模相对较小，但报告期内实现关键技术突破，整体收入呈增长态势，已成为国内少数掌握核心存储技术的供应商，与行业知名客户建立了合作关系，且特许权使用费为核心的业务模式的长期累计效应及持续创收能力将为公司长期增长提供坚实基础。在无线射频 IP领域，聚焦先进工艺制程研发，报告期内逐步获得客户的广泛认可，截至报告期末在手订单大幅增加。此外，受益于 AI芯片等下游行业发展及国产替代机遇，高速接口 IP业务的发展亦将是推动标的公司实现跨越发展的重要布局。

标的公司在不同细分 IP领域的产品已应用于多个物联网应用场景，可有效满足物联网各应用场景中低功耗、高可靠性、小面积的特性需求。从技术维度而言，丰富的物理 IP类别可在客户采购多项物理 IP时通过优化和精简电路，实现整体芯片更优的性能功耗比、更小的面积；从市场维度而言，也可协助客户完成一站式 IP采购，根据特定应用搭建的全套物理 IP解决方案，减小客户芯片设计时的 IP模块集成风险等，缩短产品开发周期。

因此，标的公司产品矩阵丰富、各细分领域竞争力突出且持续增长，各类IP协同效应显著，在手订单覆盖广泛、结构均衡，已经形成协同发力、多元支撑的良好发展格局，为未来持续增长提供坚实基础。

2）专注于物理 IP技术，得到下游客户广泛认可

锐成芯微专注于物理 IP技术的研发与创新，在低功耗电源管理、低功耗高精度时钟、低功耗信号转换、嵌入式 MTP存储、嵌入式 eFlash存储、嵌入式

OTP存储、蓝牙和 WiFi无线射频、接口传输等物理 IP技术领域取得丰厚的研发成果，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系。纳能微围绕集成电路高速接口类 IP核研发形成了多项核心技术及知识产权，其核心技术能够在保持高性能的同时降低能耗。标的公司通过多年来积累和沉淀的物理 IP技术，能

6-2-16够有效补足我国集成电路在芯片设计核心要素上的短板，增强集成电路相关领

域的科技创新，提升技术创新能力和产业发展的质量和自主权。标的公司拥有从 4nm到 180nm工艺节点的 IP设计能力和芯片定制服务能力，可满足不同类型客户的应用场景和特定需求。作为国内主要的物理 IP供应商之一，标的公司具有本土化优势，可与客户进行深度合作，实现 IP设计与芯片产品在功耗、尺寸、性能、成本等各方面指标达到平衡的最优方案。目前，标的公司客户涵盖了中兴微电子、比亚迪、紫光同芯、华润微、海信、TCL、矽力杰、联咏科技、

意法半导体、江波龙、博通（Broadcom）、芯源系统（MPS）等多个国内外知名企业，协助客户打造了应用于物联网领域的多种芯片解决方案。

截至2025年9月30日，标的公司拥有139项境内专利、28项境外专利和

3项 PCT专利申请，并承担了十余项重大科研项目，积极开展关键核心技术的创新和攻关。标的公司承担的科研项目包括基于先进/主流工艺的超低功耗模拟IP平台、超低功耗物联网 IP平台开发及产业化等模拟 IP领域项目、适用于汽

车电子的多次可编程嵌入式非挥发存储器研究等嵌入式存储 IP领域项目、基于

5G应用的国产先进高速接口 IP领域项目等。

3）产业链合作紧密，行业知名度较高

标的公司不仅与下游客户建立了良好关系，与晶圆厂等产业链合作伙伴也进行了紧密合作。标的通过与晶圆厂合作搭建 IP工艺平台，拓宽物理 IP所覆盖的工艺类型和节点，丰富了产品下游应用领域和可服务的客户群体。目前，标的公司已与超过 30家晶圆厂建立合作，并已成为三星 SAFETM IP合作伙伴计划成员。E公司、华虹半导体、晶合集成、华润上华、芯联集成等晶圆厂也向公司采购物理 IP，增加其工艺线对应 IP生态体系的丰富度和多样性，共同搭建服务于更多终端客户的工艺平台，获取更多物联网领域不同类型、不同需求、不同应用场景客户的合作机会。

标的公司在产业链的技术积累和丰富的合作经验，也获得多项行业荣誉与社会认可。锐成芯微是国家级专精特新“小巨人”，拥有四川省企业技术中心等荣誉技术资质，并承担了十余项国家、省市级重大科研项目；2024年3月，被四川省科技厅授予“四川省集成电路设计创新联合体总牵单位”；2024年，被成都市经信局认定为“2024年度成都市集成电路产业链链主企业”；2023年

6-2-1712月，被中国电子信息产业发展研究院授予“2023年第十八届中国芯优秀支撑服务产品”；2022年10月，被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。纳能微是国家发改委认定的“国家重点集成电路设计企业”、四川省经济和信息化厅认定的“四川省‘专精特新’中小企业”，《基于 PCI/SATA二合一的高速存储接口 COMBO PHY IP核》项目入选四川省科技厅《六大优势产业领域首批重大科技专项项目》，《基于 5G应用的国产先进工艺 JESD204C IP核研发》入选四川省科技厅《高新技术领域重点研发项目》。

（2）竞争劣势

1）标的公司规模较小，且作为独立厂商面临激烈的生态竞争与客户拓展压

力

与全球及国内领先的集成电路企业相比，标的公司业务体量及经营规模相对较小。较小的规模意味着标的公司在面对高强度的研发竞争、市场波动及客户需求变化时，其风险承受能力与持续大规模投入的能力可能受到制约。

全球半导体 IP及设计服务市场呈现出显著的生态化竞争格局，国际巨头如Cadence、Synopsys通过“EDA+IP”模式嵌入客户设计流程，深度绑定客户，作为独立的 IP供应商，标的公司在向大型芯片设计公司客户推广时，可能面临与已嵌入客户设计流程的既有生态冲突的竞争压力。尽管标的公司已积累了大量经过验证的物理 IP，但在缺乏自有 EDA工具链协同的情况下，独立拓展头部客户、提供全流程解决方案的效率可能面临天花板。本次交易正是为了突破这一生态壁垒，有利于形成更具竞争力的“EDA+IP”一站式综合解决方案。

2）标的公司应对行业技术快速迭代的长期资源投入存在压力

半导体行业技术迭代迅速，尤其是在向先进工艺节点演进的过程中，对 IP的性能、可靠性和工艺适配性要求较高，需要持续进行高强度的研发投入。对于规模有限的独立 IP公司而言，同时维持多条产品线的领先性并跟进多个先进工艺节点，对资金与人才资源是巨大考验。本次交易后，标的公司可借助上市公司的平台与资源，保障其在前沿技术领域的持续投入，以巩固并提升其技术竞争力。

6-2-18（二）标的公司芯片定制业务的研发难度和技术门槛、国产化壁垒、市场

格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况

1、芯片定制业务的研发难度和技术门槛

标的公司芯片定制业务可分为芯片设计服务、样片流片服务及芯片量产服务，主要收入来源于样片流片服务及芯片量产服务。其中，芯片设计服务是指根据客户对芯片的功能、性能、功耗及成本等方面要求，为客户提供从工艺确定与IP选型、系统设计、电路设计、版图设计等流片前所需的设计服务，与标的公司IP授权业务技术存在一定相关性。样片流片服务及芯片量产服务主要根据标的公司在各晶圆厂的流片及量产经验，根据客户需求，委托晶圆厂进行晶圆制造、委托封测厂进行封测，最终向客户交付晶圆或芯片。

标的公司核心根基业务为物理IP授权，芯片定制业务系依托在IP授权业务过程中所积累的资源和禀赋开展，具体包括供应商、客户及声誉品牌等资源以及对半导体技术的理解、生产管理能力和经验等禀赋。由于芯片定制业务中包含晶圆制造环节，原材料成本较高，故标的公司芯片定制业务占整体收入比例较高。报告期内，锐成芯微芯片定制服务业务芯片设计服务规模较小，以样片流片服务及芯片量产服务为主，各期占比在93%以上，纳能微芯片定制服务均为样品流片服务。

因此，标的公司芯片定制业务的核心竞争力在于丰富的芯片制造经验及与主流晶圆厂长期稳定的合作关系，但不存在单独的研发投入。芯片的生产制造过程具有高度专业化和高度分工的特征。芯片设计公司与芯片制造公司均日益专注在自身擅长领域，芯片设计企业专注于芯片定义、芯片架构、软件/算法以及产品销售等，而晶圆厂等芯片制造公司则专注于先进工艺提升、设备升级及后端制造环节。由于芯片制造过程较为复杂，且价值较高，芯片良率及稳定性对芯片设计公司企业具有重要意义。开展芯片定制业务的主要壁垒为：虽然在晶圆生产环节由晶圆厂实际提供相应的服务，但作为委托方也需熟悉芯片生产制造的全过程，进而与晶圆厂就芯片生产进行技术沟通、技术对齐以及量产跟踪管理工作。市场上部分芯片公司通过自行设计或委托他人设计等方式形成了特定芯片版图，但由于芯片生产制造过程中所需的经验和参与程度相对不足或

6-2-19对不同晶圆厂工艺平台及芯片制造的理解程度各不相同，与晶圆厂商进行技术

沟通的能力也存在差异，而标的公司在与晶圆厂就芯片生产进行技术沟通、技术对齐以及生产的跟踪管理和监控等方面经验更为丰富，因此在量产过程中需要标的公司提供技术、方案、工艺等方面的支持。

2、芯片定制业务的国产化壁垒、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及

标的公司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况

整体而言，芯片定制业务的市场空间与需求广阔，其产品或服务的最终成果为芯片设计和基于该设计进行的生产制造及晶圆与芯片形式的产出物，由于半导体设计行业的整体规模庞大与各类芯片的生产需求多样，使得芯片定制业务市场总量较大，芯片设计及晶圆生产的市场参与者众多，且较为分散、形态各异、体量差异较大，参与者除IP厂商、芯片定制服务公司外，通常还包括Fabless模式芯片设计企业、流片代理商2等，其市场总量较大。标的公司业务规模所占市场份额较小，无法用单独的排名或地位进行衡量。

A股上市公司中，芯原股份、灿芯股份、国芯科技存在对外提供芯片定制服务且收入占比相对较高，标的公司与该等公司芯片定制服务特点及差异如下：

公司名称芯片定制服务内容及特点

兼具半导体IP和芯片设计能力，主要依托数字IP资源及芯片设计能力从事从芯原股份 Soc芯片设计到芯片量产服务的一站式芯片定制服务，芯片设计服务收入占比较高，无自主芯片品牌聚焦芯片设计业务，主要依托自身完整芯片设计能力从事从芯片设计到量产灿芯股份

服务的一站式芯片定制服务，无自主芯片品牌属于Fabless模式设计企业并拥有自有品牌芯片，依托自研芯片业务涉及的芯国芯科技片设计及生产制造经验为客户提供芯片设计及量产服务，亦存在未提供设计仅提供量产服务的情形

1、聚焦半导体IP授权业务，无自有芯片品牌及大规模芯片设计服务团队，完

整芯片设计经验相对较少，芯片定制业务中芯片设计业务收入占比较小；

2、在样片流片服务和芯片量产服务中较多客户在委托前已完成特定芯片版图

标的公司设计，标的公司未参与其芯片设计环节。相较于上述可比公司，标的公司在服务流程中更侧重就芯片生产与晶圆厂进行技术沟通及服务以及生产的跟踪管理和监控上述差异主要系标的公司基于自身规模及发展战略考虑。从事完整芯片设计环节需要大量的专门芯片设计团队及研发投入，会对标的公司的资源和精力起到分散作用。标的公司聚焦半导体物理IP的开发和授权，芯片设计服务团队2 本回复流片代理商是指不负责晶圆厂与下游客户的核心技术沟通（如 PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工程参数核实与填报等），仅作为中间渠道商根据下游客户指示向晶圆厂流片的公司或服务情形。

6-2-20规模相对较小，并非重点发展的核心业务。此外，标的公司未参与设计环节、仅提供样片流片或量产服务亦符合行业惯例。如国芯科技公开披露显示，其芯片定制服务也存在部分客户仅采购其量产服务、其未提供设计服务的情形。

与其他从事芯片定制业务的公司相比，标的公司现有芯片定制服务业务的竞争劣势主要是芯片设计服务团队规模相对较小，完整芯片的设计经验较少，因此芯片定制服务业务整体毛利率较低。标的公司的竞争优势在于聚焦半导体物理 IP的研发与授权，依托物理 IP与晶圆制造领域的联系，在不同晶圆厂的不同工艺平台积累了丰富的制造经验，在与不同晶圆厂进行技术沟通、技术对齐以及生产的跟踪管理和监控等制造服务方面拥有一定优势，能够为芯片设计企业提供较好的支持。

三、标的公司芯片定制业务的业务实质，与半导体 IP授权服务的关系，业

务开展过程中提供的具体服务内容和核心技术情况，技术先进性的具体体现

（一）标的公司芯片定制业务的业务实质，与半导体 IP授权服务的关系

标的公司芯片定制业务的业务实质为整合自身在半导体IP开发、半导体工

艺理解、先进设计方法及生产管理经验等各方面的优势，根据客户需求，为客户在前期规划、芯片设计、流片至量产的部分或全部环节的工作提供技术服务或技术支持。标的公司的核心业务为半导体IP授权，芯片定制业务系依托在IP授权业务过程中所积累的资源和禀赋开展，具体包括供应商、客户及声誉品牌等资源以及对半导体技术的理解、生产管理能力和经验等禀赋，因此芯片定制业务是其半导体IP授权业务的延伸。由于芯片定制业务中包含晶圆制造环节，原材料成本较高，故标的公司芯片定制业务占整体收入的比例较高。

标的公司的芯片定制业务价值及与 IP授权业务的协同主要体现在以下方面：

1、标的公司半导体 IP业务技术及经验延伸

标的公司在物理 IP领域深耕多年，对不同工艺类型、节点及晶圆厂工艺平台设计规则与生产特点有深刻理解，可在芯片定制服务中根据不同应用领域的特点，为客户使用工艺提供技术支持和顾问，确保流片成功、有效管理量产进度、提升芯片量产良率、跟踪管理生产进度。对于芯片设计公司而言，确保流片成功、芯片量产良率及产品上线周期对其获得市场至关重要，标的公司提供

6-2-21的芯片定制服务对其附加值较高。

2、定制业务能够帮助标的公司洞察前沿需求、牵引 IP研发

通过芯片定制业务，标的公司得以直接接触终端客户的具体应用场景和下一代产品的需求，使得标的公司能够敏锐捕捉下游在功能、功耗、性能、协议标准、集成度等方面的新兴需求方向，为标的公司规划下一代 IP的产品定义、技术路线和研发重点提供了至关重要的决策依据，确保其 IP产品库始终保持市场相关性和技术前瞻性。

3、深化产业合作、稳定供应链

标的公司通过芯片定制业务，为晶圆厂带来了持续的设计项目与流片和量产业务收入，加深了标的公司与晶圆厂之间紧密的合作伙伴关系。这种深度绑定有助于标的公司在晶圆厂产能紧张时期获得更优先的流片支持，也促成晶圆厂和标的公司更多的技术交流和技术合作，帮助标的公司更多的在工艺开发早期即介入，占据良好的生态合作地位，从而为自身及客户构筑起稳固且有保障的供应链优势。

4、协助标的公司自身 IP改进

若芯片定制服务的客户也在芯片设计中采用了标的公司的物理 IP，当其进入芯片量产后，相关晶圆制造、封装测试和终端产品应用情况，也能对标的公司物理 IP的研发提供可靠性、良率等各方面的反馈，使得标的公司能进一步迭代和优化 IP的功能和性能。

（二）芯片定制服务业务开展过程中提供的具体服务内容和核心技术情况，技术先进性的具体体现标的公司芯片定制服务业务开展过程中的核心技术情况参见本小题回复之“二、（二）标的公司芯片定制业务的研发难度和技术门槛、国产化壁垒、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况”芯片定制服务业务开展过程中提供的具体服务内容及技术先进

性的具体体现如下：

6-2-221、芯片设计服务

锐成芯微（纳能微未开展芯片设计服务）向客户提供开发验证和量产流片

经验为基础的芯片设计服务，服务内容包括芯片定义，工艺平台选择，芯片电路设计、芯片可测性设计、电路布局布线、时序分析及优化、综合性低功耗验

证、版图优化与物理验证过程中的部分或全部服务。

标的公司依靠自身物理 IP研发和验证过程中积累的大量经验，在芯片设计阶段即能基于对工艺器件模型和设计规则的深刻理解，进行电路架构与版图级别的协同优化，规避制造风险，提升性能与良率，并结合大量的流片经验实施主动的可制造性设计优化，有效加速客户芯片研发进程和效率。

2、样片流片及量产服务

标的公司的样片流片及量产服务可分为晶圆制造阶段前及晶圆制造阶段后服务。

（1）晶圆制造阶段前

在进入晶圆制造阶段前，在样片流片服务中，标的公司根据客户的实际需求，例如电压、功能、应用等，推荐适配平台，提供 PDK（工艺设计套件）文件及相关解读，协助客户完成生产表单的填写。在样片流片及量产服务中，会进行芯片版图文件的设计规则和可制造性设计验证完备性检查，生产表单数据完整性与准确性分析并协调完成光罩的制作。

芯片版图文件的设计规则和可制造性设计验证的完备性检查是标的公司在工艺理解深度和项目经验沉淀的核心体现。标的公司需要将晶圆厂的复杂工艺设计规则转化为精准的、可执行的检查方案，对客户的生产表单进行复核及修改建议，确保适配晶圆厂的工艺要求。此外，基于大量成功的流片经验，标的公司能够一定程度的识别出在工具标准检查中可能合格，但在特定工艺角或复杂互连场景下可能导致功能故障或良率损失的情况，并提醒客户予以优化。

（2）晶圆制造阶段后

进入晶圆制造阶段后，标的公司负责与晶圆厂协调生产事宜，跟踪产线上产品质量及制造周期，并针对生产结果提供制造工艺参数的调整及优化建议，

6-2-23确定制造过程中是否存在工艺偏差导致参数不符合设计要求，并及时向客户反

馈晶圆厂出具的电性参数测试报告，确保当前批次制造的晶圆符合电性参数等出货标准，保证产品交付数量符合协议要求并按时交付。

四、结合标的公司 IP授权业务、芯片定制业务收入占比情况，说明关于标

的公司技术先进性和科创属性的表述是否充分准确，本次交易是否有利于提升上市公司“硬科技”属性，进一步论证本次交易的目的和必要性

（一）报告期内，标的公司主营业务以 IP授权服务为核心根基，芯片定制

业务是基于 IP授权业务的延伸，锐成芯微芯片定制业务收入占比相对较高主要系其业务特点具有规模化特性

报告期内，锐成芯微 IP（不含纳能微，下同）授权业务、芯片定制业务收入占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

IP授权费 6237.75 33.09% 9058.07 36.34% 8819.88 25.38%半导体

IP授 特许权使用费 1144.75 6.07% 1192.72 4.78% 791.10 2.28%权

小计7382.5039.17%10250.7941.12%9610.9827.66%

芯片设计服务759.434.03%694.152.78%443.401.28%

芯片定样片流片服务3707.1619.67%3432.7813.77%4402.3912.67%

制服务芯片量产服务6999.1737.13%10549.2542.32%20288.6258.39%

小计11465.7760.83%14676.1858.88%25134.4072.34%

合计18848.27100.00%24926.97100.00%34745.38100.00%

报告期内，纳能微 IP授权业务、芯片定制业务收入占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

IP授权费 4657.61 60.29% 6236.14 94.17% 7453.03 97.63%半导体

IP授 特许权使用费 2.08 0.03% 1.17 0.02% 14.34 0.19%权

小计4659.7060.31%6237.3194.19%7467.3797.82%

芯片定样片流片服务3066.0539.69%384.985.81%166.692.18%

制服务小计3066.0539.69%384.985.81%166.692.18%

6-2-242025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

合计7725.74100.00%6622.29100.00%7634.06100.00%

由上表可知，报告期内，锐成芯微半导体 IP授权业务收入占比有所上升，最近一年及一期约为 40%左右，纳能微 2023年度及 2024年度半导体 IP授权业务收入占比超过90%，2025年1-9月超60%，芯片定制服务收入占比有所上升，主要系与晶圆厂建立直接合作关系，部分客户在多个工艺节点增加了对纳能微的芯片定制服务需求所致。

标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务，主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP为主的半导体 IP授权业务，同时依托在 IP授权业务过程中所积累的各类资源与禀赋，开展存在相应协同效应的芯片定制业务，使标的公司各类生产要素得以充分利用及公司价值最大化。

报告期内，锐成芯微芯片定制业务收入占比超过半导体 IP授权业务，主要系 IP授权业务及芯片定制业务的业务特性所致；标的公司 IP授权费是根据客户需求，向其提供相关知识产权授权使用而收取的费用，通常针对客户一款产品开发所采用的同类型 IP只需授权一次，因而整体授权费与授权次数有关。而芯片定制服务中的样片流片及芯片量产业务单笔合同收入与向客户交付的晶圆

或芯片数量有关，原材料采购单价较高，且下游客户采购量一般较大，导致收入规模相对较高。但该等芯片定制业务收入占比较高并不影响标的公司主营业务以 IP授权为核心根基，芯片定制业务仅为基于 IP授权业务的延伸，亦不影响标的公司的重点研发投入及核心技术均重点围绕与半导体 IP相关的技术。

（二）说明关于标的公司技术先进性和科创属性的表述是否充分准确，本

次交易是否有利于提升上市公司“硬科技”属性，进一步论证本次交易的目的和必要性

上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”及“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”

之“（八）核心技术及核心技术人员情况”就标的公司核心技术及先进性、科

6-2-25创属性进行了披露，相关表述充分、准确。通过本次交易，上市公司对标借鉴

国际巨头 EDA+IP 协同的外延式发展路径，实现从“EDA 工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型，上市公司与标的公司将在技术、客户、管理层面实现显著协同，有效促进双方竞争力与创新效率提升。本次交易有助于提升上市公司“硬科技”属性，具体原因如下：

1、标的公司核心业务处于半导体产业链上游核心环节，是下游芯片设计企

业开展研发活动的必备基础，符合科创板定位从半导体产业链位置来看，标的公司主要从事的 IP授权业务处于上游的核心支撑环节，是下游芯片设计企业开展研发活动的必备基础。锐成芯微作为半导体 IP授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体 IP技术体系，构建了以模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP为主的半导体 IP授权业务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球 30多家晶圆厂、4nm~180nm等多种工艺类型的 1000多项物理IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供以物理 IP技术为核心竞争力的解决方案。纳能微主要产品及服务主要包括高速接口 IP等半导体 IP授权业务。凭借双方完善的半导体 IP技术框架、丰富的 IP资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成为众多客户信赖的合作伙伴。而芯片定制业务作为 IP授权业务的延伸，能够帮助标的公司洞察行业前沿需求、牵引 IP的研发与优化。

按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3电子核心产业”之“1.31集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第

四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

6-2-262、标的公司在物理 IP细分领域拥有相应技术优势和市场地位，硬科技属

性较强

标的公司在物理 IP行业中排名前列，市场地位领先。根据 IPnest报告，锐成芯微（不包括纳能微）是 2024年全球排名第 10的物理 IP提供商，其中模拟及数模混合 IP排名中国第一、全球第四，无线射频 IP排名中国第一、全球第四，嵌入式存储 IP排名中国大陆第一、全球第五。此外，锐成芯微是国家级专

精特新“小巨人”，拥有四川省企业技术中心等荣誉技术资质，并承担了十余项国家、省市级重大科研项目；纳能微是国家发改委认定的“国家重点集成电路设计企业”、四川省经济和信息化厅认定的“四川省‘专精特新’中小企业”，参与多项省市级重大科研项目的研发。

锐成芯微专注于物理 IP技术的研发与创新，在低功耗电源管理、低功耗高精度时钟、低功耗信号转换、嵌入式 MTP存储、嵌入式 eFlash存储、嵌入式

OTP存储、蓝牙和 WiFi无线射频、接口传输等物理 IP技术领域取得丰厚的研发成果，已形成成熟的自主知识产权和核心技术体系。锐成芯微积累和沉淀的物理 IP技术，能够有效补足我国集成电路在芯片设计核心要素上的短板，增强集成电路相关领域的科技创新，提升技术创新能力和产业发展的质量和自主权。

纳能微围绕集成电路高速接口类 IP核研发形成了多项核心技术及知识产权，纳能微高速接口 IP设计优化了功耗和能效，能够在保持高性能的同时降低能耗。

与标的公司 IP授权业务研发难度、技术门槛及竞争优势的情况详见本小题回复

之“二、（一）、1、研发难度和技术门槛、国产化壁垒”和“二、（一）、3、

（1）竞争优势”。

标的公司各类型 IP的核心技术优势及主要应用的部分知名客户如下所示：

IP类别 核心技术优势 报告期内主要应用客户

锐成芯微模拟及数模混合 IP主要包括电源管理 IP、时钟

IP、数据转换器 IP。其中，电源管理 IP功耗低至纳安级，获得了超过 50家低功耗MCU芯片厂商采用以及全球第一 奕斯伟、江波龙、ST（意模拟及 大通用MCU芯片厂商采用；时钟 IP噪声性能良好，时钟 法半导体）、J 公司、A数模混 抖动低至 150飞秒，可满足高端时钟应用；数据转换器在 公司、B 公司、纳思达、合 IP 20毫瓦功耗下实现了超过 10位 1GHz采样率的模数转换， 博通集成、晶合集成、中较国产同类产品有一定优势，所构建的超低功耗物联网 IP 兴通讯、比亚迪等平台入选工信部物联网关键技术与平台创新类、集成创新与融合应用类示范项目名单

6-2-27IP类别 核心技术优势 报告期内主要应用客户

和同行业可比产品相比，锐成芯微嵌入式MTP存储专利技 MPS（芯源系统）、矽力IP 术在擦写次数方面处于领先水平，嵌入式 OTP存储技术在 杰、峰岹科技、南芯科存储工作温度范围、读取时间都做到了更为优异的水平，获得技、杰华特、华润微、圣了全球前十大芯片设计公司中的三家采用邦股份、思瑞浦等

和同行业可比产品相比，锐成芯微低功耗蓝牙射频通信技术在最大发射功率、噪声系数、可靠性方面做到了较为优

无线射 异的水平，是少有的通过 AEC-Q100测试的射频 IP；低功频 IP 耗Wi-Fi IP 杰理科技、松翰科技等技术在最大发射功率、EVM等方面做到了较为

优异的水平，并获得了多家国内头部Wi-Fi芯片厂商的采用

奕斯伟、A公司、国芯科

基于纳能微独有的低抖动 LC振荡器设计、高能效驱动电路

技、灿芯股份、C公司、

高速接 架构以及先进的物理实现方法，纳能微的 IP产品在面积上IP D 公 司 、 MEGACHIPS口 及功耗较竞品有较为出色的表现，获得了多家国内头部芯 CORPORATION、博通集片设计公司和国际知名芯片公司的采用

成、联芸科技等

3、上市公司与标的公司在技术、客户等方面具有显著协同效应，本次交易

有助于提升上市公司“硬科技”属性

通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同，有效提升上市公司的“硬科技”属性。上市公司与标的公司之间协同效应的具体表现详见本小题回复之“六、（四）、1、上市公司与标的公司在 EDA和 IP设计、芯片定制服务等方面技术与产品、市场与客户、核心团队和管理层协同效应的具体表现”。

整体而言，基于双方在技术、客户等方面存在显著协同，本次交易完成后标的公司能够进一步提升上市公司 EDA业务的“硬科技”属性：一方面，基于EDA软件的研发周期较长，通常需要 5-7年以上时间，且 EDA产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计数据大多为客户私有，缺乏实际的设计数据是 EDA产品研发走向用户端的最大障碍之一。标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供基于 IP的实际的设计数据支持，加速驱动 EDA创新和工具竞争力提升，协助上市公司 EDA产品从“点工具”到“全流程”的蜕变。另一方面，是经过标的公司持续使用及验证完善后的 EDA产品，有利于进一步加速在下游设计类客户的推广和使用，同时标的公司可面向自身下游设计类客户，就已经 IP设计使用和验证后的 EDA产品进行推广，通过销售协同效应的扩大，进一步反哺 EDA产品的设计优化与推陈出新。

6-2-28芯片定制业务方面，标的公司的芯片定制业务为基于半导体授权业务的延伸，除少量芯片设计业务涉及一定的 EDA产品使用外，样片流片及芯片量产服务主要侧重就芯片生产与晶圆厂进行技术沟通、技术对齐以及生产的跟踪管理和监控，与上市公司的 EDA业务协同度整体相对较低。标的公司芯片定制业务未来主要定位于延长上市公司服务链条，增强客户粘性，增强上市公司盈利能力。

综上所述，基于标的公司在物理 IP细分领域拥有相应技术优势和市场地位，具有具备科创属性，标的公司符合科创板定位，上市公司与标的公司在技术、客户等方面具有显著协同效应，本次交易有助于提升上市公司“硬科技”属性。

本次交易中，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，通过打通 EDA工具链与 IP模块的深度融合，利用 EDA工具与 IP的高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率，具有合理性及必要性。

五、结合上市公司与标的公司财务指标、业务规划、未来可能面临的相关风险，交易完成后上市公司每股收益、资产负债率等主要财务指标变化情况，分析本次交易收购亏损资产和盈利能力持续下降资产，是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护上市公司中小股东利益

（一）标的公司报告期内存在亏损主要系股份支付费用较高导致，报告期

内经营业绩已经企稳回升，未来业绩有望实现持续增长，不属于盈利能力持续下降资产

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者的净利润分别为

5506.05万元、-125.00万元及-104.08万元，2024年及2025年1-9月净利润为

负主要系股份支付费用较高导致，扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润分别为6571.83万元、1027.90万元及1376.15万元。报告期内，纳能微归属于母公司所有者的净利润分别为3625.04万元、1895.48万元、1881.30万元，扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润分别为3875.56万元、

2752.56万元及2272.07万元。因此，锐成芯微报告期内存在亏损主要系股份

支付费用较高导致，纳能微报告期内经营业绩持续为正。

根据 2025年未经审计财务报表，锐成芯微及纳能微半导体 IP授权收入增

6-2-29长率均超18%，预计2025年盈利能力将进一步提升，且年末在手订单均大幅增加，未来业绩承诺可实现性较高，具体详见本回复“4、关于业绩承诺”之“三、

（三）未来业绩承诺的可实现性”。因此，标的公司不属于盈利能力持续下降的资产。

（二）本次交易完成后，上市公司每股收益、资产负债率等主要财务指标变化情况

本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

假设项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计246299.93493963.83100.55%246570.35483591.0196.13%

未考虑募集配套负债总计42464.18187010.49340.40%49343.36186327.96277.62%资金情况

资产负债率17.24%37.86%增加20.6220.01%38.53%增加18.52个百分点个百分点

资产总计246299.93493963.83100.55%246570.35483591.0196.13%

假设本次募集配负债总计42464.1888096.27107.46%49343.3687413.7477.15%套资金成功

资产负债率17.24%17.83%增加0.5920.01%18.08%下降1.93个百分点个百分点

-营业收入31461.1457589.3583.05%41908.0273466.8975.31%

考虑非同一控制归属于母公司所4199.074334.043.21%-9597.08-10031.20-4.52%下合并进一步识有者的净利润别的可辨认无形基本每股收益

/0.100.09-10.36%-0.22-0.209.47%资产摊销（元股）

未考虑非同一控归属于母公司所4199.075976.3042.32%-9597.08-7826.5918.45%制下合并进一步有者的净利润识别的可辨认无基本每股收益

/0.100.1219.27%-0.22-0.1628.99%形资产摊销（元股）

本次交易完成后，上市公司营业收入、总资产等财务指标有较大幅度上升。

资产质量方面，标的公司资产负债率较低，截至2025年9月末标的公司合并口径账面现金及理财产品金额（剔除有息负债及应付收购纳能微股权款）为

63622.27万元，资产质地优良。

上市公司资产负债率增加主要系《备考审阅报告》的编制未考虑募集配套资金，而是假定本次交易现金支付对价在《备考审阅报告》中计入其他应付款科目，作为流动负债，导致上市公司备考后的负债规模、资产负债率有所增加。

6-2-30假设本次募集配套资金成功，上市公司的净资产规模将有所提升、负债规模有所下降，本次交易完成后，2024年末及2025年9月末，上市公司的资产负债率较本次交易前资产负债率相近，均维持低位。

本次交易完成后，2024年归母净利润、2025年1-9月基本每股收益相较于本次交易前略有下滑，主要系上市公司合并报表层面因非同一控制下合并标的公司进一步识别的可辨认无形资产摊销以及锐成芯微合并报表层面因非同一控制下合并纳能微进一步识别的可辨认无形资产摊销所致。由于该等无形资产摊销对公司现金流不产生影响，假设本次交易不考虑前述非同一控制下合并进一步识别的可辨认无形资产摊销，本次交易完成后，2024年及2025年1-9月上市公司归母净利润、基本每股收益较本次交易前均有所上升。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在 EDA领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。

（三）本次交易有利于提高上市公司质量，上市公司已设置中小投资者利

益保护相关安排，并在重组报告书中提示了相关风险如前述，本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模，有助于上市公司把握行业机遇，深度融合业内领先 IP企业，充分发挥协同效应，强链补链，实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型，具体分析详见本题目其他回复内容。

本次交易中，上市公司在尊重产业规律和价值规律的基础上，充分设置中小投资者利益保护安排，包括主动设置业绩承诺、股票解锁期等交易条款。针对业绩承诺，锐成芯微业绩承诺方对 IP授权业务收入、净利润相关指标作出了业绩承诺，纳能微业绩承诺方对 IP授权业务收入相关指标作出了业绩承诺。针对股票解锁期，上市公司为管理层股东设置了较为严格股份解锁条件，引导标的公司管理层股东建立长期战略目标。上市公司已充分设置中小投资者利益保护相关安排，详见本回复“4、关于业绩承诺”以及重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

6-2-31虽然标的公司将持续推进新产品研发、已有产品升级换代，但未来若出现

标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情况导致销售收入或盈利水平

不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”进行风险提示。

六、上市公司现有的基础库 IP和数字 IP授权业务情况，与 EDA业务之间

是否产生了协同效应，上市公司与标的公司的业务模式、主营产品、核心技术、应用市场及客户关联情况，国内外同行业“EDA+IP”情况与市场竞争格局，结合上述问题，分析上市公司与标的公司在 EDA和 IP设计、芯片定制服务等方面技术与产品、市场与客户、核心团队和管理层协同效应的具体表现、实施

路径、时间计划和预期目标

（一）上市公司现有的基础库 IP和数字 IP授权业务情况及与 EDA业务之间的协同情况

上市公司目前 IP授权业务聚焦在晶圆厂的基础库 IP（FIP），如标准单元库、GPIO（通用输入 /输出）、存储编译器等，并在高性能模拟 IP 和基于RISC-V的数字 IP上进行了布局和研发，目前 IP授权业务主要服务于晶圆厂，亦覆盖少部分芯片设计公司，主要用于晶圆厂的基础 FIP业务，以及芯片设计公司的消费、车规芯片和特种行业芯片，但种类及数量较为单一，功能较为基础。上市公司 IP授权收入主要来源于基础库 IP，2023年、2024年及 2025年 1-

9月 IP授权收入情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

IP授权收入 892.19 342.84 408.79

注：上市公司2025年1-9月数据未经审计。

上市公司现有基础库 IP和数字 IP主要与现有 EDA工具进行融合，向客户提供设计及制造过程中功能较为基础的 IP。上市公司现有基础库 IP和数字 IP主要系借助自有的数字和定制电路 EDA开发套件，完成 FIP需要的定制电路和版图设计和验证，以及集成数字 IP的芯片级的仿真、RTL布局规划、芯片级的接口规划等程序，并根据客户需要进行针对性开发，随 EDA工具共同销售，结合上市公司的Model/PDK开发工具，为晶圆厂和设计公司提供高效、可靠的一

6-2-32站式解决方案。

（二）上市公司与标的公司的业务模式、主营产品、核心技术、应用市场及客户关联情况

1、上市公司与标的公司的业务模式具有高度一致性

EDA设计工具与半导体 IP授权业务均处于半导体产业链上游的核心环节，是下游芯片设计企业、晶圆厂及 IDM厂商开展研发活动的必备基础，二者共同构成了芯片制造及设计流程中“EDA工具+IP”的两大底座，在产业链中的功能定位高度协同，上市公司及标的公司均以技术开发为核心，核心价值体现为知识产权的技术赋能与授权变现，业务模式的核心逻辑一致。

2、上市公司现有 EDA和标的公司主营产品及核心技术具有高度协同及互

补性

上市公司的主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特

性测试系统和技术开发解决方案等。其中，上市公司的制造类 EDA主要为器件建模及验证 EDA工具、PDK工具及标准单元库工具，用于快速准确地建立半导体器件模型、进行工艺设计套件开发及标准单元库自动化设计、库特征化到

验证的完整设计开发流程；设计类 EDA工具主要为电路设计、电路仿真及验证、

物理验证 EDA工具，用于大规模集成电路的原理图编辑、版图编辑、电路仿真和验证、物理实现等流程，优化电路的性能和良率。集成电路设计和制造流程、关键环节及相应 EDA支撑关系如下图所示：

标的公司主要从事物理 IP的设计、授权及相关服务，物理 IP的开发与晶圆制造工艺的联系极为紧密，其成功与否高度依赖于与晶圆厂的深度合作，与

6-2-33概伦电子的核心产品在技术适用层面存在深度且天然的契合。

上市公司对标的公司的促进体现于，标的公司的物理 IP设计与验证过程对晶圆制造工艺的精确建模、高效、快速的进行 PDK开发、标准单元库开发、电路仿真及可制造性分析依赖性较高，上市公司的制造类 EDA工具（如精准的器件建模与工艺仿真平台）为物理 IP的工艺适配与特性分析提供了底层支撑，亦能为标的公司 IP的跨工艺迁移提供高效支持，加速 IP在新工艺平台的适配与验证；设计类 EDA工具（如高精度的电路仿真器与验证平台）为物理 IP的性

能标定、功能验证及可靠性评估提供了关键环境。其次，上市公司的半导体器件特性测试仪器业务能够支持多种类型的半导体器件，具备精度高、测量速度快和可多任务并行处理等特点，能够满足晶圆厂和集成电路设计企业对测试数据多维度和高精度的要求，能够在流片测试阶段对物理 IP产品的核心器件进行高精度、高可靠性的参数提取与特性分析。此外，标的公司可借助上市公司的制造类 EDA渠道与晶圆厂建立更深入的技术合作和标准匹配，大大提升晶圆厂的后续研发效率，避免其他企业 IP的产品因相关标准与 EDA工具不匹配导致的重新验证的风险。

标的公司对上市公司的促进体现于，标的公司经过多年研发形成的物理 IP库及设计、流片经验能够为上市公司产品改进提供使用反馈和数据支持。标的公司大量已经验证的物理 IP设计方案可用于训练和校准上市公司的器件模型、

电路仿真器和良率分析工具等，使其预测更贴近制造现实。标的公司在多年的物理 IP设计中积累的大量的应对工艺波动、提升良率和可靠性的设计经验（如匹配规则、抗噪声布局、电迁移优化方案），将这些经验规则化、模型化后，可用于增强上市公司 EDA工具在可制造性设计、可靠性检查和良率预测方面的能力，增强上市公司 EDA工具的竞争力。此外，标的公司大量的已在各类工艺上经过流片验证的、不断优化的模拟电路单元及其版图，为构建关键模块的生成器提供了直接基础，为上市公司开发更为先进的电路设计类 EDA提供技术支持。

3、应用市场及客户关联情况

EDA设计工具与半导体 IP授权业务均处于半导体产业链上游的核心环节，上市公司作为工具提供商，其市场覆盖具有基础性和广泛性，服务于整个集成

6-2-34电路产业的制造与设计环节；标的公司作为 IP供应商，其市场指向具体的终端

应用场景，双方共同客户包括芯片设计企业、晶圆厂等，共同覆盖领域包括物联网、人工智能、无线通信、汽车电子、工业控制等主流应用领域。

标的公司物理 IP设计、验证均离不开 EDA工具的支持。上市公司与标的公司的客户存在一定的重叠。上市公司与标的公司可采取协作营销、客户互相推介、产品嵌入共同销售等方式提供全站式服务进行协同。上市公司与标的公司在销售方面的一致性如下所示：

客户类型上市公司销售内容标的公司销售内容芯片设计流程工具链提供（前端设计、芯片设计 进行半导体 IP授权、提供芯片设

仿真、验证、后端布局布线、Sign-off公司 PDK 计、流片及量产服务等）、工艺设计套件（ ）支持制造类 EDA工具（如销售器件建模及验 协助晶圆厂共同进行适配嵌入式证工具、工艺设计套件（PDK）开发与 存储 IP适配的特色工艺开发，向晶圆厂验证支持）、设计类 EDA工具与支持、 晶圆厂进行半导体 IP授权，完善FIP开发与支持 产品结构

标的公司与上市公司协同：IP结

上市公司向 IP厂商进行销售：提供 EDA

其他 合 EDA协同优化平台，更易被采工具并提供技术支持用

（三）国内外同行业“EDA+IP”情况与市场竞争格局

1、国外头部企业高度重视“EDA+IP”模式的发展

根据 Trend Force的数据，2024年度，Synopsys、Cadence、西门子分别占全球 EDA市场份额的 32％、29％、13％，合计约为 74％。其中 Synopsys及Cadence均通过多次收购扩大 IP业务版图，并通过持续收购不断扩展 IP产品线，成为“EDA+IP”模式的头部企业；在半导体 IP授权业务方面，根据 IPnest的数据，2024年度，Synopsys、Cadence分别是全球排名第二及第三的半导体 IP授权商，合计占据全球半导体 IP授权市场 28.31%的份额，IP授权业务收入较上一年度均实现 20%以上增长。西门子亦已开展 IP领域相关布局，2025年 2月，西门子与半导体 IP授权领域收入排名第四的 Alphawave Semi签署专属 OEM协议，通过 EDA的销售渠道将Alphawave Semi的高速互连硅 IP产品推向市场。

2、国内企业“EDA+IP”模式尚处于起步阶段

国内 EDA上市公司在日常经营业务中，应客户要求会开发少量基础功能 IP，但未将 IP授权业务作为主要业务发展方向之一，亦不具备大规模开发半导体 IP

6-2-35的能力，国内半导体 IP授权上市公司亦不存在将 EDA作为主要业务发展方向的情况，因此，截至本回复出具日，国内暂无规模化“EDA+IP”模式的上市公司。

（四）上市公司与标的公司在 EDA和 IP设计、芯片定制服务等方面技术

与产品、市场与客户、核心团队和管理层协同效应的具体表现、实施路径、时间计划和预期目标

1、上市公司与标的公司在 EDA和 IP设计、芯片定制服务等方面技术与产

品、市场与客户、核心团队和管理层协同效应的具体表现

（1）技术双向促进

上市公司作为国内第一家 EDA上市公司，也是目前科创板唯一一家 EDA上市公司，开创了 A股资本市场的 EDA赛道。本次上市公司通过并购标的公司，将打造国内第一家 EDA和 IP深度协同的 EDA领军企业，双方通过技术双向促进，奠定 EDA和 IP行业革新的基础，提升上市公司整体业务的竞争力，并持续引领国产 EDA和 IP行业的创新。

上市公司 EDA业务为 IP研发提供工具及技术支撑，提升 IP业务的效率和竞争力，IP企业日常经营活动中拥有 EDA软件采购的需求。上市公司以设计与制造协同的 EDA产品为主，覆盖制造端 EDA和设计端 EDA，提供的 EDA工具与标的公司的物理 IP能够形成较好的协同。一是部分制造端 EDA工具的输出，如半导体模型、工艺开发文件 PDK和单元库等，能够作为标的公司物理 IP设计的输入；二是部分设计端 EDA工具，如仿真工具、设计平台、良率分析工具等，能够作为标的公司物理 IP设计时使用的主要 EDA工具。

标的公司 IP业务为上市公司 EDA研发提供完整的且类型广泛的设计数据支持，驱动 EDA工具的创新和竞争力提升。EDA产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计数据大多为客户私有，缺乏实际的客户数据是EDA产品研发走向用户端的最大障碍之一。标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，将为上市公司相关 EDA工具研发提供良好的支撑和驱动，加速 EDA工具的研发和技术竞争力提升。

此外，基于上市公司已经与境内外晶圆厂开展广泛的建模和 PDK设计服务，

6-2-36可以帮助标的公司在晶圆厂早期工艺开发阶段即参与 IP的开发和验证，可以较

早的将 IP产品向晶圆厂进行推广，同时也能据此帮助标的公司 IP设计过程中的优化，从而提升 IP的面积、功耗和性能竞争力。

标的公司的芯片定制业务为基于半导体授权业务的延伸，除少量芯片设计业务涉及一定的 EDA产品使用外，样片流片及芯片量产服务主要侧重就芯片生产与晶圆厂进行技术沟通、技术对齐以及生产的跟踪管理和监控，与上市公司的 EDA业务协同度相对较低。

（2）客户边际拓展

上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体制造及设计企业客户群，双方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市公司优化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速业务拓展。基于标的公司 IP业务，其已积累的超过 500家芯片设计企业客户资源，与多家晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业内的广泛认可，将为上市公司 EDA工具的市场拓展提供强大的客户基础支撑。另一方面，上市公司作为国内首家 EDA上市公司，亦拥有丰富的半导体设计企业客户资源，能利用标的公司 IP库资源进行推广，为行业客户提供更有竞争力的 EDA工具和“EDA+IP”深度协同的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。双方在下游客户覆盖环节上将形成有效互补，依托各自的客户及合作伙伴网络，实现对客户的广泛覆盖，为我国半导体产业在成熟制程的差异化创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。

此外，上市公司具有国内领先的面向客户的技术开发解决方案业务，可以根据晶圆厂及设计客户的工艺开发及平台建设需求，提供从晶圆测试，到SPICE建模、测试芯片设计、新器件解决方案、PDK开发，再到 IP开发（基础库 IP）的一站式解决方案，基本覆盖了下游客户工艺开发的核心关键流程，相关流程均依托上市公司自有 EDA工具进行推动，在为客户提供一揽子服务过程中，可同步进行各环节的相互验证及适配，大幅提升了客户工艺开发的效率及良率。标的公司的业务与上市公司现有业务整合后，上市公司将依托标的公司丰富的 IP种类，拓宽客户工艺开发覆盖的产品种类，提升上市公司整体解决方案业务的客户覆盖范围和市场占有率；此外，上市公司也将借助标的公司芯片

6-2-37定制业务，进一步延长上市公司技术开发解决方案业务链条，实现从工艺开发

到 IP开发，再到芯片定制的一站式全流程解决方案。上述开发解决方案将进一步提升客户对上市公司 EDA工具及半导体 IP的认可度和满意度，增强客户粘性，提升上市公司持续经营能力。

本次并购完成后，双方将通过客户及生态资源的深度整合，实现深度协同，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下游市场增长空间提供强劲动力。

（3）经营管理与资本市场资源整合

由于 EDA设计工具与半导体 IP授权业务均处于半导体产业链上游的核心环节，是下游芯片设计企业、晶圆厂及 IDM厂商开展研发活动的必备基础，二者共同构成了芯片制造及设计流程中“EDA工具+IP”的两大底座，在产业链中的功能定位高度协同，因此，上市公司与标的公司的核心研发团队与管理团队在知识背景、从业经历、经营思路、市场及销售策略上高度相似；同时，由于EDA工具是 IP研发的核心工具，IP研发数据是进行 EDA工具开发的重要驱动，且双方拥有共同的客户，因此在专业知识和研发经验上互有交叉。双方核心团队和管理层基于上述一致性和交叉性，在协同上不存在实质障碍。此外，基于目前双方战略理念的一致性，可在诸多重大问题上快速达成一致意见，可有效加速后续上市公司与标的公司的全面整合及协同。

本次交易完成后，标的公司芯片定制服务主要定位于延长上市公司服务链条，增强与客户的互动和粘性，提升上市公司盈利能力。由于 IP授权业务“项目制”特点，客户采购在每年内通常不具有连贯性，而芯片定制服务能够帮助标的公司在时间维度上能保持更为长期连续的合作关系，加强与客户的合作粘性，为标的公司的 IP和上市公司 EDA导入奠定良好的基础，本次交易完成后仍将以更好地满足客户综合需求而存续、发展。

上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司实施规范化整合：一方面，进一步强化标的公司治理标准，健全财务制度与风险控制机制；另一方面，基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以及数字化能力建设等维度开展工作，实现运营成本节约与研发效率提升。同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际领先 EDA企业的发展

6-2-38经验，引导和推动 EDA和 IP产品的整合，建设有较高竞争力的“EDA+IP”整合平台。

2、上市公司与标的公司在 EDA和 IP设计、芯片定制服务等方面技术与产

品、市场与客户、核心团队和管理层方面协同效应的实施路径、时间计划和预期目标

（1）初步协同阶段（自本次重组启动至本次交易完成）

自本次重组启动以来，上市公司董事长、总裁、董事会秘书及核心高管已分批次与标的公司核心团队进行多次现场交流，就各方核心产品线、主要客户群体、未来发展规划、EDA与 IP的协同领域、核心团队构成与企业文化进行沟通，并就本次交易完成后上市公司打造“EDA+IP”协同发展战略及协同路径、治理结构、业绩承诺等方面达成一致。截至本回复出具日，双方已成立“EDA+IP”整合小组，初步协同阶段首先确保双方日常经营及业务开展的及时交流，并为未来深度整合及协同打下基础，其中上市公司成员包括董事长刘志宏、总裁杨廉峰、执行副总裁徐懿、首席财务官但胜钊、董事会秘书郑芳宏，标的公司成员包括锐成芯微董事长向建军、总裁杨毅、纳能微总经理武国胜。

自本次重组报告书披露即正式协议签署后，双方在技术与产品、市场与客户方面已启动进一步合作与协同。市场与客户方面，上市公司已与标的公司就各自客户群体进行了识别，陆续向各自客户就对方产品进行了推介，并就部分客户实现初步接洽；同时，在市场推广活动中进行双方也进行合作，如于2025年11月在成都举办的2025集成电路发展论坛（成渝）暨第三十一届集成电路

设计业展览会上，双方首次协同搭建展台，并在产品介绍、展台布置、纪念品设计等方面进行联动推广。技术与产品方面，针对上市公司部分 EDA软件，上市公司根据市场惯例，向标的公司开放有关 EDA产品的试用通道；标的公司也在前期全面试用的基础上，根据实际研发需要与上市公司签署了 EDA采购合同。

2025年度，锐成芯微已向上市公司初步采购了部分设计类 EDA工具产品，合

计采购金额290万元。

在初步协同阶段，双方协同的预期目标是打通双方核心团队的交流渠道、建立日常交流机制，提升双方核心团队熟悉度并初步就双方企业文化进行了解，

6-2-39并就各自产品、客户、市场推广等方面进行协同，相互了解各自细分产品及优势，对各自现有客户就 EDA及 IP的需求进行初步摸排和推介，并向产业链传达上市公司通过本次重组以实现未来“EDA+IP”协同发展的战略。

（2）实质整合与全面协同阶段（本次交易完成后至2026年末）

基于上市公司与标的公司所处产业链的环节的一致性，结合双方核心团队及管理层在专业背景等方面的相似性，考虑双方对未来发展战略的一致意见，在前期双方进行初步协同的前提下，预计双方实质性整合及全面协同进程会大大加快。本次重组完成后，上市公司计划于2026年末，完成标的公司在组织架构、技术与产品、市场与客户的全面整合，以确保未来上市公司 EDA与 IP业务的常态化协同发展提供制度安排。全面整合阶段完成后，上市公司预期目标是实现“EDA+IP”的深度协同，实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。芯片定制业务方面，标的公司芯片定制业务未来主要定位于延长上市公司服务链条，增强与客户的互动和粘性，提升上市公司盈利能力；标的公司芯片定制业务将由现有团队继续进行管理和运营，并在上市公司的整体统筹下继续发展，上市公司将在客户导入等方面给予支持。

本次交易完成后，上市公司将立即启动对标的公司治理结构的优化，初步方案如下：（1）鉴于标的公司均将成为上市公司的全资子公司，未来标的公司将不设置董事会，仅设置一名执行董事，并由上市公司委派；（2）未来标的公司将不设置监事会，仅设置一名监事，由上市公司委派；（3）高级管理人员层面，将基本延续现有标的公司人员结构，并由上市公司进行适度完善补强，包括委派财务总监及具有技术背景的副总经理；（4）同步完善修改标的公司财务

管理及内部控制制度，保证标的公司在所有方面按照上市公司内部控制制度及标准运行。

在业务架构方面，标的公司将基本维持现有研发管理体制不变，研发团队基于确定的短期及中长期发展战略、发展目标开展研发工作，研发业务负责人直接向上市公司直接及分管负责人汇报工作。

在技术与产品方面，将设立专门团队负责 EDA与 IP业务的协同研发工作，通过建立常态化的“EDA+IP”交流机制，协调 IP研发板块协助 EDA软件的研发

6-2-40与优化，针对 IP事业部提出的相关问题和建议，持续优化和完善 EDA软件设

计和功能，实现 EDA工具链与 IP模块的深度融合，并利用 EDA工具与 IP的高度兼容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率，实现客户粘性的增强。

在市场与客户方面，在初期维持现有架构的基础上，将逐步完成市场与销售部门的全面整合，实施统一的市场开发方案及销售管理系统，并完成包含下游芯片设计企业及晶圆厂在内不同类型主要客户的全面统一管理，以了解各自客户对 EDA、IP及芯片定制业务的潜在需求。通过“EDA+IP”组合产品推出、联合营销扩大客户服务范围及提高客户渗透率；通过 DTCO（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发、IP授权再到芯片量产的闭环解决方案。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了上市公司最近三年及一期与标的公司最近两年一期的财务报表、审计报告、备考审阅报告等财务相关文件，了解其业绩变动原因以及上市公司当前时点收购标的公司的原因和主要考虑；

2、访谈标的公司管理层、查阅相关行业研究报告及可比公司的公开披露信息，了解 IP授权业务各细分类别的研发难度和技术门槛、IP授权业务的国产化壁垒，获取市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位的相关信息；

3、访谈标的公司芯片定制业务的主要客户，了解标的公司芯片定制业务服

务的主要内容，结合标的公司管理层访谈，了解标的公司芯片定制业务的实质及对标的公司的意义；

4、取得标的公司报告期内收入成本大表，分析标的公司主营业务细分收入

变动情况；取得同行业上市公司的公开披露信息、行业相关研究资料，结合对上市公司及标的公司高管的访谈，了解行业内国际巨头的发展历程、标的公司的行业地位、技术优势、以及上市公司与标的公司的协同效应情况；

6-2-415、取得上市公司 IP授权收入的相关数据，访谈上市公司高管了解上市公

司现有 IP与 EDA业务的协同情况、收购完成后上市公司拟采取的整合措施、

交易目的及必要性，结合标的公司高管访谈及标的公司主要专利、核心技术情况、客户情况，了解上市公司标的公司的业务模式、主营产品、核心技术、应用市场及客户关联情况，通过查阅行业研究报告及公开披露的信息，了解国内外同行业“EDA+IP”情况与市场竞争格局及国内市场情况。

6、查阅本次交易协议、业绩补偿协议等文件，了解上市公司与标的公司未

来业务规划、本次交易对中小投资者利益的保护措施，并分析本次交易对上市公司财务状况的影响以及未来可能面临的相关风险。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、结合国际龙头企业外延式发展路径、国内半导体 IP行业发展潜力、上

市公司和标的公司主要财务数据、核心竞争力及协同效应等情况，本次交易有助于上市公司把握行业机遇，完善产业链布局，实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等方面具有显著协同效应，本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力及盈利能力；

2、标的公司 IP授权业务的研发难度和技术门槛主要集中在设计能力要求

较高、研发时长较长、需大量优化及验证程序、和晶圆厂工艺结合性较高等。

基础工艺制程的代际差距是物理 IP开发国产化的主要壁垒，先进工艺 EDA工具的限制阻碍了物理 IP开发国产化的次要壁垒，国内物理 IP生态较国外仍有一定差距；当前全球半导体 IP行业呈现高度集中的竞争格局，标的公司在国内物理 IP市场具有一定的领先优势，但在整体规模、生态竞争与客户拓展、长期资源投入方面仍存在一定短板。标的公司核心根基业务为物理 IP授权，芯片定制业务系依托在 IP授权业务过程中所积累的资源和禀赋开展，具体包括供应商、客户及声誉品牌等资源以及对半导体技术的理解、生产管理能力和经验等禀赋；

3、标的公司芯片定制业务的业务实质为整合自身在半导体 IP开发、半导

体工艺理解、先进设计方法及生产管理经验等各方面的优势，根据客户需求，

6-2-42为客户在前期规划、芯片设计、流片至量产的部分或全部环节的工作提供技术

服务或技术支持。标的公司的核心业务为半导体 IP授权，标的公司芯片定制业务是其半导体 IP授权业务的延伸。但由于芯片定制业务中包含晶圆制造环节，原材料成本较高，故标的公司芯片定制业务占整体收入比例较高。定制业务能够帮助标的公司洞察前沿需求、牵引 IP研发，深化产业合作、稳定供应链及协助标的公司自身 IP改进；

4、标的公司技术先进性和科创属性的表述充分、准确。通过本次交易，上市公司对标借鉴国际巨头 EDA+IP协同的外延式发展路径，实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型，上市公司与标的公司将在技术、客户、管理层面实现显著协同，有效促进双方竞争力与创新效率提升，有助于提升上市公司“硬科技”属性；

5、上市公司目前 IP授权业务种类及数量较为单一，相关 IP研发及销售与

EDA业务具有协同性。上市公司与标的公司的业务模式具有高度一致性、主营产品及核心技术具有高度协同及互补性、应用市场及客户存在一定的重叠，可采取协作营销、客户互相推介、产品嵌入共同销售等方式提供全站式服务进行协同。国外头部企业高度重视“EDA+IP”模式的发展，国内企业“EDA+IP”模式尚处于起步阶段，上市公司已制定了明确的整合计划，与标的公司在 EDA和 IP设计、芯片定制服务等方面技术与产品、市场与客户、核心团队和管理层方面实现全面协同。

6、报告期内，标的公司存在亏损主要系股份支付费用较高所致，整体盈利

能力已成“V型”反转趋势。本次交易完成后，随着标的公司 IP授权业务的进一步成长及与上市公司协同效应的体现，将有利于提高上市公司质量，有利于保护上市公司中小股东利益。

2、关于整合管控

根据重组报告书，（1）2024年12月29日，上市公司股东刘志宏分别与共青城峰伦、KLProTech 签署了《一致行动解除协议》，公司控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东、实际控制人；（2）2025年7月14日，上市公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经

6-2-43伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦拟将其合计持有的公司21758893

股股份（占公司总股本的5.00%）转让给受让方上海芯合创；（3）本次交易完成后，向建军及一致行动人将持有上市公司5.96%股权，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为 KLProTech（持股比例 14.83%），本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更；（4）标的公司未来可能面临业绩下滑、

市场竞争加剧、产品迭代、新产品开发推广不及预期、核心团队流失、毛利率

下滑等风险；（5）本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

请公司披露：（1）上市公司股东解除一致行动关系的原因、背景，与本次交易的发起及决策过程的关系，对公司经营和本次交易的影响；（2）上海芯合创股权转让交易是否与本次重组交易存在关系，上市公司各主要股东、向建军等标的公司主要人员之间，对标的公司未来业务发展规划是否达成一致，上市公司对 EDA、IP 授权、芯片定制业务的投资和运营安排，对不同业务板块在资金、人员等资源配置和投入方面的规划，是否有明确、可执行的安排；（3）标的公司开展芯片定制业务的关键资源和经营要素，获取相关业务的途径，是否依赖特定人员、主体开展业务，本次交易完成后管理、稳定相关资源要素的具体措施；（4）结合业务整合升级可能面临的风险及具体应对措施、上市公司当

前无实际控制人状态、交易完成后公司治理架构、近年来营业收入波动情况及

后续业务规划，分析双方在各业务板块技术及产品研发、采购及销售渠道、人员组织架构等方面的具体整合管控措施和落实计划，公司能否有效控制管理标的资产。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司股东解除一致行动关系的原因、背景，与本次交易的发起及

决策过程的关系，对公司经营和本次交易的影响

（一）上市公司股东解除一致行动关系的原因、背景

基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强概伦电子控制结构的稳定性，刘志宏先生与共青城峰伦于2019年12月签署《一致行动协议》、

6-2-44与 KLProTech于 2021年 8月签署《一致行动协议》。其中，刘志宏先生为公司

董事长；共青城峰伦为公司法定代表人、董事、总裁杨廉峰先生实际控制的主体；KLProTech为公司境外持股平台，董事为公司董事会办公室经理马晓光。

2024年 12月，公司股东刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech签署了

《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。一致行动协议解除前后，公司控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东、实际控制人。

一致行动协议签署时，概伦电子尚处于公司治理结构和决策机制不断健全和完善的过程中，各方一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制结构的稳定和保证经营决策统一起到了明显作用。一致行动协议解除前，公司上市已届满三年。公司上市以来，营业收入规模持续增长，公司治理规范有效，经营管理及内控管理水平亦有提升，建立了持续有效的公司治理结构。公司已无需通过相关股东一致行动在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用，一致行动关系解除具备成熟的客观条件。

一致行动关系解除后，刘志宏先生、共青城峰伦和 KLProTech在董事会、股东会上表决时不再一致行动，更有利于各方充分发挥积极性和主观能动性，直接在董事会、股东会中表达各自意见，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效。刘志宏先生、共青城峰伦和 KLProTech将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。

同时，基于对公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，为进一步稳定公司控制结构，增强广大投资者信心，刘志宏先生、共青城峰伦和KLProTech在解除一致行动关系时，在首次公开发行股票并上市时关于限售期及减持承诺的基础上，新增作出以下承诺：

承诺人承诺内容

本人在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本人持有的首发前股份时，本人可减持股份数额应与公司股东共青城峰伦、KLProTech、共青城刘志宏

明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城毅伦及井冈山兴伦持有的可减持首发前股份数额合并计算。

本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发共青城峰伦

前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、KLProTech、共青

6-2-45城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城毅伦及井冈山兴伦

持有的可减持首发前股份数额合并计算。

本企业在通过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持本企业持有的首发

KLProTech 前股份时，本企业可减持股份数额应与公司股东刘志宏、共青城峰伦共青城明伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城毅伦及井冈山兴伦持有的可减持首发前股份数额合并计算。

（二）上市公司股东解除一致行动关系与本次交易的发起及决策无关，对上市公司经营和本次交易未产生重大不利影响

2024年 12月，刘志宏先生与共青城峰伦、KLProTech解除各方此前签署的

一致行动协议，该行为与本次交易的发起及决策过程无关。

2025年3月，上市公司与标的公司实质筹划本次交易，并于2025年3月

27日申请停牌。本次交易的筹划系在一致行动协议解除之后，并经上市公司董

事会审议通过、持股5%以上股东原则性同意后推进。上市公司股东解除一致行动关系未对本次交易产生重大不利影响。

截至本回复出具日，上市公司现任非独立董事、高级管理人员具体情况如下：

序号姓名职务任期起始日期

1刘志宏董事长2020-10-28

2杨廉峰总裁、非独立董事2020-10-28

3 XU YI 执行副总裁、非独立（徐懿） 2020-10-28

董事

4陈晓飞非独立董事2020-10-28

5李石松现职工董事2025-07-31（之前担任职工代表监事）

6但胜钊首席财务官2023-10-16

7刘文超高级副总裁2022-04-28

8梅晓东副总裁2020-10-28

9郑芳宏董事会秘书2023-10-16

由上表可见，解除一致行动协议后，公司非独立董事、高级管理人员未发生较大变化，仅有李石松在上市公司监事会取消后，被选举为职工董事，上述一致行动关系解除对上市公司核心管理人员不存在较大影响。

此外，解除一致行动协议后，2025年1-9月，上市公司营业收入为

31461.14万元，同比增长12.71%，净利润为4177.90万元，实现扭亏为盈，对

6-2-46上市公司经营未产生重大不利影响。

综上所述，上市公司股东解除一致行动关系与本次交易的发起及决策无关，对上市公司经营和本次交易未产生重大不利影响。

二、上海芯合创股权转让交易是否与本次重组交易存在关系，上市公司各

主要股东、向建军等标的公司主要人员之间，对标的公司未来业务发展规划是否达成一致，上市公司对 EDA、IP授权、芯片定制业务的投资和运营安排，对不同业务板块在资金、人员等资源配置和投入方面的规划，是否有明确、可执行的安排

（一）上海芯合创股权转让交易与本次重组交易不存在关系

2025年 7月 14日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青

城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海芯合创签署了《股份转让协议书》，将其合计持有的公司21758893股股份（占公司总股本的5.00%）转让给受让方上海芯合创。上海芯合创承诺在上市公司股份过户至上海芯合创名下之日起18个月内，不减持其通过本次协议转让取得的上市公司股份。上述股份协议转让过户登记手续于2025年10月22日办理完毕。

上海芯合创为一家市场化私募股权投资基金，其出资主要来源于上海国资主体，基金管理人为上海临港科创投资管理有限公司。截至本回复出具日，其工商登记的合伙人具体如下：

序出资金额出资人名称出资比例出资人性质号（万元）

1上海临港科创投资管理有限公司3000.14%普通合伙人

2上海芯展科技有限公司1000.05%普通合伙人

3上海国有资本投资母基金有限公司10000045.37%有限合伙人

4上海国投先导集成电路私募投资基金合5000022.69%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

5上海国际信托有限公司5000022.69%有限合伙人

6上海人工智能产业股权投资基金合伙企200009.07%有限合伙人业（有限合伙）此外，2026年 1月 12日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦、共青城伟伦、共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海科创集团签署了《股份转让协议书》，将其合计持有的公司21758893股股份（占

6-2-47本次交易前公司总股本的5.00%）转让给上海科创集团，上述股权转让已于

2026年3月6日完成过户。上海科创集团为上海国有资本投资有限公司的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。

上海市一直高度重视 EDA产业发展，《上海市战略性新兴产业和先导产业发展“十四五”规划》《上海市建设具有全球影响力的科技创新中心“十四五”规划》及《上海市先进制造业发展“十四五”规划》等均对 EDA产业发展作出

了明确定位及规划，将 EDA列为集成电路设计领域的重点发展方向，提出培育全流程 EDA 平台、优化国产 EDA生态的战略目标；同时，将集成电路（含EDA）作为三大先导产业之首，将 EDA列为集成电路四大重点攻关方向，强调要突破关键核心技术，推动全产业链自主可控，以保障产业链安全。概伦电子作为我国第一家 EDA行业上市企业，亦是上海市及上海证券交易所科创板唯一一家 EDA上市企业，在 EDA领域具备较强的技术水平、前瞻性的产品布局以及丰富的并购整合经验。

上海芯合创、上海科创集团的股权转让交易系上市公司引入认可公司长期

价值和看好未来发展的战略投资者，并以股权关系为纽带，基于深化区域产业协同，打通国产 EDA与上海半导体产业链的融合路径，紧密对接本地下游产业的技术需求与应用场景，加速推动国产 EDA工具在本土集成电路先进工艺中的落地验证与迭代优化，助力国产 EDA支撑半导体产业链，打造具有国际竞争力的上海市集成电路产业生态圈的产业布局，与本次重组不存在关系。

（二）上市公司各主要股东、向建军等标的公司主要人员之间，对标的公司未来业务发展规划已达成一致

上市公司各主要股东、向建军等锐成芯微业绩承诺方、纳能微业绩承诺方

已对标的公司未来业务发展规划达成一致。本次交易完成后，标的公司仍以半导体 IP授权业务为核心业务，并依托 IP授权业务过程中所获取的技术与各类资源，开展具有相应协同价值的芯片定制业务。与此同时，与上市公司进行充分整合及协同，打通客户、供应商资源，共享相关技术与经验，互相促进双方产品研发效率及性能提升。

为保障标的公司核心竞争力与可持续发展以及维护上市公司及全体股东的

6-2-48利益，上市公司已与锐成芯微股东向建军等锐成芯微业绩承诺方，以及赛智珩

星、王丽莉等纳能微业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，对 IP授权业务营业收入及/或净利润指标作出业绩承诺。同时，上市公司对锐成芯微业绩承诺方、纳能微业绩承诺方设定了股份分期解锁条件，标的公司实际控制人向建军及其一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，引导标的公司管理层股东建立长期战略目标。

（三）上市公司对 EDA、IP授权、芯片定制业务的投资和运营安排，对

不同业务板块在资金、人员等资源配置和投入方面的规划，是否有明确、可执行的安排

本次交易完成后，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，并将自身 EDA工具与 IP核进行深度整合，互相促进技术与产品竞争力的提升，形成深度协同，为客户提供“EDA+IP”产品组合方案，以更好的满足下游客户的需求，实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。

本次交易完成后，上市公司将延续原有 EDA业务及标的公司 IP授权业务（包含芯片定制业务）的主要经营团队与管理体系。上市公司通过向标的公司委派执行董事、监事、财务总监、研发副总等关键人员，实现对标的公司的有效管控。标的公司作为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体系，严格执行上市公司内部控制制度，在上市公司整体战略框架和经营目标下开展经营，由标的公司现有核心团队具体负责经营管理，并及时向上市公司总裁办公会及董事会汇报重大事项。此外，公司将通过设立的“EDA+IP”整合工作小组，加速业务协同与资源整合。此外，上市公司将建立有效的人才激励机制，充分调动各业务板块人员的积极性，并在各自领域持续开展人才引进与业务拓展，重点引入 AI算法、芯片设计、半导体工艺及 IP等领域的高端人才与技术专家，优化整体人才结构，支撑业务长期发展。

截至2025年9月末，上市公司及标的公司均形成了一定资金储备，能够满足各自业务目前发展需要，上市公司货币资金及交易性金融资产金额合计10.81亿元，标的公司合并口径账面现金及理财产品金额（剔除有息负债及应付收购纳能微股权款）为6.36亿元。本次交易完成后，上市公司及标的公司的资金储

6-2-49备暂时仍用于各自业务板块未来经营所需的营运资金及研发投入等，但需实时

结合上市公司主营业务发展、战略规划、盈利情况、投资情况等，在 EDA和 IP两个业务板块之间合理调配资金资源，以使上市公司利益最大化。

三、标的公司开展芯片定制业务的关键资源和经营要素，获取相关业务的途径，是否依赖特定人员、主体开展业务，本次交易完成后管理、稳定相关资源要素的具体措施

（一）开展芯片定制业务的关键资源和经营要素，获取相关业务的途径，是否依赖特定人员、主体开展业务

1、开展芯片定制业务的关键资源和经营要素

标的公司芯片定制业务系依托在 IP授权业务过程中所积累的资源和禀赋开展，具体包括供应商、客户及声誉品牌等资源以及对半导体技术的理解、生产管理能力和经验等禀赋。芯片定制业务的关键资源包括丰富的芯片设计、流片与量产经验，稳定的晶圆厂合作关系，广泛的客户认可等资源，经营要素包括技术团队与专业能力储备、优秀的项目管理能力及在多个工艺平台的覆盖能力，具体如下：

（1）技术团队与专业能力储备

截至报告期末，锐成芯微拥有芯片设计服务团队15人，芯片定制业务运营团队10人，包含芯片前端设计、芯片后端设计、流片和量产服务、芯片测试等；

相关骨干来自芯片设计公司、晶圆厂及内部培养等，对相关技术和业务较为熟悉，具备丰富的经验。纳能微因芯片定制服务业务规模较小尚未设立专门运营团队。

（2）稳定的晶圆厂合作关系

锐成芯微通过半导体 IP研发及验证与境内外多个晶圆厂保持长期的合作。

行业内各家晶圆厂基于自身技术实力、市场定位和发展规划，通常会主动选择不同应用领域、不同规模的客户进行合作。头部晶圆厂由于具备领先的工艺平台、稳定的制造能力和充沛的既有产能和扩产规划，往往成为芯片设计公司的合作首选。但受限于可服务客户资源，这些晶圆厂会挑选细分领域较具备规模的芯片设计公司进行长期合作，中小型芯片设计公司通常较难同主要的晶圆厂

6-2-50直接开展业务合作，或在业务合作开展过程中，就规则检查（DRC）、可制造

性设计（DFM）分析、生产表单数据填写及完整性校验等取得晶圆厂的针对性

解答及协助处理，或是在量产过程中取得晶圆厂的及时良率监控与批次一致性保障等服务。在这种情况下，晶圆厂和中小型芯片设计公司会选择具备芯片设计服务能力的公司，作为共同的合作伙伴，协助晶圆厂进行对中小型芯片设计公司的业务合作或个性化服务。标的公司基于同晶圆厂的深入的合作，结合自身 IP及芯片设计全流程服务能力、丰富的流片经验，满足各类型客户的相关业务需求。

（3）广泛的客户基础与项目管理能力

依托 IP授权业务的不断发展，标的公司积累了大量芯片设计公司、科研机构等客户，标的公司的芯片设计服务经验，以及大量的成功流片和量产案例形成了较好的品牌效应和口碑。

标的公司已就芯片定制业务建立起了一套行之有效的项目管理体系。标的公司设立了专项部门对接晶圆厂沟通设计制造相关工作，日常与晶圆厂进行具体工程问题反馈和技术交流，能够有效降低生产风险。

（4）工艺覆盖广度与量产迁移能力

标的公司通过长期的 IP研发，积累了覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，服务了 500多家芯片设计企业，形成了卓越的工艺覆盖广度。标的公司能够根据客户芯片在性能、成本、产能及周期等需求上的不同侧重点，高效推荐工艺平台、流片方案并协调顺利实现生产。此外，标的公司借助在多个晶圆厂的不同工艺平台拥有的丰富的流片和量产经验，能够根据客户要求，协助客户实现同款产品在不同工艺平台上的生产，高效实现量产迁移。

2、获取相关业务的途径

标的公司通过多维度、互补的市场开发策略获取相关业务，主要包括：*通过定向的主动业务寻访与接洽，直接开拓潜在市场机会；*依托于现有满意客户的持续合作及其口碑推介，不断拓展新客户；*与产业链紧密联动，通过合作晶圆厂的推荐接触新的客户资源；*系统化地参与行业专业展会、媒体宣

传、网络推广等以吸引及开拓客户，实现全方位的业务开拓体系。

6-2-51综上所述，标的公司主要依靠现有 IP授权业务的开展所积累的客户资源及

技术能力取得芯片定制业务的关键资源和经营要素，不存在依赖特定人员、主体开展业务的情形。

（二）本次交易完成后管理、稳定相关资源要素的具体措施

上市公司已制定了具体完善的措施，在本次交易完成后管理、稳定相关资源要素，具体如下：

1、本次交易完成后，上市公司将根据市场情况及客户需求情况保持标的公

司管理层及芯片定制业务原有人员及组织架构稳定，继续开展芯片定制业务，与 IP授权业务保持良性的互动及协同效应。标的公司芯片定制业务将由现有团队继续进行管理和运营，并在上市公司的整体统筹下继续发展，上市公司将在客户导入等方面给予支持；

2、上市公司将利用自身在制造端 EDA领域与晶圆厂的联系，通过组织技

术研讨会、跨部门交流等方式协助标的公司相关人员更深入理解晶圆厂特定工

艺平台设计规则与生产特点，扩大其能够支持的工艺覆盖面，更好地协助客户进行流片及量产的相关工作。

四、结合业务整合升级可能面临的风险及具体应对措施、上市公司当前无

实际控制人状态、交易完成后公司治理架构、近年来营业收入波动情况及后续

业务规划，分析双方在各业务板块技术及产品研发、采购及销售渠道、人员组织架构等方面的具体整合管控措施和落实计划，公司能否有效控制管理标的资产

（一）上市公司当前处于无实际控制人状态、交易完成后公司治理架构、近年来营业收入情况

本次交易前后，上市公司均保持无实际控制人状态，该状态有利于各股东方充分发挥积极性与能动性，通过在董事会、股东会上独立表达意见、行使表决权，推动公司决策机制更为民主、高效。本次交易已获上市公司董事会全票审议通过，并取得5%以上股东原则性同意。同时，本次交易前后，上市公司新增股东中仅有向建军及一致行动人合计持股比例超过5%，股东结构未发生重大变化。根据标的资产交易作价测算，本次交易前后（不考虑募集配套资金），

6-2-52上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

刘志宏7005572316.10%7005572313.93%

KLProTech 60431634 13.89% 60431634 12.01%

共青城明伦268132036.16%268132035.33%

共青城峰伦210456624.84%210456624.18%

向建军及一致行动人小计373640.01%299821485.96%

其中：向建军--250898384.99%

芯丰源--24274730.48%

芯科汇--24274730.48%

向映仁373640.01%373640.01%

标的公司其他股东--379461897.54%

上市公司其他股东25679426759.01%25679426751.05%

合计435177853100.00%503068826100.00%

注：向映仁系向建军之父亲。

同时，上市公司非独立董事及高级管理人员团队相对稳定，本次交易完成后，上市公司非独立董事及高级管理人员预计不会发生重大变化。公司将依据相关法律法规，持续完善法人治理结构，进一步健全《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等内部规章制度并推动其

有效执行，切实维护上市公司及全体中小股东的合法权益。

营业收入方面，最近三年一期上市公司营业收入持续增长，分别实现

27854.97万元、32889.62万元、41908.02万元和31461.14万元，2022年至2024年营业收入的年均复合增长率为22.66%。根据上市公司发布的《2025年年度业绩预盈公告》，上市公司2025年度实现营业收入约4.87亿元，同比增加16.21%，相关无实际控制人状态未对上市公司经营业绩产生负面影响。

（二）结合双方在各业务板块技术及产品研发、采购及销售渠道、人员组

织架构等方面的具体整合管控措施和落实计划，上市公司能够有效控制和管理标的资产

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司

6-2-53管理体系，上市公司将以最大化双方业务协同为目标，对标的公司的业务、人

员、财务、资产与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以持续实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保持上市公司经营稳定。主要包括：

1、业务整合

本次交易完成后，上市公司和标的公司将积极发挥协同效应，在技术及产品研发、采购及销售渠道、市场与客户等方面进行业务整合。同时，基于上市公司统一的战略目标及业务布局，在技术及产品研发方面进行分工协同，在 IP授权业务方面，锐成芯微将聚焦模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP业务，纳能微将聚焦高速接口 IP业务，同时充分发挥上市公司及标的公司的客户资源协同；在芯片定制业务方面，将延续两家标的公司各自管理层及经营团队进行经营，与 IP授权业务形成良好的补充与协同。具体整合计划详见本回复之“1、关于交易目的和协同效应”之“六、（四）、2、上市公司与标的公司在 EDA和 IP设计、芯片定制服务等方面技术与产品、市场与客户、核心团队和管理层方面协同效应的实施路径、时间计划和预期目标”。

2、人员整合

本次交易完成后，标的公司（包括锐成芯微及纳能微）董事会（董事）、监事会（监事）、管理层的任免、核心技术和业务人员管理、管理机构设置等人事事项均由上市公司决定；标的公司的重大经营决策亦由上市公司整体把控与决策。上市公司将在分别维持锐成芯微、纳能微 IP授权业务、芯片定制业务现有经营管理团队基本稳定的基础上，基于部分业务整合及分工协作原则，充分发挥其成熟的专业能力与业务经验，保障公司运营的连续性。同时，上市公司将逐步加强对标的公司的整合与管理，通过开展企业文化宣导及上市公司规范运营相关培训，建立系统化的长效培训机制，促进上市公司与锐成芯微、纳能微员工团队的融合，增强员工归属感与团队凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

标的公司目前经营发展平稳，其主要管理层与核心员工多数已参与员工持股计划及股权激励计划，团队稳定性较强。此外，为促进业务长期稳健发展，

6-2-54标的公司管理层股东及员工持股平台将成为上市公司股东，相关方已就业务业

绩作出承诺，并对本次交易获得的上市公司股份设置了较长的锁定期，从而实现对经营管理团队的有效绑定与长期激励。

3、财务整合

本次交易前，标的公司已建立了较为完善的财务制度，按照上市公司合规性标准进行内部管理。本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控。

在本次交易过渡期内，上市公司已初步参与标的公司财务层面的监控。自

2025年10月起，对于标的公司或其子公司超过500万元的日常经营性支出需要

提前告知上市公司，对于超过1000万元的日常经营性支出需要提前告知上市公司，并获得上市公司同意。

本次交易完成后，上市公司将从以下方面对标的公司进行财务整合管控：

（1）上市公司将向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金使用，加强

对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保障财务监督机制的有效落地；（2）将遵循上市公司规范运作的要求，全面梳理并优化标的公司的财务管理架构，加强内部控制体系的规范化建设，完善风险评估与管理机制，持续推动其内部治理水平的提升；（3）上市公司对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担保、财务事项审批等方面进

行统筹把控，落实重大事项的财务监管机制，依据上市公司的制度规定履行审批程序。

4、资产整合

本次交易完成后，锐成芯微、纳能微将作为上市公司的全资子公司，继续保持独立的法人地位。同时，在后续管理中，标的公司将遵循上市公司统一管理标准，在上市公司授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动，上市公司将在保证审议程序合法合规的前提下提高标的公司整体资产使用效率。本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规及保持标的公司规范治理的情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，从而优化资源配置，提升运营效能，进一步增强上市公司的综合竞争力。

6-2-555、机构整合

标的公司建立了现代公司治理体系，即董事会及股东会负责标的公司治理活动，经营管理层负责标的公司的日常经营活动，经营管理层向董事会汇报。

本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则及上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理，根据管理需求修改标的公司的公司章程，确立上市公司的控股股东地位。

经营决策机制方面，上市公司将维持标的公司现有内部组织架构的运营稳定性，通过执行董事、管理层落实对标的公司重大战略布局、人事任免等重大事项的决策与管理权限，确保对其重大生产经营活动实施有效控制，防范内部控制风险。同时，结合对控股子公司的实际管控需要，上市公司将优化管理部门的职责划分与人员配置，细化管控制度体系，进一步健全标的公司的内控制度、风险防控机制及业务流程规范，强化其规范化运营水平。

（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

标的公司与上市公司同属于民营半导体企业，本次交易完成后，上市公司将进一步深入在半导体 IP领域的布局，人员及业务规模将有所增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司与标的公司的所在地区、企业文化等方面均存在一定的差异，因此，本次交易完成后，上市公司能否与标的公司实现有效整合仍存在不确定性。

为应对本次收购后的整合风险，本次交易完成后，上市公司会将标的公司的研发、产品、市场拓展等工作纳入本公司的整体战略规划中，从更高的层面统筹上市公司与标的公司各个方面的发展规划。一方面，不断完善标的公司内控规范体系，并确保其现有的核心管理团队及业务运营的相对独立，同时，上市公司也将按照上市公司治理规范进一步优化标的公司业务模式、日常管理制

度等内容，尽量避免其业务因本次交易受到影响；另一方面，上市公司会根据标的公司自身业务模式特点和财务环境特点，结合自身规范、成熟的经营管理经验协助标的公司完善、健全符合上市公司标准的内部控制体系及财务管理体系。

上市公司已在重组报告书“第十二章风险因素分析”之“（七）收购整合

6-2-56的风险”中提示相关风险，具体如下：

“本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括业务、人员、财务、资产和机构整合和经营管理方面的挑战，以及上市公司与标的公司所在地区、企业文化等方面的差异。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。”五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司公告、上市公司主要股东之间的《一致行动协议》《一致行动解除协议》、本次交易的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人登记表；

访谈上市公司相关人员，了解上市公司股东解除一致行动关系的原因、背景，与本次交易的发起及决策过程的关系，分析对公司经营和本次交易的影响；

2、访谈上市公司相关人员，了解上海芯合创、上海科创集团股权转让交易

背景及原因；了解上市公司、向建军等标的公司主要人员之间，对标的公司未来业务发展规划，对不同业务板块的投资和运营安排，在资金、人员等资源配置和投入方面的规划；

3、了解标的公司已完成的定制业务的情况，访谈标的公司及上市公司，了

解标的公司开展芯片定制业务的关键资源和经营要素，获取相关业务的途径，以及本次交易完成后管理、稳定相关资源要素的具体措施；

4、查阅上市公司最近三年一期财务报表；访谈上市公司相关人员，了解分

上市公司现有业务与标的公司业务的相关性，本次交易完成后公司治理架构、后续业务规划以及对标的公司未来管控机制；了解交易双方在各业务板块技术

及产品研发、采购及销售渠道、人员组织架构等方面的具体整合管控措施和落实计划，管理标的资产的具体措施。

6-2-57（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司股东解除一致行动关系主要系该情形有利于各方充分发挥积极

性和主观能动性，独立行使表决权，促进公司决策机制更加民主和高效；上市公司股东解除一致行动关系与本次交易的发起及决策无关，对上市公司经营和本次交易不会产生重大不利影响；

2、上海芯合创、上海科创集团股权转让交易与本次重组交易不存在关系；

上市公司各主要股东、向建军等标的公司主要人员之间，对标的公司未来业务发展规划已达成一致；上市公司对不同业务板块的投资和运营，在资金、人员等资源配置和投入方面有明确、可执行的安排；

3、标的公司开展芯片定制业务的关键资源和经营要素包括稳定的晶圆厂合

作关系、技术团队与专业能力储备、广泛的客户基础项目管理能力、工艺覆盖

广度与量产迁移能力，标的公司主要依靠现有 IP授权业务的开展取得芯片定制业务的关键资源和经营要素，不存在依赖特定人员、主体开展业务的情形，上市公司已制定了具体完善的措施，在本次交易完成后管理、稳定相关资源要素；

4、最近三年一期，上市公司营业收入持续上升，上市公司无实际控制人状

态未对经营业绩产生重大不利影响；本次交易完成后，上市公司治理架构不会发生重大调整，相关非独立董事及高级管理人员预计维持稳定状态；上市公司将对标的公司的业务、人员、财务、资产与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以持续实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保持上市公司经营稳定。

针对业务整合升级可能面临的风险，上市公司已制定了具体应对措施。

3、关于交易方案

根据重组报告书，（1）本次交易中上市公司购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，本次交易对价217384.00万元，其中股份支付对价

118469.79万元，现金支付对价98914.21万元；（2）本次交易对交易对方

所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价；（3）本次募集配套资金总额不超

过105000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关

6-2-58税费等；（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2025年9月末

上市公司账面货币资金4.71亿元，交易性金融资产13.54亿元；（5）本次交易对象中业绩承诺方、私募基金等各自约定了不同期限的锁定期安排；（6）根

据本次交易过渡期损益安排，过渡期间锐成芯微发生的亏损，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比

分别承担，纳能微的亏损由纳能微核心团队按其在纳能微45.64%股份交易总对价中占比分别承担，其余部分由上市公司承担；（7）张江火炬、上科创、华润微控股持有的锐成芯微股权以现金方式转让给第三方时可能需要通过产权市场

公开征集受让方进行交易，相关事项存在一定不确定性；（8）根据上市公司与华润微、张江火炬、上科创、成都高投及新经济创投签署的相关协议，若国资评估备案的标的资产价格高于本次交易价格，则双方另行签署补充协议约定对价作为后续交易的价格；（9）2022年6月，标的公司曾向上交所提交科创板IPO 申请材料，并于 2023 年 3 月撤回终止。

请公司披露：（1）本次交易定价方案的主要考虑、不同定价公式的制定逻

辑、计算过程，公式中基准定价等各相关取值的制定依据与合理性；（2）结合不同交易对方取得标的公司股权时的背景、持有目的、取得成本及差异原因，说明各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其差异合理性；（3）本

次交易未设置发行价格调整方案的原因；（4）本次交易配募的具体用途，配募金额高于现金对价的原因及合理性，结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、资产负债结构、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的必要性及合理性；本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（5）列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据；涉及业绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性；（6）说明本次交易过渡期损益安排的主要考虑，测算并列示不同主体亏损情形下各相关方承担亏损补偿的情况和具体方式，上市公司可能面临的亏损敞口，分析上述安排的合理性；（7）本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序，所持股权是否需进场交易及依据，目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市公

6-2-59司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排；（8）国资评估备案的

具体情况，是否高于本次交易价格及符合国资转让的相关规定，对本次交易的影响；（9）2023 年标的公司申请 IPO 的背景、终止原因，与本次交易关系，并核对与本次交易相关事项涉及信息披露存在的差异；（10）结合上述事项，分析本次交易方案是否能充分保护上市公司及中小股东合法权益，并根据实际情况充分揭示风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见，请律师对（5）-（8）核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易定价方案的主要考虑、不同定价公式的制定逻辑、计算过程，公式中基准定价等各相关取值的制定依据与合理性

（一）本次交易定价方案的主要考虑

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权。其中，根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，截至评估基准日2025年3月31日，锐成芯微

100%股权的评估值为19亿元；纳能微100%股权的评估值为6亿元。参考上述

评估结果并经交易各方协商，确定本次交易中锐成芯微100%股权的交易对价为

19亿元，纳能微45.64%股权的交易对价约为2.74亿元。

本次交易中，经交易各方协商一致，纳能微45.64%股权不存在差异化定价安排，纳能微45.64%股权的交易对方取得的对价为纳能微100%股权的评估值

6亿元×其各自持有的纳能微股权比例；锐成芯微100%股权则存在差异化定价安排，主要考虑如下：

1、锐成芯微历史融资轮次较多，且近期主要轮次估值高于本次交易评估值。

对于投资成本高于本次估值的股东，以投资成本作为交易对价计算基准退出锐成芯微成立于2011年12月，自2019年以来通过多轮融资引入了苏州聚源、大唐投资、极海微、南京文治、矽力杰、张江火炬、比亚迪、华润微、华

虹虹芯、上科创等知名投资人，不同轮次投资人取得锐成芯微股权的估值有一定差异。

6-2-60本次交易中，锐成芯微 100%股权的估值为 19亿元，高于 C轮投资人投资

成本的对应估值 17.77亿元，但低于 C+轮投资人投资成本的对应估值约 19.65亿元。而在 C+轮融资后，锐成芯微又进行了多轮融资及股权转让，上述交易对方的投资成本对应估值介于28.05~56.19亿元。

因此，本次交易中锐成芯微100%股权估值低于其近几轮次融资的估值，如果参考评估机构评估结果及相应交易对方持股比例进行定价，预计本次交易难以取得初始投资成本对应估值高于本次交易估值的交易对方的同意。基于上述背景，本次交易中对于 C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队，其交易对价以投资成本为基准退出。

锐成芯微 C轮投资人于 2020年 9月入股锐成芯微，投资成本对应锐成芯微的估值约为17.77亿元，低于本次交易中锐成芯微的估值19亿元，但较为接近。

综合考虑其入股时间、投资成本等，因此给与其现金对价部分以本次交易估值

19亿元为基准的权利，而股份对价部分定价与 C+及以后轮次投资人相同，以

投资成本为基准退出（考虑发股价较市价有一定折扣）。

2、早期投资人（A轮、B轮）取得锐成芯微股份的时间较早、投资成本较低，且不参与本次业绩承诺，定价原则由交易双方协商确定以10亿元固定值为基准定价

锐成芯微存在 2名 A轮投资人（苏州聚源、大唐投资）、2名 B轮投资人（极海微、南京文治），该等股东取得锐成芯微股份的时间较早、投资成本较低，本次交易中与锐成芯微核心团队共同考虑设计定价方案。

鉴于早期投资人不参与锐成芯微日常经营及管理，不参与本次交易相关的业绩承诺，而锐成芯微核心团队承担相关业绩承诺责任，并出具了股份延长锁定的承诺等保护上市公司及中小股东的措施；因此，基于权利义务相匹配的原则，在制定锐成芯微的差异化定价方案时，原则在估值上低于锐成芯微核心团队，并适当综合本次交易收益等情况，经交易各方协商一致，最终 A、B轮投资人取得的交易对价均以10亿元为基准定价，锐成芯微核心团队则取得19亿元扣除所有投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队后的剩余对价，按照相对持股比例分配。

6-2-613、鉴于上市公司在定价基准日后的股价较发行价格已有一定溢价，本次交

易中各轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队选择股份对价的，需在基准定价基础上考虑80%折扣获取上市公司股票上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.45元/股（经定价基准日后分红除息调整，调整前为17.48元/股）。鉴于本次发行股份购买资产价格已参考定价基准日前20、60、120个交易日均价的80%基础上并经双方协商确定，且上市公司在股票价格在本次重组相关正式协议签署前较发股价格存在一定溢价。

因此，经交易各方协商一致，综合考虑双方股份定价的公允性及尽可能减少上市公司股份稀释程度，对于锐成芯微核心团队以外的其他锐成芯微交易对方，在本次交易中选择上市公司股份作为交易对价的部分，在计算取得的上市公司股份数量时考虑80%折扣，具体如下：

对于 A、B轮投资人，取得的上市公司股份数量=10亿元×持股比例×股份对价比例×80%÷发行价格。

对于 C及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队，取得的上市公司股份数量=投资成本×股份对价比例×80%÷发行价格。

4、锐成芯微及纳能微取核心团队得较高的股份对价比例有利于上市公司与

标的公司的整合

本次交易完成后，锐成芯微及纳能微将成为上市公司的全资子公司，有效推动上市公司从 EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的转型，实现 EDA工具链与 IP模块的深度融合。为更好推动上市公司与标的公司的整合，经过上市公司与锐成芯微及纳能微核心团队的充分协商，锐成芯微及纳能微核心团队在本次交易中的股份对价比例统一为80%。鉴于考虑本次上市公司发行股份价格为17.45元/股，为尽可能减少对上市公司的股份稀释及保护中小股东利益，对于其他投资人交易对方的股份对价比例原则上不超过40%。

鉴于上述主要考虑因素，为顺利推进本次交易、平衡锐成芯微不同股东的诉求，在最大程度保护上市公司及中小股东的利益的前提下，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终根据锐成芯微不同股东类型采取差异化定价。

6-2-62（二）不同定价公式的制定逻辑、计算过程，公式中基准定价等各相关取

值的制定依据与合理性

本次交易中，对于锐成芯微100%股权的差异化定价方案具体如下：

1、C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队基于“保本”

定价原则，现金及股份对价均以投资成本为基准计算本次交易中，C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队的投资成本对应估值高于本次交易锐成芯微100%股权估值。为顺利推进本次交易，经交易各方协商一致，C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队的交易对价基于“保本”定价原则，现金对价部分、股份对价部分均以股东投资成本为基准定价，具体计算方式如下：

C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队取得的交易对价

=现金对价+股份对价

=投资成本×现金对价比例+投资成本×股份对价比例×80%其中，现金对价比例与股份对价比例之和为100%。为保护上市公司及中小股东利益，更好推动上市公司与标的公司的整合，同时保障业绩承诺履约保障性，除赛智珩星外的纳能微核心团队的股份对价比例统一为 80%，C+及以后轮次投资人的股份对价比例则原则上不超过40%。

2、C轮投资人现金对价部分以本次交易估值 19亿元为基准计算，股份对

价部分以投资成本为基准计算

本次交易中，锐成芯微 C轮投资人的投资成本对应估值低于本次交易估值、但差异较小。为顺利推进本次交易，经交易各方协商一致，C轮投资人现金对价部分以锐成芯微本次交易估值19亿元为基准计算，股份对价部分则以投资成本为基准计算，具体计算方式如下：

C轮投资人取得的交易对价

=现金对价+股份对价

=19亿元×持股比例×现金对价比例+投资成本×股份对价比例×80%

6-2-63其中，现金对价比例与股份对价比例之和为100%，股份对价比例原则上不超过40%。

3、A、B轮投资人现金及股份对价部分均以 10亿元估值为基准计算

锐成芯微 A、B轮投资人入股时间较早，其投资成本对应估值较 C及以后轮次投资人相对较低，且不参与锐成芯微经营管理及本次业绩承诺。同时，锐成芯微核心团队在本次交易中自愿承担业绩承诺及补偿义务并出具了股份延长锁定的承诺。基于上述背景，经交易各方协商一致，锐成芯微 A、B轮投资人在本次交易中的现金及股份对价部分均以10亿元估值为基准计算，具体计算方式如下：

A、B轮投资人取得的交易对价

=现金对价+股份对价

=10亿元×持股比例×现金对价比例+10亿元×持股比例×股份对价比例×80%其中，现金对价比例与股份对价比例之和为 100%。鉴于 A、B轮投资人在本次交易中的估值较低且部分投资人具有取得更多股份对价的意愿，A、B轮投资人的股份对价比例由交易双方协商确定。

4、锐成芯微核心团队取得19亿元扣除上述所有交易对方交易对价后的差

额

本次交易中，锐成芯微核心团队将根据锐成芯微100%股权整体交易对价扣除上述所有股权计算的交易对价后的差额，根据各股东的相对持股比例进行分配，该部分对价对应锐成芯微100%股权的估值约为16.34亿元。为保护上市公司及中小股东利益，更好推动上市公司与标的公司的整合，同时保障业绩承诺履约保障性，锐成芯微核心团队的股份对价比例均为80%、现金对价比例均为

20%。

5、其他相关事项说明

（1）王丽莉、向建军于2025年9月取得锐成芯微股权的定价原则2025年9月，创启开盈、牟琦分别与王丽莉、向建军签署《股份转让协议》，约定创启开盈、牟琦将其所持锐成芯微全部股份分别以入股价格转让给

6-2-64王丽莉、向建军。上述股份转让的背景系创启开盈、牟琦并无参与本次交易的意愿，经交易各方协商一致后由王丽莉、向建军分别受让全部股份并参与本次交易（上述股份亦参与本次交易的业绩承诺）。

基于上述背景，对于王丽莉、向建军通过上述股份转让取得的锐成芯微股权，本次交易参照创启开盈、牟琦对应投资人轮次（即 C+及以后轮次）的差异化定价原则定价，即基于创启开盈、牟琦的投资成本（同时也是王丽莉、向建军受让股份的成本）为基准定价。

（2）南京文治所持锐成芯微股权的定价原则

锐成芯微交易对方中，南京文治分别通过两轮融资取得锐成芯微股权，合计持股比例约为0.85%。其中，约0.40%股权系南京文治于2019年11月取得，属于 B轮投资；约 0.45%股权系南京文治于 2020年 9月取得，属于 C轮投资。

鉴于不同轮次在入股时间、入股成本等方面存在一定差异，本次交易对南京文治所持锐成芯微的两部分股份分别参照 B轮、C轮投资人的差异化定价原则定价。

综上所述，在本次差异化定价方案下，不同定价公式的基准定价等相关参数系基于不同交易对方取得锐成芯微股份的投资成本、是否参与本次交易业绩

承诺等因素，由交易各方协商一致确认。上市公司本次交易支付的锐成芯微100%股权交易对价总额不超过其评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，具有合理性。锐成芯微不同交易对方的差异化定价制定逻辑、计算过程汇总如下：

交易对方合计持具体交易对方差异化定价计算逻辑类型股比例

1、现金对价部分、股份对价部分均以10

亿元为基准定价；选择股份对价的部分，以10亿元、持股比例和股份对价比例之积的80%按照本次交易股份发行价格

锐成芯微A 苏州聚源、大唐投资、 换取上市公司股份。股份对价比例由交轮、B轮投 极海微、南京文治（第 16.56% 易双方协商确定资人一轮投资部分）2、各股东交易对价=现金对价（10亿元×持股比例×现金对价比例）＋股份对价

（10亿元×持股比例×股份对价比例×80%）

锐成芯微C 张江火炬、中小企业基 8.90% 1、现金对价部分以19亿元为基准定价，轮投资人金、矽力杰、苏民投股份对价部分以股东投资成本为基准定

6-2-65交易对方合计持

具体交易对方差异化定价计算逻辑类型股比例

资、力高壹号、达晨创价；选择股份对价的部分，以投资成本鸿、霄淦鋆芯、广西泰和股份对价比例之积的80%按照本次交易

达、王学林、财智创股份发行价格换取上市公司股份。股份赢、紫杏共盈、珠海富对价比例原则上不超过40%昆锐、南京文治（第二轮投资部分）2、各股东交易对价=现金对价（19亿元×持股比例×现金对价比例）＋股份对价（投资成本×股份对价比例×80%）

1、现金对价部分、股份对价部分均以股

东投资成本为基准定价；选择股份对价的部分，以投资成本和股份对价比例之锐成芯微积的80%按照本次交易股份发行价格换取

C+ 华赛智康、绵阳富达、及以后

金浦创拓等其他21名锐18.85%上市公司股份。股份对价比例原则上不轮次投资超过40%成芯微股东人2、各股东交易对价=现金对价（投资成本×现金对价比例）＋股份对价（投资成本×股份对价比例×80%）

王丽莉0.76%鉴于除赛智珩星外的纳能微核心团队前除赛智珩

星外的纳黄俊维、吴召雷、贺光

期取得锐成芯微股权的成本较高，因此

0.42%

维、李斌、徐平 参照C+及以后轮次投资人差异化对价方能微核心王丽莉（2025年9月受案执行，股份对价比例均为80%、现金对团队0.02%让部分）价比例均为20%向建军（2025年9月受 0.27% 参照C+及以后轮次投资人差异化对价方让部分）案执行

锐成芯微向建军33.13%根据锐成芯微100%股权整体交易对价扣除上述所有股权计算的交易对价后的差

核心团队芯科汇、芯丰源、海南额，根据各股东的相对持股比例进行分芯晟、盛芯汇、叶飞、21.09%配，股份对价比例均为80%、现金对价比朱鹏辉例均为20%

二、结合不同交易对方取得标的公司股权时的背景、持有目的、取得成本

及差异原因，说明各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其差异合理性

（一）锐成芯微交易对方取得锐成芯微股权时的背景、持有目的、取得成

本及差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其差异合理性本次交易中，锐成芯微100%股权基于不同交易对方取得锐成芯微股份的投资成本、是否参与本次交易业绩承诺等因素设置了差异化定价，差异化定价方案未直接参考交易对方的投资收益率指标，具体参见本小题回复之“一、本次交易定价方案的主要考虑、不同定价公式的制定逻辑、计算过程，公式中基准定价等各相关取值的制定依据与合理性”。

6-2-66锐成芯微交易对方中，向建军、芯科汇、芯丰源、海南芯晟、盛芯汇、叶

飞及朱鹏辉系锐成芯微的核心团队，参与标的公司的日常生产经营，对标的公司的经营业绩具有重要影响，承担本次交易锐成芯微相关业绩承诺补偿责任。

其中，盛芯汇于2020年9月在锐成芯微换股收购盛芯微中成为锐成芯微股东，其他交易对方则均于2017年7月前取得锐成芯微股份。鉴于该等股东作为锐成芯微核心团队，取得锐成芯微股份的时间相对较早，且投资成本较低，其初始取得股份并非以退出投资为目的，因此不适合采用本次交易获得的收益率分析合理性，该等股东的交易对价是本次交易锐成芯微100%股权交易对价扣除其他股东交易对价后的结果。

除锐成芯微核心团队外，锐成芯微交易对方包括除赛智珩星外的纳能微核心团队、各轮次投资人两部分。2023年9月，锐成芯微通过发行股份及支付现金的方式收购纳能微有限24.36%的股权，除赛智珩星外的纳能微核心团队因此通过前述交易换股取得锐成芯微股权。各轮次投资人则主要认为锐成芯微在行业内具有较强的综合竞争力，基于对其未来发展的认可和信心，通过认购增资股份或受让股份取得锐成芯微股权，持有目的主要系未来取得投资收益，并不参与标的公司的日常生产经营。上述交易对方取得锐成芯微股权的取得成本、通过本次交易获得的收益/损失情况如下：

1、C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队的相关情况

本次交易中，锐成芯微 C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队的现金对价部分、股份对价部分均以投资成本为基准定价。对于选择股份对价的部分，以投资成本和股份对价比例之积的80%按照本次交易股份发行价格换取上市公司股份。C+及以后轮次投资人的股份对价比例原则上不超过 40%3，除赛智珩星外的纳能微核心团队的股份对价比例均为80%。

在上述定价原则下，不考虑上市公司股票市场价格与发行价格之间差异的情况下，C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队通过本次交易获得的总收益率介于-16%~0%之间，具体取决于交易对方选择的现金、股份对价支付比例，年化收益率则进一步根据不同的初始投资时间有一定差异。鉴于

3鉴于华虹虹芯其对本次交易后上市公司整体价值的认可、基于其产业背景愿与上市公司进一步加强产业合作，有意愿获取更高的股票比例以利益绑定，经协商一致，其在本次交易的股份对价比例为80%。

6-2-67本次交易中上市公司发行股份购买资产的发行价格为17.45元/股（经定价基准日后分红除息调整），与上市公司定价基准日后的股价相比存在一定折价。以上市公司首次公告重组报告书（2025年9月30日）当天收盘价42.21元/股测算，在考虑取得的上市公司股份浮盈后，C+及以后轮次投资人、除赛智珩星外的纳能微核心团队在本次交易中可以取得的总收益率及年化收益率（区分是否考虑股票市场价格溢价），具体如下：

本次交易年化初始投资总收益率序锐成芯微初始投资对价中的年化收益率成本总收益率（考虑股号交易对方时间股份支付收益率（考虑股（万元）票浮盈）比例票浮盈）

1华赛智康3146.132020/12/140%-8.00%-1.55%37.41%7.26%

2绵阳富达1000.002020/12/140%-8.00%-1.55%37.41%7.26%

3金浦创拓7000.002020/12/140%-8.00%-1.55%37.41%7.26%

4比亚迪6296.402021/3/2940%-8.00%-1.66%37.41%7.75%

5张波375.002021/3/2940%-8.00%-1.66%37.41%7.75%

6新经济创投2000.002021/3/2940%-8.00%-1.66%37.41%7.75%

7华虹虹芯2996.402021/12/3080%-16.00%-3.94%74.81%18.42%

8海望集成3500.002021/12/3040%-8.00%-1.97%37.41%9.21%

9华润微控股5000.002022/4/200%0.00%0.00%0.00%0.00%

10申万长虹基金5000.002022/4/200%0.00%0.00%0.00%0.00%

11海望文化3000.002021/12/3040%-8.00%-1.97%37.41%9.21%

12杭州飞冠3000.002021/12/3040%-8.00%-1.97%37.41%9.21%

13成都日之升3000.002021/12/3040%-8.00%-1.97%37.41%9.21%

14厦门锐微2000.002021/12/3040%-8.00%-1.97%37.41%9.21%

15成都高投电子2000.002021/12/3040%-8.00%-1.97%37.41%9.21%

16平潭溥博2000.002021/12/3040%-8.00%-1.97%37.41%9.21%

17成都梧桐树1999.992022/4/2040%-8.00%-2.13%37.41%9.97%

18上科创7000.002021/12/3040%-8.00%-1.97%37.41%9.21%

王丽莉3750.002023/9/2880%-16.00%-6.98%74.81%32.64%19王丽莉（自创启63.602025/9/1540%-8.00%-26.92%37.41%125.85%开盈受让部分）

20黄俊维622.722023/9/2880%-16.00%-6.98%74.81%32.64%

21吴召雷622.722023/9/2880%-16.00%-6.98%74.81%32.64%

22贺光维406.282023/9/2880%-16.00%-6.98%74.81%32.64%

23李斌284.042023/9/2880%-16.00%-6.98%74.81%32.64%

6-2-68本次交易年化

初始投资总收益率序锐成芯微初始投资对价中的年化收益率成本总收益率（考虑股号交易对方时间股份支付收益率（考虑股（万元）票浮盈）比例票浮盈）

24沈莉264.012021/12/300%0.00%0.00%0.00%0.00%

25徐平122.242023/9/2880%-16.00%-6.98%74.81%32.64%

26金浦创投3374.292023/6/3040%-8.00%-3.15%37.41%14.72%

27泰合毓秀4720.262024/1/2420%-4.00%-2.04%18.70%9.52%

注：（1）初始投资成本=交易对方在本次交易前持有的锐成芯微股份数量×交易对方取得前述股份时的每股价格；

（2）初始投资时间以各轮次增资的工商变更登记时间为准；股权转让不涉及工商变更登记的，以协议签署时间为准（协议签署日仅有月份则假设为当月15日）；为保障收益率可比性，同次股权转让涉及多个协议签署日且时间相近的，以同次股权转让最后一名投资人协议签署日为准；

（3）收益率计算时的截止时点为2025年12月31日；

（4）总收益率=（本次交易作价/初始投资成本-1）×100%；

（5）年化收益率=总收益率×360/初始投资时间至计算截止日（2025年12月31日）的自然日数量；

（6）总收益率（考虑股票浮盈）=（本次交易作价/初始投资成本-1）×（测算股价42.21元/发行股价17.45元）×100%；

（7）年化收益率（考虑股票浮盈）=总收益率（考虑股份浮盈）×360/初始投资时间至计算

截止日（2025年12月31日）的自然日数量；

（8）上述计算假设、公式下同。

上述交易对方中，华润微控股、申万长虹基金、沈莉的总收益率、考虑股票浮盈后的年化收益率均为0%，原因系前述3名交易对方在本次交易中自愿选择了100%现金对价。王丽莉自创启开盈受让部分的年化收益率较高，原因系该部分股份参考创启开盈所属的 D轮投资人定价原则进行定价，因受让取得股权时间较短导致。王丽莉以投资成本受让创启开盈股份系基于创启开盈无意参与本次交易，由双方协商确定，具有合理性。王丽莉等除赛智珩星的纳能微核心团队在考虑股票浮盈后的年化收益率相对较高，原因系为绑定团队利益、更好推动交易完成后的整合，股份支付比例统一设置为80%，具有合理性。

2、C轮投资人的相关情况

本次交易中，锐成芯微 C轮投资人的现金对价部分以 19亿元为基准定价，股份对价部分以股东投资成本为基准定价。对于选择股份对价的部分，以投资成本和股份对价比例之积的80%按照本次交易股份发行价格换取上市公司股份。

C轮投资人的股份对价比例均不超过 40%。

在上述定价原则下，C 轮投资人通过本次交易获得的总收益率介于 -

6-2-693.85%~6.92%之间，具体根据不同交易对方的取得成本、现金及股份对价支付

比例有一定差异。在考虑取得的上市公司股份浮盈后，C轮投资人在本次交易中取得的总收益率及年化收益率情况具体如下：

本次交易年化收益初始投资总收益率序锐成芯微交易初始投资对价中的年化率（考虑成本总收益率（考虑股号对方时间股份支付收益率股票浮（万元）票浮盈）比例盈）

1张江火炬3500.002020/9/290%6.92%1.30%6.92%1.30%

2中小企业基金3000.002020/9/2940%-3.85%-0.72%41.56%7.80%

3矽力杰2000.002020/9/290%6.92%1.30%6.92%1.30%

4苏民投资1500.002020/9/290%6.92%1.30%6.92%1.30%

5力高壹号1400.002020/9/2940%-3.85%-0.72%41.56%7.80%

6达晨创鸿1800.002020/9/2940%-3.85%-0.72%41.56%7.80%

7霄淦鋆芯600.002020/9/2940%-3.85%-0.72%41.56%7.80%

8广西泰达500.002020/9/2940%-3.85%-0.72%41.56%7.80%

9王学林400.002020/9/290%6.92%1.30%6.92%1.30%

10财智创赢200.002020/9/2940%-3.85%-0.72%41.56%7.80%

11紫杏共盈75.002020/9/2940%-3.85%-0.72%41.56%7.80%

12珠海富昆锐33.002020/9/2940%-3.85%-0.72%41.56%7.80%13 南京文治（C轮 800.00 2020/9/29 0% 6.92% 1.30% 6.92% 1.30%投资部分）

3、A、B轮投资人的相关情况

本次交易中，锐成芯微 A、B轮投资人现金对价部分、股份对价部分均以

10亿元为基准定价。对于选择股份对价的部分，以10亿元、持股比例和股份

对价比例之积的 80%按照本次交易股份发行价格换取上市公司股份。A、B轮投资人的股份对价比例具体由交易各方协商确定。

整体来看，鉴于 A、B轮投资人初始投资时间较早、取得锐成芯微股份的成本较低，其通过本次交易获得的总收益率、年化收益率较其他投资人而言更高，具体根据不同交易对方的取得成本、现金及股份对价支付比例有一定差异，具体如下：

本次交易年化初始投资总收益率序锐成芯微交易初始投资对价中的年化收益率成本总收益率（考虑股号对方时间股份支付收益率（考虑股（万元）票浮盈）比例票浮盈）

6-2-70本次交易年化

初始投资总收益率序锐成芯微交易初始投资对价中的年化收益率成本总收益率（考虑股号对方时间股份支付收益率（考虑股（万元）票浮盈）比例票浮盈）

1苏州聚源1323.322015/9/2980%263.00%25.27%655.43%62.99%

2大唐投资1117.052015/9/2960%280.28%26.94%574.60%55.22%

3极海微2752.752019/11/150%103.74%16.69%103.74%16.69%4 南京文治（B轮 198.07 2019/11/15 0% 103.74% 16.69% 103.74% 16.69%投资部分）

锐成芯微成立于 2011年，而 A轮投资人苏州聚源、大唐投资于 2015年 9月取得锐成芯微股份，此时锐成芯微尚处于发展初期、股份的取得成本较低。

B轮投资人极海微、南京文治于 2019年 11月取得锐成芯微股份，随着锐成芯微的业务发展估值水平也有所提升。此外，苏州聚源、大唐投资选择的股份支付比例较高，而极海微、南京文治自愿选择 100%现金支付。基于上述背景，A轮投资人苏州聚源、大唐投资的年化收益率水平整体较极海微、南京文治更高。

综上所述，本次交易锐成芯微100%股权的差异化定价方案系基于不同交易对方取得锐成芯微股份的投资成本、是否参与本次交易业绩承诺、选择的股份

及现金支付比例等因素，经交易各方协商一致确定，未直接参考交易对方的投资收益率指标。在本次交易的差异化定价方案下，综合考虑上市公司在定价基准日后的股价情况，各交易对方均能实现保本或取得一定收益，有利于保障交易顺利推进。不同交易对方的总收益率、年化收益率则根据各自的初始投资时间、取得成本、股份及现金支付比例等因素有一定差异，具有商业合理性。

（二）纳能微交易对方取得纳能微股权时的背景、持有目的、取得成本及

差异原因，各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其差异合理性本次交易中，纳能微45.46%股权不存在差异化定价安排，各交易对方取得的交易对价均为纳能微100%股权的评估值6亿元×各自持有的纳能微股权比例。

除华澜微外，纳能微45.64%股权的交易对方均为纳能微核心团队。除赛智珩星于2020年6月取得纳能微股份外，纳能微核心团队均于2018年11月前取得纳能微股份。纳能微核心团队参与纳能微的日常生产经营，对纳能微的经营业绩具有重要影响，承担本次交易纳能微相关业绩承诺及补偿责任。鉴于纳能微核心团队为纳能微的经营管理团队，取得纳能微股份的时间相对较早，投资

6-2-71成本较低，其初始取得股份并非以退出投资为目的，因此不适合采用本次交易

获得的收益率分析合理性。

华澜微于2020年6月通过股权转让以32元/注册资本（对应纳能微100%股权的估值为1.70亿元）取得纳能微99.8750万元出资，总投资成本为

3196.00万元。在纳能微整体变更为股份有限公司后，华澜微持股数量为

413.6000万股，对应每股成本约7.73元。在本次交易中，华澜微持有的纳能微

267.2240万股投资成本约2064.91万元，共取得7287.93万元100%现金对价，

相对取得成本的总收益率为252.94%，对应年化收益率为44.68%。华澜微取得纳能微股份的时间较早，因此收益率较高，具有合理性。

三、本次交易未设置发行价格调整方案的原因经交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调整方案。根据《重组管理办法》第四十六条的相关规定：“……本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东会审议……”因此，设置发行价格调整方案并非法规强制要求。

同时，本次交易不设置发行价格调整方案给交易提供了更高的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。确定的发行股份价格也体现了交易双方对本次交易方案的认可，有利于推进本次交易。因此，经交易各方协商确定，本次交易不设置发行价格调整方案。

6-2-72四、本次交易配募的具体用途，配募金额高于现金对价的原因及合理性，

结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、资产负债结构、现金

流状况、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的必要性及合理性；本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

（一）本次交易配募的具体用途，配募金额高于现金对价的原因及合理性

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过105000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体如下：

拟投入募集资金金额占募集配套资金序号项目名称（万元）比例

1支付本次交易的现金对价98914.2194.20%

2支付中介机构费用及相关税费6085.795.80%

合计105000.00100%

若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。本次交易募集配套资金高于现金对价的部分拟用于支付中介机构费用及相关税费，符合市场惯例，具有合理性。

（二）结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、资产负债

结构、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的必要性及合理性

1、结合上市公司及标的公司账面资金（含财务性投资等）、资产负债结构、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口资金缺口方面，为综合考虑本次交易后上市公司及标的公司的账面资金、日常经营中的资金需求等因素，采用《备考审阅报告》中上市公司重组完成后的财务数据进行测算，未来三年内（2025年-2027年），上市公司整体资金缺口预计约为205224.36万元，本次募集资金与未来三年资金需求相匹配，融资

6-2-73必要、规模合理。具体测算如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金（不包括受限资金）*46871.74

交易性金融资产*135434.39

（1）截至

20259其他流动资产、其他非流动资产年月*6290.47（大额存单）末账面资金

前次募集资金结余金额*4422.49

可使用资金*=*+*+*-*184174.11

（2）经营活未来三年预计自身经营新增经营

动现金流量*8965.42活动现金流净额净额

最低现金保有量*41074.38

支付本次交易的现金对价、中介

*105000.00机构费用及相关税费

未来三年新增最低现金保有量*34727.49

（3）资金需

未来三年现金分红所需资金*4797.62求

未来三年的资金投入规划*194700.00

偿还有息负债及应付纳能微股权*18064.41转让款

总体资金需求合计?=*+*+*+*+*+*398363.90

总体资金缺口?=?-*-*205224.36

注：截至2025年9月末上市公司前次募集资金结余金额已扣除期后结项永久补流金额

16594.48万元。

（1）账面资金

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2025年9月末，上市公司货币资金余额为47118.30万元，其中，受限货币资金为246.56万元；交易性金融资产余额为135434.39万元；其他流动资产、其他非流动资产中大额存单余

额为6290.47万元。

截至2025年9月末，上市公司首次公开发行股票募集资金余额为

21016.97万元。2025年12月，上市公司将首次公开发行股票部分募集资金投

资项目结项，并将节余募集资金16594.48万元永久补充流动资金，基于谨慎性原则，将截至2025年9月末募集资金尚未使用金额扣除上述永久补充流动资金作为不可支配的货币资金。经计算，上市公司可使用资金余额为184174.11万元。

6-2-74（2）经营活动现金流量净额

考虑到半导体行业存在周期性波动，上市公司与标的公司均采用2023年-

2024年主要财务数据预测上市公司在本次交易后未来三年新增的经营活动现金

流量净额，具体如下：

1）基本假设

根据上市公司年度报告，上市公司2023年-2024年经营活动产生的现金流量净额均值为225.74万元，营业收入均值为37398.82万元，对应比例为

0.0060:1。根据《锐成芯微审计报告》，标的公司2023年-2024年经营活动产生

的现金流量净额均值为2659.95万元，营业收入均值为30414.97万元，对应比例为0.0875:1。

假设2025-2027年上市公司经营活动产生的现金流量净额/营业收入比值为

上市公司与标的公司经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入均值的平均值，对应比例为0.0467:1；上市公司2022-2024年营业收入复合增长率为

22.66%，假设交易后上市公司营业收入仍保持该增长率，以上市公司2024年备

考营业收入金额作为营业收入预测的基准值。

2）具体测算过程经测算，本次交易完成后，上市公司2025年至2027年经营活动现金流量净额为8965.42万元，具体预测如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

2025年-2027年营业收入合计值*191791.89

经营活动产生的现金流量净额均值/营业总收入均值*0.0467

2025年-2027年经营活动现金流量净额*=*×*8965.42

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同

（3）资金需求

1）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，假定最低现金保有量=月均经营活动现金流出金额*月数。根据上市公司及标的公司管

6-2-75理层估计，一般需预留6个月的资金流出金额。根据上市公司、标的公司2023年-2024年财务数据，本次交易完成后，上市公司在当前业务规模下，维持日常运营需要的最低现金保有量的具体计算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式金额

上市公司2023年-2024年月均经营活动现金流出金额*3586.55

标的公司2023年-2024年月均经营活动现金流出金额*3259.18

上市公司及标的公司2023年-2024年月均经营活动现金流出金额*=*+*6845.73月数*6

最低现金保有量*=*×*41074.38

2）支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费

募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，金额合计为105000.00万元。

3）未来三年新增最低现金保有量

假设本次交易完成后，上市公司最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致，未来三年增长率为22.66%，则未来三年新增最低现金保有量测算如下：

单位：万元

项目 2024年 2025年 E 2026年 E 2027年 E

期末最低现金保有量41074.3850381.8361798.3675801.87

未来三年新增最低现金保有量34727.49

注：2025年 E、2026年 E、2027年 E期末最低现金保有量为前一年期末最低现金保有量*收入增长率

4）未来三年现金分红所需资金

根据上市公司《章程》规定，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

根据上市公司2024年年度股东大会审议通过的《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，上市公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数分配利润，本次利润分配以权益分派股权登记日的公司总股本435177853股，扣除回购专用账6-2-76户的股份1300070股为基数，本次实际参与分配的股本总数为433877783股，

每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利1301.63万元（含税）。

鉴于实施现金分红有助于增强投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于提高资金使用效率，引导公司专注主业，是监管机构大力支持和鼓励的行为。上市公司把持续实施现金分红作为重要的战略措施，在2024年度亏损的情况下，依然实施了现金分红。基于上市公司生产经营与分红情况不发生重大变化预期情况下，假设募集配套资金发行价格为

35元/股（该价格不构成承诺），本次交易及募集配套资金实施完毕后，上市公

司总股本将增至533068826股。在此基础上，参考2024年度现金分红情况，假设未来三年每年按每股派发现金红利0.03元（含税），未来三年现金分红所需资金合计为4797.62万元（以上数据仅为测算资金缺口所用，不构成上市公司分红承诺）。

5）上市公司及标的公司未来三年主要资金投入规划

*公司参与产业基金支出

2025年8月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人合计出资不超过25000万元人民币认缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）的份额。本次交易已经公司于2025年9月8日召开的2025年第三次临时股东会审议批准。根据公司预计情况，

参与此产业基金支出预计为2.50亿元。

*公司临港研发中心大楼建设支出

公司于2021年启动上海临港研发中心大楼的建设工作，研发中心大楼总建筑面积达3.7万平方米，建成后可容纳上千名研发人员。截至2025年12月，研发中心大楼已基本完成主体工程竣工验收，预计于2026年下半年正式入驻。项目建设总预算约为3.44亿元（含装修预算），截至本回复出具日，已累计投入资金约2.25亿元。未来三年，随着公司员工规模持续扩大，研发中心大楼将逐步全面投入使用，后续仍需投入资金约1.17亿元，该事项已经上市公司总裁办公会决议通过。

6-2-77*上市公司未来三年其他主要项目投资

上市公司为补齐部分需提升或布局的产品线，并与正在推进的锐成芯微及纳能微并购项目形成协同效应，进一步提升公司产品技术水平和整体市场竞争力，经上市公司总裁办公会决议通过，上市公司拟择机推动实施半导体特性测试系统产品研发及产能提升项目、晶圆测试实验室建设升级项目和基础库 IP及

存储 IP技术升级项目，具体如下：

A、半导体特性测试系统产品研发及产能提升项目

随着公司半导体特性测试系统产品种类增加及销售渠道的拓展，目前产品产能已不能满足市场需求，为强化公司半导体特性测试仪器产品的技术实力和市场占有率，公司计划在未来三年内通过增加招聘人员、采购设备及原材料、扩充组装场地等方式，提升半导体特性测试系统产品的研发能力及产能，预计未来三年投资支出金额为1.5亿元。

B、晶圆测试实验室建设升级项目

基于上市公司现有的晶圆测试实验室基础，结合标的公司现有的部分晶圆测试设备，综合考虑第三方晶圆测试业务市场规模及标的公司对晶圆测试服务的较强需求，计划整合现有晶圆测试团队、场地、设备，建设统一的晶圆测试实验室，并在未来三年通过完善测试设备种类、增加部分瓶颈测试设备的购置数量、新增测试服务人员等方式，提升晶圆测试实验室的规模及服务能力，预计未来三年投资支出金额为1.5亿元。

C、部分 EDA及 IP产品技术升级项目

本项目为公司在已有技术和产品的基础上，重点提升设计类 EDA中物理验证 EDA产品、数字签核类 EDA产品、基础库 IP、非易失性存储器（OTP方向）

IP产品的研发能力。公司计划通过扩充研发团队、招聘核心领军研发人才等方式，在未来三年新增120人左右的研发团队，主要加大对核心专家型团队的投入力度，对已有的 EDA产品、IP产品分别进行升级、优化和迭代，扩展公司在更多芯片设计领域的产品布局，提升产品技术水平及市场竞争力，预计未来三年投资支出金额为2亿元。

*上市公司战略投资与并购整合项目

6-2-78为加速产业布局、延伸产业链，除本次交易外，公司计划通过战略投资、现金并购等方式，整合具备技术优势和市场前景的行业优质标的，布局关键环节 EDA点工具，吸纳国内外专业技术与人才资源，促进产业资源的有效协同，打造完整的行业生态圈，从而实现公司战略目标与长期发展愿景。本项目预计投资 10亿元，潜在投资或收购对象将聚焦于国内外 EDA领域技术领先、拥有成熟产品或关键核心技术且符合公司战略方向，并能与现有业务形成显著协同效应的优质企业。

* 锐成芯微国产 22纳米工艺 IP平台的研发与产业化项目投资

截至本回复出具日，标的公司锐成芯微计划于2026年启动国产22纳米工艺 IP平台的研发与产业化项目，重点围绕特定工艺节点进行 IP研发。项目资金将主要用于购置必需的 EDA软件及专用服务器设备，以支持技术攻关与产品化落地，预计投资额为0.8亿元，该事项已经标的公司总经理办公会决议通过。

6）偿还有息负债及应付纳能微股权收购款

截至2025年9月末，上市公司备考后短期借款及长期借款合计余额

9064.41万元。假设未来三年公司无新增短期借款、长期借款，未来三年内偿

还银行借款所需资金不低于9064.41万元。

截至2025年9月末，标的公司锐成芯微收购纳能微54.36%股权尚有9000万元股权转让款未支付，该笔款项在财务报表中列示为其他应付款和非流动负债。根据相关交易协议，该等股权转让款分别于2025年末及2026年末分批支付。

综上所述，考虑本次交易后上市公司的账面资金、经营活动现金流量净额、资金需求后，上市公司整体资金缺口为205224.36万元，募集资金与上市公司、标的公司的生产经营规模和业务状况相匹配，具备合理性。

2、募资规模的必要性及合理性

（1）募集配套资金系本次重组方案设计的重要组成部分，支付现金对价有利于保护上市公司及中小股东利益

本次募集资金主要用于支付本次交易中的现金对价，系本次重组方案的不

6-2-79可分割重要组成部分，主要服务于本次重组，不涉及补充流动资金。鉴于本次

发行股份购买资产的发行价格与本次交易正式签署前上市公司股票价格相比存

在一定比例折价，因此在交易各方协商交易方案时，即需要综合考虑本次交易标的公司估值、各股东投资成本、退出收益及意愿，又需要考虑上市公司股票稀释程度、上市公司及全体股东利益，以及绑定标的公司核心团队长远发展、实现上市公司长远利益最大化，上市公司针对不同交易对方的股份对价的比例设置了分层上限：其中核心团队及早期（A/B轮）股东的股份对价比例原则上

限为80%，其他股东原则上限为40%，以在能够达成本次交易的同时最大程度降低对上市公司原有股东持股比例的稀释影响。

因此，本次交易方案结果上存在一定规模现金对价，初衷系使得上市公司及中小股东利益最大化。与此同时，在支付现金对价的同时又不能影响上市公司及标的公司未来长远发展所需的资金。因此，本次交易同步募集配套不超过

105000.00万元，其中98914.21万元用于支付本次交易现金对价，6085.79万

元用于支付中介机构费用及相关税费，具有商业必要性和合理性。

（2）EDA及 IP行业具有研发投入高、资金需求大的特点，本次交易完成后上市公司未来三年存在一定资金缺口

半导体 EDA及 IP行业是技术高度密集的行业，产品种类较多、细分程度较高、设计流程复杂。以 EDA行业为例，EDA工具研发难度大，对复合型人才需求高，市场准入门槛高且验证周期长。企业若想进一步推广其全流程解决方案，则必须面对国际 EDA巨头长期以来构筑起来的技术和生态壁垒，进行更长时间的积累和沉淀、更多专业人才的培养和更大规模的资金投入。资金投入方面，EDA行业主要通过自主研发与外部并购两条路径推动技术演进与市场扩张，两者均属于资金密集型活动。EDA工具需要针对数千种设计情境进行快速探索，以实现性能、功耗、面积及成本等多重芯片物理与经济指标的优化平衡。

市场对 EDA软件功能与性能要求的不断提升，以及半导体制造工艺的持续演进，一方面推动着 EDA行业持续快速发展，另一方面也促使 EDA企业必须保持高强度的研发投入，以支持产品的持续迭代与升级，上市公司2023年、2024年及2025年1-9月的研发投入占营业收入的比例分别为72.05%、68.90%、

66.79%。因此，长期且大规模的研发投入或者积极并购整合是 EDA企业维持核

6-2-80心竞争力的关键所在。

与此同时，作为典型的知识密集型轻资产行业，充足的现金储备对于 EDA企业至关重要，不仅是支撑持续研发、扩大生产经营规模的基础，也为潜在的技术并购与战略布局提供资源保障。以国内其他 EDA上市公司华大九天与广立微为例，截至2025年6月末账面现金及现金等价物（包含货币资金、交易性金融资产、定期存单等）分别为32.39亿元与20.14亿元，资金规模与概伦电子不存在较大差异，各家公司在应对未来长期高强度的研发、并购整合需求及半导体行业发展的不确定性，均储备了一定现金规模。在不考虑未来公司其他企业或技术并购的情况下，结合本次交易完成后上市公司及标的公司账面资金、资产负债结构、未来三年现金流状况、盈利情况以及资金需求等因素，本次交易募集配套资金用途存在资金缺口。

综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性、合理性。

（三）本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

报告期内，上市公司经营情况良好，营业收入呈增长态势，2025年1-9月净利润实现扭亏为盈。上市公司作为国内第一家 EDA上市公司，也是科创板唯一一家 EDA 上市公司，在器件建模及验证 EDA全球知名、电路仿真及验证EDA具有较强的竞争优势，近年来通过把握下游客户的多样化需求，成功实现了客户群体的拓展和单客户收入的提升，预计本次配募不足的风险相对较小。

假设在本次重组未能募集配套资金的情况下，上市公司以自有资金及自筹资金（包括但不限于银行借款、并购贷等）支付本次交易现金对价、中介机构

费用及相关税费等。截至2025年9月末，上市公司拥有货币资金及交易性金融资产10.81亿元，有息负债规模约0.2亿元，在银行尚未使用授信额度3.97亿元，能够根据实际情况结合银行借款及并购贷款等方式覆盖本次交易对价。如本次募集配套资金未能成功实施，假设50%资金缺口（5.25亿元）由借款方式筹集，按照3%年借款利率，上市公司预计新增年利息支出0.16亿元，对上市公司盈利情况影响相对较小。同时，除张江火炬、华润微控股及上科创需履行产权交易所挂牌程序外，交易各方已就现金支付安排达成一致，若本次募集配套资金

6-2-81未能成功实施或未尽快实施，现金对价将于标的资产交割后分期支付，具体安

排为交割后3个月内支付10%、6个月内支付50%、9个月内支付剩余40%，以缓解上市公司在配套融资未能快速成功情况下的短期资金压力。

结合标的公司账面资金，若本次募集配套资金未能成功实施，预计不会对上市公司短期财务状况及偿债能力产生较大负面影响。但结合前文对本次交易完成后未来三年上市公司资金缺口的测算，预计新增银行借款将对上市公司账面资金形成一定压力，并可能对其后续研发投入强度及其他资金支出产生一定负面影响，但预计不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。

上市公司已在重组报告书“第十二章风险因素分析”之“（八）募集配套资金不达预期的风险”中提示相关风险，具体如下：

“作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存在增加上市公司经营压力的风险。”五、列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明各

自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据；涉及业绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性

（一）列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明

各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据

1、列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况、取得交易

标的股权时间

*锐成芯微

本次交易中，极海微、张江火炬、矽力杰、申万长虹基金、华润微控股、南京文治、苏民投资、王学林、沈莉共计9名锐成芯微交易对方取得的对价全

6-2-82部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况；其他41名锐成芯

微交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期情况、取得锐成芯微的股权时间如

下：

编号一级交易对方锁定期取得权益时间编号二级交易对方锁定期

12个月/业绩承2013.12、诺履约时间孰晚2017.5

1向建军-

36个月/业绩承2025.9注1

诺履约时间孰晚

2-1杨毅

2-2刘瑜

2-3叶飞

2-4付铭明

2-5陈怡

2-6尚立峰

2-7张歆

2-8向建军

2-9朱鹏辉

与海南芯

2-10杨溯

晟锁定期

2-11沈安星一致，但

根据标的

2-12刘毅华

公司股权

2-13孙旦旦激励计划

122016.1、2个月/业绩承海南芯晟2016.3、2-14

实施的海邓鹏辉

诺履约时间孰晚2017.5南芯晟合2-15李钰伙份额授

2-16予、收回叶志辉

等权益变

2-17鄢小林动不受穿

2-18透锁定限刘一苇

制

2-19李兴平

2-20祝超先

2-21张涛

2-22黄存华

2-23宋登明

2-24王德伟

2-25刘孝辉

2-26范钦荣

2-27熊珂

6-2-83编号一级交易对方锁定期取得权益时间编号二级交易对方锁定期

2-28李源

2-29刘仙智

2-30赵山杉

2-31汪倩

2-32王昭笔

2-33郭义福

2-34李浩森

2-35鲁信秋

2-36崔亨斌

2-37刘剑

2-38陈雪华

2-39管飞

2-40黄龙

2-41张东亮

2-42易芃呈

2-43杨冰彬

362015.9、苏州聚源个月2017.5-

42015.9、大唐投资12个月2017.5

5-1杨毅

5-2陈怡

5-3张歆

512/

与盛芯汇个月业绩承

盛芯汇2020.95-4张大春锁定期一诺履约时间孰晚

5-5致祝超先

5-6黄城东

5-7刘孝辉

6金浦创拓6个月2020.11-

7-1姜军与芯丰源

7-2向建军锁定期一致，但根

7-3王明

712个月/业绩承2017.5据标的公芯丰源

诺履约时间孰晚7-4沈莉司股权激励计划实

7-5严铁施的芯丰

7-6何忠波源合伙份

6-2-84编号一级交易对方锁定期取得权益时间编号二级交易对方锁定期

7-7尚立峰额授予、收回等权

7-8张霞益变动不

7-9胡乔受穿透锁

定限制

7-10倪红松

7-11熊珂

7-12邓鹏辉

7-13况波

7-14廖馨

7-15李琼

7-16邱国

7-17丁可

7-18陈飞龙

7-19韩涛

7-20谢荣艳

7-21谷治攸

7-22陈亚骏

7-23陈虹利

7-24刘仙智

7-25王德伟

7-26张百元

7-27黄志娟

7-28叶志辉

7-29鲁成刚

7-30杨艳飞

7-31周恩

7-32谭东秀

7-33何晓玲

7-34黄萍

7-35刘一苇

7-36游启峰

7-37李铃

7-38王宇

7-39邝旭

6-2-85编号一级交易对方锁定期取得权益时间编号二级交易对方锁定期

7-40王开桃

7-41陈欢

8-1向建军

8-2刘瑜

8-3朱鹏辉

8-4王腾锋

8-5叶志辉

8-6付铭明

8-7崔亨斌

8-8李源与芯科汇

锁定期一

8-9沈莉致，但根

8-10邱忠晟据标的公

8-11司股权激黄存华

12/励计划实8个月业绩承芯科汇2017.108-12李兴平施的芯科

诺履约时间孰晚

8-13汇合伙份宋登明

额授予、

8-14成爱收回等权

8-15益变动不王铭

受穿透锁

8-16王世鹏定限制

8-17陈雪华

8-18黄雪明

8-19税柳辉

8-20敖华伟

8-21周桃

8-22李萍

8-23张源

912个月/业绩承2013.12、叶飞

诺履约时间孰晚2017.5

10比亚迪12个月2021.3

11中小企业基金6个月2020.9

12华赛智康6个月2021.1-

13上科创12个月2021.12

14达晨创鸿6个月2020.9

15海望集成12个月2022.1

6-2-86编号一级交易对方锁定期取得权益时间编号二级交易对方锁定期

16泰合毓秀12个月2024.1

17华虹虹芯12个月2021.12

18力高壹号6个月2020.9

12个月/业绩承2023.9

诺履约时间孰晚

19王丽莉

36个月/业绩承2025.9注1

诺履约时间孰晚

20新经济创投12个月2021.4

21海望文化12个月2021.12

22金浦创投12个月2023.6

23-1沈立刚与杭州飞

23杭州飞冠12个月2021.12冠锁定期

23-2胡晓佳一致

24成都日之升12个月2021.12

25绵阳富达6个月2020.11-

2612个月/业绩承2013.12、朱鹏辉

诺履约时间孰晚2017.5

27-1赵岳军

27-2金安红

27-3胡燕与厦门锐

27厦门锐微12个月2021.1227-4微锁定期刘娟

一致

27-5王钧

27-6上海至辰资产

管理有限公司

28成都高投电子12个月2024.12

29平潭溥博12个月2021.12-

30成都梧桐树12个月2022.4

31-1於增强

31-2刘佩谷

与霄淦鋆

31霄淦鋆芯12个月2020.931-3单瑞娟芯锁定期

31-4一致刘莲沛

31-5王曦

32广西泰达6个月2020.9

33张波12个月2021.3

12个月/业绩承-34黄俊维2023.9

诺履约时间孰晚

35吴召雷12个月/业绩承2023.9

6-2-87编号一级交易对方锁定期取得权益时间编号二级交易对方锁定期

诺履约时间孰晚

36财智创赢6个月2020.9

3712个月/业绩承贺光维2023.9

诺履约时间孰晚

3812个月/业绩承李斌2023.9

诺履约时间孰晚

39紫杏共盈12个月2020.9

4012个月/业绩承徐平2023.9

诺履约时间孰晚

41-1何健照

41-2芶彤军

41-3王春晨

41-4郑拯河

41-5刘桓

41-6叶慧颖

41-7李麟

41-8杨翌

与珠海富

41珠海富昆锐12个月2020.941-9农梅昆锐锁定

41-10期一致王涛

41-11袁兴

41-12刘巧怡

41-13祝建涛

41-14罗晟

41-15刘东辰

41-16洪菲

41-17欧阳军丽

注1：2025年9月，王丽莉自创启开盈受让1.2720万股锐成芯微股份，向建军自牟琦受让14.9731万股锐成芯微股份，王丽莉、向建军上述受让股份亦参与本次交易业绩承诺。因此，

如王丽莉、向建军取得前述受让股份的时间距离王丽莉、向建军取得本次交易发行股份的

时间不足12个月，则该部分股份锁定期为36个月/业绩承诺履约时间孰晚。

注2：锐成芯微有限整体变更为股份有限公司不视为权益变动，前述取得权益时间不包括锐成芯微有限整体变更为股份有限公司时间。

*纳能微

本次交易中，纳能微交易对方华澜微取得的对价全部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况；其他7名纳能微交易对方及涉及穿透后

相关主体的锁定期情况、取得交易标的的股权时间如下：

6-2-88编号一级交易对方锁定期取得权益时间编号二级交易对方锁定期

112个月/业绩承2019.9、王丽莉

诺履约时间孰晚2020.1、2021.3-

2-1范方平

2-2王丽莉

2-3陈利君

与赛智珩

2-4陶用鹏

星锁定期

2-5周航一致，但

根据标的

2-6杨玉奎

公司股权

2-7李子期激励计划

212个月/业绩承赛智珩星2020.6、2021.32-8实施的赛张岚

诺履约时间孰晚智珩星合

2-9钟鹏飞伙份额授

2-10予、收回谢平

等权益变

2-11薛入文动不受穿

2-12透锁定限芦超

制

2-13朱事林

2-14陈国利

2-15唐光祥

312个月/

2017.3、业绩承

吴召雷2017.12、

诺履约时间孰晚2018.11、2021.3

412个月/

2017.3、业绩承

黄俊维2017.12、

诺履约时间孰晚2018.11、2021.3

12/2017.3、5个月业绩承贺光维2017.12-、诺履约时间孰晚2018.11、2021.3

612个月/业绩承李斌2018.11、2021.3

诺履约时间孰晚

2017.3、

712个月/业绩承徐平2017.12、诺履约时间孰晚2018.11、2021.3

注：纳能微有限整体变更为股份有限公司不视为权益变动，前述取得权益时间不包括纳能微有限整体变更为股份有限公司时间。

2、本次交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期依据

本次交易中，交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期依据如下：

本次交易获得股份对锁定期锁定期依据价的交易对方类型12/36《重组管理办法》第四十七条第一款规定：特定对象以资产认标的公司核心团队（锐个月个月购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内

6-2-89本次交易获得股份对

锁定期锁定期依据价的交易对方类型

成芯微核心团队及纳能不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

微核心团队）（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得

上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且均无法通过本次交易取得上市公司实际控制权，不适用《重组管理办

法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项。

（1）符合《重组管理办法》第四十七条第一款第（三）项的

标的资产锁定期36个月：2025年9月，王丽莉自创启开盈受让1.2720万股股份，向建军自牟琦受让14.9731万股股份，如前述王丽莉、向建军取得前述受让股份的时间距离王丽莉、向

建军取得本次交易发行股份的时间不足12个月，则该部分股份锁定期为36个月；

（2）其它标的资产认购的上市公司股份：锁定期为12个月

上市公司就本次交易与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》并约

业绩承诺约定的股定了股份补偿相关安排，为保证业绩承诺方能够切实履行业绩份锁定补偿义务，在遵守前述12个月/36个月锁定期承诺的基础上，业绩承诺方进一步就对价股份分期解锁安排进行了承诺

《重组管理办法》第四十七条第三款规定：特定对象为私募投

资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除

外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之

48日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规持有标的资产超过

定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决个月的私募基金交易对

议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权方（苏州聚源、中小企

6益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以业基金、力高壹号、达个月

外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发晨创鸿、财智创赢、广行结束之日起十二个月内不得转让。

西泰达、华赛智康、绵

本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决阳富达、金浦创拓）

议公告时，私募投资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且上述交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情形，符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项规定的情形，因此锁定期为6个月《重组管理办法》第四十七条第一款规定：特定对象以资产认其他交易对方（除标的购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内公司核心团队、持有标不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

的资产超过48个月的12个月（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

私募基金交易对方外的的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得其他交易对方）上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十

6-2-90本次交易获得股份对

锁定期锁定期依据价的交易对方类型二个月。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且均无法通过本次交易取得上市公司实际控制权，不适用《重组管理办

法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项。截至本确认

函出具之日，其他交易对方所持标的资产时间已超过12个月，不适用《重组管理办法》第四十七条第一款第（三）项。因此，其他交易对方对价股份锁定期为12个月。

视为以持有标的资产为目的的合伙企业交易对方的合伙人（芯科汇、本次交易合伙企业交易对方非专为本次交易设立。但鉴于部分按照其所投资交易

芯丰源、海南芯晟、赛合伙企业交易对方除标的公司股份外，无其他对外投资，基于对方的锁定期进行

智珩星、盛芯汇、霄淦谨慎性原则，该等合伙企业均视为以持有标的资产为目的，其锁定

鋆芯、珠海富昆锐、杭合伙人参照为本次交易专门设立的主体进行穿透锁定

州飞冠、厦门锐微之全体合伙人）

（二）涉及业绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性本次交易的业绩承诺方为锐成芯微核心团队（具体为向建军、海南芯晟、芯科汇、芯丰源、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）、纳能微核心团队（具体为王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）。根据业绩承诺方出具的《关于业绩补偿保障措施的承诺函》以及签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份原则上在业绩承诺期内按照“30%-30%-

40%”的比例分期解锁，具体安排如下：

1、在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期

（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；

2、自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出

具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）

两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺

及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

3、自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出

6-2-91具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）

两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺

及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；

4、自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数

100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律

法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。

本次交易中，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份设置了分期解锁安排，系由上市公司与业绩承诺方充分协商确定。

一方面，《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规并未对业绩承诺方取得股份对价的锁定期进行强制性规定，本次交易中业绩承诺方取得的对价股份锁定期原则上为自股份发行结束之日起十二个月4内不得转让。为确保业绩承诺方全面且充分履行业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中自愿作出了延长锁定及分期解锁安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

另一方面，本次交易的标的公司 IP收入业绩承诺中，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微在业绩承诺期各年度的承诺 IP收入占累计承诺 IP收入的比例分

别为27.99%、33.03%、38.98%，与各年度分期解锁的股份比例基本匹配，不存在重大差异。本次交易中，各年承诺 IP收入占比与股份解锁比例比较如下：

单位：万元项目2026年业绩承诺2027年业绩承诺2028年业绩承诺

锐成芯微（不含纳能微）IP 14274.00 16843.00 19875.00业务收入

其中：承诺 IP收入占比 27.99% 33.03% 38.98%

纳能微 IP业务收入 8685.00 10249.00 12093.00

其中：承诺 IP收入占比 27.99% 33.03% 38.98%

2026年业绩承诺2027年业绩承诺2028年业绩承诺

项目实现后解锁比例实现后解锁比例实现后解锁比例

分期解锁比例30%30%40%

注：承诺 IP收入占比=当年承诺的 IP收入/业绩承诺期累计承诺的 IP收入。

4向建军、王丽莉于2025年9月自牟琦、创启开盈受让股份对应的上市公司股份，自股份发行结束之日起

三十六个月内不得转让。

6-2-92综上，本次交易对业绩承诺方取得的上市公司股份设置分期解锁安排，系

基于保护上市公司及中小股东利益，由交易双方协商确定，分期解锁安排与业绩承诺金额基本匹配，具有合理性。

六、说明本次交易过渡期损益安排的主要考虑，测算并列示不同主体亏损

情形下各相关方承担亏损补偿的情况和具体方式，上市公司可能面临的亏损敞口，分析上述安排的合理性

（一）锐成芯微100%股权（含纳能微54.36%股权）过渡期损益相关安排及考虑

本次交易过渡期损益由交易各方市场化协商确定，根据相关交易协议约定，过渡期是指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包括当日）之间的期间。

根据上市公司（以下简称“甲方”）与向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰

源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（以下简称“乙方”）签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》（以下简称“《锐成芯微购买资产协议的补充协议》”），就过渡期安排如下：

1、标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的标的公司合并报表归

属于母公司股东净资产的增加，由甲方享有；标的公司在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，由乙方各自按照其就本次交易（指上市公司发行股份及支付现金收购锐成芯微100%股份）取得的交易对价金额占本次交易总对价金额的比例乘以标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

2、若过渡期与乙方签订的《锐成芯微业绩补偿协议》约定的补偿期间存在重合，对于重合的期间，乙方按照《锐成芯微业绩补偿协议》的约定承担相关补偿义务，无需按照补充协议约定承担重合期间标的公司合并报表归属于母公司股东净资产的减少金额。

除过渡期损益相关安排外，上市公司与向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平

6-2-93签署的《锐成芯微业绩补偿协议》，就业绩承诺期锐成芯微合并报表归属于母

公司股东的净利润亦进行了业绩补偿约定，主要约定如下：

1、业绩补偿期限为本次交易乙方标的资产交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”）；即若乙方标的资产于2025年交割，则补偿期间为

2025年、2026年、2027年，若乙方标的资产于2026年交割，则补偿期间为

2026年、2027年、2028年。

2、对于补偿期间内的各年度，如专项审核报告确认锐成芯微当年度实现的

归母净利润为负，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：

当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润

3、各补偿义务人各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占全部补偿

义务人在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。

因此，结合《锐成芯微购买资产协议的补充协议》《锐成芯微业绩补偿协议》，根据本次交易目前进展，相关标的资产无法于2025年交割，即相关净利润补偿期间为2026年、2027年及2028年，而过渡期（评估基准日至标的资产交割日的期间）与业绩补偿期间在2026年存在重合，因此2026年锐成芯微归母净利润将根据《锐成芯微业绩补偿协议》约定进行补偿，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其在锐成芯微100%股权收购的交易中取得的交易对价金额占全部补偿义务人在本次交易中取得的交易对价总金

额的比例承担《锐成芯微业绩补偿协议》约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务，全额承担净利润亏损即100%责任，不存在相关亏损敞口，而非按照《锐成芯微购买资产协议的补充协议》承担相关过渡期损益约定的相关责任。

对于过渡期中2025年的部分（2025年4月1日至2025年12月31日），根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》由锐成芯微核心团队、除赛智珩星

外的纳能微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，该等核心团队在锐成芯微获取的合计交易对价为94904.25万元，占总体交易对价

190000.00万元的比例约为49.95%，因此锐成芯微合并报表在2025年4月1日

至2025年12月31日期间归属于母公司股东净资产减少部分的约50.05%存在

6-2-94一定敞口，各相关方承担亏损补偿的具体金额计算过程如下：

交易对价占锐过渡期锐

交易对价成芯微100%股成芯微亏补偿金额序号股东持股比例（万元）权交易对价的损金额（万元）比例（万元）

1 向建军 33.3985% 55507.21 29.2143% 29.2143%×A

2 海南芯晟 6.7852% 11084.98 5.8342% 5.8342%×A

3 盛芯汇 4.5015% 7354.07 3.8706% 3.8706%×A

4 芯丰源 3.2411% 5294.93 2.7868% 2.7868%×A

5 芯科汇 3.2411% 5294.93 2.7868% 2.7868%×A

6 叶飞 2.9055% 4746.77 2.4983% 2.4983%×A

7 王丽莉 0.7824% 3208.51 1.6887% 1.6887%×A

A

8 朱鹏辉 0.4188% 684.13 0.3601% 0.3601%×A

9 黄俊维 0.1262% 523.09 0.2753% 0.2753%×A

10 吴召雷 0.1262% 523.09 0.2753% 0.2753%×A

11 贺光维 0.0823% 341.27 0.1796% 0.1796%×A

12 李斌 0.0575% 238.59 0.1256% 0.1256%×A

13 徐平 0.0248% 102.68 0.0540% 0.0540%×A

小计 55.6908% 94904.25 49.9496% 49.9496%×A

锐成芯微2025年过渡期内亏损敞口 50.0504%×A

（二）纳能微45.64%股权过渡期损益相关安排及考虑

2025年9月29日，上市公司与王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（本节合称“乙方”）签署了《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》（本节称“《补充协议》”），主要内容如下：

标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的标的公司合并报表归属

于母公司股东净资产的增加，由甲方享有；标的公司在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，由乙方各自按照其就本次交易（指上市公司发行股份及支付现金收购纳能微45.64%股份）取得的交易对价金额占本次交易总对价金额的比例乘以本次交易全部标的资产对应的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。

纳能微业绩承诺方在纳能微45.64%股权收购中获取的交易对价为20096.07

6-2-95万元，占该等交易整体交易对价27384.00万元的比例约为73.39%，因此过渡

期内纳能微45.64%股权收购对应的归属于母公司股东净资产减少金额的

26.61%存在一定敞口，各相关方承担亏损补偿的具体金额计算过程如下：

过渡期纳交易对价占纳能序交易对价能微亏损补偿金额

股东持股比例微45.64%股权号（万元）金额（万元）交易对价的比例（万元）

1 王丽莉 18.0905% 10854.28 39.6373% 39.6373%×B×45.64%

2 赛智珩星 3.7990% 2279.42 8.3239% 8.3239%×B×45.64%

3 黄俊维 3.5112% 2106.71 7.6932% 7.6932%×B×45.64%

4 吴召雷 3.5112% 2106.71 7.6932% 7.6932%×B×45.64%

B

5 贺光维 2.2908% 1374.47 5.0193% 5.0193%×B×45.64%

6 李斌 1.6015% 960.92 3.5091% 3.5091%×B×45.64%

7 徐平 0.6893% 413.56 1.5102% 1.5102%×B×45.64%

小计 33.4935% 20096.07 73.3862% 73.3862%×B×45.64%

纳能微过渡期亏损敞口 26.6138%×B×45.64%

（三）上述安排的合理性根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”相关规定：上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

上市公司就本次交易聘请金证评估出具《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，对锐成芯微和纳能微分别采用市场法和资产基础法评估，并最终采用市场法作为评估结果，未使用收益法，因此过渡期间的亏损不强制由交易对方补足。为尽可能保护上市公司及中小股东利益，本次交易对锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权收购的过渡期损益进行了安排；其中，过渡期间锐成芯微发生的亏损，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，纳能微的亏损由纳能微核心团队按其在纳能微45.64%股份交易总对价中占比分别承担，属于双方市场化协商确定的结果。

6-2-96根据上述分析，锐成芯微过渡期损益的考核指标为合并报表归母净利润，

因此包含了纳能微54.36%股权对应的净利润。从报告期经营情况来看，锐成芯微合并报表利润主要来源于纳能微54.36%股权，因此在锐成芯微归母净利润为正的情况下，纳能微出现过渡期亏损的可能性较小；但极端情况下，若出现过渡期内纳能微亏损而锐成芯微合并报表归母净利润盈利的情况，则纳能微业绩承诺方需就所持纳能微股权的交易对价占纳能微45.64%股权总对价的比例（即

73.39%），承担纳能微45.64%股权对应的归母净资产减少金额。

具体来看，锐成芯微合并报表归母净利润的过渡期亏损仅在2025年存在

50.05%的敞口，2026年及以后不存在亏损敞口；而纳能微45.64%股权对应的归

母净利润在过渡期的亏损敞口仅为26.61%。锐成芯微方面，根据标的公司2025年未经审计财务数据，锐成芯微合并报表归母净利润在2025年过渡期内（即

2025年4月1日至2025年12月31日）未发生亏损，前述2025年亏损敞口未

损害上市公司及中小股东利益，2026年及以后则不存在亏损敞口。纳能微方面，根据2025年未经审计财务数据，纳能微归母净利润在过渡期2025年内亦未发生亏损。同时，结合报告期内的经营业绩以及在手订单情况来看，纳能微在过渡期内出现亏损、从而上市公司需承担亏损敞口的风险较小。

综上所述，本次交易标的资产过渡期损益的约定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，相关安排有利于保护上市公司及中小股东利益，属于交易各方市场化协商确定的结果，具有合理性。

七、本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序，所持股权是否

需进场交易及依据，目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市公司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排

（一）本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序

本次交易的交易对方张江火炬、上科创、华润微控股、新经济创投、成都

高投电子（以下简称“国资交易对方”）系国有控股的有限责任公司。本次国资交易对方已履行完毕相关审批程序，具体如下：

1、张江火炬2025年9月，张江火炬间接控股股东上海浦东科创集团有限公司（以下简6-2-97称“浦东科创”）投资决策委员会作出《关于成都锐成芯微科技股份有限公司并购退出的投委会决议》，同意概伦电子并购方案，张江火炬采取100%现金的交易方式退出投资锐成芯微。后浦东科创向张江火炬出具《同意上海张江火炬创业投资有限公司转让持有的成都锐成芯微科技股份有限公司110.4833万股股份（占比1.9696%）的批复》，同意张江火炬遵照相关规定的法律程序在上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让锐成芯微股份。

根据张江火炬出具的书面确认，张江火炬参与本次交易由浦东科创审批，张江火炬已就张江火炬参与本次交易履行完毕《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及张江火炬适用的章程制度规定的关于国有资产交易的审批和决策程序。

2、上科创2025年12月，上科创间接控股股东上海国有资本投资有限公司（以下简称“上国投”）作出《关于同意上海科投处置锐成芯微股份及参与概伦电子资产重组的批复》（沪国投批复〔2025〕20号），原则同意上科创通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的锐成芯微47.7273万股股份，挂牌转让价格为42000024.00元；原则同意上科创以所持有的锐成芯微31.8182万股股份参

与概伦电子资产重组事项，锐成芯微31.8182万股股份的交易定价为22400008.20元，概伦电子发行股份价格为17.45元/股（在定价基准日至发行日期间，概伦电子如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格须按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整），概伦电子向上科创发行股份数量为1283668股（最终发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准）。

根据上科创出具的书面确认，上科创参与本次交易由上国投审批，上科创已就其参与本次交易履行完毕《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规及上科创适用的章程制度规定的关于国有资产交易的审批和决策程序。

3、华润微控股根据华润微控股间接控股股东华润微电子有限公司（以下简称“华润微电

6-2-98子”）签报文件并经华润微控股确认，华润微控股退出投资锐成芯微方案已经

华润微电子审批通过。

根据华润微控股的书面确认，华润微控股参与本次交易的方式为在完成国有资产评估备案后在产权交易所挂牌转让华润微控股持有的锐成芯微股份，该方式的股权转让由华润微电子审批，无需经国务院国有资产监督管理委员会、中国华润有限公司或其他华润微电子的上层股东审批。

4、新经济创投、成都高投电子新经济创投的股东为成都高新集团及成都高新策源投资集团有限公司（以下简称“策源投资”），其中策源投资系成都高新集团的全资子公司。成都高投电子系成都高新集团的全资子公司。因此，新经济创投、成都高投电子均系成都高新集团的全资子公司。

2025年9月，成都高新集团董事会作出决议，同意成都高投电子及新经济

创投作为锐成芯微股东参与概伦电子重大资产重组交易方案有关事宜，并签署本次重组的附条件生效交易协议、取消股东特殊权利条款协议以及其他相关材料；交易对价的确定以完成评估结果备案后成都高投电子及策源投资的内部决

策意见为准，实际交易对价应不低于成都高投电子及新经济创投分别所持锐成芯微股权的备案评估价值。

2025年12月，新经济创投总经理办公会及策源投资总经理办公会分别作出决议，同意锐成芯微被并购重组事项满足交易条件。

2025年12月，成都高投电子董事会作出决议，同意成都高投电子按照本

次概伦电子重大资产重组交易方案实施。

经访谈成都高新集团，新经济创投、成都高投电子参与本次交易无需成都高新技术产业开发区财政国资局或四川省财政厅审批，新经济创投、成都高投电子已就其参与本次交易履行完毕关于国有资产交易的审批和决策程序。

综上所述，本次交易相关国资交易对方已就参与本次交易履行必要的国资审批决策程序。

6-2-99（二）本次交易涉及国资所持股权是否需进场交易及依据

根据本次交易相关交易协议，国资交易对方进场交易情况具体如下：

国资交易对方所持锐成芯微股份数量（万股）支付方式是否进场交易

张江火炬110.4833现金是

47.7273现金是

上科创

31.8182股份否

华润微控股56.8182现金是

新经济创投40.0000股份及现金否

成都高投电子22.7273股份及现金否根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等法律法规的相关规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限，产权转让原则上通过产权市场公开进行。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、证监会、财政部令第

36号）第六十五条和第六十九条等法律法规的相关规定，国有股东与上市公司

进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形；国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定。本次交易中，锐成芯微系国资交易对方参股的非上市企业、概伦电子为非国有控股上市公司，上科创、新经济创投、成都高投电子通过本次交易新增取得概伦电子股份，属于参与非国有控股上市公司的资产重组事项，可以适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，无须按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定进场交易。

基于上述法律法规的相关规定，本次交易中，国资交易对方张江火炬、华润微控股仅取得现金对价，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的相关规定依法履行进场交易程序。国资交易对方上科创、新经济创投、成都高投电子在本次交易中获得的交易对价包括上市公司向其增发的股份，可以适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，无须进场交易。经沟通，尽管上科创在本次交易中取得现金及股份对价，但为满足参与本次交易的相关内部要求，上科创自愿将其所持锐成芯微部分股份（对应现金对价部分）

6-2-100在产权交易市场公开转让亦不违反法律法规强制性规定。

（三）目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市公司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排

根据上述回复，本次交易中张江火炬、华润微控股、上科创分别就其转让锐成芯微1104833股、568182股、477273股股份（以下简称“进场交易股份”）事项履行进场交易程序。

截至本回复出具日，张江火炬、华润微控股以及上科创均已向上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）提交了挂牌申请并完成了正式信息披露，具体情况如下：

序转让底价正式披露起正式披露期项目编号转让方标的资产号（元）始日期满日期

1 G32026SH1 锐成芯微000021 华润微控股 568182 50000016.00 2026/1/20 2026/2/24股股份

2 G32026SH1 锐成芯微000025-2 张江火炬 1104833 37423335.41 2026/1/29 2026/3/4股股份

3 G32026SH1 锐成芯微000027 上科创 477273 42000024.00 2026/1/30 2026/3/5股股份

根据华润微控股、张江火炬、上科创提供的《受让资格确认意见书》，前述进场交易股份仅征集到上市公司为意向受让方，同时经上海产交所审核确认，上市公司符合受让条件要求。后续上市公司与华润微控股、张江火炬、上科创将根据《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让操作规则》的有关规定签订产权交易合同。

综上，前述进场交易股份不存在其他潜在意向受让方，上市公司不存在因进场交易股份被其他潜在意向受让方摘牌而无法顺利取得进场股份的风险。

八、国资评估备案的具体情况，是否高于本次交易价格及符合国资转让的

相关规定，对本次交易的影响

（一）国资评估备案的具体情况

截至本回复出具日，国资交易对方已履行下述国资评估备案手续：

1、张江火炬、华润微、上科创

根据张江火炬提供的《上海市国有资产评估项目备案表》，锐成芯微资产

6-2-101评估结果已经浦东科创备案，备案的锐成芯微净资产评估价值为19亿元。

华润微控股系中央企业的子公司，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）的相关规定，多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其产权关系办理核准或备案手续。华润微控股已与张江火炬签署《关于共同委托评估机构的协议》，约定由张江火炬委托评估机构并按照其产权关系办理备案手续。

上科创系上海市国有资产监督管理委员会控制的企业，根据《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》的相关规定，评估项目涉及多个国有股股东产权变动的，评估委托方由国有股最大股东委托；委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。张江火炬系本次交易持有锐成芯微股份数量最多的国资交易对方，上科创在本次交易中由张江火炬按照其产权关系办理评估备案手续。

2、新经济创投、成都高投电子

根据新经济创投提供的《国有资产评估项目备案表》，锐成芯微资产评估结果已经成都高新集团备案，备案的锐成芯微净资产评估价值为19亿元。

新经济创投、成都高投电子均系成都高新集团的全资子公司，经访谈成都高新集团，就新经济创投、成都高投电子参与本次交易，由新经济创投按照其产权关系办理评估备案手续，成都高投电子无需另行申报办理评估备案手续。

（二）是否高于本次交易价格及符合国资转让的相关规定，对本次交易的影响

根据本次交易相关协议及国有资产评估备案文件等，本次交易国资交易对方的交易价格、标的资产对应评估价值（四舍五入精确到分）等具体如下：

对应评估价值交易价格是否低

国资交易对方持股比例交易价格（元）

（元）于评估价值

张江火炬1.9696%37423335.4137423335.41否

上科创1.4181%64400032.2026943962.82否

华润微控股1.0129%50000016.0019245682.89否

6-2-102对应评估价值交易价格是否低

国资交易对方持股比例交易价格（元）

（元）于评估价值

新经济创投0.7131%18399987.3613548956.42否

成都高投电子0.4052%18399987.367698279.93否

根据前述计算结果，本次交易中国资交易对方的交易价格均不低于标的资产对应评估价值，符合国资转让的相关规定，对本次交易不存在重大不利影响。

九、2023年标的公司申请 IPO的背景、终止原因，与本次交易关系，并核对与本次交易相关事项涉及信息披露存在的差异

（一）2023年标的公司申请 IPO的背景、终止原因，与本次交易关系

2022年6月30日，锐成芯微向上交所申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“前次 IPO”）获得受理；2022年 7月 28日，上交所下发首轮审核问询函；2022年11月17日，锐成芯微完成首轮审核问询函回复；2023年3月 2日，锐成芯微主动撤回申报材料，前次 IPO终止。

锐成芯微前次 IPO终止系主动向上交所申请撤回申报文件，主要原因是公司基于彼时外部环境变化、资本市场审核情况，经过综合研判对自身发展战略、资本运作路径进行了调整，前次 IPO与本次交易相互独立，不存在关系。

（二）与本次交易相关事项涉及信息披露存在的差异

标的公司本次重组报告期为 2023年、2024年和 2025年 1-9月，前次 IPO报告期为2019年、2020年、2021年（后续更新至2022年1-6月），不存在重叠情况。同时，随着公司经营发展，相关业务情况亦随之变化。

经核对，本次交易披露内容与前次 IPO阶段关于样片流片服务和芯片量产服务的收入确认政策存在差异，前次 IPO阶段采用总额法确认收入，本次交易根据不同的交易模式区分为总额法和净额法确认收入的情况，具体情况参见本回复“9、关于标的公司芯片定制服务收入”之“四、（一）1、标的公司总额法、净额法收入确认依据、区分标准及合理性”。

综上所述，除样片流片服务和芯片量产服务收入确认政策存在差异以及因公司经营情况发生变化而进行更新披露外，标的公司本次交易所披露的其他主要信息与前次 IPO期间披露情况不存在重大差异。

6-2-103十、结合上述事项，分析本次交易方案是否能充分保护上市公司及中小股

东合法权益，并根据实际情况充分揭示风险本次交易属于市场化交易且采用市场法定价，因此本次交易的定价方案、是否设置发行价格调整方案以及过渡期损益安排等事项均由交易各方基于市场

化原则充分协商后确定。具体而言，本次交易中纳能微45.64%股权不存在差异化定价；锐成芯微100%股权则根据不同交易对方的取得成本差异、是否参与本

次交易业绩承诺等因素设置了差异化定价安排，不同定价公式的制定逻辑、公式中基准定价等各相关取值、各交易对方通过本次交易获得的收益/损失具有合理性，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值。本次交易不设置发行价格调整方案有利于明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格大幅调整给本次交易带来不利影响，不会损害上市公司及中小股东利益。

为尽可能保护上市公司及中小股东利益，本次交易对锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权收购的过渡期损益进行了安排。其中，锐成芯微合并报表归母净利润的过渡期亏损仅在2025年存在50.05%的敞口，2026年及以后不存在亏损敞口；而纳能微45.64%股权对应的归母净利润在过渡期的亏损敞口仅为

26.61%。根据标的公司2025年未经审计财务数据，锐成芯微、纳能微归母净利

润在2025年过渡期（即2025年4月1日至2025年12月31日）内均未发生亏损，前述亏损敞口未损害上市公司及中小股东利益。

本次交易配套募集资金用于支付本次交易对价、支付中介机构费用及相关税费，规模具有必要性及合理性。在未能募足的情况下，上市公司可以结合自有或自筹资金支付本次交易对价等，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力不存在重大不利影响。相关风险已在重组报告书的“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）募集配套资金不达预期的风险”

进行提示，并在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）募集配套资金不达预期的风险”。

本次交易中交易对方的锁定期系根据《上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律法规的规定设置。海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、杭州飞冠、厦门锐微、霄淦鋆芯、珠海富昆锐、赛智珩星除了标的公司外不存在其他对外

6-2-104投资，基于审慎性考虑，上述交易对方参照专门为本次交易设立的主体对其上

层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。锐成芯微、纳能微核心团队作为本次交易的业绩承诺方，自愿出具了股份延长锁定的承诺，分期按比例解锁安排与业绩承诺相匹配。

本次交易张江火炬、上科创、华润微控股、新经济创投、成都高投电子系

国有控股的有限责任公司，均已履行完毕相关审批程序，国资评估备案价格不存在高于本次交易对价的情形。张江火炬、上科创（现金对价部分）、华润微控股转让锐成芯微股份涉及进场交易。截至本回复出具日，本次交易涉及的进场交易已在产权交易所完成正式披露程序，仅征集到上市公司为意向受让方，后续上市公司将与前述交易对方签署产权交易合同，相关风险已在重组报告书的“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险”进行提示。

锐成芯微前次 IPO终止系主动向上交所申请撤回申报文件，与本次交易相互独立，不存在关系。除芯片流片及量产业务的收入确认政策外，锐成芯微本次交易所披露的主要信息与前次 IPO期间披露情况不存在重大差异。

综上所述，本次交易方案能够充分保护上市公司及中小股东的合法权益。

关于本次交易方案相关的风险事项，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”

及“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”中进行披露。

十一、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅本次交易相关的《购买资产协议》及其补充协议，分析本次交易涉

及的差异化定价方案；

2、查阅标的公司历史沿革相关资料，了解不同交易对方取得标的公司股权

的背景、时间、成本等，计算不同交易对方在本次交易中的收益/损失情况；

3、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。

6-2-1054、了解上市公司、标的公司自有资金情况、预计资金流入情况及未来发展

的资金需求等；查阅上市公司《备考审阅报告》；查阅上市公司关于募集资金

使用情况相关公告；计算本次交易后上市公司资金需求与可支配资金情况，对资金缺口与本次配套募集资金的总额进行对比。

5、查阅本次交易各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于业绩承诺保障措施的承诺函》等相关承诺函；查阅除持有标的公司股份外，无其他对外投资的交易对方的合伙人出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》；查阅本次交易《购买资产协议》及补充协议等相关交易文件；查阅标的

公司的工商档案及历次权益变动协议、支付凭证等，分析各交易对方取得标的公司权益的时间；

6、查阅本次交易相关的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》

中关于过渡期损益安排的内容；查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》

等相关法律法规关于过渡期损益的规定；查阅《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》；

7、查阅《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规；取得国资交易对方关于本次交易的审批文件；取得国资交易对方关于国资程序履行情况的确认或对国资交易对方相应的国家出资企业进行访谈；通过上海产交所官网查询本次进场交易的相关信息；取得上海产

交所出具的《受让资格确认意见书》；

8、取得本次交易有关的国有资产评估项目备案表；查阅《国务院国有资产监督管理委员会关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》等相关文件；取得相关国有交易对方之间关于共同委托评估机构的协议；

9、与锐成芯微管理层进行访谈，了解前次 IPO撤回原因；查阅标的公司前

次 IPO申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及信息进行对比，核查相关材料的差异情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

6-2-1061、本次交易中，纳能微45.64%股权不存在差异化定价；锐成芯微100%股

权设置差异化对价的主要考虑包括本次交易锐成芯微100%股权估值已低于近期

融资或股权转让估值、不同交易对方的取得成本存在较大差异、交易对方是否

参与本次交易业绩承诺、上市公司最新股价相比发行价格已有一定溢价等因素设置。在本次差异化定价方案下，不同定价公式的基准定价等相关参数系基于差异化定价原则由交易各方协商一致确认。上市公司本次交易支付的锐成芯微100%股权交易对价总额不超过其评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，

具有合理性；

2、锐成芯微核心团队持有锐成芯微股份、纳能微核心团队持有纳能微股份

的时间较早，参与标的公司的生产经营管理，持有股份不以退出取得投资收益为目的，不适宜采用收益分析相关差异的合理性。其他交易对方的收益率则根据差异化定价安排、取得成本、持有时间等因素存在一定差异，具有合理性；

3、本次交易不设置发行价格调整方案，主要系基于提高交易确定性、明确

本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大的调整进而给本次交易带来不利影响，经交易各方协商确定，符合《重组管理办法》相关规定。

4、本次交易募集配套资金高于现金对价的部分拟用于支付中介机构费用及

相关税费，符合市场惯例，具有合理性；结合上市公司及标的公司账面资金、资产负债结构、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，本次配套募集资金金额有必要性和合理性，如配套募集资金不及预期，上市公司将通过自有资金及自筹资金支付本次交易现金对价及相关费用，预计新增银行借款将对上市公司账面资金形成一定压力，并可能对其后续研发投入强度及其他资金支出产生一定负面影响，但预计不会对公司现有的日常生产经营造成重大不利影响。

5、本次交易中，各交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期，系根据不同

交易对方持有标的资产的持续时间、是否参与本次交易业绩承诺、是否仅投资标的公司、是否属于私募股权投资基金等因素确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求。业绩承诺方取得股份设置分期解锁安排，系交易双方协商确定，与 IP收入业绩承诺金额基本匹配；

6-2-1076、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，本次交易过渡期

间的亏损不强制由交易对方补足。为尽可能保护上市公司及中小股东利益，本次交易对锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权收购的过渡期损益进行了安排，属于双方市场化协商确定的结果。根据本次交易目前进展，锐成芯微过渡期亏损仅在2025年存在50.05%的敞口，2026年及以后不存在敞口，而纳能微

45.64%股权对应的归母净利润在过渡期敞口仅为26.61%。锐成芯微方面，根据

标的公司2025年未经审计财务数据，锐成芯微合并报表归母净利润在2025年过渡期内（即2025年4月1日至2025年12月31日）未发生亏损，前述2025年亏损敞口未损害上市公司及中小股东利益，2026及以后则不存在亏损敞口。

纳能微方面，根据2025年未经审计财务数据，纳能微归母净利润在过渡期

2025年内亦未发生亏损。同时，结合报告期内的经营业绩以及在手订单情况来看，纳能微在过渡期内出现亏损、从而上市公司需承担亏损敞口的风险较小；

7、本次交易涉及的国资交易对方为张江火炬、上科创、华润微控股、新经

济创投、成都高投电子，均已履行完毕相关国资审批程序。本次交易中，张江火炬、华润微控股、上科创（现金对价部分）需进场交易，符合相关规定。截至本回复出具日，本次进场交易股份仅征集到上市公司为意向受让方，上市公司不存在因进场交易股份被其他潜在意向受让方摘牌而无法顺利取得进场股份的风险；

8、本次交易锐成芯微资产评估结果已经国资交易对方有权备案部门备案，

备案的锐成芯微净资产评估价值为19亿元，不低于国资交易对方在本次交易中取得对价对应的评估值，符合国资转让的相关规定，对本次交易不存在重大不利影响；

9、2022年 6月，锐成芯微前次 IPO获得受理；2023年 3月，锐成芯微前

次 IPO终止；锐成芯微前次 IPO终止系主动向上交所申请撤回申报文件，主要原因是公司基于彼时外部环境变化、资本市场审核情况，经过综合研判对自身发展战略、资本运作路径进行了调整，前次 IPO与本次交易相互独立，不存在关系；标的公司本次重组报告期为2023年、2024年和2025年1-9月，前次IPO报告期为 2019年、2020年、2021年（后续更新至 2022年 1-6月），不存在重叠情况；同时，随着公司经营发展，相关业务情况亦随之变化；除样片流

6-2-108片服务和芯片量产服务收入确认政策存在差异以及因公司经营情况发生变化而

进行更新披露外，标的公司本次交易所披露的其他主要信息与前次 IPO期间披露情况不存在重大差异。

4、关于业绩承诺

根据重组报告书，（1）本次交易锐成芯微、纳能微核心团队分别针对锐成芯微和纳能微的营业收入指标、锐成芯微的净利润指标进行了业绩承诺；（2）

锐成芯微、纳能微业绩承诺方各自对相应标的公司承诺期内的 IP 授权业务营业

收入进行了承诺，其中锐成芯微的 IP 授权业务收入需扣减纳能微 IP 授权业务收入；（3）IP 授权收入的业绩补偿金额计算方式为：当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺 IP 授权营业收入－截至当年年末累积实际 IP 授权营业收入）÷业绩承诺期累积承诺 IP 授权营业收入数×业绩承诺方本次交易对价×（1－特定资产金额/本次交易总对价）－累积已补偿金额（如有），其中特定资产金额为双方约定的固定值，锐成芯微为22500.00万元，纳能微为6000.00万元，锐成芯微、纳能微业绩承诺方实际就其本次交易对价的88.16%和90%参与业绩对赌，前两年的业绩累计金额达到承诺指标的90%即可避免触发补偿；（4）除赛智珩星外的锐成芯微、纳能微业绩承诺方共同承诺，锐成芯微在补偿期间内归母净利润不低于0元；在补偿期间内累积实现的合并报表归母净利润剔除

股份支付费用影响后不低于 7500 万元；（5）本次交易中，锐成芯微 IP 收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP 收入补偿相互独立，业绩补偿金额整体以业绩承诺方在本次交易中所取得的交易对价（税后）为限，优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金予以补偿；（6）除本次交易外，2024年10月锐成芯微收购纳能微控制权的过程中，存在纳能微创始股东向锐成芯微业绩承诺与补偿条款；（7）本次交易采用市场法评估，未设置减值测试及补偿安排。

请公司在重组报告书中补充披露2024年10月纳能微创始股东向锐成芯微

业绩承诺与补偿条款的具体内容、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等情况。

请公司披露：（1）结合各交易对方持有标的公司股权的背景目的和时点，进一步说明业绩补偿主体确定的依据，本次交易对方中标的公司核心管理团队、

6-2-109技术团队等关键人员是否均参与了业绩承诺，除业绩承诺方外的其他交易对方

未参与业绩承诺的原因；（2）结合标的公司报告期内不同类型业务收入及构成

变动情况，IP 授权业务在手和预计订单、市场竞争与发展空间，说明仅就 IP授权业务收入指标承诺而未包含芯片定制业务的原因与合理性，IP 授权业务承诺金额的确定依据及合理性，未来业绩承诺的可实现性；（3）IP 收入业绩补偿计算的确定依据，扣除特定资产金额的主要考虑与合理性，特定资产的主要内容与构成、确定依据，设置前两年补偿期内达成90%指标即可豁免触发的原因与合理性；（4）结合纳能微与锐成芯微在前次交易中的业绩承诺情况，说明纳能微核心团队在本次交易中未设置净利润指标业绩承诺的原因与合理性，对上市公司的保障是否弱于前次交易，锐成芯微在补偿期间内归母净利润指标的确定依据、有效性与合理性，未来预计进行股份支付的具体安排和对归母净利润可能产生的影响；（5）测算业绩预测期内锐成芯微 IP 收入、锐成芯微净利

润、纳能微 IP 收入指标在不同达成情况下需要补偿的金额、在本次交易对价中占比，是否存在无法足额覆盖业绩补偿金额的风险，如是，请进行风险提示；

（6）纳能微核心团队在2023年9月股权转让中未进行类似业绩承诺的原因，

2024年10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方式、有

效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系，测算该业绩承诺与锐成芯微净利润业绩承诺在重合触发情况下的各自补偿情况，对上市公司可能产生的影响；（7）本次交易未设置减值测试及补偿安排的原因与合理性；（8）结合以上问题、报告期内标的公司盈利情况并对比市场可比案例，分析本次交易业绩承诺指标及差异安排的合理性、约束性与可实现性，是否有利于保护上市公司中小股东利益，并充分揭示风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师对（6）核查并发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露2024年10月纳能微创始股东向锐成

芯微业绩承诺与补偿条款的具体内容、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等情况

公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

之“（二）纳能微”之“1、设立、历次增减资或股权转让情况”补充披露

6-2-1102024年10月纳能微创始股东向锐成芯微业绩承诺与补偿条款的相关情况，具体内容参见本小题回复之“七、（二）2024年10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系”。

二、结合各交易对方持有标的公司股权的背景目的和时点，进一步说明业

绩补偿主体确定的依据，本次交易对方中标的公司核心管理团队、技术团队等关键人员是否均参与了业绩承诺，除业绩承诺方外的其他交易对方未参与业绩承诺的原因

本次交易不属于《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。为充分保护上市公司及中小股东的利益，本次交易中锐成芯微及纳能微核心团队拟参与业绩承诺。

锐成芯微的股东可以分为锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队以及锐成芯微投资人三类。纳能微的股东可以分为纳能微核心团队和华澜微。截至本回复出具日，在锐成芯微投资人、华澜微中，不存在锐成芯微及纳能微现任管理层、员工等人员直接或间接持股的情形。因此，交易对方中涉及的锐成芯微及纳能微现任管理层、员工已全体参与业绩承诺。

上述交易对方作为锐成芯微及纳能微的核心团队，参与锐成芯微与纳能微的生产经营管理，对锐成芯微及纳能微的经营业绩具有重大影响。为充分保护上市公司及其中小股东的利益，经交易各方协商一致，上市公司与锐成芯微及纳能微核心团队签署了《业绩补偿协议》，由锐成芯微及纳能微核心团队对交易完成后标的公司的经营业绩进行业绩承诺。

除锐成芯微及纳能微核心团队外，本次交易的其他交易对方为锐成芯微及纳能微的投资人。该类交易对方系在标的公司历次融资中，基于对标的公司未来发展前景的看好取得标的公司股份，持有目的为未来退出获得投资收益，并不参与标的公司的生产经营管理，对标的公司的经营业绩影响较小，因此不参与本次业绩承诺，具体如下：

交易对方持有标的公司股权持有标的公司股权的是否参与标的公司具体交易对方类型背景及目的时点业绩承诺

6-2-111交易对方持有标的公司股权持有标的公司股权的是否参与

标的公司具体交易对方类型背景及目的时点业绩承诺

2020年9月，锐成芯

微通过换股收购盛芯

向建军、海南芯微股份，盛芯汇成为锐成芯微管理团

锐成芯微核晟、芯科汇、芯丰锐成芯微股东。

队，参与标的公司是心团队源、盛芯汇、叶除盛芯汇外，其他锐的日常生产经营

飞、朱鹏辉成芯微核心团队均于

2017年7月前取得锐

成芯微股份

作为纳能微股东，2023年9月，锐成芯锐成芯微在锐成芯微换股收

除赛智珩星王丽莉、黄俊维、微通过换股收购纳能购纳能微后持有锐

外的纳能微贺光维、吴召雷、微股份，除赛智珩星是成芯微股份，参与核心团队李斌、徐平外的纳能微核心团队标的公司的日常生成为锐成芯微股东产经营

除苏州聚源、大唐投

37看好锐成芯微长期资取得时间较早外，锐成芯微投其他名锐成芯微发展，未来取得投其他投资人均于2019否资人交易对方资收益年11月后取得锐成芯注微股份

王丽莉、赛智珩

纳能微管理团队，除赛智珩星为2020年纳能微核心星、黄俊维、贺光

参与标的公司的日6月外，均在2018年是团队维、吴召雷、李常生产经营11月前

纳能微斌、徐平看好纳能微长期发纳能微投资

华澜微展，未来取得投资2020年6月否人收益

注：锐成芯微各投资人取得锐成芯微股份的时间参见本回复之“3、关于交易方案”之“二、结合不同交易对方取得标的公司股权时的背景、持有目的、取得成本及差异原因，说明各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其差异合理性”。

综上所述，本次交易中业绩补偿主体由上市公司与交易对方通过市场化协商，根据交易对方持有标的公司股权的背景目的、是否参与标的公司的生产经营管理、对标的公司经营业绩的影响等因素确定。标的公司的核心管理团队、技术团队等关键人员均参与了业绩承诺，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

6-2-112三、结合标的公司报告期内不同类型业务收入及构成变动情况，IP授权业

务在手和预计订单、市场竞争与发展空间，说明仅就 IP授权业务收入指标承诺而未包含芯片定制业务的原因与合理性，IP授权业务承诺金额的确定依据及合理性，未来业绩承诺的可实现性

（一）仅就 IP授权业务收入指标承诺而未包含芯片定制业务的原因与合理性

本次交易，上市公司与锐成芯微业绩承诺方、纳能微业绩承诺方仅就 IP授权业务收入进行承诺，未承诺芯片定制业务收入，主要原因系相较芯片定制业务收入，半导体 IP授权业务与上市公司 EDA业务协同性更强、是上市公司推动本次收购的源头、未来着重发展和整合的业务，且标的资产经营性企业价值评估结果中 IP 授权业务的估值占比较高（锐成芯微、纳能微相应分别为

85.52%、100%），同时锐成芯微业绩承诺方以其本次交易取得的全部税后交易

对价进行业绩补偿，未对其芯片定制业务估值单独进行剔除，具有合理性，相关分析具体如下：

1、本次交易，上市公司旨在通过收购标的公司实现 EDA工具与 IP核的深度整合，在技术、客户等方面实现全方位协同，从“EDA 工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”转型

从国际行业经验来看，参照新思科技和铿腾电子等国际 EDA头部企业的发展轨迹，EDA与 IP的深度协同是头部 EDA企业发展的必由之路，更是推动集成电路工艺演进、提升高端芯片竞争力提升的关键支撑。相较芯片定制服务，半导体 IP授权业务与上市公司主营业务的协同性及对未来长远发展的重要性更强，是上市公司本次收购意图的根基。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，并将 EDA工具与 IP核进行深度整合，IP核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关 EDA工具研发提供坚实支撑与强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场

6-2-113竞争力。与此同时，上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的

“EDA+IP”产品组合方案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户资源，进一步扩大双方整体销售规模。

从毛利率水平来看，报告期内标的公司 IP授权业务毛利率在约 70%-80%水平，芯片定制服务作为标的公司半导体 IP授权业务的补充，毛利率最近一年及一期仅为 10%左右，IP授权业务收入的单位价值含量更高。

2、本次交易，标的资产经营性企业价值评估结果中 IP授权业务估值占比较高，芯片定制业务估值较低根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》，锐成芯微100%股权（不含纳能微）市场法评估结果为157479.00万元，剔除非经营性资产及负债后的经营性企业价值为109471.58万元，若不考虑取整影响则为109552.88万元，其中包含 IP授权业务估值 93692.23万元、芯片定制服务业务估值为 15860.65万元，IP授权业务估值占整体经营性企业价值的比例为 85.52%。具体计算过程参见本回复“6、关于评估作价公允性”之“一、（三）、2、进一步比较相似业务的市销率情况”。

根据金证评估出具的《纳能微评估报告》，纳能微100%股权市场法评估结果为60000.00万元，其中剔除非经营性资产及负债后的经营性企业价值为

49025.27万元，该等经营性企业价值均为依据 IP授权业务收入及相应价值比率计算，不包含芯片定制业务估值。

3、本次交易，锐成芯微业绩承诺方虽然未就芯片定制业务收入进行承诺，

但以取得的全部税后交易对价进行业绩补偿，未对其芯片定制业务估值单独进行剔除

报告期内，锐成芯微芯片定制服务收入分别为25134.40万元、14676.18万元和11465.77万元。随着2024年全球芯片供应链逐步恢复正常，锐成芯微芯片量产业务规模随之下降，因此当年芯片定制服务收入降幅下降。

考虑到锐成芯微2025年1-9月芯片定制服务收入规模已相对稳定，所处行业环境亦较为稳定，且芯片定制服务收入并非标的公司核心根基业务，因此上市公司未要求锐成芯微承诺方就芯片定制业务收入进行承诺，但是将芯片定制

6-2-114业务对应的经营性估值纳入了业绩补偿的交易对价范围，因此整体处理更为谨

慎、有利于保护上市公司及全体股东利益。

根据《锐成芯微业绩补偿协议》，如补偿期间内锐成芯微累计实现的 IP收入触发业绩补偿责任，具体业绩补偿金额计算方式如下：

当年度 IP 收入应补偿金额

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额

×锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价锐成芯微特定资产金额

×1?

锐成芯微100%权益的评估值

? 锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）

由上述公式可知，虽然锐成芯微业绩承诺方未就芯片定制业务收入进行承诺，但业绩补偿责任中未对锐成芯微芯片定制业务估值进行剔除，锐成芯微业绩承诺方仍以其在本次交易中取得的交易对价在整体评估值的占比根据 IP授权

收入实现情况进行补偿，仅扣除特定资产相应金额。

（二）IP授权业务承诺金额的确定依据及合理性

本次交易，IP授权业务承诺金额的确定依据为参考行业增长情况、上市公司历史期业绩增速、标的公司自身业绩及在手订单情况，由交易双方协商一致确定，具体而言：

一方面，根据中商产业研究院的数据，中国半导体 IP市场规模从 2020年的82.20亿元上升至2024年的171.3亿元，年均复合增长率为20.15%，高于全球市场增速，根据《2025年中国 EDA/IP行业上市公司行业研究报告》等相关行业研究报告，预计到 2029年，国内半导体 IP市场规模将突破 335.31亿元人民币，年复合增长率为 14.38%。标的公司作为国内领先的半导体 IP授权企业，预计未来有较好的增长空间。另一方面，2023及2024年度及2025年1-6月，上市公司营业收入增长率分别为18.07%、27.42%及11.43%，两年一期平均增长率为18.97%，因此上市公司考虑本次收购目的系促进未来上市公司未来整体发展，因此标的公司收入增长率与上市公司相比应处于合理范围内，不能拉低未来上市公司整体增长。

6-2-115标的公司结合自身最新业绩、IP授权业务在手订单及预计交付/验收时间等因素，预计 2025年 IP授权业务收入能实现 18%的增长，同时考虑未来业绩可实现性情况，与上市公司就业绩承诺期 IP授权收入每年增长 18%达成一致，即：

如本次交易于2025年实施完毕，则2025年、2026年、2027年锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微 IP授权业务收入均剔除纳能微 IP授权业务营业收入影响）IP授权业务营业收入分别不低于 12096万元、14274万元、

16843万元。如本次交易于 2026年实施完毕，则 2026年、2027年、2028年 IP

授权业务营业收入分别不低于14274万元、16843万元、19875万元。

如本次交易于 2025年实施完毕，2025年、2026年、2027年，纳能微 IP授权业务营业收入分别不低于7361万元、8685万元、10249万元。如本次交易于 2026年实施完毕，则 2026年、2027年、2028年 IP授权业务营业收入分别不低于8685万元、10249万元、12093万元。

综上所述，本次业绩承诺 IP授权业务金额的确定依据具有合理性。

（三）未来业绩承诺的可实现性

1、半导体 IP国产替代加速，市场空间充足，未来发展潜力广阔

根据 IPnest的数据，2024年度，全球有线接口 IP市场规模 24.64亿美元，较上年度增长 25.27%；物理 IP市场规模 11.86亿美元，较上年度增长 8.01%（注：因有线接口 IP市场规模较为广阔，因此 IPnest在统计时将有线接口 IP从物理 IP中单独拆分统计，标的公司物理 IP含接口 IP，下同）。根据 IPnest预测，至 2029年，全球有线接口 IP市场规模有望增至 56.31亿美元，年化增长率为 17.97%；物理 IP市场规模有望增长至 16.93亿美元，年化增长率为 7.38%。

6-2-116单位：亿美元

注：物理 IP市场规模统计未包括接口 IP。

国产半导体 IP市场规模增速高于全球市场增速。根据中商产业研究院的数据，中国半导体 IP市场规模从 2020年的 82.20亿元上升至 2024年的 171.3亿元，年均复合增长率为20.15%，高于全球市场增速。

中国半导体 IP需求持续增加，但自给率水平尚显不足。根据《中国半导体IP产业发展洞察报告 2025》，从供需角度看，2024年中国半导体 IP市场需求占全球约 30%，而国产 IP企业销售额仅占全球 2.92%，自给率仅为 8.52%，自给水平较低。根据爱集微《2025年中国 EDA/IP行业上市公司行业研究报告》，预计到 2029年国内半导体 IP市场规模将突破 335.31亿元人民币，年复合增长率为14.38%。具体情况如下：

数据来源：中商产业研究院、爱集微

中国半导体 IP产业正处于前所未有的战略机遇期。在国产替代加速、技术创新突破和资本持续投入的驱动下，国产半导体 IP市场增长迅速，发展质量不

6-2-117断提升。通过技术攻关、生态共建和商业需求应用推动三管齐下，中国半导体

IP产业有望迎来高质量发展的新阶段，在全球半导体创新版图中占据更加重要的位置，未来发展潜力广阔。

标的公司市场竞争情况参见本回复“1、关于交易目的和协同效应”之“二、标的公司 IP授权业务、芯片定制业务各细分类别的研发难度和技术门槛、国产

化壁垒、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况”。

2、报告期内，标的公司整体经营趋势向好，在手订单金额持续增加，充足

的在手订单能够对未来业绩实现起到良好的保障

报告期内，锐成芯微 IP授权业务分别实现收入 9610.98万元、10250.79万元和7382.50万元，整体呈上升趋势；其中特许权使用费持续增加、增速较快，分别实现791.10万元、1192.72万元及1144.75万元，2024年特许权使用费收入增幅达 50.77%，2025年全年预计 IP授权业务收入增速能够实现 18%目标，且特许权使用费收入超1500万元、未来有望持续增长。

报告期内，纳能微半导体 IP授权业务收入分别为 7467.37万元、6237.31万元和 4659.70万元。2024年，纳能微半导体 IP授权业务收入较上年下降，主要原因系受部分高单价合同项目执行进度影响，2023年存在数单500万元以上的半导体 IP授权收入，带动 2023年 IP收入基数较高，同时受行业环境影响

2024年部分下游客户的芯片研发与流片进度滞后导致验收时间拖长等因素影响。

2025年 1-9月，纳能微半导体 IP授权业务收入已呈企稳回升态势，2025年全年

预计 IP授权业务收入增速能够实现 18%目标。

从在手订单来看，2025年度锐成芯微及纳能微 IP授权业务在手订单金额（不含税）均保持高速增长，其中，锐成芯微2025年末在手订单较2024年末增长超47%、纳能微2025年末在手订单较2024年末增长约75%。因此，充足的在手订单规模能够对未来经营业绩起到良好的保障。

2023年末、2024年末及 2025年末，锐成芯微和纳能微 IP授权业务在手订

单情况如下所示：

6-2-118单位：万元

标的公司时间2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日锐成芯微（不在手订单15629.7110568.9410549.11含纳能微）增长率47.88%0.19%-

在手订单15321.658757.717123.23纳能微

增长率74.95%22.95%-

3、报告期内，标的公司主要客户质地优良，IP授权业务市场开拓卓显成效，与众多行业知名客户达成了深入合作关系半导体 IP的技术复杂性和专业性较高，新进入者需要克服显著的技术壁垒。

经过多年发展与技术积累，标的公司已成为国内领先的物理 IP企业，IP产品已经过下游众多芯片设计公司的广泛验证，覆盖汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等多个领域，客户涵盖了中兴微电子、比亚迪、兆易创新、江波龙、紫光国微、华润微控股、海信视像、TCL、格力电器、四川长虹、矽力杰、峰

岹科技、南芯科技、杰华特、联咏科技、意法半导体（ ST）、博通

（Broadcom）、芯源系统（MPS）等多个国内外知名企业，协助客户打造了多种芯片解决方案。报告期各期，锐成芯微及纳能微在区分不同业务及销售区域下的前十大客户中，上市公司及大型央企、科研机构类客户占比均超过一半。

报告期内，凭借 IP产品的技术优势以及广泛认可度，标的公司不断在 IP客户拓展方面取得显著成效。一方面，锐成芯微在报告期内新开拓了众多知名客户，包括 O单位、K公司、之江实验室、字节跳动等知名科研机构或大型互联网企业；中兴通讯、江波龙、思瑞浦、纳芯微、D公司、兆易创新、亿通科

技、四维图新等 A股上市公司；意法半导体（ST）、博通（Broadcom）等境外知名企业。纳能微在报告期内亦新增了 O单位、D公司、国科微、东芯股份、博通集成、启元实验室等知名客户。

另一方面，尽管 IP授权业务具有项目制特征，但是标的公司高度重视存量客户的产品反馈与技术交流，逐渐成为部分客户长期稳定合作的 IP供应商，包括 J公司、A公司、华润微、华虹、矽力杰、芯原股份、芯源系统（MPS）等。

未来，标的公司将聚焦 IP授权业务，不断丰富 IP产品类别、提升产品核心竞争力并进一步夯实 IP客户覆盖的广度及深度。

6-2-119与此同时，随着全球 AI行业的高速发展及应用的不断深化，AI芯片设计

复杂度与工艺节点不断演进，对高性能、高可靠集成电路 IP的需求持续提升，为 IP授权业务提供了发展空间。锐成芯微积极开拓 AI芯片领域客户，截至

2025年年末已与摩尔线程、百度昆仑、上海曦智达成合作并签署订单。而在 AI

芯片领域外，锐成芯微则也已新取得了南方电网、中科蓝讯、宸芯科技、歌尔集团等知名客户订单；纳能微已新取得了 L公司、泰凌微等知名客户订单。随着标的公司竞争优势不断巩固，上述客户未来有望为标的公司 IP授权业务收入提供增量贡献。

4、丰富的 IP授权种类和技术积累为标的公司构筑了行业内独特的竞争优

势和风险抵御能力，有望推动标的公司未来业绩快速增长标的公司在模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP等物

理 IP细分领域已具有一定竞争优势。其中，作为公司业务的发展基石，锐成芯微已基本构建完成涵盖物联网芯片所需的电源类、时钟类、信号转换类等类型

的模拟与数模混合 IP。在模拟及数模混合领域外，报告期内标的公司在存储、高速接口以及无线射频 IP等领域亦实现了快速突破，目前在各细分领域呈现全面增长之势，未来有望成为持续增长的新动能。

存储 IP方面，鉴于存储 IP具有技术门槛较高、高端产品研发周期长的特点，锐成芯微历史期存储 IP收入规模相对较小，但报告期内已经取得关键突破，是国内少数掌握嵌入式 MTP存储技术、嵌入式 eFlash存储技术的 IP供应商，已能够向行业知名客户提供成熟产品，与芯源系统（MPS）、博通

（Broadcom）、矽力杰、杰华特、比亚迪等多个企业开展了合作，截至 2025年末在手订单金额为 0.48亿元。报告期内，锐成芯微存储 IP收入（含特许权使用费）分别为0.22亿元、0.42亿元、0.23亿元，其中特许权使用费金额持续快速增长。基于行业特性及自身技术实力，锐成芯微存储 IP以特许权使用费作为重要收入构成的趋势更加明显，该等业务模式的长期累计效应及持续创收能力将为公司长期增长提供坚实基础。

高速接口 IP方面，一方面接口 IP本身为市场规模最大、增速较高的细分IP领域，而目前市场以 Synopsys、Cadence、Alphawave等境外厂商为主，未来国产替代空间较大；另一方面随着 AI芯片、5G通信、云计算及数据中心等行

6-2-120业的高速发展，市场对高速接口 IP的需求与日俱增。据 IPnest公开信息，高速

接口 IP的年复合增长率超过 20%，远高于物理 IP的总体年复合增长率。纳能微自成立以来专注于高速接口 IP领域，目前在国内已具备一定竞争优势；锐成芯微则同样积极布局接口 IP领域，已与歌尔集团等客户建立合作关系。截至

2025年末，标的公司（包括纳能微及锐成芯微）接口 IP在手订单金额为 1.61亿元，较2024年末大幅增加0.63亿元。

无线射频 IP方面，下游物联网、智能终端、通信等领域的持续发展，带动无线射频 IP市场需求稳步提升，为标的公司无线射频 IP授权业务提供了良好的发展空间。报告期内，锐成芯微于多个工艺节点及晶圆厂推出蓝牙射频 IP，已经广泛获得客户的认可。截至2025年末，锐成芯微与中科蓝讯、宸芯科技、杰理科技等行业知名企业建立了合作关系，无线射频 IP在手订单约为 0.21亿元，已超出2023年至2025年9月期间实现的累计收入。

因此，标的公司在模拟及数模混合 IP、存储 IP、高速接口 IP、无线射频 IP等各细分物理 IP领域均实现稳步发展，在手订单覆盖广泛、结构均衡，各 IP板块形成协同发力、多元支撑的发展格局。在国产替代加速的大背景下，标的公司将抓住自主可控的机遇，积极跟进国产先进制程发展，提供自主可控的 IP解决方案。叠加本次交易完成后与上市公司的协同优势，将增强标的公司 IP产品的技术附加值与市场竞争力，预计标的公司未来业绩有坚实支撑。

综上所述，标的公司未来业绩承诺具有较好的可实现性。

四、IP收入业绩补偿计算的确定依据，扣除特定资产金额的主要考虑与合理性，特定资产的主要内容与构成、确定依据，设置前两年补偿期内达成90%指标即可豁免触发的原因与合理性

本次交易不属于《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定的情形。本次交易的业绩承诺方案系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则友好协商，基于保护上市公司及中小投资者利益设置。

（一）IP收入业绩补偿计算的确定依据

本次交易的业绩承诺方案中，IP收入业绩补偿计算公式由上市公司与业绩承诺方参考相关法律法规及市场案例充分协商后确定。

6-2-121具体来看，对于交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条对净利润业绩补偿公式进行了明确规定，具体为：“当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额”。

本次交易不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定的情形，但对于与收入指标相关的业绩承诺及补偿公式，上市公司与业绩承诺方参考了上述规定，并结合晶丰明源（688368.SH）等近期市场案例设置了业绩补偿计算公式，具体如下：

当年度 IP 收入应补偿金额

自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额

=1?

自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额

×业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价特定资产金额

×1?

标的公司100%权益的评估值

? 业绩承诺方就 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）

上述公式中的相关参数含义如下：

参数内容具体含义锐成芯微具体数值纳能微具体数值补偿期间内截至各1-自补偿期间期初至当年度末，锐成芯微（不年末累计实现的IP收入金额 含纳能微）、纳能

/ 视IP收入实现情况确定自补偿期间期初至当年度 微累计实现的IP收

年末累计承诺的IP收入金额 入占截至当期末承诺的累计收入比例对于纳能微业绩对于锐成芯微业绩

承诺方而言，为承诺方而言，为其业绩承诺方参与IP 其就所持纳能微业绩承诺方在本次交易中取在本次交易中取得收入业绩承诺补偿股权在本次交易得的交易对价的全部对价合计的基准金额中取得的全部对数，即

89967.02价合计数，即万元20096.07万元

表示扣除特定资产

1-/金额后，业绩承诺88.16%90%特定资产金额标的公司

100%方取得对价实际参（1-22500万元（1-6000万元权益的评估值与IP收入业绩承诺 /190000万元） /60000万元）的比例

业绩承诺方在本次交易中取剔除特定资产扣除79314.92万元18086.46万元得的交易对价×（1-特定资影响后，业绩承诺（89967.02万元（20096.07万元

6-2-122参数内容具体含义锐成芯微具体数值纳能微具体数值产金额/标的公司100%权益 方参与IP收入业绩 ×88.16%） ×90%）的评估值）承诺补偿的基准金额

表示计算各年末IP

业绩承诺方就IP收入承诺累 收入应补偿金额

视IP收入补偿情况确定

计已补偿的金额（如有）时，扣除累计已补偿金额

（二）扣除特定资产金额的主要考虑与合理性，特定资产的主要内容与构

成、确定依据

根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》，本次交易最终采用市场法对锐成芯微及纳能微的100%股权价值进行评估。在本次交易的市场法估值体系下，锐成芯微及纳能微100%股权估值=经营性企业价值+非经营性资产及负债价值-付息债务+货币资金。其中，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微估值体系中非经营性企业价值以外的部分（非经营性资产及负债、货币资金及扣除付息债务）占整体估值比例分别为30.48%、18.29%，主要由货币资金及理财构成。

本次交易的市场法评估体系下，标的公司的评估结论核心取决于标的公司IP业务、芯片定制业务的经营业绩，而部分上述资产及负债（以下简称“特定资产”）为标的公司的现金及现金等价物、有息负债以及尚未支付的股权转让款，其价值与标的公司的日常生产经营无关。在标的公司未出现亏损的情况下，特定资产价值不随标的公司的经营业绩波动而变化，且标的公司在交易完成后的亏损已由本次交易的净利润业绩承诺覆盖。

因此，本次交易的评估过程已对锐成芯微及纳能微的非经营性资产及负债、付息债务及货币资金进行单独计算，与基于标的公司核心经营业务评估的经营性企业价值相独立。本次交易的业绩承诺方案由上市公司与业绩承诺方基于市场化原则协商确定，尽管特定资产的价值与标的公司经营业绩无关，但是为尽可能保护上市公司及中小股东利益，经双方协议确定将约50%的特定资产金额并适当取整纳入 IP收入业绩承诺中，剩余约 50%特定资产从 IP收入业绩承诺中剔除，具有合理性。

此外，尽管本次交易 IP收入补偿公式的基准对价中剔除了部分上述资产及6-2-123负债，但包含了芯片定制业务估值，进一步保护了上市公司及中小股东的利益，具体参见本小题回复之“三、结合标的公司报告期内不同类型业务收入及构成变动情况，IP授权业务在手和预计订单、市场竞争与发展空间，说明仅就 IP授权业务收入指标承诺而未包含芯片定制业务的原因与合理性，IP授权业务承诺金额的确定依据及合理性，未来业绩承诺的可实现性”。

锐成芯微（不含纳能微）、纳能微 IP收入业绩承诺中截至评估基准日涉及

的特定资产构成、计算过程如下：

单位：万元标的公司科目具体内容金额

货币资金（A） 银行存款等 28879.06

交易性金融资产（B） 银行、基金理财 23103.20

其他非流动资产（C） 大额理财 5000.00

锐成芯微 短期借款（D） 保证借款等 3002.35（不含纳能微） 其他应付款（E） 应付纳能微股权转让款 5400.00

其他非流动负债（F） 应付纳能微股权转让款 3600.00

特定资产合计（G=A+B+C-D-E-F） 44979.91

锐成芯微IP收入业绩承诺扣除的特定资产金额 22500.00

货币资金（H） 银行存款等 3812.92

交易性金融资产（I） 银行、基金理财 9227.29

纳能微 短期借款（J） 保证借款等 1001.01

特定资产合计（K=H+I-J） 12039.20

纳能微IP收入业绩承诺扣除的特定资产金额 6000.00

根据2025年末未经审计财务数据，随着标的公司持续的经营积累，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微上述特定资产金额分别约为4.75亿元、1.79亿元，较评估基准日分别增加约0.25亿元、0.59亿元，均有所上升。

（三）设置前两年补偿期内达成90%指标即可豁免触发的原因与合理性

根据本次交易的 IP收入业绩承诺方案，对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微或纳能微累计实现的 IP收入小于累计承诺的IP收入的 90%，则锐成芯微或纳能微业绩承诺方应在当年就 IP收入未达标部分根据业绩补偿公式计算金额向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微或纳能微累计实现的 IP收入小于累计承诺的 IP收入，则锐成芯微

6-2-124或纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，IP收入业绩补偿计算方式参见本

小题回复之“四、（一）IP收入业绩补偿计算的确定依据”。

根据业绩补偿计算公式，90%仅为补偿期间前两年 IP收入业绩承诺是否触发补偿义务的门槛指标。在前两年触发 IP收入补偿义务的情况下，业绩承诺方将针对截至第一年末或第二年末累计 IP收入不足承诺收入的部分，根据业绩补偿公式计算应补偿金额并全额向上市公司进行补偿，在计算应补偿金额时不涉及 90%折扣。同时，补偿期间届满，在判断标的公司 IP收入累计业绩承诺是否达标时，本次交易不设置90%可豁免触发业绩补偿的门槛指标。

本次交易设置前两年补偿期内达成90%指标即可豁免触发，主要原因为：

标的公司所处半导体行业的周期性与波动性较强，其发展受全球宏观经济周期、产业链供需关系、地缘政治格局等多重因素影响，各年度经营业绩可能存在一定波动。与此同时，标的公司自身部分业务类型收入确认需经客户验收，相关验收时间受下游客户整体芯片的设计或流片进度等因素的影响较大，因此收入可能会在不同年度中波动，亦会导致各年度业绩存在一定波动。在上述背景下，经上市公司与业绩承诺方协商确定，本次交易在补偿期间前两年设置了90%门槛指标，主要系给予标的公司一定的业绩弹性空间，既要求业绩承诺方基本完成承诺（90%的门槛仍体现了较强的约束性），又为合理的经营波动预留缓冲，减少因偶然因素导致的补偿，有利于稳定交易预期。

综上所述，本次交易补偿期间前两年设置了 90%IP收入补偿触发门槛，系考虑标的公司所处行业的波动性，基于稳定交易预期经交易双方友好协商设置，且设置触发门槛具备市场案例（例如烽火电子（000561.SZ）、宁波精达

（603088.SH）重大资产重组等），具有合理性。该门槛仅为前两年补偿义务触发条件，不影响触发时补偿金额的计算；且补偿期间届满，本次业绩承诺仍以

100%累计承诺 IP收入为达标标准，不设豁免门槛，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

6-2-125五、结合纳能微与锐成芯微在前次交易中的业绩承诺情况，说明纳能微核

心团队在本次交易中未设置净利润指标业绩承诺的原因与合理性，对上市公司的保障是否弱于前次交易，锐成芯微在补偿期间内归母净利润指标的确定依据、有效性与合理性，未来预计进行股份支付的具体安排和对归母净利润可能产生的影响

（一）结合纳能微与锐成芯微在前次交易中的业绩承诺情况，说明纳能微

核心团队在本次交易中未设置净利润指标业绩承诺的原因与合理性，对上市公司的保障是否弱于前次交易

本次交易，交易对方不存在上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定的法定业绩承诺的情形。本次交易，上市公司结合本次收购背景及目的，出于尽可能保护未来上市公司及中小股东利益、未来长期健康发展等目的，并经与交易对方核心团队协商，与纳能微核心团队确定了本次业绩承诺方案。

1、前次收购纳能微相关的业绩承诺仍然存续有效，且纳能微净利润是锐成

芯微归母净利润的重要组成部分

2024年10月，锐成芯微与纳能微创始股东就收购纳能微18.35%股权时签

署的《股份转让协议》已就纳能微2024年至2026年净利润指标进行了承诺安排，2024年、2025年及2026年累计实现扣非净利润（需剔除政府补助相关的收入与支出以及股份支付费用对扣非净利润的影响）不低于人民币7500万元。

相关业绩承诺安排在本次交易完成后仍然有效。前次业绩承诺相关安排详见本小题回复“六、（二）2024年10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系”。

另一方面，由于锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微净利润属于锐成芯微合并财务报表归母净利润的重要组成部分，因此在设置锐成芯微净利润指标时，纳能微经营业绩的影响已统筹考虑，因此经上市公司与锐成芯微业绩承诺方及纳能微业绩承诺方协商，本次交易未就纳能微单独设置净利润指标业绩

6-2-126承诺。

此外，基于目前国内半导体 IP行业所处的发展阶段、未来发展趋势，上市公司本次交易与主要交易对方的业绩承诺侧重于公司成长性即 IP授权收入指标，且对 IP授权收入达成比例情况设置了相应比例，就锐成芯微净利润指标的设计原则为“归母净利润不亏损”，即不对上市公司收购后盈利情况产生负面影响，而对纳能微45.64%股权再单独设置其他利润指标缺少明确依据，且设置其他安排可能会导致与收入的比例补偿方案存在重复补偿的情况。

2、报告期内，纳能微整体经营情况良好，本次交易就收购纳能微45.64%

股权对未来 IP授权业务收入的承诺安排已对其未来经营业绩起到较强保障

锐成芯微于2024年完成纳能微控制权收购后，纳能微整体经营情况良好，

2024年度及2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为1895.48万元、

1881.30万元，实现盈利；扣除股份支付费用后归属于母公司所有者的净利润

分别为2752.56万元、2272.07万元，已在相应期间实现了业绩承诺的平均数，双方已在客户、管理等方面实现一定协同，期末在手订单充足。根据《纳能微业绩补偿协议》及本次交易目前进展，纳能微业绩承诺方承诺2026年、2027年、2028年 IP授权业务营业收入分别不低于 8685万元、10249万元、12093万元，即每年较上年的 IP授权收入增速达 18%；以该等各年收入增量及 IP授权业务收入70%毛利率测算，各年增量收入相较2025年能额外贡献的毛利分别为926.8万元、2021.6万元及3312.4万元，能对纳能微经营业绩起到进一步的提高和支撑保障。

综上所述，鉴于在锐成芯微前次收购纳能微时的业绩承诺在2025-2026年仍然存续，且纳能微净利润是锐成芯微归母净利润的重要组成部分，本次交易已就锐成芯微归母净利润设置了相应业绩承诺。本次交易纳能微整体估值与前次收购估值均为 6亿元，本次交易已对纳能微的 IP授权收入根据实现比例设置比例补偿方案，结合报告期内纳能微 IP授权收入规模、经营业绩及所作出的 IP授权收入承诺数，IP授权收入增长预计能为经营业绩起到进一步提高和支撑作用，因此本次交易对上市公司的保障不会弱于前次交易。

6-2-127（二）锐成芯微在补偿期间内归母净利润指标的确定依据、有效性与合理性，未来预计进行股份支付的具体安排和对归母净利润可能产生的影响；

虽然我国大陆 EDA行业及 IP行业已经取得了一定进步，处于快速发展期，但与国际巨头在市场份额、先进工艺、研发实力等方面相比仍存在较大差距。

目前全球 EDA行业市场被国际三大巨头新思科技、铿腾电子、西门子所垄断，三者市场份额合计占比超过 70%，而半导体 IP行业中国需求占全球市场接近

30%，但本土自给率却不足 10%，全球市场由 ARM、新思科技、铿腾电子占据

70%以上市场份额。本次交易，上市公司旨在获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，并将自身 EDA工具与 IP核进行深度整合，互相促进技术与产品竞争力的提升，更好的满足下游客户的需求，实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型，而并非过度侧重盈利水平，将精力集中于实现一方或多方短期的盈利目标，进而忽略上市公司及标的公司中长期的产业布局、人才招聘、研发创新、潜在客

户挖掘等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公司及其原有股东的中长期的利益保护。

因此，本次交易基于对标的公司 IP授权业务的价值及成长性的看好，锐成芯微业绩承诺方、纳能微业绩承诺方分别就锐成芯微、纳能微业绩承诺期的 IP

授权收入及增长进行了承诺。与此同时，为充分保障上市公司及全体股东利益，统筹本次收购对未来上市公司可能造成的各方面潜在影响，经上市公司与锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星外的纳能微业绩承诺方市场化协商，遵循“在本次交易完成后的三年内锐成芯微合并财务报表不能对上市公司盈利水平产生负面影响”之原则，制定了锐成芯微业绩补偿期内合并财务报表归母净利润不亏损，即在各年归母净利润不低于 0元。综合纳能微报告期内经营业绩、IP授权收入业绩承诺及前次收购已存在的净利润业绩承诺期仍然存续、纳能微净利润

也是锐成芯微归母净利润的组成部分等因素，由上市公司与纳能微业绩承诺方协商确定，未对纳能微单独设置净利润指标业绩承诺具体详见前述回复。

此外，锐成芯微业绩承诺方亦承诺补偿期间内累积实现的合并报表归母净利润剔除股份支付费用影响后不低于7500万元，该等经调整后净利润的指标设置主要系考虑锐成芯微已存续的股份支付费用在2025、2026年在2500万元

6-2-128水平，扣除股份支付费用影响后净利润2500万元与净利润不亏损基本一致，而

在2027年以后股份支付费用下降，仅净利润不亏损的要求对经营业绩要求会有所降低，因此由上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确定，在补偿期间内锐成芯微累积实现的合并报表归母净利润剔除股份支付费用影响后不低于7500万元，属于较各年净利润不亏损的更高要求，有利于进一步保护上市公司及全体股东利益。

本次交易锐成芯微净利润业绩承诺指标是在收入业绩承诺指标基础上的进

一步补强，目的是为保障在各种未来潜在极端情形下对上市公司盈利情况不产生负面影响，属于对上市公司及中小股东利益的进一步保障加强。根据协议约定，锐成芯微 IP收入补偿与锐成芯微净利润补偿相互独立，即各补偿义务人应补偿金额=各补偿义务人相应的锐成芯微 IP收入补偿金额+各补偿义务人锐成芯

微净利润补偿金额，净利润补偿义务不会因 IP授权收入超出或不足而取消，因此相关净利润业绩补偿设置安排有效。

截至本回复出具日，锐成芯微及纳能微暂无新增股权激励计划，其存续的股权激励产生的股份支付费用在未来各年度情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度锐成芯微（不含纳2168.212203.011629.991622.811545.431007.12能微）

纳能微549.83492.22----锐成芯微（含纳能

54.36%2467.092470.581629.991622.811545.431007.12微股权）

六、测算业绩预测期内锐成芯微 IP收入、锐成芯微净利润、纳能微 IP收

入指标在不同达成情况下需要补偿的金额、在本次交易对价中占比，是否存在无法足额覆盖业绩补偿金额的风险，如是，请进行风险提示

（一）锐成芯微及纳能微 IP收入业绩承诺在不同达成情况下需要补偿的金

额、在本次交易对价中占比

本次交易中，锐成芯微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：

如本次交易于 2026年实施完毕，则锐成芯微（就锐成芯微的 IP收入业绩承诺，均剔除纳能微 IP 收入影响）2026 年、2027 年、2028 年 IP 收入分别不低于

14274万元、16843万元、19875万元。纳能微业绩承诺方就其参与本次交易

6-2-129的纳能微股份承诺：如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、

2028年纳能微 IP收入分别不低于 8685万元、10249万元、12093万元。IP收入业绩补偿金额计算公式、业绩补偿方式参见本小题回复之“四、（一）IP收入业绩补偿计算的确定依据”。

根据本次交易的 IP收入承诺及补偿方案，尽管上市公司与业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期内的各年度均设置了 IP收入考核指标，但基于标的公司所处半导体行业的波动性、国内 IP行业所处的发展阶段、为合理的经营波动预留

缓冲等考虑，IP收入承诺在业绩承诺期前两年设置了 90%的补偿触发门槛，三年累计 IP收入则不设置触发门槛，因此 IP收入承诺的整体补偿金额更多受三年累计实现 IP收入的影响。

基于上述背景，本次以标的公司三年累计 IP收入的达成率为变量计算不同达成情况下业绩承诺方需要补偿的金额，假设各年度 IP收入达成率相同，不考虑前两年触发 IP收入补偿、三年累计实现金额又达标的情况。截至 2025年年末，锐成芯微合计在手订单金额约为15629.71万元；纳能微在手订单金额约为

15321.65万元。作为测算假设，假定未来无新增订单、上述在手订单可于业绩

承诺内确认收入，则锐成芯微及纳能微 IP收入业绩承诺在不同达成情况下需要补偿的金额、在本次交易对价中占比情况如下：

6-2-130项目 计算公式 不同收入达成率下的IP收入应补偿金额测算

三年累计IP收入达成率 A 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30%

三年累计承诺IP业务收入 B 50992.00锐成芯

微（不 三年累计实现IP业务收入 C=A*B 50992.00 45892.80 40793.60 35694.40 30595.20 25496.00 20396.80 15297.60含纳能 业绩承诺方合计交易对价 D 89967.02

微）IP

收入业 剔除特定资产后的交易对价比例 E 88.16%

绩承诺 IP F=（1-A）收入合计需补偿金额 *D*E - 7931.30 15862.61 23793.91 31725.21 39656.52 47587.82 55519.12

需补偿金额在交易对价中的占比 G=F/D 0.00% 8.82% 17.63% 26.45% 35.26% 44.08% 52.89% 61.71%

三年累计IP收入达成率 A 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% -

三年累计承诺IP业务收入 B 31027.00

纳能微 三年累计实现IP业务收入 C=A*B 31027.00 27924.30 24821.60 21718.90 18616.20 15513.50 12410.80 -

IP收入 业绩承诺方合计交易对价 D 20096.07业绩承

诺 剔除特定资产后的交易对价比例 E 90.00%

IP F=（1-A）收入合计需补偿金额 *D*E - 1808.65 3617.29 5425.94 7234.59 9043.23 10851.88 -

需补偿金额在交易对价中的占比 G=F/D 0.00% 9.00% 18.00% 27.00% 36.00% 45.00% 54.00% -综上，基于2025年末标的公司的在手订单，在不考虑新增订单的假设下，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微在业绩承诺期内的IP收入累计达成率已经可以达到 30.65%、49.38%，此时 IP收入需补偿金额占交易对价比例的上限分别约为 61.14%、45.46%。因此，业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价预计可以覆盖 IP收入业绩承诺下的潜在补偿义务。

6-2-131（二）锐成芯微净利润业绩承诺在不同达成情况下需要补偿的金额、在本

次交易对价中占比

本次交易中，业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于0万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于7500万元。净利润补偿计算公式如下：

序项目补偿具体计算公式号

1锐成芯微各年度归母净当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润

利润

经调整后归母净利润应补偿金额=7500万元-补偿期间累计

2锐成芯微业绩承诺期累实现的经调整后归母净利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺

计经调整后归母净利润方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数

注：如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7500万元，业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。

根据上述方案，业绩承诺方首先承诺锐成芯微在业绩承诺期内各年度的归母净利润为正。若锐成芯微的归母净利润在业绩承诺期内某年度为负，则业绩承诺方应在亏损当年向上市公司补偿当年度归母净利润的绝对值。

累计经调整后归母净利润业绩承诺则表示，在各年度归母净利润业绩承诺外，业绩承诺方进一步承诺锐成芯微在业绩承诺期内累计经调整归母净利润不低于7500万元。无论业绩承诺期内锐成芯微各年度的归母净利润是否达标，若业绩承诺期内锐成芯微累计实现的经调整归母净利润不足7500万元，则业绩承诺方都应在业绩承诺期满就累计实现的经调整归母净利润与7500万元之间的差额向上市公司补偿。

具体来看，基于锐成芯微及纳能微当前已实施的股权激励计划，锐成芯微合并财务报表归母口径（含纳能微54.36%股权）在2026年至2028年累计股份

支付费用约为5723.38万元。因此，假设本次交易于2026年实施完成，若锐成芯微在2026年至2028年的累计归母净利润不足1776.62万元，则业绩承诺方需履行补偿义务，具体如下：

6-2-132项目2026年度2027年度2028年度

锐成芯微股份支付（含纳能微54.36%股权）注2470.581629.991622.81

锐成芯微累计股份支付（含纳能微 54.36%股权）（A） 5723.38

承诺的累计经调整后归母净利润（B） 7500.00

锐成芯微应实现的累计归母净利润（C=B-A） 1776.62

注：股份支付费用根据目前已实施的股权激励计划测算，不考虑未来新增股权激励事项。

本次交易中，对于锐成芯微净利润承诺，业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价扣除交易相关税费后为限。

结合锐成芯微报告期业绩、在手订单、净利润业绩补偿公式等因素，就锐成芯微净利润业绩承诺，业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价预计可以覆盖潜在补偿义务。

（三）是否存在无法足额覆盖业绩补偿金额的风险，如是，请进行风险提示

本次交易中，锐成芯微 IP收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP收入补偿相互独立、各自单独核算，业绩承诺方合计应补偿金额为各板块业绩补偿金额之和，业绩承诺方应承担的业绩补偿金额具体以本次交易中取得的交易对价（税后）为限。

本次交易中，锐成芯微及纳能微核心团队作为标的公司的日常生产经营管理人员，为保护上市公司及中小股东利益出具了业绩承诺；除锐成芯微及纳能微核心团队外的交易对方不参与标的公司经营管理，对标的公司经营业绩不存在重大影响，因此不参与本次业绩承诺。因此，本次交易业绩承诺方合计对价无法覆盖全部交易对价。对于业绩补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险，上市公司已在重组报告书的“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”之

“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险”进行提示。

此外，纳能微方面，基于纳能微截至 2025年年末的在手订单情况、IP收入业绩补偿公式，纳能微业绩承诺方取得对价预计可以覆盖纳能微 IP收入潜在补偿义务。锐成芯微方面，基于锐成芯微截至2025年年末的在手订单情况，即便不考虑未来新增订单，锐成芯微在业绩承诺期内的累计 IP收入达成率已经可以

6-2-133达到 30.65%，对应 IP收入应补偿金额的上限约为 5.50亿元。极端情形下，考

虑前述 IP收入补偿金额、交易税费后，锐成芯微净利润业绩承诺方仍有约 2.08亿元对价用于锐成芯微潜在的净利润补偿义务。基于锐成芯微在报告期内的经营业绩、净利润补偿方案，本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方取得的交易对价无法足额覆盖潜在业绩补偿金额的风险较小，具体计算过程如下：

单位：万元项目金额

截至 2025年末锐成芯微 IP业务的在手订单 15629.71

锐成芯微在手订单对应累计 IP收入达成率 30.65%

上述达成率下锐成芯微 IP收入应补偿金额（A） 55002.56注

锐成芯微净利润业绩承诺方合计持有的锐成芯微股份税后对价（B） 75843.53

锐成芯微净利润业绩承诺方可履行净利润补偿业务对价（C=B-A） 20840.97

注：1、锐成芯微净利润业绩承诺方包括向建军等9名自然人、芯科汇等4名合伙企业，在本次交易中的合计对价为94904.25万元。对于本次交易的所得税（印花税等其他税费金额较小，测算时暂不考虑），首先按照交易对价、持股成本计算各交易对方的应纳税所得额，自然人按照20%税率测算；合伙企业则根据“先分后税”原则，假定应纳税所得额平均分摊至各合伙人，并按照35%累进税率（适用当地税收优惠的，按优惠税率）测算。

2、根据上述测算，锐成芯微净利润业绩承诺方所持锐成芯微股份的所得税约为19060.72万元，对应税后对价75843.53万元。上述税费仅供示意性测算，具体以交易后实际缴纳为准。

综上，本次交易中业绩承诺方取得的交易对价无法足额覆盖潜在业绩补偿金额的风险较小，为进一步提示风险，业绩补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险已在重组报告书相关章节进行提示。同时，各业绩承诺方在本次交易中的取得的股份对价支付比例均为80%，为保障潜在业绩补偿业务的可实现性，各业绩承诺方对通过本次交易取得的上市公司股份均进行了延长锁定，在业绩补偿义务（如有）履行完毕前不得转让，本次业绩承诺及补偿方案对业绩承诺方具有有效约束。

6-2-134七、纳能微核心团队在2023年9月股权转让中未进行类似业绩承诺的原因，

2024年10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方式、有

效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系，测算该业绩承诺与锐成芯微净利润业绩承诺在重合触发情况下的各自补偿情况，对上市公司可能产生的影响

（一）纳能微核心团队在2023年9月股权转让中未进行类似业绩承诺的原因

2023年9月，锐成芯微与纳能微有限及其股东签署《股权转让协议》，约

定锐成芯微以向纳能微有限股东通过增发股份及支付现金的方式收购纳能微有

限24.36%的股权，由于该次交易属于参股投资，交易各方未就纳能微有限经营业绩进行承诺，但在同期签署的《股东协议》中，锐成芯微对纳能微有限在未来一定期限内实现合格上市作出了要求，如纳能微有限未在约定期限内实现合格上市，锐成芯微拥有要求回购其所持纳能微有限股权的权利。而在2024年

10月，锐成芯微收购纳能微为控制权收购，为充分保证并购整合期的平稳过渡

设置了业绩承诺，但就过去签署的存在回购权利的《股东协议》进行了终止。

（二）2024年10月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补

偿方式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系

2024年10月29日，锐成芯微与王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴

召雷、贺光维、李斌、徐平（以下简称“纳能微创始股东”）及纳能微就收购

纳能微18.35%股权签署《股份转让协议》，相关交易对价为11007.9271万元，主要业绩承诺条款如下：

1、业绩承诺：纳能微创始股东向锐成芯微承诺，纳能微在2024年、2025年及2026年（以下简称“前次收购业绩承诺期”）累计实现扣非净利润（需剔除政府补助相关的收入与支出以及股份支付费用对扣非净利润的影响，如有）不低于人民币7500万元。

锐成芯微将在前次收购业绩承诺期届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就纳能微在前次收购业绩承诺期实际实现的净利润与前述

6-2-135承诺数之间的差异情况出具专项审核报告。

2、补偿安排：如果纳能微在前次收购业绩承诺期内实际实现的扣非净利润

低于承诺数的，则纳能微前次收购业绩承诺方应在相关专项审核报告出具后10个工作日内向锐成芯微进行补偿。

3、补偿金额及计算方式

纳能微创始股东应向锐成芯微支付的补偿款按照以下公式计算：

补偿款金额=纳能微6亿元整体估值*交易股份转让比例即18.3466%-目标

公司调整后的整体估值（见下表）*交易股份转让比例即18.3466%。

纳能微调整后的整体估值以及纳能微创始股东应支付的补偿款金额如下所

示：

纳能微在业绩承诺期实现的扣非纳能微调整后的整

序号 / X 应支付的补偿款金额净利润 承诺数（ ） 体估值

1 80%≤X<100% 5.5亿元 917.33万元

2 60%≤X<80% 5.2亿元 1467.728万元

3 40%≤X<60% 4.8亿元 2201.592万元

4 20%≤X<40% 4.5亿元 2751.99万元

5 0≤X<20% 3.5亿元 4586.65万元

6 X<0 3亿元 5503.98万元

锐成芯微有权决定纳能微创始股东以现金或纳能微股权方式进行补偿。如果纳能微创始股东以现金方式进行补偿的，纳能微创始股东应在相关专项审核报告出具后10个工作日内向锐成芯微支付补偿款。如果纳能微创始股东以股权方式进行补偿的，纳能微创始股东应在相关专项审核报告出具后10个工作日内，将其届时持有的一定比例的纳能微股份以0元价格转让给锐成芯微。纳能微创始股东应向锐成芯微合计转让的纳能微股份比例=纳能微创始股东应向锐成芯微支付的补偿款总额除以纳能微对应的整体估值。

根据各方签署的《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》，就上述锐成芯微主张业绩补偿的支付方式，自上交所受理本次交易之日起，锐成芯微仅有权要求纳能微创始股东以现金方式进行补偿，不得要求纳能微创始股东以纳能微股份进行补偿。如本次交易未通过上交所审核，中国证6-2-136监会不予注册或因其他原因终止的，则锐成芯微将继续有权按照《股份转让协议》的约定决定纳能微创始股东以现金及/或股权的方式进行业绩补偿。如纳能微创始股东所持纳能微股份完成向上市公司交割，自本次交易纳能微创始股东所持纳能微股份相应的交割日起，就《股份转让协议》第8条约定业绩补偿事宜，锐成芯微确定将仅保留要求纳能微创始股东以现金方式进行补偿的权利。

截至本回复出具日，前述业绩承诺仍有效，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案相互独立、各自履行，不存在冲突，其中与收购纳能微18.35%股权相关的业绩承诺期为2024-2026年，补偿款支付对象为锐成芯微。结合本次交易目前进展，本次交易业绩承诺期为2026-2028年，补偿款支付对象为上市公司概伦电子。

（三）测算该业绩承诺与锐成芯微净利润业绩承诺在重合触发情况下的各

自补偿情况，对上市公司可能产生的影响；

本次交易完成后，锐成芯微将成为上市公司全资子公司，若纳能微前次收购业绩承诺补偿义务触发，则纳能微创始团队需根据前述业绩承诺计算方式向锐成芯微即上市公司体系支付相应现金补偿款。

本次交易，锐成芯微净利润业绩承诺指标为合并报表归属于母公司所有者净利润口径，包含锐成芯微本身及其持有的纳能微54.36%股权对合并报表归母净利润的影响，其中包括每年不亏损（逐年补偿）及三年累计扣除股份支付费用后的净利润不低于7500万元（业绩承诺期末一次性补偿）。因此，锐成芯微净利润业绩承诺实现情况受锐成芯微和纳能微两者利润的双重影响。结合前述分析，纳能微前次收购业绩承诺期与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺期存在重合触发的期间仅为2026年度。

2024年度及2025年1-9月，纳能微扣除股份支付费用后净利润分别为

2752.56万元、2272.07万元，实现情况良好，截至报告期末纳能微在手订单充足，预计2025年扣除股份支付费用后净利润仍能超过2500万元，即2024年及

2025年累计实现扣除股份支付费用后净利润至少超5000万元，累计实现比例

预计超过66.67%，虽然结合纳能微报告期内经营业绩、在手订单及收入业绩承诺来看，2026年扣除股份支付费用后净利润超过2500万元的可能性较大，但

6-2-137为测算纳能微前次收购业绩承诺与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺重合触发

情况下的补偿，作出以下假设：

1、纳能微2026年扣除股份支付费用后的净利润分别以-750万元、0万元、

750万元、1500万元、2250万元五种情形进行测算；

2、假定锐成芯微合并报表需纳能微2026年扣除股份支付费用后净利润为

2500万元，方可完成2026年归母净利润不亏损的指标，纳能微未实现的差额

部分与锐成芯微持股比例54.36%为锐成芯微合并报表2026年归母净利润的亏损金额。在上述假定下，2026年锐成芯微合并报表归母净利润=（纳能微2026年扣除股份支付费用后净利润-2500万元）×54.36%；

3、由于 IP授权收入业绩承诺方案与净利润业绩承诺方案相互独立，因此

不考虑 IP授权收入业绩承诺相关的补偿金额。

单位：万元

2026年假定纳能微扣除股份支付费用后的净

1-750.000750.001500.002250.00利润（注）

前次收购纳能微净利润累计实现金额（注2）4274.635024.635774.636524.637274.63

前次收购纳能微净利润累计实现比例57.00%67.00%77.00%87.00%97.00%

前次收购纳能微净利润承诺应补偿金额（A） 2201.592 1467.728 1467.728 917.33 917.33

2026年锐成芯微合并报表归母净利润-1766.70-1359.00-951.30-543.60-135.90

2026年锐成芯微净利润补偿金额（B） 1766.70 1359.00 951.30 543.60 135.90

上市公司体系累计收到的业绩补偿金额

（C=A+B 3968.29 2826.73 2419.03 1460.93 1053.23）

注1：纳能微2024年及2025年1-9月政府补助金额较小，分别为167.66万元及10.17万元，因此在对纳能微前次收购净利润实现情况测算时暂未考虑政府补助收入及支出的影响。

注2：纳能微前次收购净利润累计实现金额=2024年度及2025年1-9月扣除股份支付费用

后的净利润+2026年假定纳能微扣除股份支付费用后的净利润，未考虑2025年10-12月净利润情况。

综上所述，结合本次交易目前进展，纳能微前次收购业绩承诺期与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺期存在重合触发的期间仅为2026年度，两者业绩承诺方案及补偿义务相互独立，不存在冲突。本次交易完成后，在纳能微及锐成芯微净利润未完成的情况下，上市公司及其子公司锐成芯微将根据相关补偿约定向相关补偿义务人各自收取现金业绩补偿款。

八、本次交易未设置减值测试及补偿安排的原因与合理性根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发

6-2-138法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预

测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据《监管规则适用指引—上市类第1号》规定，“业绩补偿方式：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿........此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内己补偿股份总数”。

《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第1号》仅针对上市公司

向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产约定业绩补偿，本次交易为向非关联方购买资产，未设置减值补偿不违反监管规则的要求。经公开信息检索，奥浦迈（688293.SH）、晶丰明源（688368.SH）等近期审核通过的市场化重组案例亦未设置减值测试及补偿。

本次交易虽未设置减值补偿，但基于保护中小股东利益的原则及交易各方友好协商，在各层面对中小投资者利益进行了保护。EDA和 IP的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、质量和成功率，两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，通过本次交易可有效推动从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型，通过打通 EDA工具链与 IP模块的深度融合，利用 EDA工具与 IP的高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率，相关协同效应将有效推动上市公司补链强链、提质增效，提升市场竞争力。与此同时，本次交易的部分交易对方做出了业绩承诺及补偿安排，同时，本次交易的交易对方均作出一般锁定安排，

6-2-139在一般锁定安排之外，业绩承诺方亦额外做出了特殊锁定安排，有利于保护上

市公司及中小股东利益。

综上所述，本次交易不设置减值测试及补偿，系上市公司与交易对方基于本次交易的战略意义、整体交易及业绩承诺方案等因素通过市场化协商确定，符合相关法律法规的要求及市场案例情况，具有合理性。

九、结合以上问题、报告期内标的公司盈利情况并对比市场可比案例，分

析本次交易业绩承诺指标及差异安排的合理性、约束性与可实现性，是否有利于保护上市公司中小股东利益，并充分揭示风险首先，本次交易属于市场化交易，不属于《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定的情形，上市公司可以与交易对方根据市场化原则友好协商，确定是否设置业绩承诺及业绩承诺的具体安排。本次交易中，基于保护上市公司及中小投资者利益之考虑，经交易双方协商一致，由业绩承诺方针对交易完成后锐成芯微及纳能微的 IP收入、锐成芯微净利润指标设置了业绩承诺及补偿方案。

本次交易中，参与业绩承诺的交易对方包括锐成芯微、纳能微的核心团队，包括所有直接或间接持有标的公司股份的现任管理层、员工，对赌范围具有合理性。本次交易的 IP收入业绩补偿公式、前两年设定 90%的豁免触发门槛系基于相关法律法规的规定、本次交易的背景及目的等因素，参考晶丰明源

（688368.SH）、南京化纤（600889.SH）、烽火电子（000561.SZ）、宁波精达

（603088.SH）等市场案例设定。鉴于标的公司存在部分价值与经营业绩无关的

特定资产，为尽可能保护上市公司及中小股东利益，经双方协议确定将约50%的特定资产金额并适当取整在 IP收入业绩承诺中剔除。鉴于 EDA+IP的产业协同系本次交易的主要目的，且芯片定制业务的估值占比较低，本次交易未单独针对芯片定制业务设置业绩承诺。但是 IP收入承诺中，交易对价未剔除芯片定制业务部分估值，有利于保护上市公司及中小股东利益。

在本次交易的业绩承诺外，前次锐成芯微收购纳能微时设置的净利润业绩承诺依然存续有效，共同组成本次交易对上市公司及中小股东的保障措施。本次交易中业绩承诺方关于锐成芯微的 IP收入业绩承诺、纳能微的 IP收入业绩

6-2-140承诺、锐成芯微的净利润的业绩补偿义务相互独立，某一板块的补偿义务不因

其他板块业绩承诺完成情况而变化。IP收入承诺金额、净利润承诺金额则基于标的公司报告期内的经营业绩、市场竞争及发展空间情况、本次交易目的等因素，出于充分保护上市公司及中小股东利益而设置。在不同的业绩达成率情况下，业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价无法覆盖潜在业绩补偿义务的可能性较低。同时，业绩承诺方在本次交易中原则上取得80%的股份比例对价，且自愿出具了股份延长锁定的承诺。综上，本次交易的业绩承诺与补偿方案对业绩承诺方而言具有约束性。

截止 2025年年末，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微的 IP业务在手订单分别为15629.71万元、15321.65万元，较2024年年末分别增长47.88%、

74.95%，在手订单较为充足。同时，在国产替代加速、技术创新突破和资本持

续投入的驱动下，国产半导体 IP市场增长迅速，未来发展潜力广阔。鉴于标的公司在手订单充足且增长较快、国内 IP行业市场空间充足、标的公司在行业内

具有一定竞争优势，预计业绩承诺具有较好的可实现性。

综上所述，本次交易的业绩承诺及补偿安排具有合理性、约束性以及可实现性，能够充分保护上市公司及中小股东的利益。对于本次交易业绩承诺及标的公司经营相关的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险”以及“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”进行充分披露。

十、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司的工商档案，了解各交易对方持有标的公司股权的背景和时点；查阅《锐成芯微业绩补偿协议》《纳能微业绩补偿协议》，核查标的公司关键人员是否参与本次业绩承诺；

2、查阅标的公司报告期内的收入明细，分析不同业务收入变动情况；取得

标的公司的截至 2025年年末的在手订单情况；查阅 IP行业研究报告，分析市

6-2-141场竞争与发展空间情况；查阅本次交易相关合同，访谈上市公司管理人员，了

解 IP授权业务承诺金额的确定依据；

3、查阅《锐成芯微资产评估报告》《纳能微资产评估报告》，核查标的公

司及特定资产的评估过程；访谈上市公司及业绩承诺方，了解特定资产确定的依据、前两年设置90%豁免触发业绩补偿门槛的背景及原因；

4、查阅前次锐成芯微收购纳能微时相关的交易协议；访谈上市公司及业绩承诺方，了解锐成芯微净利润业绩承诺金额确定的依据；

5、取得标的公司截至 2025年年末的在手订单情况，测算不同达成率下 IP

收入应补偿金额、占业绩承诺方交易对价的比例；取得标的公司股权激励相关资料，测算锐成芯微净利润业绩补偿敞口；

6、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类

第1号》等相关法律法规；访谈上市公司与业绩承诺方，了解未设置减值测试补偿的原因。

7、查阅前次锐成芯微收购纳能微时相关的交易协议；对锐成芯微实际控制

人向建军、纳能微董事长王丽莉进行访谈；查阅标的公司出具的确认文件；查

阅本次交易的《锐成芯微业绩补偿协议》《纳能微业绩补偿协议》；查阅《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》；测算重合触发情况下的补偿情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易不属于《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2条规定的情形。本次交易业绩承诺方案系上市公司与业绩承诺方根据市场化原则友好协商，基于保护上市公司及中小投资者利益确定；

2、本次交易中，锐成芯微、纳能微核心团队参与标的公司的日常生产经营管理，对标的公司经营业绩具有重大影响，持股时间较长且持有标的公司股份不以退出取得投资收益为目的，因此参与本次业绩承诺；其他交易对方不参与

6-2-142标的公司的日常生产经营管理，不参与本次业绩承诺。本次交易对方中涉及直

接或间接持有标的公司股份的管理层、员工均纳入了业绩承诺范围；

3、本次交易 IP授权业务承诺金额的确定依据为参考行业增长情况、上市

公司历史期业绩增速、标的公司自身业绩及在手订单情况，由交易双方协商一致确定。相较芯片定制业务收入，半导体 IP授权业务与上市公司 EDA业务协同性更强、是上市公司推动本次收购的源头、未来着重发展和整合的业务，且标的资产经营性企业价值评估结果中 IP授权业务的估值占比较高（锐成芯微、纳能微相应分别为85.52%、100%），同时锐成芯微业绩承诺方以其本次交易取得的全部交易对价进行业绩补偿，未对其芯片定制业务估值单独进行剔除，故仅就 IP授权业务收入指标承诺而未包含芯片定制业务具有合理性。半导体 IP授权行业市场空间充足，未来发展潜力广阔，报告期内，标的公司整体经营趋势向好，在手订单金额持续增加，能够对未来业绩实现起到良好的保障；

4、本次交易 IP收入业绩补偿公式系上市公司与业绩承诺方参考相关法律

法规及市场案例确定。鉴于特定资产价值与标的公司日常经营管理无关，交易双方协商确定将 50%并适当取整后的特定资产在补偿公式中予以剔除。IP收入业绩承诺前两年设置90%豁免触发补偿门槛，系给予标的公司一定的业绩弹性空间，有利于稳定交易预期。本次 IP收入业绩承诺方案下，若前两年触发 IP收入业绩补偿，计算补偿金额时不考虑任何折扣；同时业绩承诺期满，考核标的公司累计 IP收入时不设置 90%豁免门槛；

5、鉴于在锐成芯微前次收购纳能微时的业绩承诺在2025-2026年仍然存续，

且纳能微净利润是锐成芯微归母净利润的重要组成部分，本次交易已就锐成芯微归母净利润设置了相应业绩承诺，对上市公司的保障不会弱于前次交易。本次锐成芯微净利润承诺金额系遵循“在本次交易完成后的三年内锐成芯微合并财务报表不能对上市公司盈利水平产生负面影响”原则，考虑预计股份支付费用后由上市公司与纳能微业绩承诺方协商确定。标的公司暂无新增股权激励计划，考虑预计股份支付费用后，累计经调整净利润指标属于较各年净利润不亏损的更高要求；

6、基于2025年末标的公司的在手订单，在不考虑新增订单的假设下，锐

成芯微（不含纳能微）、纳能微在业绩承诺期内的 IP收入累计达成率已经达到

6-2-14330%、40%以上。结合锐成芯微报告期业绩、在手订单、净利润业绩补偿公式等因素，业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价预计可以覆盖潜在 IP收入及净利润补偿义务；

7、本次交易不设置减值测试及补偿，系上市公司与交易对方基于本次交易

的战略意义、整体交易及业绩承诺方案等因素通过市场化协商确定，符合相关法律法规的要求及市场案例情况，具有合理性。

8、鉴于参股投资属性，2023年9月锐成芯微收购纳能微24.36%的股权时

未设置业绩承诺安排。2024年10月，锐成芯微基于产业考虑收购纳能微控股权，为充分保证并购整合期的平稳过渡设置了业绩承诺。纳能微前次收购业绩承诺与本次交易锐成芯微净利润承诺相互独立、各自履行，结合本次交易目前进展，业绩承诺期存在重合触发的期间仅为2026年度。本次交易完成后，在纳能微及锐成芯微净利润未完成的情况下，上市公司及其子公司锐成芯微将根据相关补偿约定向相关补偿义务人各自收取现金业绩补偿款。

5、关于市场法评估

根据重组报告书，（1）本次交易锐成芯微（不含纳能微）市场法评估值为

157479.00万元，纳能微评估值为60000.00万元；（2）锐成芯微分为半导

体 IP 授权服务业务资产组和芯片定制服务业务资产组两大资产组分别进行评估；

（3）采用 EV/S 作为可比价值比率，锐成芯微与纳能微 IP 授权业务价值比率分

别为9.14和7.86，锐成芯微芯片定制业务价值比率为1.08；（4）选取晶心

科等境外公司作为 IP 授权业务可比公司，选取英唐智控等电子元器件分销公司作为芯片定制业务可比公司；（5）选取地区因素、成长能力、经营规模、偿债

能力、运营能力、盈利能力、研发能力等作为修正体系对可比上市公司价值比

率进行修正；（6）主要依据相关行业分类下上市公司新股的发行价与上市后第

90、120、180日收盘价之间的关系确定缺少流动性折价率参数，纳斯达克市场、中国台湾市场和 A 股市场分别取值 26.9%、26.1%和 32.5%。

请公司披露：（1）结合标的公司历史业绩及变动情况（剔除股份支付后）、

最近3年评估情况等，说明未采用收益法进行评估的合理性，同行业可比交易案例对评估方法的选择情况，本次交易是否具有可比性；（2）EDA 业务与 IP

6-2-144授权业务公司在业务、财务以及估值水平方面是否存在较大差异，以 IP 授权

+EDA 业务占比作为 IP 授权业务可比公司筛选标准的合理性，仅以 IP 授权业务占比筛选可比公司的可行性；进一步结合业务和技术水平，经营规模、盈利水平和市场地位，研发能力和成长能力，境内外市场经营环境和估值体系差异，说明选取境外公司作为可比公司的合理性，并具体分析可比性，是否与同行业交易案例可比；（3）以存在电子产品分销业务模式特征且业务规模在100亿以

下作为芯片定制业务可比公司筛选标准的合理性，结合业务、财务特征等，具体分析标的公司与可比公司的可比性，是否与同行业交易案例可比；进一步结合（2）（3）分析本次交易选取市场法评估的合理性；（4）区分不同业务类型，说明 EV/S 是否与标的公司所处行业特征、经营特点和业务模式、所处发展阶段

等相匹配，未选取盈利指标作为可比价值比率的原因，是否与同行业可比交易案例可比；进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关

系和拟合优度，说明选择 EV/S 作为可比价值比率的合理性；（5）可比公司价值比率的计算过程是否与同行业案例可比，各主要参数和指标的取值依据和合理性，采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选取 EV/S 作为价值比率是否审慎；（6）区分不同业务类型，分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业可比交易案例相比是否审慎；（7）区分不同业务类型，分析修正体系选择的合理性，是否与同行业案例可比并符合评估准则和惯例；各修正系数的确定依据，是否能充分反映标的公司与可比公司的差异及依据；结合可比公司修正后价值比率差异情况，进一步说明可比公司选取的合理性以及修正系数确定的充分性；（8）未对纳能微按照业务类型分别评估

的原因及合理性，如分类评估，对本次交易估值和作价的影响；对比锐成芯微与纳能微的具体情况，分析二者 IP 授权业务价值比率最终取值结果存在差异的原因；（9）非经营性资产和负债的确定依据，货币资金中未剔除最低现金保有量的影响是否符合评估惯例，并与可比交易案例可比。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

6-2-145一、结合标的公司历史业绩及变动情况（剔除股份支付后）、最近3年评

估情况等，说明未采用收益法进行评估的合理性，同行业可比交易案例对评估方法的选择情况，本次交易是否具有可比性根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）第十条规定，收益法应用的前提条件如下：“（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期。”鉴于标的公司报告期内业绩存在波动，同时考虑资产评估准则的相关要求，本次评估未采用收益法的原因及合理性如下：

（一）半导体行业具有较强的周期性特征，标的公司业绩受行业影响亦呈现波动，未来收益难以形成可靠估计标的公司所处的半导体行业具有较强的周期性特征，其发展受全球宏观经济周期、国际贸易政策、产业链上下游供需格局、技术迭代节奏等多重因素影响，行业景气度的起伏往往会传导至产业链各环节，对半导体企业的经营业绩产生冲击。

2023年、2024年以及2025年1-9月，锐成芯微（不含纳能微）的营业收入分别为34951.45万元、24936.58万元以及18848.27万元；净利润（剔除股份支付后）分别为6571.83万元、1027.90万元以及1376.15万元。纳能微的营业收入则分别为7634.06万元、6622.29万元以及7725.74万元；净利润（剔除股份支付后）分别为3875.56万元、2752.56万元、2272.07万元，标的公司报告期内的经营业绩整体呈现“V型”波动特征。其中，锐成芯微在 2024年的主营业务收入有所下降，主要系2023年全球半导体芯片供应链受到地缘政治事件影响导致产能不足，锐成芯微凭借与晶圆厂长期保持良好的合作关系及运营能力，芯片量产服务在前述背景下实现了快速的增长。随着2024年全球供应链逐步恢复正常，芯片量产服务的收入下降，亦导致全年净利润有所下滑。

从收入实现角度来看，标的公司半导体 IP授权业务部分根据合同约定以客户验收作为收入确认时点。一方面，下游半导体设计企业的需求因终端芯片应用场景及需求、新产品开发进度等因素影响，导致客户对 IP采购需求在不同年

6-2-146度下呈现不连贯性，难以通过短期趋势做出确定性判断。另一方面，定制化 IP

授权业务从订单承接、产品研发设计、交付到最终验收确认收入，验收周期较长且需根据下游客户芯片产品整体设计进度、流片进度及效果、客户验收程序

等因素确定，整体芯片设计及性能不单受标的公司提供的特定 IP模块影响，因此产品验收不受标的公司控制，可能会在不同年度中波动，亦会导致各年度业绩波动。标的公司的芯片定制服务业务同样受半导体行业周期、晶圆厂产能供应、下游企业流片或量产需求等因素综合影响，业务收入具有不确定性，报告期内的收入存在一定波动。

因此，受半导体行业周期波动性强、产品验收及收入确认受多重因素影响且不受标的公司控制等因素影响，标的公司未来收益及相关风险难以形成可靠估计，不符合收益法对未来收益可合理预期的前提要求。

（二）目前半导体 IP行业仍由海外厂商主导，国内 IP企业尚处于发展初期，未来成长空间较大，盈利非现阶段核心价值衡量维度IP授权处于半导体产业链上游核心环节，系通过验证、可重复使用的芯片设计功能模块缩短芯片设计周期、降低研发成本与失败率、提升复杂芯片设计

的效率和成功率。就目前行业发展情况来看，我国半导体 IP行业需求持续增加，但自给率凸显不足，具有较大的国产替代空间。根据 2025半导体 IP产业研讨会发布的《中国半导体 IP产业发展洞察报告 2025》显示，2024年中国半导体IP市场需求占全球约 30%，而国产 IP企业销售额仅占全球 2.92%，自给率仅为

8.52%。根据 IPnest数据显示，全球半导体 IP市场长期由海外厂商主导，2024年 ARM、Synopsys、Cadence三大厂商合计占据全球超过 70%的市场份额，且在模拟及数模混合、非易失性存储、无线射频 IP细分领域，亦分别由 SiliconCreations、力旺电子和 SST、Ceva在市场份额上大幅领先。

基于半导体 IP在产业链上的重要价值以及我国半导体产业快速发展、自主

可控的需求，半导体 IP的国产化替代具有重要战略意义：一方面可突破境外厂商的市场垄断，保障产业链供应链安全；另一方面能夯实芯片设计自主根基，为国内集成电路产业高质量发展、实现高水平科技自立自强提供核心支撑。

目前，我国半导体 IP行业尚处于发展初期培育阶段，产业生态仍在逐步构

6-2-147建完善。据《中国半导体 IP产业发展洞察报告》，82.9%的国内半导体 IP企业

成立于 2011年及以后，行业平均成立年限仅约 9年，与 ARM、Synopsys等国际巨头数十年的技术积淀、生态布局存在较大差距。在国内 IP行业的发展机遇下，标的公司通过十余年积累，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，并在部分物理 IP细分领域获得了显著的竞争优势。据 IPnest报告，2024年度，锐成芯微位列中国大陆物理 IP供应商第二、全球第十（不含接口 IP）；细

分品类中，模拟及数模混合 IP、无线射频 IP均居中国第一、全球第四，嵌入式

存储 IP位列中国大陆第一、全球第五。

因此，基于 IP行业在半导体产业链的重要价值、我国 IP自给率低的背景及自主可控需求，国内 IP行业国产替代空间广阔。在目前 IP行业竞争格局下，国内 IP企业尚处于发展初期阶段，主要聚焦技术研发、产品线扩充与市场突破，普遍面临盈利能力不足或盈利不稳定的问题，以国内头部 IP上市公司芯原股份为例，其近年来整体亦处于亏损状态，因此盈利水平并非现阶段衡量国内 IP企业核心价值的关键因素，与收益法以未来现金流折现为核心的评估逻辑存在差异。

（三）标的公司持续高研发投入、本次交易具有较强的协同效应，但研发投入的长期价值以及收购后整合协同效应难以量化

鉴于目前中国境内 IP行业的国产自给率较低，国产替代是中国境内半导体IP行业的长期发展趋势及机遇。目前，面对行业及发展机遇，中国境内 IP企业需持续加大研发投入以突破国际技术与专利壁垒，扩充 IP库规模、实现先进制程技术迭代，适配晶圆厂工艺升级及下游客户需求。从全球范围来看，部分境外 IP企业实现盈利，主要系境外半导体 IP产业发展历史相对较久、整体产业链发展相对成熟稳定，而境内 IP企业平均成立时间显著短于境外企业，整体半导体产业链仍有巨大发展空间，且部分境外 IP企业和境内 IP企业如芯原股份等亦存在亏损的情形，锐成芯微亏损不属于个例情形。

具体来看，锐成芯微自成立以来始终围绕物理 IP进行技术研发与产品布局，一方面不断研发迭代现有 IP，提升产品性能、良率与可应用范围，满足更多客户需求；另一方面围绕市场需求，持续拓宽公司的 IP产品线，逐渐成为覆盖模拟与数模混合、存储、无线射频、接口等多种 IP产品的物理 IP企业。

6-2-148自前次 IPO申报期（2019年-2021年）以来，锐成芯微核心业务半导体 IP

授权收入持续增长且特许权使用费规模显著增加，部分财务指标对比情况如下：

单位：万元

收入2025年1-9月2024年2023年2021年2020年2019年IP授权费 6237.75 9058.07 8819.88 7925.05 4611.35 1650.67

特许权使用费1144.751192.72791.10284.3945.9789.81

半导体 IP授权 7382.50 10250.79 9610.98 8209.43 4657.32 1740.48

芯片定制服务11465.7714676.1825134.4025715.9117557.378722.43

其他主营业务2785.07924.83

毛利2025年1-9月2024年2023年2021年2020年2019年半导体 IP授权 5733.85 8385.31 7624.55 7256.29 3830.71 1317.87

芯片定制服务及1219.961611.939601.573700.551202.89665.29其他主营业务

研发费用4195.367202.526587.834557.382961.352263.71

净利润-104.08-125.005506.054658.51375.10-1534.95

前次 IPO申报期，锐成芯微曾实现盈利，2021年净利润为 4658.51万元，以锐成芯微 2024年与前次 IPO申报期 2021年相比，产生亏损的主要原因为：1、

2021年芯片定制服务及其他主营业务（蓝牙芯片销售）收入较高，毛利差异

2088.62万元；2、2021年研发费用规模相对较低，差异2645.14万元。因此，

锐成芯微相较前次 IPO申报期，主要变化为聚焦提升 IP授权业务长期竞争力，加大了研发投入及产品、技术布局，扩充了 IP授权业务研发团队规模，且自

2024年起芯片定制业务规模收缩、业务聚焦不再从事蓝牙芯片等，并非经营产

生恶化导致的亏损。

与锐成芯微相比，纳能微整体经营规模相对较小，架构更加扁平与精简。

自成立以来，纳能微深耕高速接口 IP领域，依托自有接口 IP核心技术为基底，采用以客户需求为导向的定制化 IP产品开发同时反哺技术迭代和进步的方式，并未采取“IP储备+标准化授权”的经营模式，因此整体研发投入相较锐成芯微更低。报告期内，纳能微的研发费用率分别为20.41%、30.29%以及18.73%，与锐成芯微相比较低，从而在报告期内持续盈利。但鉴于接口 IP市场规模相较其他物理 IP市场规模巨大、未来发展空间广阔，且随着 AI芯片、5G通信、云计算及数据中心等行业的高速发展，市场对高速接口 IP的需求及增速将进一步加大。而从市场格局来看，全球接口 IP市场目前仍主要由新思科技、铿腾电子、

6-2-149Alphawave等境外厂商占据，按照 2024年收入及 IPnest数据测算，纳能微高速

接口 IP在 2024年度的市占率仅约为 0.35%。因此，为把握行业发展机遇，本次交易完成后上市公司及标的公司预计存在进一步扩充纳能微接口 IP研发技术团

队、加大接口 IP领域的研发投入以持续提升自身市场竞争力的可能。

标的公司未来将保持或增大研发投入规模，但常规的收益法评估框架存在技术限制，详细预测增长期通常仅为5年左右，但研发投入的产出效果及进度受研发周期、市场需求变化等多重不确定因素影响，其对短期利润的挤压效应与长期收益的释放节奏无法精准匹配，使得收益法模型难以准确衡量标的公司当前高额研发投入的长期价值及成长潜力。

同时，本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司体系进行整合管控，双方在技术协同、客户资源共享等方面的协同效应，推动产业资源向优势企业集中。本次交易完成后，上市公司将有望成为国内第一家 EDA和半导体 IP深度协同的上市企业，提升行业的整体竞争力。但上述协同效应对上市公司及标的公司未来经营业绩的影响、整合过程中可能产生的经营策略调整等影响，目前均难以量化。

综上，受行业波动、市场格局、研发投入、业务属性及收购后整合等多重因素叠加影响，标的公司未来收益无法合理预期、对应风险难以量化，不满足《资产评估执业准则——资产评估方法》中收益法应用的前提条件，本次评估未采用收益法具有合理性。

（四）报告期内，标的公司实际经营业绩与最近三年评估报告参数差异较大

最近三年，锐成芯微及纳能微各存在2次评估报告。其中，根据相关评估报告，以2023年6月30日为评估基准日对锐成芯微100%股权进行评估，使用收益法作为评估结论为48.70亿元，该等评估报告用于与纳能微进行换股合并。

以2023年10月31日为评估基准日对锐成芯微100%股权进行评估，使用收益法作为评估结论为57.70亿元。受行业的周期性及预测的准确性等影响，期后实际经营业绩与上述收益法预测参数差异较大。本次交易，锐成芯微采用市场法的评估结论为19.00亿元，远低于最近三年收益法评估结论，不存在高估的

6-2-150情形，具有合理性。

纳能微以2023年6月30日为评估基准日的收益法评估结论为6.30亿元，以2023年12月31日为评估基准日的收益法评估结论为6.12亿元，该等评估报告用于锐成芯微换股及现金收购纳能微相关股权，且最终交易价格经各方协商均以整体6亿元及收购比例进行计算。从期后实际经营业绩来看，受订单价格波动、行业周期及下游客户产品开发进度等多方面因素影响，纳能微报告期内实际实现的 IP授权收入、芯片定制服务业务收入、净利润与历次评估收益法参

数存在一定差异，各年度、各业务收入或净利润的实现情况具有不一致性，纳能微实现业绩与预测数尚不具有准确的匹配性。具体参见本回复之“6、关于评估作价公允性”之“四、结合标的公司业绩变动情况、与历次评估预测的差异情况以及未来业绩变动趋势等，说明标的公司是否已发生减值、未来是否存在减值风险”。

虽然本次交易纳能微采用市场法的评估结论为6.00亿元，低于最近三年收益法评估结论、相对接近，但综合考虑本题回复前述因素影响，基于半导体行业周期性特征及标的公司业务特点、面对整体市场空间巨大及把握国产替代性进程，需持续加大研发投入、扩充产品线及提升先进制程工艺水平等，交易各方认为标的公司未来的经营业绩难以可靠估计，不具备收益法评估条件。

（五）未使用收益法、采用市场法作为最终评估结论符合同行业可比案例情况

本次交易对标的公司采用资产基础法、市场法估值，并最终采用市场法结论定价符合同行业市场案例，具体情况如下：

项目证券代码证券简称标的公司简称评估基准日评估方法定价方法

688368.SH 晶丰明源 易冲科技 2024年12月31日 资产基础法、市场法 市场法

688126.SH 新昇晶科、新沪硅产业 2024年12月31日 资产基础法、市场法 市场法

昇晶睿

688535.SH 华海诚科 衡所华威 2024年10月31日 资产基础法、市场法 市场法

市场

案例 603991.SH 至正股份 AAMI 2024年9月30日 资产基础法、市场法 市场法

300655.SZ 晶瑞电材 湖北晶瑞 2024年6月30日 资产基础法、市场法 市场法

688469.SH 芯联集成 芯联越州 2024年4月30日 资产基础法、市场法 市场法

300623.SZ 捷捷微电 捷捷南通科技 2023年6月30日 资产基础法、市场法 市场法

6-2-151项目证券代码证券简称标的公司简称评估基准日评估方法定价方法

688368.SH 晶丰明源 易冲科技 2024年12月31日 资产基础法、市场法 市场法

市场 600198.SH 大唐电信 大唐微电子 2023年5月31日 资产基础法、市场法 市场法

案例 000063.SZ 中兴通讯 中兴微电子 2020年6月30日 资产基础法、市场法 市场法

600745.SH 闻泰科技 安世集团 2019年12月31日 资产基础法、市场法 市场法

本次 锐成芯微 2025年3月31日 资产基础法、市场法 市场法688206.SH 概伦电子

交易纳能微2025年3月31日资产基础法、市场法市场法

综上所述，标的公司所处半导体行业周期性显著，剔除股份支付后历史业绩存在一定波动。鉴于国内 IP行业尚处发展初期阶段、国产替代进程存在不确定性、标的公司未来收益难以形成可靠估计、研发投入及协同效应影响难以量

化等因素，本次交易不存在适用收益法的条件。同时，本次不采用收益法符合同行业市场惯例，且市场法估值结论低于最近三年收益法估值结论，具有谨慎性和合理性。

二、EDA业务与 IP授权业务公司在业务、财务以及估值水平方面是否存

在较大差异，以 IP授权+EDA业务占比作为 IP授权业务可比公司筛选标准的合理性，仅以 IP授权业务占比筛选可比公司的可行性；进一步结合业务和技术水平，经营规模、盈利水平和市场地位，研发能力和成长能力，境内外市场经营环境和估值体系差异，说明选取境外公司作为可比公司的合理性，并具体分析可比性，是否与同行业交易案例可比

（一）EDA业务与 IP授权业务公司在业务、财务以及估值水平方面是否

存在较大差异，以 IP授权+EDA业务占比作为 IP授权业务可比公司筛选标准的合理性，仅以 IP授权业务占比筛选可比公司的可行性

1、半导体 EDA与 IP授权业务处于产业链相同位置，在业务模式、主要客

户等方面具有相似性

半导体 EDA与 IP授权业务均处于半导体产业链上游的核心支撑环节，是下游芯片设计企业开展研发活动的必备基础，与晶圆厂生产制造及工艺平台搭建存在较强互动，二者共同构成了芯片设计和生产制造流程中“工具+技术”的关键支撑体系，在产业链中的位置、功能高度一致。从业务价值实现逻辑来看，两者均以知识产权为核心载体，通过授权模式向下游客户提供产品或技术服

6-2-152务——IP授权业务是将经过验证的芯片核心模块以授权形式交付客户，帮助客

户缩短研发周期、降低设计风险；EDA产品则是将芯片设计、晶圆制造所需的

仿真、布局布线、器件建模等工具以软件授权形式提供给客户，同样服务于客户研发效率提升的核心需求。因此，半导体 EDA业务与 IP授权业务均不涉及实物产品生产，核心价值均体现为通过前期知识产权的研发成果，向客户进行授予相应使用的权利，经营模式的核心逻辑一致。

从客户群体维度来看，EDA与 IP授权业务的目标客户均面向芯片设计企业和晶圆厂，存在较强重叠。对于芯片设计类客户而言，由于芯片设计流程中需同时依赖 EDA工具与 IP模块，下游客户通常会同时采购两类产品，合作周期与芯片产品的研发周期相互绑定，合作过程中均需提供持续的技术支持与版本更新服务。因此，EDA、IP与芯片设计客户的合作模式以长期稳定的授权合作为主，客户粘性较强。对于晶圆厂客户而言，一方面 EDA、IP与晶圆厂的工艺平台可以形成“工艺+EDA+IP”的一站式解决方案，构建完整的工艺配套服务能力，有效降低客户设计门槛，构筑晶圆厂的核心竞争力；另一方面晶圆厂通过 EDA与 IP的适配，可以从设计层面精准校验并规避工艺相关错误，提升客户流片成功率与良率，进而增强客户粘性、提升流片复购率。因此，半导体EDA与 IP授权业务处于产业链相同位置，在业务模式、商业价值、主要客户等方面具有相似性。

基于 EDA 业务与 IP 授权业务的相似性，本次评估的可比公司中包含Cadence、Synopsys，2024年 EDA+IP业务收入占比合计均超过 70%。两家可比公司同时从事 EDA业务及 IP授权业务，充分发挥 EDA与 IP的协同效应，营业收入持续增长。根据 IPnest数据，就半导体 IP授权业务而言，Cadence 与Synopsys在 2024年的全球市场份额位列前三名，系全球主要的半导体 IP企业，本次评估将其纳入可比公司范围具有合理性。

2、在本次评估采用收入价值比率的背景下，半导体 EDA与 IP企业的毛利率相近，具有可比性收入价值比率作为本次评估采用的价值指标，其适用前提在于标的公司与可比公司在收入结构、盈利模式等关键维度具有相似性，认为标的公司单位收入对应的价值与可比公司相当。而毛利率作为收入价值比率下反映企业盈利水

6-2-153平与成本结构的核心指标，是判断两类业务是否具备可比性的关键依据。在主

要业务内容、经营模式相似的情况下，半导体 EDA与 IP授权企业的主要支出集中于前期研发（包括核心技术研发、产品迭代、验证测试）等，因此均具备较高的毛利率水平。

本次市场法评估的可比公司筛选过程中，可比公司 Cadence、Synopsys主要从事 EDA+IP业务，其中 EDA业务的占比相对较高，其他可比公司均以 IP授权业务为主。2024年，Cadence、Synopsys的主营业务毛利率分别为 86.05%、79.68%，与标的公司锐成芯微、纳能微 IP授权业务的毛利率基本匹配。因此，

鉴于 EDA业务与 IP授权业务的毛利率水平相似，且高毛利率的驱动因素一致，本次 IP授权业务市场法评估纳入 EDA企业具有合理性。

3、主要市场中 IP企业与 EDA企业的估值水平相近，且本次评估参数具有

谨慎性

根据 Trendforce集邦咨询的相关数据，目前全球 EDA市场以欧美企业为主。

2024年，全球 EDA市场主要厂商占有率前三名分别为 Synopsys、Cadence以及

西门子 EDA，合计市场占有率达到了 74%。从国内市场来看，主要 EDA上市公司包括华大九天（ 301269.SZ）、概伦电子（ 688206.SH）以及广立微

（301095.SZ）。

经统计整理：（1）EDA方面，本次交易选取的 EDA+IP可比公司、A股主要 EDA上市公司（Synopsys、Cadence、华大九天、概伦电子以及广立微）的

EV/S介于 8.11~32.12倍之间，平均值为 14.44倍；（2）IP方面，本次市场法评估纳入范围的晶心科、円星科技的 EV/S分别为 9.41倍、14.24倍，其他本次市场法最终未选取的 IP企业（详见下表附注）的平均 EV/S为 12.71倍，上述所有 IP企业整体平均 EV/S为 12.56倍。

因此，全球范围内来看，主要市场中主要 EDA企业与 IP企业的估值水平不存在较大差异，主要市场中主要 IP与 EDA企业的估值水平情况如下：

板块 公司简称 2024年主营业务结构 EV/S1

Synopsys EDA 66.4%+IP 31.1% 8.11

半导体EDA Cadence EDA 71%+IP 13% 11.68

华大九天 EDA 89.36%+技术开发服务9.41% 32.12

6-2-154板块 公司简称 2024年主营业务结构 EV/S1

概伦电子 EDA 61.38%+测试设备 28.02% 10.65

广立微 EDA 29.04%+测试设备 70.67% 9.62

平均值14.44

晶心科 IP 99.7% 9.41

円星科技 IP 100% 14.24本次市场法最终未选取的

IP 2 包含IP授权业务 12.71半导体IP授权 企业

平均值12.56

锐成芯微（不含纳能微） IP授权业务板块 9.14

纳能微 IP授权业务板块 7.86

注：1、上述 EV/S计算的基准日为 2025年 3月 31日；

2、本次市场法的 IP授权业务评估中，初筛下的同行业上市公司为 24家、按照 IP及 EDA

收入占比剔除的公司共 10家，最终选取的公司为 Synopsys、Cadence、晶心科及円星科技

4家，此处统计范围为剩余的 10家从事 IP授权业务但未最终选取的 IP公司。美国、中国

台湾股票市场的流动性折扣与本次交易一致，分别取26.9%、26.1%，其他境外市场的流动性折扣取平均值，即26.5%。

因此，EDA业务与 IP授权业务公司在业务、财务以及估值水平方面均不存在较大差异，以 IP+EDA业务占比作为 IP授权业务可比公司筛选标准具有合理性。此外，本次市场法评估中，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微 IP授权业务的 EV/S分别为 9.14倍、7.86倍，均低于 EDA及 IP市场的平均估值水平，具有审慎性。

4、仅以 IP授权业务占比筛选可比公司不具有可行性

本次交易采用市场法评估，适用的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上存在三个或三个以上与被评估单位处于同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司或交易案例。

由于目前半导体 IP授权企业主要以境外企业为主、国内企业尚处于起步阶段，因此在市场法评估过程中，本次交易在可比公司筛选时考虑全球范围内业务包含 IP授权相关的上市公司，并在通过 IPnest公开信息比较验证后初步得到

24家同行业上市公司。

基于上述24家同行业上市公司，为保障最终选取的可比上市公司的可比性，本次评估进一步通过资产属性、上市时间、股权结构、业务结构、经营风险等

6-2-155因素对同行业上市公司进行了筛选，最终得到四家可比上市公司。其中，若保

持其他筛选标准不变，将“EDA+IP业务收入占比不低于 70%”变更为“IP授权业务收入占比不低于70%”，则最终可选择的可比上市公司只有两家，难以符合市场法的要求。因此，本次交易仅以 IP授权业务占比筛选可比公司不具有可行性，具体如下：

按EDA+IP 仅按IP授权剔除企项目具体标准业务占比筛业务占比筛业数量选可比公司选可比公司筛选前同行业上市公司数量2424

业务包含IP授权业务，属于轻资产企业 0 24 24在主流交易市场上市，截至评估基准日至少已上市2年以上42020评估基准日前后近一年内股票正常交易，没有与股票交易初步价格差异过大的重大市场行为或导致财务数据无法公开获11919筛选取的情形主要人员及办公区域不属于国际形势敏感地区11818

不属于非流通股控股型企业等流通股比重较小、股价敏感11717性强的公司

业务 EDA+IP业务收入占比不低于70% 10 7 -

结构 IP授权业务收入占比不低于70% 12 - 5持续资产负债率存在较大偏离164经营能力利润率存在较大偏离242筛选后选取的可比公司数量42

（二）进一步结合业务和技术水平，经营规模、盈利水平和市场地位，研

发能力和成长能力，境内外市场经营环境和估值体系差异，说明选取境外公司作为可比公司的合理性，并具体分析可比性，是否与同行业交易案例可比

1、境内不存在主要从事 IP授权业务的上市公司，因此本次评估进一步在

全球范围内筛选可比公司

标的公司主要从事半导体 IP授权及芯片定制服务业务，考虑不同业务在业务内容、商业模式、毛利率等方面差异较大，本次交易对 IP授权业务及芯片定制服务业务分别采用市场法评估。对于 IP授权业务板块而言，选取的可比上市公司应主要从事 IP或 IP相似的业务。

从 IP行业竞争格局来看，全球半导体 IP市场目前由海外厂商主导，IPnest数据显示，2024年 ARM、Synopsys、Cadence合计占据全球超 70%市场份额，

6-2-156国内头部 IP企业全球市占率最高仅 1.9%。经检索公开信息，目前国内从事半

导体 IP授权业务的公司主要包括芯原股份（688521.SH）、芯耀辉科技股份有

限公司、牛芯半导体（深圳）有限公司、上海奎芯集成电路设计有限公司等，其中上市公司仅有芯原股份 1家公司，其 EV/S为 15.59倍。2024年，芯原股份主营业务收入约为 231697.56万元，其中 IP授权、芯片定制业务的占比分别为

31.76%、68.24%，主营业务毛利率约为 40.11%。芯原股份 IP授权与芯片定制

业务的价值难以简单拆分。因此，从收入结构与整体市值的关系来看，芯原股份难以直接作为本次 IP授权业务市场法评估下的可比公司。

基于上述背景，本次评估进一步在全球范围内寻找从事 IP或 IP相似业务的上市公司，筛选后得到 Cadence、Synopsys、晶心科及円星科技四家境外上市公司。

2、本次评估通过初步筛选、业务结构、持续经营能力等角度对同行业上市

公司进行筛选，保障选取的可比公司与标的公司 IP授权业务具有可比性本次评估首先使用 Capital IQ金融数据库获取了全球范围内的半导体、系统

软件及应用软件行业企业名单，根据同行业上市公司的主营业务描述筛选业务包含 IP半导体、EDA及 IP相关的授权服务企业。同时，为保障可比公司范围的充分性，本次评估进一步经过 IPnest公开信息比较验证，最终在初步筛选前得到 24家半导体 IP授权企业，包括 A股市场上市公司 2家，境外市场上市公司 22家，上述 24家同行业上市公司 EV/S5的平均值为 10.93倍。

在获得24家境内外同行业上市公司清单后，本次评估根据企业特征对可比公司进行初步筛选，具体筛选标准包括：（1）在主流交易市场上市，截至评估基准日至少已上市2年以上；（2）评估基准日前后近一年内股票正常交易，没有与股票交易价格差异过大的重大市场行为或导致财务数据无法公开获取的情

形；（3）主要人员及办公区域不属于国际形势敏感地区；（4）不属于非流通股控股型企业等流通股比重较小、股价敏感性强的公司；（5）业务包含 IP授权业务，属于轻资产企业。上述初步筛选系保障同行业公司的基本情况具有可比性，避免公司股价受特殊或极端因素影响而导致价值倍数出现异常，符合同5 计算方式与本次评估最终选取的 4家可比公司 EV/S计算方式一致，即 EV/S=（总市值×（1-流动性折扣）-非经营性资产及负债+少数股东权益+付息债务-货币资金）/营业收入。其中，美国资本市场流动性折扣为26.9%、中国台湾资本市场流动性折扣为26.1%、其他资本市场流动性折扣取平均值26.5%。

6-2-157行业市场法交易惯例。

初步筛选后，本次评估同行业上市公司清单包括17家企业。为保障可比公司的主营业务收入结构具有可比性，本次评估以“IP+EDA”业务收入占比不低于70%对上述17家企业进行筛选，最终剔除10家上市公司。其中，剩余7家上市公司的相关业务收入占比均超过80%；而被剔除的10家上市公司相关业务

收入占比最高不超过56%，其他业务包括芯片定制服务、芯片产品销售等，上述业务在业务模式、服务内容、毛利率等方面与 IP授权业务具有较大差异，且IP授权业务的估值难以单独从总市值中拆分，因此不适合作为 IP授权业务的可比公司。

根据业务结构筛选后，本次评估同行业上市公司清单包括7家企业。为进一步保障可比公司在经营风险层面与标的公司不存在实质性差异，本次评估通过资产负债率和利润率对上述 7家企业进行异常识别，最终剔除 Arteris、力旺电子、Openedges，三家上市公司的平均 EV/S为 20.53倍。其中，Arteris截至评估基准日的资产负债率为104.90%，净资产为负，主要原因系其自2020年以来持续亏损，2020年至2024年累计亏损达到-1.25亿美元。受研发费用率相对较低的影响，力旺电子自2021年以来的净利率维持在50%左右，2024年净利率高达 50.83%；Openedges则多年来持续出现大额亏损，净利率均在-150%以下，上述企业的利润率与标的公司 IP授权业务存在一定差异。

综上，本次评估对于 IP授权业务在全球范围内寻找同行业上市公司，通过初步筛选、业务结构、持续经营能力等因素进行筛选，保障最终选取的可比公司在商业模式、业务结构、持续经营风险等方面与标的公司 IP授权业务具有可比性。在上述筛选过程中，剔除的 20家同行业上市公司的平均 EV/S为 10.95倍，高于标的公司 IP授权业务的价值倍数水平，本次评估不存在通过剔除同行业上市公司以提高标的公司估值的情形。

3、境外可比上市公司与标的公司均主要从事半导体 IP或相似业务，在各

自细分领域优势突出，在市场地位、技术水平等方面具有一定可比性目前全球半导体 IP市场整体发展已较为成熟，但主流企业仍以境外企业为主。我国半导体 IP行业处于发展初期阶段，国内 IP企业整体在经营规模、市

6-2-158场份额方面与境外市场的同行业公司仍有一定差异。但是，本次评估采用 EV/S

价值比率，聚焦单位收入的企业价值，核心关注标的公司与可比公司的收入质量具有可比性。经营规模较大的公司，通常企业价值与营业收入的规模均较高，并非直接导致其 EV/S比率较高。

一方面，本次平均纳入筛选范围的同行业上市公司共计 24家，平均 EV/S为 10.93倍。以“EDA+IP”业务收入占比超过 70%并不考虑其他剔除因素，剩余 14家上市公司的平均 EV/S为 12.17倍；其中 2024年营业收入低于 10亿元

的公司包括 10家，平均 EV/S为 11.49倍，不存在重大差异。另一方面，本次评估最终选取的新思科技、铿腾电子、円星科技、晶心科的 EV/S分别为 8.11、

11.68、14.24、9.41倍，平均值为 10.86倍，均低于上述 EV/S的平均水平；其

中经营规模较低的円星科技、晶心科的平均 EV/S更高，为 11.83倍，具体如下：

项目 上市公司数量 平均EV/S

本次评估纳入筛选范围的上市公司2410.93

其中：“EDA+IP”业务收入占比超过70%的上市公司 14 12.17

2024年营业收入低于10亿元的上市公司1011.49

本次评估最终选取的可比上市公司410.86

其中：新思科技、铿腾电子（营业收入规模均较大）29.90

円星科技、晶心科（2024年营业收入均不超过3.5亿元）211.83因此，鉴于本次评估最终选取的可比公司与标的公司在收入结构、毛利率水平以及经营风险等方面具有相似性，经营规模差异不会直接导致 EV/S指标出现显著不可比的情形。具体来看，本次交易中对于标的公司的 IP授权业务，最终选取的可比公司为 Cadence（CDNS.O）、Synopsys（SNPS.O）、晶心科

（6533.TW）以及円星科技（6643.TWO）四家，均为全球范围半导体 IP行业的主要企业，IP及 IP相似业务的收入占比均超过了 84%。各可比公司的主要业务、市场地位等简介如下：

* 铿腾电子（Cadence）：铿腾电子于 1988 年在美国成立，由 SDASystems和 ECAD两家公司兼并而成，主营业务涵盖芯片设计全流程 EDA软件、半导体 IP、系统设计与仿真服务，以及 AI驱动的设计解决方案。根据 IPnest数据，Cadence为 2024年全球第三大 IP供应商，全球市场份额约为 5.9%。

6-2-159* 新思科技（Synopsys）：新思科技于 1986年在美国成立，是全球领先的

全流程芯片设计解决方案提供商，主营业务涵盖 EDA工具、半导体 IP、软件安全与质量检测及光学设计，形成了从芯片前端设计、物理实现到验证签核的完整产品线，同时在接口 IP、处理器 IP领域具备核心竞争力。根据 IPnest数据，Synopsys为 2024年全球第二大 IP供应商，全球市场份额约为 22.5%。

* 晶心科（Andes Technology）：晶心科于 2005年在中国台湾成立，专注于嵌入式 RISC-V处理器 IP核的研发与授权，核心业务包括处理器 IP以及面向AIoT、汽车电子等领域的定制化 IP 解决方案。根据 IPnest 数据，晶心科为

2024年全球前十大处理器 IP供应商，其中 CPU IP的市场份额位列全球第三。

* 円星科技（M31 Technology）：円星科技于 2011年在中国台湾成立，是全球领先的纯集成电路 IP供应商，主营业务涵盖标准单元库、存储器编译器等基础 IP，USB、PCIe、MIPI等高速接口 IP，同时提供 IP整合服务及面向先进制程的优化解决方案，聚焦 AI、汽车电子与低功耗场景需求。根据 IPnest数据，円星科技为 2024年全球第十二大 IP供应商。

标的公司则通过十余年不断地研发投入与自主开发，在物理 IP的主要细分领域已经具备一定技术优势和竞争优势，成为中国大陆领先的物理 IP企业，多个细分领域位列中国第一、全球前五。其中，锐成芯微在低功耗电源管理/高精

度时钟/信号转换、嵌入式存储、蓝牙和 WiFi无线射频、接口传输等物理 IP技

术领域取得丰厚的研发成果；纳能微则围绕集成电路高速接口类 IP核研发形成了多项核心技术及知识产权。标的公司的技术先进性具体参见本回复之“1、关于交易目的和协同效应”之“四、（二）、2、标的公司在物理 IP细分领域拥有相应技术优势和市场地位，硬科技属性较强”。

此外，本次评估最终选取的可比公司中，円星科技、晶心科2024年营业收入分别为 3.30亿元、3.08亿元，与标的公司 IP授权业务的经营规模差异相对较小。同时与标的公司相似，円星科技、晶心科在其聚焦的 IP细分领域已经具备一定技术优势和竞争优势。例如円星科技作为全球领先的高速接口供应商，技术覆盖前沿先进制程节点，同时积极布局模拟/混合信号产品，2024年（根据IPnest数据，下同）在模拟/混合信号、接口 IP细分市场分别处于全球第五位、

6-2-160第六位。晶心科作为 RISC?V处理器 IP领先企业，拥有高性能 CPU IP与车规级方案，在 CPU IP细分领域位列全球第三位。与円星科技、晶心科相比，新思科技、铿腾电子作为全球半导体 IP龙头企业，产品布局更为全面、行业地位与发展阶段已相对成熟。从估值倍数看，本次评估中新思科技、铿腾电子 EV/S的平均值为 9.90倍，低于円星科技、晶心科 EV/S的平均值 11.83倍。

半导体 IP作为半导体产业链上游的关键环节，是芯片制造及设计流程的底座之一。在集成电路等关键领域贸易摩擦加剧、我国半导体 IP自给率尚显不足的背景下，国内半导体供应链国产化进程不断加速。目前中国半导体 IP产业正处于前所未有的战略机遇期，中国半导体 IP市场的增速高于全球市场，以标的公司、芯原股份等为代表的国产 IP企业在我国甚至全球的市场地位及重要性水平逐渐提升。因此，基于我国半导体 IP的国产替代需求和市场空间、标的公司的技术水平、市场排名与地位，本次评估选取境外市场的 IP行业上市公司作为可比公司具有合理性。

4、境外可比上市公司与标的公司在毛利率等核心财务指标上较为接近，在

盈利水平、研发能力和成长能力方面亦具有一定可比性

标的公司与可比公司在盈利水平、研发能力和成长能力等方面的核心财务

指标对比如下：

单位：万元、万美元、万台币锐成芯微

（不含纳 纳能微IP项目 IP Cadence Synopsys 晶心科 円星科技能微） 授权业务授权业务

币种 CNY CNY USD USD TWD TWD

2024年营业收入10250.796237.31464126.40612743.60138150.70148090.30

2024 100%IP 100%IP EDA71%+IP EDA66.4%+I年收入结构 13% P31.1% 99.7%IP 100%IP

2024年营业收入增长率6.66%-16.47%13.48%15.22%30.60%-8.15%

2024年毛利率81.80%69.29%86.05%81.44%99.95%100.00%

2024年净利润-125.001895.48105548.40226338.00189.3012692.20

2024年研发费用率70.26%30.29%33.38%33.98%78.41%75.77%

注：1、鉴于标的公司芯片定制服务业务涉及的研发活动较少，主要用于 IP产品研发投入，标的公司研发费用率=研发费用÷IP授权业务收入；2、鉴于不同业务净利润无法准确拆分，上述列示的净利润为锐成芯微（不含纳能微）、纳能微整体净利润。

6-2-161整体而言，标的公司 IP授权业务与可比公司的研发费用率方面不存在重大差异，处于可比公司合理范围区间内。

受国内半导体行业波动及客户产品开发进度影响，纳能微 2024年 IP授权业务收入存在下滑。根据本次交易标的公司前期业绩预计及2025年度未经审计收入实现情况，锐成芯微、纳能微 2025年 IP授权收入均实现 18%以上增长。

同时，基于锐成芯微、纳能微截至 2025 年末 IP 授权业务在手订单分别为

15629.71万元、15321.65万元，较2024年末大幅增加，占各自2026年-2028年 IP授权业务累计承诺 IP收入（约合年化 18%增速）的比例已经达到 30.65%、

49.38%，预计锐成芯微（不含纳能微）、纳能微未来 IP授权业务收入增速将在

18%以上，成长性较好，与可比公司相比不存在重大差异。

盈利指标方面，锐成芯微（不含纳能微）的毛利率介于可比公司范围内；

纳能微的毛利率则相对较低，主要系纳能微 IP授权业务以定制化 IP为主，但不存在重大差异。标的公司的净利润水平与可比公司相比有一定差距，主要受行业发展阶段不同，中国境内 IP企业整体发展时间较短、IP自给率较低，整体产业链尚在构建和完善当中，经营规模尚未形成规模效应，同时还需要维持高研发投入以突破国际技术壁垒、扩充 IP库规模。基于未来我国半导体行业的发展及自主可控的需求，预计中国境内 IP企业的成长空间具有较大优势，未来盈利能力有望进一步改善。

5、为保障估值结果的合理性、可比性，本次市场法评估针对标的公司与境

外可比公司的差异已在修正体系中考虑，且修正幅度具有谨慎性本次市场法评估中，收入价值比率作为最终采用的价值指标，其适用前提在于标的公司与可比上市在经营模式、毛利率等关键维度具有较强的一致性，认为标的公司单位收入对应的价值与可比上市公司相当。根据上述问题分析，尽管标的公司与可比公司在成长能力、经营规模、盈利能力、研发能力等方面

有所不同，但上述差异主要受发展阶段、经营策略等因素的影响，未导致标的公司与可比公司在核心业务模式方面的重大差异。本次市场法选择的可比上市公司与标的公司的 IP授权业务在主要业务、收入结构、商业模式、毛利率水平

等方面均不存在重大差异，单位收入价值可比，纳入可比公司范围具有合理性。

6-2-162相对于全球 IP市场，目前我国 IP自给率尚处在较低水平，鉴于 IP对半导

体设计、制造等产业链核心环节的重要意义，预计未来国产替代空间广阔、市场需求较为明确。根据中商产业研究院的数据，中国半导体 IP市场规模从 2020年的82.20亿元上升至2024年的171.3亿元，年均复合增长率高于全球市场增速。中国半导体 IP产业正处于前所未有的战略机遇期，在国产替代加速、技术创新突破和资本持续投入的驱动下，国产半导体 IP市场增长迅速，技术攻关、生态共建和商业需求应用推动三管齐下，中国半导体 IP产业有望迎来高质量发展的新阶段。

为进一步保障本次评估倍数、评估结论的合理性、可比性，本次评估针对标的公司与可比公司的具体差异，参考行业惯例搭建了修正体系。本次评估修正因素、修正参数的选取与同行业案例不存在重大差异，具体参见本小题回复之“七、区分不同业务类型，分析修正体系选择的合理性，是否与同行业案例可比并符合评估准则和惯例；各修正系数的确定依据，是否能充分反映标的公司与可比公司的差异及依据；结合可比公司修正后价值比率差异情况，进一步说明可比公司选取的合理性以及修正系数确定的充分性”。

在本次评估修正体系下，锐成芯微综合修正系数为85.47%；纳能微综合修正系数为72.36%。经查询近期以市场法作为评估结论的同行业并购交易，本次交易修正体系下标的公司的综合修正系数较同行业案例更低，具有谨慎性，具体如下：

序号上市公司标的公司修正系数范围综合修正系数

1芯联集成芯联越州85.06%-87.95%86.76%

2 罗博特科 ficonTEC 86.15%-91.38% 87.79%

3华海诚科衡所华威104.0%-126.0%118.20%

4 P/B：84.31%-90.71% P/B：86.72%沪硅产业 新昇晶科等 EV/总资产：86.13%-90.7% EV/总资产：87.90%

5晶丰明源易冲科技80.35%~100.04%92.33%

IP授权业务：79.16%-86.67%

锐成芯微芯片定制服务业务：92.89%-85.47%

本次交易97.40%

纳能微68.41%-76.08%72.36%

注：修正系数=修正后的价值比率/修正前的价值比率。修正系数范围指各可比上市公司的修正系数区间，综合修正系数=各可比上市公司修正前加权平均价值比率/修正后加权平均价值比率。

6-2-1636、境内外资本市场对 IP及 EDA行业企业的估值水平具有相似性，流动性

折扣则进一步保障了价值比率在不同境内外资本市场下的可比性

本次评估中，鉴于境内不存在专门从事半导体 IP授权业务的上市公司，最终选取的可比公司以境外上市公司为主。对于跨市场估值体系而言，主要影响价值比率可比性的因素包括不同市场对于同一行业的估值水平的差异以及流动性折扣率差异两方面。

一方面，本次 IP授权业务市场法评估的 24家初筛公司中美国股票市场同行业上市公司的平均 EV/S为 13.24倍、中国台湾市场同行业上市公司的平均

EV/S为 12.45倍。基于 EDA业务与 IP授权业务的相似性，评估机构测算了 A股 IP、EDA上市公司的估值水平，芯原股份、华大九天、概伦电子、广立微的EV/S在 9.62倍~32.12倍之间，平均值约为 15.68倍。因此，境内外 IP及 EDA行业的估值水平不存在重大差异，跨市场因素不会对价值比率造成重大影响。

另一方面，鉴于不同市场在发展阶段和成熟度方面的差异，各市场的流动性折扣不同，本次评估因此对不同市场采用了不同的流动性折扣指标（其中美国股票市场的流动性折扣为26.90%、中国台湾市场的流动性折扣为26.10%），具体计算过程参见本小题回复之“六、区分不同业务类型，分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业可比交易案例相比是否审慎”。A股重大资产重组中存在市场法下可比公司全部为境外公司或以境外可比公司为主的交易，且从具体流动性折扣的取值来看，本次评估涉及的美国股票市场、中国台湾市场的流动性折扣率相比市场案例而言均更高，具有谨慎性，具体如下：

序项目最终采用的境外市场流动上市公司市场法选用的境外可比公司号进展估值方法性折扣

Mycronic公司（MCYR.ST）、

1 罗博特科 KLA公司（KLAC.O）、TER

（300757.SZ 已实施 市场法 TER.O 24.00%） （ ）、Camtek公司

（CAMT.O）

2 至正股份 长华科（6548.TWO）、顺德工

（603991.SH 已实施 市场法 23.70%） 业（2351.TW）综上所述，本次评估基于境内 IP授权业务可比上市公司数量较少的背景，在全球范围内筛选同行业公司，最终选取的可比公司在主要业务、收入结构、商业模式、毛利率水平等方面不存在重大差异，并通过修正体系进一步保障了

6-2-164可比性。经测算，境内外市场对同行业企业的估值水平具有相似性，且本次评

估对不同市场采用不同的流动性折扣，选取境外公司作为可比公司具有合理性。

三、以存在电子产品分销业务模式特征且业务规模在100亿以下作为芯片

定制业务可比公司筛选标准的合理性，结合业务、财务特征等，具体分析标的公司与可比公司的可比性，是否与同行业交易案例可比；进一步结合（2）（3）分析本次交易选取市场法评估的合理性

（一）以存在电子产品分销业务模式特征且业务规模在100亿以下作为芯片定制业务可比公司筛选标准的合理性

本次交易中，标的公司从事半导体 IP授权及芯片定制服务业务。其中，

2024年锐成芯微（不含纳能微，本问下同）芯片定制服务业务毛利占主营业务

毛利的比例为16.12%。本次交易中，鉴于纳能微2024年芯片定制服务业务收入及毛利较低，市场法评估中不考虑芯片定制服务业务部分估值，即纳能微经营性资产评估值=IP授权业务评估值；锐成芯微芯片定制服务业务估值约为

1.59亿元，占锐成芯微总估值19亿元的比例仅为8.35%，占比较低。

标的公司芯片定制服务业务可区分为芯片设计服务、芯片流片服务及芯片

量产服务，其中报告期内锐成芯微芯片定制服务业务收入以芯片流片、芯片量产服务为主，2024年收入占比超过 95%。标的公司是以物理 IP授权为核心根基业务的半导体 IP企业，同时依托在 IP授权业务过程中所积累的半导体技术、生产管理经验与各类资源，开展存在相应协同效应的芯片定制服务业务。

经检索，A股对外提供芯片定制业务且收入占比相对较高的上市公司包括芯原股份、灿芯股份、国芯科技，锐成芯微芯片定制服务业务与同行业上市公司的对比情况如下：

单位：万元

项目（2024锐成芯微芯片定年）芯原股份灿芯股份国芯科技制服务业务板块

主营业务收入14676.18231697.45108966.1257381.50

芯片定制业务收入14676.18158100.72108966.1239550.54

芯片定制业务收入占比100.00%68.24%100.00%68.93%

芯片定制业务毛利率10.98%16.35%25.21%21.12%

EV/S 1.08 15.59 4.45 10.43

6-2-165注：1、同行业上市公司的芯片定制业务以年报披露口径统计；2、EV/S计算时，可比上市

公司总市值以截至评估基准日2025年3月31日的收盘价计算，同时剔除货币资金及付息债务影响；上市公司流动性折扣为32.50%。

经测算，截至本次交易评估基准日，芯原股份、灿芯股份、国芯科技的EV/S分别为 15.59倍、4.45倍、10.43倍，本次交易中锐成芯微芯片定制服务业务的 EV/S为 1.08倍，低于上述同行业公司水平。

本次交易采用收入价值指标，原则上要求可比公司与标的公司在业务模式、毛利率等影响单位收入价值的因素上具有可比性。从主营业务收入结构上看，芯原股份、国芯科技2024年芯片定制业务收入占比不足70%。其中，芯原股份除芯片定制业务外的收入来自于 IP授权，毛利率为 91.16%；国芯科技除芯片定制业务外的收入来自于自主芯片模组产品，毛利率为29.35%。在芯片定制业务占比不足70%的背景下，尽管两家上市公司的芯片定制业务收入可以从主营业务收入中拆分，但其芯片定制业务的估值却无法从总市值中拆分，因此不适合作为锐成芯微芯片定制服务业务的可比上市公司。

灿芯股份的主营业务收入均来自于芯片定制业务，但具体细分业务结构与锐成芯微存在一定差异。具体来说，灿芯股份核心聚焦芯片设计业务，依托自身完整芯片设计经验对外提供芯片定制服务，其芯片流片及量产业务主要依托芯片设计业务成果，2024年灿芯股份芯片设计业务收入占芯片定制业务收入的比例为25.79%。而锐成芯微芯片定制服务业务以芯片流片及定制业务为主、芯片设计服务为辅，芯片设计业务收入占比相对较低。结果来看，锐成芯微芯片定制服务业务毛利率与灿芯股份存在一定差异。因此，鉴于灿芯股份与锐成芯微在芯片定制业务细分业务结构及特点、毛利率等方面存在差异，本次评估基于谨慎性未将其选为可比上市公司。

因此，鉴于锐成芯微芯片定制服务业务中芯片流片、芯片量产的合计收入占比超过95%，本次评估进一步结合锐成芯微芯片流片及量产业务的展业方式，选取在业务模式、核心业务价值、毛利率等因素方面亦相对可比的电子分销公

司作为芯片定制服务业务的可比公司。同时，考虑到较大经营规模的电子分销公司通常成立时间较久、业务结构复杂、销售区域广泛、部分公司亦存在自研

芯片等产品的销售收入，因此本次评估将较大经营规模（100亿元以上）的电子分销公司从筛选范围剔除，具有合理性。

6-2-166（二）结合业务、财务特征等，具体分析标的公司与可比公司的可比性，

是否与同行业交易案例可比经检索近年来 A股重大资产重组（包括发行股份购买资产、重大资产购买、重大资产出售），不存在标的公司与锐成芯微从事相同或相似芯片定制业务的可比交易案例。从业务模式、核心业务价值及毛利率等方面，锐成芯微芯片定制服务业务与电子分销公司具有相似性，具体如下：

1、锐成芯微的芯片定制服务业务与电子分销公司在业务模式上具有相似性

标的公司芯片定制服务业务的业务实质为整合自身在半导体 IP开发、半导

体工艺理解、先进设计方法及生产管理经验等各方面的优势，根据客户需求，为客户在前期规划、芯片设计、流片至量产的部分或全部环节的工作提供技术

服务或技术支持。晶圆厂系芯片设计及制造中的关键环节，但受限于可服务客户资源，中小型芯片设计企业往往难以与具备领先的工艺平台、稳定的制造能力和充沛的既有产能和扩产规划的晶圆厂直接开展合作。锐成芯微可以凭借与晶圆厂的深入合作，委托晶圆厂进行晶圆制造、委托封测厂进行封测，最终向客户交付晶圆或芯片。

电子分销公司的业务实质同样包括资源整合与需求匹配服务，核心是依托自身资源禀赋搭建上游电子元器件原厂与下游终端客户的对接桥梁，自身通常不直接从事核心元器件的大规模生产制造。上游方面，优质电子元器件原厂资源具有较强排他性，中小客户难以直接建立稳定合作；下游方面，不同客户的需求差异较大，需专业能力进行适配对接。电子分销公司因此聚焦供应链环节，为客户提供适配的元器件产品及配套技术、履约服务，形成“上游整合-中间服务-下游交付”的业务闭环。因此，在业务实质上，锐成芯微的芯片定制服务业务与电子分销公司具有相似性。

2、锐成芯微的芯片定制服务业务与电子分销公司在核心业务价值上具有相

似性锐成芯微芯片定制服务业务的主要客户为芯片设计企业。通过芯片定制服务业务，锐成芯微一方面凭借与头部晶圆厂深入的合作关系，为芯片设计企业提供样片流片或芯片量产的工艺平台；另一方面，锐成芯微可以凭借对不同工

6-2-167艺类型、节点及晶圆厂工艺平台设计规则与生产特点的深刻理解，根据不同应

用领域的特点提供更加符合客户需求的工艺选择，为客户使用工艺提供技术支持和顾问，确保流片成功、有效管理量产进度、提升芯片量产良率并跟踪管理生产进度。

对于下游客户而言，电子分销公司的核心业务价值一方面体现为作为产业链核心纽带，精准对接上下游供需。与此同时，以可比公司为代表的分销公司逐渐利用自身优势，向附加值更高的上游设计领域纵向拓展，为客户提供涵盖元器件选型适配、定制化方案开发、技术调试支持在内的服务（详见后文表格列示信息）。因此，在核心业务价值上，锐成芯微的芯片定制服务业务与电子分销公司具有相似性。

3、锐成芯微的芯片定制服务业务与电子分销公司在毛利率上具有相似性

本次交易的市场法中，最终采用收入价值比率对锐成芯微的芯片定制服务业务进行评估，原则上要求可比公司与锐成芯微芯片定制服务业务在单位收入价值的因素上具有可比性。在业务模式相似的背景下，本次交易选取的英唐智控、力源信息以及雅创电子在2024年电子分销业务的收入占比分别为91.31%、

94.54%、90.16%；电子分销业务的毛利率分别为6.61%、8.51%以及14.60%，

平均值为9.91%，与锐成芯微芯片定制服务业务的毛利率10.98%具有相似性。

具体来看，锐成芯微与本次评估最终选取的芯片定制服务业务可比公司英唐智控、力源信息、雅创电子的可比性如下：

锐成芯微芯片定制英唐智控力源信息雅创电子项目

服务业务板块 （300131.SZ） （300184.SZ） （301099.SZ）整合自身在半导体

IP开发、半导体工

艺理解、先进设计方法及生产管理经

通过为上游原厂与下游客户搭建沟通的桥梁，将上游原厂验等各方面的优

的产品提供给下游客户，并通过专业化、规模化的代理分势，根据客户需业务模式销、技术支持、解决方案服务，为上游原厂提高销售效求，为客户在前期率，为下游客户降低技术准入门槛，从而降低产业链的综规划、芯片设计、

合成本、为产业链创造价值流片至量产的部分或全部环节的工作提供技术服务或技术支持

（1）为芯片设计（1）手机、汽车电（1）通信电（1）汽车电子、业务核心价值

企业提供样片流片子等行业元器件的分子、汽车电子工业控制等行业

6-2-168锐成芯微芯片定制英唐智控力源信息雅创电子

项目

服务业务板块 （300131.SZ） （300184.SZ） （301099.SZ）

或芯片量产的工艺销；（2）凭借完善等行业元器件元器件的分销；

平台；（2）根据的技术服务团队，可的分销；（2）（2）除了向客户不同应用领域的特为客户提供产品选向上游芯片原提供选型配型等

点提供更加符合客型、二次开发技术支厂反馈市场应基础性技术支持

户需求的工艺选持、产品测试等服用需求及方服务外，还需要择，为客户使用工务。其中二次开发系向，同时为下向客户提供更深艺提供技术支持和基于上游厂商提供的游电子产品制层次的技术支持顾问，确保流片成基础软件，根据客户造商提供包括服务，如基于产功、有效管理量产需求协助进行开发，产品选型、参品具体应用的方进度、提升芯片量降低下游客户进入相考设计、技术案设计，协助客产良率并跟踪管理关领域的门槛和研发支持、测试服户处理产品试

生产进度成本、加快量产时务在内的完整产、量产及售后间，同时提升原厂的产品解决方案过程中出现的产销售规模品技术问题等

2024年毛利率10.98%6.61%8.51%14.60%

注：可比公司毛利率列示的为2024年电子分销业务毛利率。

（三）进一步结合（2）（3）分析本次交易选取市场法评估的合理性

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

标的公司所处半导体行业周期性显著，剔除股份支付后历史业绩存在一定波动。同时，鉴于国内 IP行业尚处发展阶段、国产替代进程存在不确定性、研发投入影响难以量化等因素，本次交易不存在适用收益法的条件，具体分析参见本小题回复之“一、结合标的公司历史业绩及变动情况（剔除股份支付后）、最近3年评估情况等，说明未采用收益法进行评估的合理性，同行业可比交易案例对评估方法的选择情况，本次交易是否具有可比性”。

本次交易中，标的公司主要从事半导体 IP授权以及芯片定制服务业务，而两类业务在业务内容、收入规模、毛利率方面存在较大差异。对于标的公司的半导体 IP授权业务、芯片定制服务业务，评估机构均能找到三个或三个以上的具有相似性的可比上市公司，具备使用市场法的条件。因此，本次评估针对两类业务分别选取对应领域的可比上市公司进行市场法评估，汇总后得到标的公司的整体估值。此外，由于标的公司截至评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上可以采用资产基础法评估。

市场法下，IP授权业务方面，本次评估基于国内主要从事 IP授权业务的上市公司较少、EDA业务与 IP授权业务具有相似性等因素，在全球范围内筛选可

6-2-169比上市公司，可比公司筛选过程具有合理性，且 IP授权业务估值倍数低于同行

业上市公司水平，具有谨慎性。芯片定制服务业务方面，A股从事芯片定制业务的同行业上市公司包括芯原股份、灿芯股份及国芯科技三家，平均 EV/S为

10.16倍。考虑到上述公司在芯片定制业务收入占比及与整体估值的不可拆分性、灿芯股份因设计环节参与度较高而毛利率较高等因素，基于谨慎性未选取该等公司作为可比公司，而是采用在业务模式、毛利率等具有一定相似性的电子分销公司作为可比公司，得到锐成芯微芯片定制服务业务 EV/S为 1.08倍。此外，本次评估未考虑纳能微芯片定制服务业务估值，即纳能微经营性资产估值=纳能微 IP授权业务估值，具有谨慎性。

最后，考虑到资产基础法和市场法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献，因此本次交易最终采用市场法评估结论。经检索近期半导体市场的重大资产重组交易，存在较多采用市场法、资产基础法，并最终采用市场法对标的公司评估的案例，本次交易选取市场法评估具有合理性。

四、区分不同业务类型，说明 EV/S是否与标的公司所处行业特征、经营

特点和业务模式、所处发展阶段等相匹配，未选取盈利指标作为可比价值比率的原因，是否与同行业可比交易案例可比；进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 EV/S作为可比价值比率的合理性；

（一）区分不同业务类型，说明 EV/S是否与标的公司所处行业特征、经

营特点和业务模式、所处发展阶段等相匹配，未选取盈利指标作为可比价值比率的原因，是否与同行业可比交易案例可比根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；

（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

6-2-170根据《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》第十八条，市销率（PS），即股东权益价值与营业收入的比率，或者每股市价与每股营业收入的比率，通常适用于已经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业。

如果被评估单位与可比企业存在较为明显的资本结构等方面的差异，资产评估专业人员可以在评估权益价值时采用企业价值与营业收入比率（EV/S），以降低可比企业与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的影响，或者降低采用市销率（PS）得到的测算结果在评估结论中的权重。

本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），未选取市销率（PS）或其他价值比率的主要理由如下：

1、目前半导体 IP行业仍由海外厂商主导，国内 IP企业尚处于发展初期，

未来成长空间较大，标的公司持续高研发投入以维持市场竞争地位，盈利并非目前标的公司核心价值衡量维度

根据《中国半导体 IP产业发展洞察报告 2025》，2024年中国半导体 IP市场需求占全球约 30%，而国产 IP 企业销售额仅占全球 2.92%，自给率仅为8.52%。因此，在我国半导体 IP行业需求持续增加下，我国 IP自给率尚显不足，具有较大的国产替代空间，具体参见本小题回复之“一、结合标的公司历史业绩及变动情况（剔除股份支付后）、最近3年评估情况等，说明未采用收益法进行评估的合理性，同行业可比交易案例对评估方法的选择情况，本次交易是否具有可比性”。

目前，面对行业机遇及国产替代化需求，国内 IP企业需持续加大研发投入以突破国际技术与专利壁垒，扩充 IP库规模、实现先进制程技术迭代，适配晶圆厂工艺升级及下游客户需求。2023年、2024年以及2025年1-9月，标的公司研发投入占比维持在较高水平，剔除芯片定制服务业务收入影响后，锐成芯微（不含纳能微）的研发费用率分别为68.54%、70.26%以及56.83%；纳能微的

研发费用率分别为20.41%、30.29%以及18.73%。未来，标的公司仍将保持研发投入规模，提升国内行业领先地位，把握行业发展机遇。

综上，基于 IP行业对半导体产业链的重要价值、我国 IP自给率低的背景及自主可控需求，国内 IP行业国产替代空间广阔。目前，国内 IP企业尚处于6-2-171发展初期阶段、主要聚焦技术研发、产品线扩充与市场突破、研发投入较高，

普遍面临盈利能力不足或盈利不稳定的问题，以国内头部 IP上市公司芯原股份为例，其近年来整体亦处于亏损状态，因此盈利水平并非现阶段衡量国内 IP企业核心价值的关键因素，采用历史及短期盈利指标难以反应标的公司价值。

2、标的公司属于轻资产的高科技企业，企业价值和资产规模的拟合离散度较大，采用资产比率指标难以衡量企业真实价值标的公司从事半导体 IP授权以及芯片定制服务业务，其中 IP授权业务系将经过验证的芯片核心模块以授权形式交付客户，帮助客户缩短研发周期、降低设计风险；芯片定制服务业务系为整合自身在半导体 IP开发、半导体工艺理

解、先进设计方法及生产管理经验等各方面的优势，根据客户需求，为客户在前期规划、芯片设计、流片至量产的部分或全部环节的工作提供技术服务或技术支持。

因此，从业务模式来看，标的公司属于轻资产的高科技型企业。2025年9月末，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微的资产负债率分别为30.13%、35.93%。

根据测算，可比公司股权价值与净资产指标的拟合离散度较大，采用资产比率指标难以衡量企业真实价值，具体参见本小题回复之“四、（二）进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关系和拟合优度，说明选择 EV/S作为可比价值比率的合理性”。

3、相比于营业收入（S）指标，企业价值（EV）指标有助于降低资本结构

方面的差异，且为同行业市场案例常用的价值比率收入价值比率中的 S来自于合并报表的收入，包括了少数股东对应的收入。

股权价值 P对应的是合并报表归属于母公司所有者的股权价值，企业价值 EV属于整体价值，包含股权价值与债权价值，其中股权价值既包括归属母公司所有者的股权价值，也包括归属于少数股东的权益价值。因此，EV作为企业整体价值，相对于归属于母公司所有者的股权价值 P而言，与公司整体销售收入的口径更为匹配。此外，采用 EV/S作为价值比率，可以降低可比上市公司与标的公司在资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于合理反映标的公司的市场价值。

6-2-172近年来，半导体行业在市场法使用收入价值比率时，存在较多采用 EV/S作

为市场法价值比率的相关并购案例，列示如下：

市场法选取价上市公司代码上市公司标的公司主营业务评估基准日值比率

688368.SH 晶丰明源 易冲科技 充电芯片设计 2024/12/31 EV/S

300456.SZ Silex MEMS芯片工艺开赛微电子 2024/12/31 EV/S

发及晶圆制造

300757.SZ 罗博特科 ficonTEC 半导体设备 2023/4/30 EV/S

（二）进一步结合可比公司企业价值（或股权价值）与其他指标的相关关

系和拟合优度，说明选择 EV/S作为可比价值比率的合理性为判断不同价值比率对标的公司所属行业的适用性，对初步筛选出的可比上市公司（IP授权业务为全球资本市场下 24家 IP相关业务上市公司、芯片定制服务业务为 A股 32家电子分销相关业务上市公司）作为样本，对上市公司价值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行线性回归分析，具体如下表所示：

1、半导体 IP授权业务

因变量 P EV

自变量 B E S S

标准差14.88275.3110.2410.12

离散度2.474.120.920.95

相关系数0.91310.78760.89970.8947

拟合优度0.82610.60300.80080.7914观测值24242424

价值比率 P/B P/E P/S EV/S

注：1、回归分析使用的收入、归母净利润为上市公司2024年全年数据，归母净资产为上市公司截至评估基准日最新一期数据；2、因变量市值、企业价值为评估基准日当天数据；

3、离散度=各价值比率的标准差÷平均值，用于衡量价值比率的不均匀性。离散度数值越大，代表数据越分散、波动越大、一致性越差。

2、芯片定制服务业务

因变量 P EV

自变量 B E S S

标准差20.8875.822.872.87

离散度2.671.080.750.74

6-2-173因变量 P EV

相关系数0.82600.81350.46910.6885

拟合优度0.67160.65040.19410.4564观测值32323232

价值比率 P/B P/E P/S EV/S

注：1、回归分析使用的收入、归母净利润为上市公司2024年全年数据，归母净资产为上市公司截至评估基准日最新一期数据；2、因变量市值、企业价值为评估基准日当天数据；

3、离散度=各价值比率的标准差÷平均值，用于衡量价值比率的不均匀性。离散度数值越大，代表数据越分散、波动越大、一致性越差。

根据上表数据可知，半导体 IP授权业务方面整体拟合优度较高，但是 P/B及 P/E离散度较高，表明 IP同行业公司的 P/B、P/E分布较为分散，P/B、P/E使用时易受极端值影响，适用性有限。从相关性分析来看，EV/S和 P/S价值比率相关系数均接近 0.9，表明 EV/S指标和 P/S指标与企业价值的相关性高，

EV/S和 P/S指标更能反映标的公司所属行业的企业价值特征。同时 EV/S和 P/S指标的拟合优度较高，说明该指标更能客观反映自变量对因变量的实际解释能力。此外，根据《资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估》，如果被评估单位与可比企业存在较为明显的资本结构等方面的差异，通过采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比企业被评估单位因资本结构等方面存在差异而对评估价值产生的影响。因此，考虑标的公司账面现金及等价物较高、资产负债率较低，采用 EV/S指标对本次交易评估的准确性而言更优。

芯片定制服务业务方面，P/B的离散度较高，同样适用性有限；而 P/E虽然离散度为1.08，但样本标准差高达75.82倍，表明电子分销同行业上市公司的

P/E平均值约为 70.20倍，处于较高水平；同时结合较高的标准差，说明 P/E整体分布较为分散，适用性有限。而电子分销同行业上市公司易受资本结构和业务规模等因素影响，P/S的相关系数以及拟合优度较差。从相关性分析来看，EV/S的相关系数以及拟合优度均较高。

综上分析，本次交易中 P/E及 P/B作为价值比率的适用性较低，EV/S相较P/S在匹配性方面更强，且可以降低可比上市公司与标的公司在资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于合理反映标的公司的市场价值，本次选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理性，符合行业惯例及可比交易案例相关应用情况。同时，尽管本次交易未采用盈利指标，但鉴于标

6-2-174的公司与可比公司之间在盈利能力方面存在一定差异，本次市场法评估将盈利

能力纳入修正体系范围，体现了标的公司与可比公司盈利能力的差异。

五、可比公司价值比率的计算过程是否与同行业案例可比，各主要参数和

指标的取值依据和合理性，采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选取 EV/S作为价值比率是否审慎

（一）可比公司价值比率的计算过程是否与同行业案例可比，各主要参数和指标的取值依据和合理性

本次交易中，市场法采用 EV/S价值指标，可比上市公司的 EV/S计算过程如下：

可比上市公司的 EV/S=（总市值×（1-流动性折扣）-非经营性资产及负债+少数股东权益+付息债务-货币资金）/营业收入

根据上述公式计算并经修正后，得到可比上市公司的平均 EV/S作为标的公司的估值倍数，则：

标的公司的评估值=修正后可比上市公司的平均 EV/S×营业收入+非经营性

资产及负债+少数股东权益-付息债务+货币资金因此，本次交易中可比上市公司 EV/S的计算过程与标的公司评估值的计算过程本身具有一致性。

经检索近期半导体行业交易案例，市场法评估中采用 EV类指标时的计算口径如下：

采用 EV的价

序号 证券简称 标的公司 计算可比公司 EV时的计算公式值比率

1 新昇晶投、新昇沪硅产业 EV/ EV=总市值×（1-流动性折扣）+少数股东权益+付息总资产

晶科和新昇晶睿债务

EV=总市值×（1-流动性折扣）×（1+控制权溢价率）

2 华海诚科 衡所华微 EV/EBITDA +少数股东权益+付息负债-非经营性资产及负债-溢余

资金

3 AAMI EV/EBITDA EV=总市值×（1-流动性折扣）+少数股东权益+付息至正股份

债务-货币资金

4 罗博特科 ficonTEC EV/S EV= 注股东全部市场价值 +付息债务

5 芯联集成 芯联越州 EV/ EV（不含货币资金）=总市值×（1-流动性折扣）+付总投资

息债务+少数股东权益-非经营性资产负债-货币资金

6 EV/S EV（不含货币资金）=总市值+付息债务+少数股东权晶丰明源 易冲科技

益-非经营性资产负债-货币资金

6-2-175采用 EV的价

序号 证券简称 标的公司 计算可比公司 EV时的计算公式值比率

EV/S EV（不含货币资金）=总市值×（1-流动性折扣）+付本次交易

息债务+少数股东权益-非经营性资产负债-货币资金

注：罗博特科交易中未公开披露“股东全部市场价值”的计算方法，无法直接对比分析。

由上述表格可知，在同行业交易案例中，若使用企业价值（EV）指标的，可比公司的 EV通常以总市值为基准，经过流动性折扣调整并考虑少数股东权益（加项）、付息债务（加项）、非经营性资产及负债（减项）以及货币资金（减项）后计算得出，本次交易的 EV计算过程整体上与同行业案例不存在重大差异。

沪硅产业未将非经营性资产负债、货币资金从总市值中剔除，与其计算标的公司评估值时保持一致；华海诚科将控制权溢价纳入考虑；上述差异系不同

交易针对评估过程做出的调整，不影响 EV的整体计算逻辑。本次交易的 EV计算过程与至正股份、芯联集成案例完全一致。整体而言，本次交易 EV计算过程具有合理性，与同行业案例可比。

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而标的公司为非上市公司，根据资产评估准则，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑交易活跃度等导致的流动性对评估对象价值的影响。股权价值流动性折扣是指缺少流通性的股权价值与同样的具有流通性的股权价值相比存在的折扣。本次评估流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算，符合同行业交易惯例。同时，鉴于本次交易的可比公司处于境内外不同的资本市场，本次评估分别对不同市场测算了流动性折扣，最终取值与同行业案例相比更高，具有谨慎性。本次交易流动性折扣的取值依据具体参见本小题回复之“六、区分不同业务类型，分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性，与同行业可比交易案例相比是否审慎”。

本次评估在进行 EV/S价值比率计算过程中，总市值选取评估基准日前 60个交易日市值均值；企业价值 EV计算时涉及的付息债务、少数股东权益、非经营性资产及货币资金等参数均采用可比上市公司截至评估基准日2025年3月

31日公开披露的最新一期财务数据；营业收入 S则采用可比上市公司截至评估

基准日公开披露的最新一期完整年度数据，计算过程符合行业惯例，具有合理

6-2-176性。

（二）采用其他价值比率模拟测算本次交易估值，说明选取 EV/S作为价值比率是否审慎

除本次交易使用的 EV/S外，其他市场法常用价值比率包括市盈率 P/E、市净率 P/B以及市销率 P/S。

市盈率 P/E方面，根据前述回复分析，在我国半导体 IP行业需求持续增加下，我国 IP自给率尚显不足，具有较大的国产替代空间。目前，面对行业机遇及国产替代化需求，国内 IP企业需持续加大研发投入以突破国际技术与专利壁垒，扩充 IP库规模、实现先进制程技术迭代，适配晶圆厂工艺升级及下游客户需求，中国大陆 IP企业普遍面临盈利能力不足或盈利不稳定的问题，以国内头部上市公司芯原股份为例，其近年来整体亦处于亏损状态。报告期内，标的公司研发投入处于较高水平，且未来仍将保持研发投入规模，提升国内行业领先地位，把握行业发展机遇。因此，盈利水平并非现阶段衡量国内 IP企业核心价值的关键因素，采用市盈率 P/E无法衡量标的公司的真实价值水平。

市净率 P/B方面，一方面标的公司从事的核心业务具有高研发投入、轻资产的运营属性，主要核心竞争力为人员及技术和专利的积累，净资产规模较小，市净率分析适用性较低；另一方面尽管在本次评估中可以基于标的公司两类业

务的收入分别采用 EV/S估值，但标的公司芯片定制服务业务实质为半导体 IP授权业务的延伸，而并非依托独立的资产。因此从净资产角度而言，标的公司的两类业务之间难以准确区分，无法参考本次交易的 EV/S框架进行模拟测算。

且从两类业务合并口径来看，本次交易锐成芯微（不含纳能微）、纳能微的市净率（不考虑非经营性资产负债影响）分别为2.07倍、4.47倍，与同行业可比交易相比具有谨慎性，具体参见本回复之“6、关于评估作价公允性”之“二、区分不同业务类型，说明标的公司市盈率、市净率与可比交易案例的对比情况，不同标的之间的差异原因，分析本次评估结果的审慎性；进一步剔除非经营性资产和负债影响后，分析上述问题”。

因此，本次交易采用市销率 P/S作为价值比率对标的公司的估值进行模拟测算，锐成芯微100%股权估值的测算具体如下：

6-2-177单位：万元

业务分类 IP授权业务 芯片定制服务业务

修正后价值比率 P/S 9.59 0.96

收入占比41.11%58.89%

加权修正后价值比率 P/S 4.51

2024年业务收入24936.58

经营性股东全部权益价值112463.97

非经营性资产及负债22130.71

股东全部权益价值134594.68

纳能微54.36%股权价值32616.00

锐成芯微100%股权合计（取整）167000.00

纳能微100%股权估值的测算具体如下：

单位：万元

修正后价值比率 P/S 8.26

2024年 IP授权业务收入 6237.31

经营性企业价值51550.97

非经营性资产8629.68

纳能微100%股权合计（取整）60000.00

注：与本次交易一致，纳能微测算时不考虑芯片定制服务业务估值，即纳能微经营性资产估值=IP授权业务估值。

基于市销率 P/S 进行模拟测算，锐成芯微 100%股权的评估结果为

167000.00万元，低于本次交易 EV/S评估结果；纳能微 100%股权的评估结果

为 60000.00万元，与本次交易 EV/S评估结果不存在差异。

锐成芯微 100%股权在 P/S价值比率下的估值略低于 EV/S价值比率，主要原因系锐成芯微的货币资金、付息债务等资本结构因素较可比上市公司而言存在差异，具体而言：

公司股权价值（P）与企业价值（EV）之间的差异主要包括货币资金、付

息债务以及少数股东权益，其中股权价值 P=企业价值 EV+货币资金-付息债务-少数股东权益。整体来看，本次交易中锐成芯微的货币资金扣除付息债务的金

额（25876.71万元）占收入比例较可比公司更高，且多数为超出日常经营所需

的溢余资金，而 P/S指标则忽略了标的公司与可比公司之间该等资本结构差异，使得锐成芯微100%股权价值被低估。

6-2-178EV/S指标在应用时综合考虑了标的公司与可比公司的资本结构（即货币资金及付息债务状况），认为营业收入是资本投入和债务融资共同贡献的结果，可以降低可比公司与标的公司因账面货币资金、资本结构、上市公司与非上市

公司之间的历史融资规模等方面存在差异而产生的影响，能充分反映企业经营性核心资产的价值。而 P/S仅考虑了公司的股权价值，与公司营业收入的比较口径并不一致，因此本次交易采用 EV/S价值比率，符合同行业市场交易惯例，具有合理性。

此外，在本次交易中，标的公司 IP授权业务的整体 EV/S为 8.66倍、芯片定制服务业务的整体 EV/S为 1.08倍，上述估值水平与可比交易、可比上市公司相比较低，本次交易 EV/S具有谨慎性，具体参见本回复之“6、关于评估作价公允性”之“一、”及“二、”的相关内容。

六、区分不同业务类型，分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取

值结果的合理性，与同行业可比交易案例相比是否审慎

（一）区分不同业务类型，分析流动性折扣的取值依据、计算方式和最终取值结果的合理性

1、流动性折扣的取值依据、计算方式

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而标的公司为非上市公司，根据资产评估准则，上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑交易活跃度等导致的流动性对评估对象价值的影响。

流动性折扣是指缺少流通性的股权价值与同样的具有流通性的股权价值相比存在的折扣。国内市场上公开披露的计算流动性折扣的方式主要包括限制性股票交易价格估算方式、IPO前交易价格研究途径、新股发行定价估算方式、

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式、期权定价模型等。其中目前市场上应用相对较多的是非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式

和新股发行定价估算方式，其中前者对具体行业的适配度要求更高。不同行业的经济结构、商业周期、生命周期、要素强度和资本结构方面的差异，使得不同行业所面临的流动性风险也会有所差异。

6-2-179本次评估参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方

式就是国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

近年来 A股资本市场公开披露的许可类重组案例中，使用新股发行定价估算方式测算流动性折扣的交易案例较多，主要案例列示如下：

序号交易案例评估基准日计算方式

1晶丰明源收购四川易冲2024/12/31新股发行价

2沪硅产业收购新昇晶科等2024/12/31新股发行价

3 至正股份收购 AAMI 2024/9/30 新股发行价

4芯联集成收购芯联越州2024/4/30新股发行价因此，在 A股重组市场案例中使用新股发行定价估算方式测算流动性折扣的交易案例较多，本次评估中流动性折扣率的计算方法符合市场惯例。

2、IP授权业务流动性折扣率的取值依据及计算过程

对于标的公司 IP授权业务，本次评估根据筛选后可比公司的细分行业分类，筛选美国纳斯达克市场半导体行业和中国台湾证券市场半导体行业中距基准日

上市满一年的可比公司，分别研究其自新股发行日至上市后第90交易日、120交易日以及180交易日收盘价之间的关系，剔除跌幅大于80%的异常情况（跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大，基于谨慎考虑作为异常值剔除），具体计算结果如下：

流动性折扣流动性折扣流动性折扣证券市场90交易日120180最大值交易日交易日

美国纳斯达克市场半导体行业19.5%15.8%26.9%26.9%

中国台湾证券市场半导体行业26.1%26.1%24.1%26.1%

注：流动性折扣=（上市后 N交易日后收盘价-首发价格）÷上市后 N交易日后收盘价。本次交易中，N分别为为 90、120、180，下同。

基于审慎考量，本次评估采用90交易日、120交易日、180交易日股价流动性折扣数据中的最大值，即选取26.9%和26.1%分别作为美国纳斯达克市场和中国台湾证券市场缺少流动性折价率参数。

3、芯片定制服务业务流动性折扣率的取值依据及计算过程

针对标的公司的芯片定制服务业务，本次交易根据筛选后可比公司的细分

6-2-180行业分类，收集了 A股市场电子行业 465家公司距基准日上市满一年的可比公

司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120交易日以及180交易日收盘价之间的关系，剔除跌幅大于80%的异常情况（跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏离度较大，基于谨慎考虑作为异常值剔除），具体计算结果如下：

流动性折扣流动性折扣流动性折扣证券市场90120最大值交易日交易日180交易日

沪深交易市场电子行业32.5%31.1%31.2%32.5%

基于审慎考量，本次评估采用90个交易日、120个交易日、180个交易日股价流动性折扣数据中的最大值，即选取32.5%确定为沪深交易市场相关行业的流动性折扣率。

（二）本次交易的流动性折扣率较同行业可比交易案例具有谨慎性

经搜索市场案例，2021年至今已通过审核的上市公司许可类重组案例中，使用市场法评估且可比公司涉及境外上市公司时的流动性折扣选取情况如下表

所示：

序号境外交易案例评估基准日流动性折扣

1 至正股份收购 AAMI（境外可比公司） 2024/9/30 23.70%

2 罗博特科收购 ficonTEC 2023/4/30 24.00%

平均值-23.85%因此，对于标的公司的 IP授权业务，本次市场法评估中美国纳斯达克市场和中国台湾证券市场的流动性折扣取值分别为26.9%和26.1%，较同行业市场案例更高，流动性折扣取值具有审慎性。

经搜索市场案例，评估基准日在2021年后，至今已通过审核的上市公司许可类重组案例中，使用市场法评估且可比公司涉及境内上市公司时的流动性折扣选取情况如下表所示：

序号境内交易案例评估基准日流动性折扣

1晶丰明源收购四川易冲2024/12/3136.10%

2奥浦迈收购澎立生物2024/12/3137.30%

3宁波建工收购宁波交工2024/6/3019.00%

4德尔股份收购爱卓科技2024/9/3016.42%

6-2-181序号境内交易案例评估基准日流动性折扣

5沪硅产业收购新昇晶科等2024/12/3141.70%

6华海诚科收购衡所华威2024/10/3129.90%

7 至正股份收购 AAMI（境内可比公司） 2024/9/30 40.67%

8领益制造收购江苏科达2024/12/3125.70%

9安孚科技收购安孚能源2023/12/3123.82%

10富乐德收购富乐华2024/9/3034.23%

11芯联集成收购芯联越州2024/4/3032.31%

12三友医疗收购水木天蓬2024/4/3028.00%

13华达科技收购江苏恒义2023/10/3128.50%

14思瑞浦收购诚芯微2023/9/3043.10%

15朗新集团收购邦道科技2023/10/3130.96%

16捷捷微电收购捷捷南通科技2023/6/3045.24%

17森霸传感收购格林通2023/2/2823.80%

18长江通信收购迪爱斯2022/6/3037.90%

平均值-31.93%

中位值-31.64%因此，对于标的公司的芯片定制服务业务，本次评估的流动性折扣取值为

32.5%，高于市场案例流动性折扣的平均值31.93%、中位值31.64%，具有谨慎性。

目前，市场上也有较多的案例是采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式计算流动性折扣。利用 Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据，分析对比各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：

非上市公司并购上市公司序行业名称号样本点市盈率平样本点市盈率平流动性折扣数量均值数量均值

1采掘业1717.556324.2627.7%

2电力、热力、煤气、9121.3510826.9820.9%

水的生产和供应业

3房地产业4130.244240.5825.5%

4建筑业2223.515929.8521.2%

5交通运输、仓储业3916.879523.1327.0%

6-2-182非上市公司并购上市公司

序行业名称样本点市盈率平样本点市盈率平流动性折扣号数量均值数量均值

6银行业470.50430.5813.7%

7证券、期货业4829.754937.6621.0%

8其他金融业8626.471635.4125.2%

9社会服务业47730.3116245.7933.8%

10农、林、牧、渔业929.032143.0832.6%

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.8%

12信息技术业7243.9519563.3230.6%

13电子制造业2339.9635157.7230.8%

14机械、设备、仪表制8032.6873843.9525.7%

造业

15金属、非金属制造业3126.6622136.3626.7%

16石油、化学、塑胶、5129.9835240.0425.1%

塑料制造业

17食品、饮料制造业1626.5113737.9130.1%

18医药、生物制品制造1024.5021039.0837.3%

业

19其他制造行业2026.0914735.9727.5%

合计/平均值1308313127.0%因此，对于境内并购重组交易而言，标的公司所属的信息技术业流动性折扣为30.6%，本次采用新股发行价计算得到的流动性折扣为32.5%，高于非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比计算的结果，具有谨慎性。

综上所述，本次评估参考新股发行定价估算方式计算流动性折扣，符合同行业市场惯例。考虑到不同资本市场的差异，本次评估对沪深交易市场电子行业、美国纳斯达克市场半导体行业、中国台湾证券市场半导体行业分别测算流

动性折扣，具有合理性。在具体计算过程中，本次交易各市场流动性折扣取值方式为90、120、180个交易日流动性折扣的最大值，具有谨慎性。从取值结果来看，本次流动性折扣高于近期同行业市场交易案例。因此，本次交易流动性折扣取值具有合理性、谨慎性。

6-2-183七、区分不同业务类型，分析修正体系选择的合理性，是否与同行业案例

可比并符合评估准则和惯例；各修正系数的确定依据，是否能充分反映标的公司与可比公司的差异及依据；结合可比公司修正后价值比率差异情况，进一步说明可比公司选取的合理性以及修正系数确定的充分性

（一）区分不同业务类型，分析修正体系选择的合理性，是否与同行业案例可比并符合评估准则和惯例

根据《评估准则-企业价值准则》中第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（二）计

算价值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。

本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点，本次评估对于不同业务板块的市场法修正体系设置情况如下：

1、IP授权业务修正体系设置情况

序号修正维度修正指标具体指标计算权重

1地区因素修正地区因素主要经营市场100%

2企业规模修正总资产最近一期总资产100%

3成长能力修正营业收入增长率营业收入同比增长率100%

流动比率流动比率=流动资产/流动负债50%

4偿债能力修正

资产负债率资产负债率=总负债/总资产50%

5应收账款周转率=营业收入/应收账款运营能力修正应收账款周转率100%

平均余额

息税前利润率息税前利润率=息税前利润/营业收入50%

6盈利能力修正

销售毛利率销售毛利率=（1-营业成本/营业收入）50%

7研发能力修正研发费用率研发费用率=研发费用/营业收入100%

8其他因素修正业务结构企业业务构成100%

2、芯片定制服务业务修正体系设置情况

序修正维度修正指标具体指标计算权重号

1企业规模修正总资产最近一期总资产100%

2偿债能力修正流动比率流动比率=流动资产/流动负债50%

6-2-184序

修正维度修正指标具体指标计算权重号

资产负债率资产负债率=总负债/总资产50%

3应收账款周转率=营业收入/应收账款平运营能力修正应收账款周转率100%

均余额

息税前利润率息税前利润率=息税前利润/营业收入50%

4盈利能力修正

销售毛利率销售毛利率=（1-营业成本/营业收入）50%

5研发能力修正研发费用率研发费用率=研发费用/营业收入100%

注：除了由于未选取不同地区的可比公司、不涉及收入结构差异，因此未进行地区修正及其他因素修正外，芯片定制服务业务修正体系基本与 IP授权业务相同。同时，因定制业务收入规模变化由外部宏观环境及企业发展重心调整共同引起，无法体现该业务板块真实的增长趋势，因此未进行成长能力修正。

标的公司本次对价值比率的修正体系、修正系数的选取及修正过程与近期

已完成或已通过审核的并购重组市场案例具有可比性，具体如下所示：

序修正维度修正指标具体指标计算使用该修正指标的可比案例号

1赛微电子重大资产出售、青岛双地区因素地区因素主要经营市场

星收购锦湖轮胎

捷捷微电收购捷捷南通科技、罗

博特科收购 ficonTEC、芯联集成

2企业规模修正总资产最近一期总资产收购芯联越州、闻泰科技收购

Nexperia、晶丰明源收购四川易冲

捷捷微电收购捷捷南通科技、罗

博特科收购 ficonTEC、芯联集成

3营业收入增长营业收入同比增成长能力修正收购芯联越州、闻泰科技收购

率 长率 Nexperia、晶丰明源收购四川易

冲、华海诚科收购衡所华威

捷捷微电收购捷捷南通科技、富

流动比率=流动资乐德收购江苏富乐华、芯联集成流动比率

产/流动负债收购芯联越州、晶丰明源收购四

4偿债能力修正川易冲、华海诚科收购衡所华威

富乐德收购富乐华、捷捷微电收

资产负债率=总负

资产负债率/购捷捷南通科技、华海诚科收购债总资产衡所华威

应收账款周转率=

5应收账款周转富乐德收购富乐华、捷捷微电收运营能力修正营业收入/应收账

率购捷捷南通科技款平均余额

息税前利润率=息捷捷微电收购捷捷南通科技、罗

息税前利润率 税前利润/营业收 博特科收购 ficonTEC、富乐德收入

6购江苏富乐华、芯联集成收购芯盈利能力修正销售毛利率=（1-联越州、闻泰科技收购销售毛利率 营业成本/营业收 Nexperia、晶丰明源收购四川易

入）冲

7研发费用率=研发富乐德收购富乐华、华海诚科收研发能力修正研发费用率

费用/营业收入购衡所华威

6-2-185序

修正维度修正指标具体指标计算使用该修正指标的可比案例号

8 IP授权及 EDA收 罗博特科收购 ficonTEC、闻泰科其他因素修正 业务结构

入占比 技收购 Nexperia

近期 A股并购重组相关案例中，半导体行业可比交易的评估修正详述如下：

1）在《江苏捷捷微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及捷捷微电（南通）科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》中，选取盈利能力（净资产收益率、总资产报酬率、EBITDA利润率）、偿债能力（资产负债率、流动比率、速动比率）、运营能力（存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率）、规模指标（总资产、归母净资产、营业收入）、成长能力（核心利润增长率、股东权益增长率、营业收入增长率）、研发能力（研发人员比重）和发展阶段等对相关价值比率进行了修正。

2）在《罗博特科智能科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的ficonTEC股权评估报告》中，选取营业规模（净资产、总资产、营业收入）、盈利能力（税前利润、销售毛利率、净资产收益率）、发展能力（营业收入增长率、净利润增长率、净资产增长率）和其他因素（业务类型、市场潜力和其他）等指标对相关价值比率进行了修正。

3）在《安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券购买资产所涉及的江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权评估项目》中，选取了交易情况、发展阶段（收入增长率）、经营规模（营业收入）、偿债能力（流动比率、资产负债率）、运营能力（总资产周转率、应收周转率）、盈

利能力（销售毛利率、总资产报酬率）、研发投入（研发费用率）等指标对相关价值比率进行了修正。

4）在《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股权评估报告》中，选取了经营模式、组织架构、研发人员占比、所处发展阶段、企业规模（总资产、营业收入）、偿债能力（资产负债率、速动比率）、运营能力（总资产周转率、流动资产周转率）、盈利能力（EBITDA/净资产、EBITDA/总资产）等指标对相关价值比率进行了修正。

5）在《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的6-2-186NexperiaHoldingB.V.100%股权评估项目》中，该选取交易时间（基准日股票交易时间）、规模（总资产、营业收入、净资产）、非财务指标（研发人员情况、同质业务对比）、财务指标（净资产收益率、总资产报酬率、营业收入增长率）等指标对相关价值比率进行修正。

6）《至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的 Advanced Assembly Materials International Limited股东全部权益价值资产评估报告》未对价值比率进行修正。

7）《上海沪硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》等报告中，采用规模大小、企业生命周期、成长性、产品结构、产品附加值、经营模式、组织架构及供应链是否完整等非财务指标进行修正。

8）在《江苏华海诚科新材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的衡所华威电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中，按照绩效评价指标，选取盈利能力指标（净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、盈余现金保障倍数）、资产质量指标（总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率）、偿付能力指标（资产负债率、已获利息倍数、速动比率）、发展

能力指标（营业收入增长率、营业利润增长率、研发经费投入强度）等因素进行修正。

9）在《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中，选取交易情况修正、经营规模修正（营业收入）、成长能力修正（营业收入增长率）、

偿债能力修正（流动比率、速度比率）、运营能力修正（营运资金周转率、存货周转率）、盈利能力修正（净资产收益率、销售毛利率）、研发投入修正（研发费用、研发人员数量）、其他因素修正等指标对相关价值比率进行修正。

因此，本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点设置了修正体系，修正体系与近期并购重组市场案例具有可比性。

6-2-187（二）各修正系数的确定依据，是否能充分反映标的公司与可比公司的差

异及依据；

1、各业务板块修正系数的确定依据

根据上述修正体系，本次评估对标的公司与可比公司之间的差异进行量化，选择上市公司公开披露的年度报告或定期报告作为数据来源，计算相关指标数据，具体修正过程如下：

（1）IP授权业务修正过程

本次交易中，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微的 IP授权业务与可比上市公司在不同维度下的对比情况如下：

单位：万元、万台币、万美元

TWSE:6 NasdaqG TPEX:66 NasdaqG权待估对象

项目 533 S:CDNS 43 S:SNPS重

锐成芯微 纳能微 晶心科 Cadence 円星科技 Synopsys币种人民币人民币台币美元台币美元中国大陆中国大中国台湾中国台湾地区因素修正地区因素美国市场美国市场市场陆市场市场市场

成长能力修正收入增长率6.7%-13.3%30.6%13.5%-8.2%15.2%经营规模修正总资产59067206921103846470061453499361155

流动比率0.52.43.19.53.15.72.7偿债能力修正

资产负债率0.529.8%35.0%6.9%47.0%10.7%28.6%

运营能力修正应收账款周转率3.25.02.46.85.66.6

毛利率0.581.8%67.2%100.0%86.0%100.0%81.4%盈利能力修正

息税前利润率0.5-37.6%26.7%-20.0%29.9%3.6%22.1%

研发能力修正研发费用率70.3%28.5%78.4%33.4%75.8%34.0%主要为半

导体 IP 主要为半主营只

和 EDA 导体 IP全部为半考虑半全部为半全部为半业务，此 和 EDA其他因素修正 业务结构 导体 IP 导体 IP 导体 IP 导体 IP

外部分收业务，其授权业务授权业授权业务授权业务入来源于他收入占务硬件销售比可忽略和租赁

注：鉴于标的公司芯片定制服务业务研发投入较少，本次交易中锐成芯微、纳能微的研发费用率系研发费用/IP授权业务收入。

基于各维度下的对比情况，本次对锐成芯微（不含纳能微）、纳能微 IP授权业务价值比率的修正过程及结果如下：

6-2-188TWSE:6533 NasdaqGS:CD TPEX:6643 NasdaqGS:SN

项目 NS PS

晶心科 Cadence 円星科技 Synopsys

价值比率 EV/S 9.41 11.68 14.24 8.11锐成芯微打分系数100103100103地区因素修正纳能微打分系数100103100103锐成芯微打分系数10810295103成长能力修正纳能微打分系数115109102110锐成芯微打分系数10312099120经营规模修正纳能微打分系数105120101120锐成芯微打分系数10599103100偿债能力修正纳能微打分系数10599103100锐成芯微打分系数98107105107运营能力修正纳能微打分系数95104101103锐成芯微打分系数106111110110盈利能力修正纳能微打分系数98104102102锐成芯微打分系数1048210382研发能力修正纳能微打分系数120102120103锐成芯微打分系数10095100100其他因素修正纳能微打分系数10095100100

锐成芯微 IP授权业务修正后 EV/S 7.45 10.12 12.34 6.64

纳能微 IP授权业务修正后 EV/S 6.72 8.36 10.83 5.55因此，本次评估中 IP授权业务的可比上市公司分别为晶心科、Cadence、円星科技以及 Synopsys，修正前的 EV/S分别为 9.41倍、11.68倍、14.24倍以及 8.11倍。经修正，对于锐成芯微（不含纳能微）IP授权业务，各可比公司的EV/S分别为 7.45倍、10.12倍、12.34倍以及 6.64倍，对应锐成芯微（不含纳能微）的 EV/S为 9.14倍；对于纳能微 IP授权业务，各可比公司的 EV/S分别为 6.72倍、8.36倍、10.83倍以及 5.55倍，对应纳能微的 EV/S为 7.86倍。各项修正系数的计算过程具体如下：

1）地区因素修正

可比公司与标的公司的 IP授权业务虽然处于同一行业，但主要经营地区存在差异，故而需要进行地区因素修正，从而使得可比公司与标的公司更加具有

6-2-189可比性。本次采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场

风险溢价，并对各市场风险溢价综合分析比较后进行地区因素调整。

2）经营规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用 EV/S价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。

3）成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。半导体 IP授权服务企业市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则向上修正；反之则向下修正。

4）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态来说，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态来说，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。流动比率以是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力，指标值越高、偿债能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债能力，指标值越高、偿债能力越低。

5）运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的运营能力。指标值越高，说明企业运营能力越好。本次选取应收账款周转率作为修正因素。应收账款周转率越高，则向上修正；反之则向下修正。

6-2-1906）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业毛利率、息税前利润率一定程度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，本次主要使用 IP业务毛利率和息税前利润率来衡量其盈利能力。指标值越高，说明企业盈利能力越好。息税前利润率及毛利率越大，则向上修正，反之则向下修正。

7）研发能力修正

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发投入体现。

本次采用研发费用率作为修正指标。研发费用率越高，则向上修正，反之则向下修正。

8）其他因素修正

标的公司（IP授权业务）及其可比公司价值主要基于其 IP授权相关业务，为了进一步缩小业务结构差异对企业价值倍数的影响，本次对于各家公司的业务结构进行分析，以作为企业因素修正指标。

（2）芯片定制服务业务修正过程

本次交易中，锐成芯微（不含纳能微）芯片定制服务业务与可比上市公司在不同维度下的对比情况如下：

单位：万元

待估对象 300131.SZ 300184.SZ 301099.SZ项目权重锐成芯微英唐智控力源信息雅创电子经营规模修正总资产11016350058607705383868

流动比率0.52.41.32.31.6偿债能力修正

资产负债率0.529.8%49.5%38.0%56.4%

运营能力修正应收账款周转率366.16.43.92.4

毛利率0.511.0%8.2%9.2%17.9%盈利能力修正

息税前利润率0.54.4%2.4%2.9%7.1%

研发能力修正研发费用率0.0%1.1%0.7%1.9%

基于各维度下的对比情况，本次对锐成芯微（不含纳能微）芯片定制服务

6-2-191业务价值比率的修正过程及结果如下：

300131.SZ 300184.SZ 301099.SZ

项目英唐智控力源信息雅创电子

价值比率 EV/S 1.21 0.97 1.23经营规模打分系数117120119偿债能力打分系数9810098运营能力打分系数909090盈利能力打分系数9999102研发能力打分系数101100101

修正后价值比率 EV/S 1.18 0.90 1.15因此，本次评估中芯片定制服务业务的可比上市公司分别为英唐智控、力源信息、雅创电子，修正前的 EV/S分别为 1.21倍、0.97倍、1.23倍。经修正，各可比公司的 EV/S分别为 1.18倍、0.90倍、1.15倍，对应锐成芯微（不含纳能微）芯片定制服务业务的 EV/S为 1.08倍。各项修正系数的计算过程具体如下：

1）经营规模修正

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用 EV/S价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。

2）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态来看，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态来看，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。流动比率以是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力，指标值越高、偿债能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债能力，指标值越高、偿债能力越低。

6-2-1923）运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的运营能力。指标值越高，说明企业运营能力越好。本次选取应收账款周转率作为修正因素。

4）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业毛利率、息税前利润率一定程度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，本次主要使用芯片定制服务业务毛利率和息税前利润率来衡量其盈利能力。指标值越高，说明企业盈利能力越好。

5）研发能力修正

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发投入体现。

本次采用研发费用率作为修正指标。

2、修正系数可以充分反映标的公司及可比公司差异情况

（1）最大修正幅度与可比交易案例具有可比性

本次评估在全面对比标的公司及可比公司在成长能力、经营规模、偿债能

力、运营能力、盈利能力、研发能力等各方面指标情况后，结合企业业务模式、采用的价值比率等因素进行综合分析，分别设置修正幅度及权重。本次评估单一因素的修正幅度为不超过20，根据指标对价值比率的影响情况，最大幅度分

别在10-20之间，以防修正幅度过大的影响。整体修正幅度介于同行业市场案例范围内，具体如下：

注序号可比案例单一因素的最大修正幅度1

1士兰微收购士兰集昕5-40

2捷捷微电收购捷捷南通科技5

3芯联集成收购芯联越州3-5

6-2-193注

序号可比案例单一因素的最大修正幅度1

4 罗博特科收 ficonTEC 中国上市公司业绩评价指标体系注 2

5华海诚科收购衡所华威中国上市公司业绩评价指标体系

6沪硅产业收购新昇晶科等5-20

7晶丰明源收购四川易冲10

本次交易10-20

注1：单一因素的最大修正幅度即以被评估单位为100，单因素可比上市公司最大的修正幅度，若最大修正幅度为20，则打分下限为80，上限为120。

注2：案例4、5参考中国上市公司业绩评价指标体系，标准值表列示的优秀、良好、平均、较低和较差五个档次分别对目标公司及可比公司打分根据财务数据进行打分，案例4除较差等级外，与行业平均水平每相差一个完整等级调整3分，较差与较低调整5分分值，以行业平均水平为基准100分，总调整幅度不超过60%。案例5五个档次最低为1.2，最高为

8，平均值为4.8，分值上下限与平均值4.8对比，修正幅度可超过60%。

（2）不同指标均按设定步距分别打分，可以充分反映标的企业及可比公司间的差异

对于指标体系中的各项修正因素，本次均按照设定的步距及修正幅度赋与分值。以企业规模修正为例，总资产规模每差异2亿元，则修正1个分值，若打分结果高于 120则取 120，若打分结果低于 80则取 80。修正后，IP授权业务可比公司的经营规模得分最低为99，最高为120；芯片定制服务业务可比公司

经营规模得分最低为117，最高为120。修正后，对于不同规模水平的可比公司均分别赋值，呈现级差，可以充分反映标的企业及可比公司间的差异。

（三）结合可比公司修正后价值比率差异情况，进一步说明可比公司选取的合理性以及修正系数确定的充分性；

采用前述修正体系对标的公司和可比公司进行打分，可比公司修正前后价值比率差异情况如下：

业务板块项目可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四

公司名称 晶心科 Cadence 円星科技 Synopsys

修正前 EV/S 9.41 11.68 14.24 8.11锐成芯微（不含纳能微）IP授权 修正后 EV/S 7.45 10.12 12.34 6.64业务

修正系数79.16%86.60%86.67%81.79%

修正前 EV/S 9.41 11.68 14.24 8.11

纳能微 IP授权业

修正后 EV/S 6.72 8.36 10.83 5.55务

修正系数71.33%71.53%76.08%68.41%

6-2-194业务板块项目可比公司一可比公司二可比公司三可比公司四

公司名称英唐智控力源信息雅创电子-

修正前 EV/S 1.21 0.97 1.23锐成芯微（不含纳能微）芯片定 修正后 EV/S 1.18 0.90 1.15制服务业务

修正系数97.40%93.16%92.89%

经以上修正体系修正，本次评估中，锐成芯微（不含纳能微）的 IP授权业务修正系数介于79.16%-86.67%之间，芯片定制服务业务修正系数介于92.89%-

97.40%之间；以 IP授权业务及芯片定制服务业务的收入占比加权计算，锐成芯微（不含纳能微）的综合修正系数为 85.47%。纳能微的 IP授权业务修正系数介于68.41%-76.08%之间，综合修正系数为72.36%。

从修正方向来看，本次交易中锐成芯微（不含纳能微）的 IP授权业务、芯片定制服务业务、纳能微 IP授权业务的 EV/S相比于可比上市公司均向下修正，具有谨慎性。其中，芯片定制服务业务的修正系数均在90%以上，下修幅度较小；锐成芯微（不含纳能微）以及纳能微 IP授权业务的 EV/S相较于可比上市

公司下修幅度相对较大，主要系受成立时间、行业发展阶段、技术及客户积累等因素的影响，标的公司 IP授权业务的经营规模相较于可比上市公司有一定差异。根据前述回复分析，本次交易市场法结合评估准则要求及标的公司业务特征筛选可比上市公司，最终选取的上市公司与标的公司在主要业务、商业模式、收入结构、财务指标等方面均具有可比性，本次可比公司选择具有合理性。

经查询近期以市场法为评估结论的同行业并购交易，本次交易修正体系下标的公司的综合修正系数较同行业案例更低，具有谨慎性，具体如下：

序号上市公司标的公司修正系数范围综合修正系数

1芯联集成芯联越州85.06%-87.95%86.76%

2 罗博特科 ficonTEC 86.15%-91.38% 87.79%

3华海诚科衡所华威104.0%-126.0%118.20%

4 P/B：84.31%-90.71% P/B：86.72%沪硅产业 新昇晶科等 EV/总资产：86.13%-90.7% EV/总资产：87.90%

5晶丰明源易冲科技80.35%~100.04%92.33%

IP授权业务：79.16%-86.67%

锐成芯微芯片定制服务业务：92.89%-85.47%

本次交易97.40%

纳能微68.41%-76.08%72.36%

6-2-195综上所述，本次评估对价值比率进行修正的修正体系符合同行业交易惯例，

修正过程及修正系数具有合理性，可以充分反映标的公司与可比公司的差异，可比公司的选择具有合理性。从修正结果来看，本次交易中锐成芯微、纳能微的综合修正系数与同行业交易案例相比更低，修正系数具有充分性。

八、未对纳能微按照业务类型分别评估的原因及合理性，如分类评估，对

本次交易估值和作价的影响；对比锐成芯微与纳能微的具体情况，分析二者 IP授权业务价值比率最终取值结果存在差异的原因

（一）未对纳能微按照业务类型分别评估的原因及合理性，如分类评估，对本次交易估值和作价的影响

纳能微定制业务开展时间相对较短，2024年芯片定制服务业务收入仅为

384.98万元，占营业收入的比例为5.81%。考虑到纳能微芯片定制服务业务与

可比上市公司规模差异较大、无法作为单独的业务板块形成有效的可比修正体系，本次评估仅对纳能微的 IP授权业务使用市场法评估，不考虑纳能微芯片定制服务业务部分的估值。

因此，本次评估对于纳能微未按照业务类型分别评估，直接将纳能微 IP授权业务的估值作为纳能微整体经营性资产估值，具有合理性、谨慎性。本次交易中，纳能微100%股权评估值的计算过程如下：

纳能微100%股权评估值

=纳能微经营性资产评估值+非经营性资产及负债+少数股东权益-付息债务+货币资金

=纳能微 IP授权业务 EV/S×纳能微 2024年 IP授权业务收入+非经营性资

产及负债+少数股东权益-付息债务+货币资金

作为假设，若纳能微采用与锐成芯微芯片定制服务业务相同的倍数进行模拟测算，对纳能微本次交易估值的影响如下表所示：

单位：万元

项目 IP授权业务 芯片定制服务业务

2024年主营业务收入6237.31384.98

模拟测算

修正后 EV/S倍数 7.86 1.08

6-2-196项目 IP授权业务 芯片定制服务业务

经营性企业价值49025.26415.78

股东全部权益价值60882.63

经营性企业价值49025.26本次评估

股东全部权益价值60000.00

根据上表模拟测算，若对纳能微不同业务类型采用分类评估，纳能微的股东全部权益评估值将高于本次交易估值。因此，本次评估未单独评估纳能微芯片定制服务业务具有谨慎性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（二）锐成芯微与纳能微的具体情况，分析二者 IP授权业务价值比率最终取值结果存在差异的原因

本次评估中，锐成芯微（不含纳能微，下同）与纳能微在 IP授权业务方面选取的可比上市公司相同，价值比率最终取值的差异来自于修正体系打分。其中，经修正，锐成芯微 IP授权业务的 EV/S为 9.14倍；纳能微 IP授权业务的EV/S为 7.86倍。

根据本回复之“5、关于市场法评估”之“七、（二）各修正系数的确定依据，是否能充分反映标的公司与可比公司的差异及依据”展示的本次评估修正体系，锐成芯微修正后的 EV/S较纳能微更高，主要系锐成芯微 2024年的 IP收入增长率、研发费用率较纳能微更高，因而成长能力、研发能力的打分优于纳能微。

不同于纳能微，锐成芯微目前已经形成了较为完整的主要物理 IP类别覆盖，构建了覆盖模拟及数模混合 IP、嵌入式存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP的

多元化产品线，且在多个细分 IP领域已成为国内甚至全球的领先厂商，各 IP产品板块协同发展。同时，在产品线丰富的背景下，为维持市场领先地位，锐成芯微持续保持高研发投入，报告期内平均研发费用率（研发费用/IP授权业务收入）超过65%。

报告期内，除了长期聚焦的模拟及数模混合 IP外，锐成芯微在诸多 IP领域实现增长。其中，嵌入式存储 IP已实现向知名客户提供成熟产品，2024年收入同比快速增长85.69%，其中特许权使用费快速上升。在“授权费+特许权使用费”的双轮模式下，存储 IP预计可实现长期累计效应、为锐成芯微长期增长

6-2-197提供持续动能；无线射频 IP在前期研发投入支撑下呈波动上升态势，2025年 1-

9月收入已超过 2023年、2024年全年水平；高速接口 IP则通过内部研发与并

购整合进一步完善布局，2024年收入实现快速增长，未来伴随相关行业对高速传输需求的增长以及锐成芯微自身的研发能力、行业地位，有望进一步放量。

同时，锐成芯微已经与全球 30余家主流晶圆厂建立了合作关系，可以在 IP产品开发、深化产业合作、协助 IP改进等环节形成联动。依托与晶圆厂的合作关系、晶圆厂与芯片产量的高度绑定，未来锐成芯微一方面可以借助晶圆厂渠道实现 IP产品的快速推广，另一方面有机会实现 IP产品特许权使用费持续增长。

纳能微的 IP授权业务则聚焦于高速接口 IP领域，核心技术在性能与功耗平衡方面具备自身特色，已获得多家客户认可。高速接口 IP领域虽然市场空间广阔，但行业竞争较为激烈，面对国际头部企业与国内领先厂商的技术积累和生态优势，纳能微还需持续拓展客户或开发产品以巩固市场地位。

综上所述，锐成芯微凭借多元化产品线布局、各业务板块协同增长潜力及与晶圆厂的深度联动优势，形成了更强劲的收入增长动能；而多元化业务拓展需要持续的资源投入，因此保持了较高的研发投入强度。基于上述情况，锐成芯微在本次评估中的成长能力、研发能力打分高于纳能微，导致 EV/S高于纳能微。

九、非经营性资产和负债的确定依据，货币资金中未剔除最低现金保有量

的影响是否符合评估惯例，并与可比交易案例可比

（一）非经营性资产及负债的确定依据

非经营性资产及负债一般是指企业拥有，但是与其主营业务的开展没有直接关系的资产及负债，本次评估将与标的公司与主营业务无直接关联的资产及负债辨识为非经营资产及负债，具体如下表所示：

1、锐成芯微（不含纳能微）的非经营性资产及负债情况

单位：万元类别会计科目名称内容账面价值评估价值

非经营性资产交易性金融资产银行理财23103.2023103.20

6-2-198类别会计科目名称内容账面价值评估价值

无形资产拟被政府收回的土地1723.051798.40

其他权益工具投资非并表公司3716.203716.20

在建工程土地相关0.000.00

递延所得税资产-855.52853.71

其他非流动资产大额理财5000.005000.00

非经营性资产小计34397.9934471.52

其他应付款-其他应付款纳能微股权款5400.005400.00

递延收益政府补助2750.002750.00

预计负债拔桩费用479.91479.91非经营性负债

递延所得税负债-110.89110.89

其他非流动负债纳能微股权款3600.003600.00

非经营性负债小计12340.8112340.81

非经营性资产、负债净值22057.1822130.71

本次评估针对非经营性资产和负债采取逐项判断、逐一分析的方法，具体评估过程及依据如下：

1）交易性金融资产及其他非流动资产：主要为结构性存款、大额理财，与

企业主营业务非直接相关，本次确认为非经营性资产，按照核实后的账面值评估。

2）无形资产、在建工程及预计负债：主要为锐成芯微全资子公司上海锐麟

微电子有限公司（以下简称“锐麟微”）拟被当地政府回收的土地、地面在建

工程和预计拔桩费用，与标的公司主营业务非直接相关，本次评估确认为非经营性资产及负债。其中，无形资产中的土地使用权按照锐麟微与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署的《上海市国有建设用地使用权出让合同解除协议》（沪国有建设用地解除协议（2025）3号）约定的回收金额

确认评估值；地面在建工程由于无法回收，企业已全额计提减值并预提拔桩费用，对于在建工程及预计负债，按照核实后的账面值评估。

3）其他权益工具投资：系标的公司持有的上市公司股票和少数股权投资等，

与标的公司主营业务非直接相关，本次评估确认为非经营性资产。经确认账面为公允价值计量，本次按照核实后的账面值评估。

6-2-1994）递延所得税资产及递延所得税负债：系标的公司应纳税暂时性差异引起

的递延税款，本次基于与可比公司财务口径一致性，均确认为非经营性资产及负债，本次按照实际可抵扣暂时性差异计算评估值。

5）其他应付款及其他非流动负债：为标的公司收购纳能微尚待支付的剩余股权款，属于投资性质，与企业经营无关，本次确认为非经营性负债，按照核实后的账面值评估。

6）递延收益：主要为政府补助款项，考虑为非经营性负债。经了解，标的

企业仍存在未尽义务因而无法确认收益，本次按照核实后的账面值评估。

2、纳能微的非经营性总资产及负债情况

单位：万元类别会计科目名称内容账面价值评估价值

交易性金融资产银行理财等9227.299227.29

非经营性资产递延所得税资产可抵扣暂时性差异形成154.83154.83

非经营性资产小计9384.249384.24

递延收益政府补助720.00720.00

非经营性负债递延所得税负债应纳税暂时性差异形成32.4432.44

非经营性负债小计752.44752.44

非经营性资产、负债净值8629.688629.68

本次评估针对非经营性资产和负债采取逐项判断、逐一分析的方法，具体评估过程及依据如下：

1）交易性金融资产：主要为纳能微持有的理财产品，与主营业务非直接相关，本次确认为非经营性资产，按核实后的账面价值评估。

2）递延所得税资产及递延所得税负债：系纳能微应纳税暂时性差异引起的

递延税款，本次基于与可比公司财务口径一致性，均确认为非经营性资产及负债，本次按照实际可抵扣暂时性差异计算评估值。

3）递延收益：主要为政府补助款项，考虑为非经营性负债。经了解，纳能

微仍存在未尽义务因而无法确认收益，本次按照核实后的账面值评估。

6-2-200（二）货币资金中未剔除最低现金保有量的影响是否符合评估惯例，并与

可比交易案例可比

1、可比上市公司 EV计算口径中已剔除所有货币资金，与标的公司一致一方面，由于货币资金的流动性及可变现能力较强，若账面持有大量货币资金容易扭曲估值倍数，降低可比上市公司价值倍数的可比性。因此，采用不含货币资金的 EV口径进行价值比率计算系市场法评估中常见的处理方式之一，例如芯联集成、晶丰明源等同行业重组案例均以不含货币资金的 EV口径计算价值比率。另一方面，通过公开资料可获取的可比上市公司数据相对有限，评估机构无法对其最低现金保有量进行准确预测。因此，本次评估对可比上市公司 EV计算时剔除了所有货币资金，对于标的公司股权价值计算时也采用了相同的口径，前后计算过程具有一致性，具备合理性。

2、货币资金不考虑最低现金保有量影响符合行业惯例

经查询近期已过会的重组案例，在采用市场法评估且选用 EV指标的案例中，至正股份、芯联集成、晶丰明源在 EV计算过程中的货币资金均未考虑最低现金保有量的影响，与本次评估一致，具体如下表所示：

EV中货 可比公司

币资金是 EV、标的公司

标的 计算可比上市公司 EV 计算标的公司股权价

序号 证券简称 否考虑最 P计算时货币公司时的计算公式值时的计算公式低现金保资金口径是否有量一致EV=总市值×（1-流动

1 AAMI + P=EV+货币资金-付息至正股份 性折扣） 少数股东权 否 是

+-债务-少数股东权益益付息债务货币资金EV（不含货币资金）=× 1- P=EV+非经营性资产总市值 （ 流动性折

2芯联++及负债-少数股东权芯联集成扣）付息债务少数股-否是越州-益付息负债+货币资东权益非经营性资产

金

负债-货币资金

EV P=（EV-少数股东权（不含货币资金）=

益-付息负债+货币资3易冲总市值+付息债务+少数晶丰明源金）×（1-流动性折否是科技股东权益-非经营性资

-扣）+非经营性资产产负债货币资金及负债EV（不含货币资金）=× 1- P=EV+非经营性资产总市值 （ 流动性折+及负债-少数股东权本次交易扣）付息债务+少数否是

股东权益-益-付息负债+货币资非经营性资金

产负债-货币资金

6-2-201综上所述，由于可比上市公司最低现金保有量无法准确测算，本次评估在

EV计算过程中货币资金未考虑最低现金保有量影响。在通过可比上市公司股权价值 P计算企业价值 EV、通过标的公司企业价值 EV计算股权价值 P的过程中，货币资金处理方式一致，具有合理性。同时，本次评估对于货币资金的处理方式与同行业可比交易案例相同，具备可比性。

十、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了标的公司报告期内的财务报表、审计报告，分析经营业绩波动原因；整理了标的公司最近三年评估情况、查阅评估报告及相关文件；查阅了与

标的公司行业相关的市场数据、研究报告；

2、查阅了境内外半导体 EDA上市公司的年度报告等公告文件；通过Wind、Capital IQ等金融数据库整理统计境内外半导体 EDA、IP授权上市公司的财务

数据、估值水平；

3、查阅了芯原股份、灿芯股份、国芯科技等 A股从事芯片定制业务的上

市公司的年度报告等公告文件；查阅了英唐智控、力源信息、雅创电子等 A股从事电子分销业务的上市公司的年度报告等公告文件；

4、查阅了《资产评估执业准则——企业价值》，根据准则要求对照本次评

估在价值比率选用过程中考量因素的完备性；对同行业公司的股权价值或企业

价值与净资产、净利润或收入的拟合优度进行了测算；使用其他价值比率对标的公司的评估值进行了测算；

5、查阅了基于上市公司股票市盈率与非上市公司股权交易市盈率计算的流

动性折扣，并与本次评估使用的流动性折扣进行对比；

6、对纳能微按照不同业务类型市场法评估的评估值进行了测算；

7、查阅了历史年度市场公开披露的重大资产重组案例的重组报告书，了解

评估方法使用情况、市场法评估采用的价值比率情况、流动性折扣的计算方式、

流动性折扣的具体取值、修正体系情况、企业价值计算时货币资金的处理方式

6-2-202等，与本次评估进行对比分析。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、结合标的公司历史经营业绩变动、最近三年评估的参数差异情况以及行

业发展趋势进行分析，鉴于标的所处行业周期性显著、国内 IP行业尚处发展阶段、国产替代进程存在不确定性、研发投入影响难以量化及业务定制化属性较

强等因素，收益法参数难以形成可靠估计，未来期间的盈利情况较难准确预测，盈利也非现阶段核心价值衡量维度。因此当前阶段的标的公司不适用于收益法评估。市场中已存在其他最终未使用收益法评估的芯片设计等半导体行业案例，本次交易选取市场法评估结果作为定价依据，未采用收益法进行评估具备合理性；

2、半导体 EDA与 IP授权业务在产业链所处位置、业务模式、主要客户、毛利率、估值水平等方面具有相似性，本次以 IP授权+EDA业务占比作为 IP授权业务可比公司筛选标准具有合理性及审慎性；虽然境内不存在主要从事 IP授

权业务的上市公司，但全球范围内从事半导体 IP或相似业务，毛利率与标的公司相近，具有可比性的公司较多，估值水平具有相似性。对于在成长能力、盈利能力、流动性等因素的差异已在修正体系中考虑，选取境外公司作为可比公司具有合理性，与同行业交易案例可比；

3、标的公司的芯片定制服务业务与电子分销类公司在业务模式、核心业务

价值、核心财务数据等方面均具备相似性，可比公司的选取具备合理性，与同行业交易案例可比；鉴于国内 IP行业尚处发展阶段、国产替代进程存在不确定

性、研发投入影响难以量化及业务定制化属性较强等因素，本次交易不存在适用收益法的条件，而对于标的公司半导体 IP授权以及芯片定制两类业务均能获取足够数量的可比公司，具备使用市场法的条件，且资产基础法无法完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价值的贡献。因此本次交易最终采用市场法评估结论，具备合理性；

4、鉴于标的公司 IP授权、芯片定制服务业务及大部分可比公司报告期内

处于亏损状态或利润呈现较大幅度波动，盈利比率不适用；作为轻资产高科技

6-2-203企业，资产比率难以衡量其真实价值；EV/S能够降低资本结构差异的影响；本

次市场法评估选用 EV/S作为价值比率具有合理性，与同行业交易案例可比；经相关性分析，半导体 IP授权业务及芯片定制服务业务的 EV/S拟合优度整体较高，样本离散度大幅低于 P/B及 P/E，EV/S相较 P/S更能降低资本结构差异影响，具备合理性；

5、本次交易可比公司价值比率的计算过程与同行业案例可比，各主要参数

和指标的取值具有合理性；P/E及 P/B指标的适用性较低，模拟采用 P/S测算后，估值略低于 EV/S，主要由于 P/S指标未充分反映资本结构差异影响，本次交易中 IP授权及芯片定制服务业务整体 EV/S倍数与同行业可比交易、可比上市公

司相比较低，具有谨慎性；

6、近期市场公开披露的审核类重组案例中，存在较多使用新股发行定价方

式测算流动性折扣的案例，本次评估流动性折扣计算方式与其他市场法案例计算方式一致，且高于同行业平均水平，本次流动性折扣选取具有合理性，谨慎性；

7、市场法评估过程中的修正体系符合评估准则，与同行业交易案例可比；

修正系数的确定依据具备合理性，能够充分反映标的公司与可比公司的差异；

修正前后可比公司价值比率的差异情况处于合理范围，可比公司选取及修正系数确定具备合理性及充分性；

8、本次评估对于纳能微未按照业务类型分别评估，直接将纳能微 IP授权

业务的估值作为纳能微整体经营性资产估值，具有合理性、谨慎性；锐成芯微及纳能微在 IP授权领域的业务定位，成长性、研发能力及盈利能力存在差异，因此价值比率的最终取值结果存在差异，具备合理性；

9、非经营性资产及负债的确定过程、货币资金中未剔除最低现金保有量符

合评估惯例，与可比交易案例可比。

6、关于评估作价公允性

根据重组报告书，（1）本次交易截至评估基准日对应的静态市销率为

5.00倍（剔除非经营性资产及负债影响），可比交易案例静态市销率在2.89-

8.07之间；（2）锐成芯微最近3年进行过2次评估，同时两次收购纳能微部

6-2-204分股权时，均采用收益法对纳能微进行评估；（3）根据《备考审阅报告》，本

次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为44.93%、27.90%。

请公司披露：（1）可比交易案例的选择依据，是否与本次交易可比及依据，相关交易案例静态市销率差异较大的原因，采用标的公司两类业务加权后的市销率与可比交易案例对比的合理性，进一步比较相似业务的市销率情况；（2）区分不同业务类型，说明标的公司市盈率、市净率与可比交易案例的对比情况，不同标的之间的差异原因，分析本次评估结果的审慎性；进一步剔除非经营性资产和负债影响后，分析上述问题；（3）结合标的公司最近三年增减资和股权转让作价、经营业绩以及与本次交易的对比情况，说明本次交易作价的审慎性；

进一步说明上述过程中涉及的评估情况，包括评估方法、评估过程和主要参数以及评估结果等，分析与本次评估的差异情况、原因及合理性，补充提交相关评估报告；（4）结合标的公司业绩变动情况、与历次评估预测的差异情况以及

未来业绩变动趋势等，说明标的公司是否已发生减值、未来是否存在减值风险；

（5）本次交易商誉计算的具体过程及确认依据，商誉在不同资产组之间的分配

方法及依据，本次交易完成后商誉减值风险以及对上市公司的影响，后续上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、可比交易案例的选择依据，是否与本次交易可比及依据，相关交易案

例静态市销率差异较大的原因，采用标的公司两类业务加权后的市销率与可比交易案例对比的合理性，进一步比较相似业务的市销率情况

（一）可比交易案例的选择依据，是否与本次交易可比及依据

本次交易中，锐成芯微及纳能微的核心业务均为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务，同时开展芯片定制服务业务。经检索近年来A股市场的重大资产重组（含发行股份购买资产、重大资产购买、重大资产出售），不存在标的公司的主营业务与锐成芯微或纳能微相同或相似的可比交易案例。

基于上述背景，本次交易将标的公司所属半导体行业的重大资产重组纳入

6-2-205考虑，分析本次交易的定价公允性，具体筛选标准如下：

*标的公司处于半导体产业链，从事半导体相关业务；

*半导体行业的周期性及波动性较强，为保障评估定价的时效性，选取评估基准日在2024年1月1日之后的交易案例；

*从评估框架可比性角度考虑，选取最终采用市场法定价的交易案例；

*从案例可参考性角度考虑，剔除终止或最终未能交割的案例。

根据上述筛选标准，本次交易选取的可比交易案例及估值倍数情况如下：

最终选用是否终止序

上市公司标的资产评估基准日标的公司主营业务的评估/未交割号方法案例

主要从事300mm半导体

1 沪硅产业 新昇晶科688126.SH 49.12% 2024/12/31 硅片切磨抛与外延相关 市场法 否（ ） 股权

业务

2 沪硅产业 新昇晶睿 主要从事300mm半导体

（688126.SH） 48.78% 2024/12/31 市场法 否股权 硅片拉晶相关业务主要从事无线充电芯

片、通用充电芯片、汽

易冲科技车电源管理芯片、

3晶丰明源

（688368.SH 100.00%股 2024/12/31 AC/DC及协议芯片等高 市场法 否）权性能模拟芯片及数模混

合信号芯片的研发、设计与销售主要从事环氧塑封料等

4 华海诚科 衡所华威688535.SH 70.00% 2024/10/31 半导体芯片封装材料的 市场法 否（ ） 股权

研发、生产、销售

从事高纯化学品研发、

5晶瑞电材湖北晶瑞2024/6/30生产和销售，主要产品

（300655.SZ 76.10% 市场法 否） 股权 包括高纯双氧水、高纯氨水等

6芯联集成芯联越州主要从事功率半导体等

（688469.SH） 72.33% 2024/4/30 市场法 否股权 领域的晶圆代工业务因此，鉴于近年来 A股市场并无标的公司与锐成芯微或纳能微相同或相似的重大资产重组市场案例，本次交易扩大筛选范围，选取了评估基准日在2024年1月1日之后、标的公司同样从事半导体相关业务、最终同样采用市场法定

价、不属于终止或最终未交割的重大资产重组项目，选择依据客观，具有一定合理性、可比性。

6-2-206（二）相关交易案例静态市销率差异较大的原因本次交易选取的可比交易案例及估值倍数情况如下（本次交易中，市销率计算时均剔除非经营性资产及负债、货币资金及付息债务影响）：

注

上市公司 标的资产 评估基准日 静态P/S

沪硅产业（688126.SH） 新昇晶科49.12%股权 2024/12/31 6.44

沪硅产业（688126.SH） 新昇晶睿48.78%股权 2024/12/31 7.26

晶丰明源（688368.SH） 易冲科技100.00%股权 2024/12/31 2.89

华海诚科（688535.SH） 衡所华威70.00%股权 2024/10/31 3.50

晶瑞电材（300655.SZ） 湖北晶瑞76.10%股权 2024/6/30 8.07

芯联集成（688469.SH） 芯联越州72.33%股权 2024/4/30 4.70

平均值5.48注 1：静态 P/S=（标的公司 100%权益估值-截至评估基准日的非经营性资产及负债（含货币资金、付息债务））/最近一年标的公司营业收入。

注2：沪硅产业案例未单独披露非经营性资产及负债金额，以货币资金及付息债务净额作为非经营性资产及负债计算。

由上述计算可知，本次交易选取的可比交易案例的平均静态 P/S约为 5.48倍。其中，芯联集成重组交易的静态 P/S与平均值相比不存在较大差异；沪硅产业、晶瑞电材重组交易的静态 P/S高于平均值；晶丰明源、华海诚科重组交

易的静态 P/S低于平均值，主要原因系标的公司所处业务赛道特征、发展阶段有一定差异，具体如下：

沪硅产业收购新昇晶科、新昇晶睿的交易中，标的公司从事 300mm硅片切磨抛、外延及拉晶业务；晶瑞电材收购湖北晶瑞的交易中，标的公司专注于电子化学材料领域，上述标的公司的产品广泛应用于半导体制造环节的清洗、刻蚀、成膜等关键工序，均属于半导体产业链核心材料环节，具有国内自给率偏低、行业壁垒较高、战略定位特殊的特点。同时，新昇晶科、新昇晶睿与湖北晶瑞估值采用市场法并选取 EV/总投资作为核心指标，该指标适配产能建设阶段的经营特征，核心聚焦资本投入向有效产能的转化效率，上述企业目前均处于产能爬坡阶段，目前营业收入水平未充分反应满产时的销售规模，进而形成了相对较高的市销率水平。与之不同，华海诚科收购衡所华威的交易中，标的公司主营环氧塑封料等成熟封装材料；晶丰明源收购易冲科技的交易中，标的公司聚焦电源管理芯片设计业务，上述两类领域国内同业竞争主体较多、市场竞争格局充分，且整体市场增速及行业增长空间相对稳定，因此估值定价更侧

6-2-207重当前经营基本面及稳定增长预期。

（三）采用标的公司两类业务加权后的市销率与可比交易案例对比的合理性，进一步比较相似业务的市销率情况

1、采用标的公司两类业务加权后的市销率与可比交易案例对比的合理性

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权以及纳能微45.64%股权，合计支付对价217384.00万元。以扣除非经营性资产及负债（含货币资金、付息债务）后的交易价格157934.99万元、锐成芯

微模拟包含纳能微2024年的营业收入31558.87万元测算，本次交易截至评估基准日对应的静态市销率 P/S为 5.00倍。

交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司 IP授权与芯片定制两类业务的收入未来将全部纳入上市公司合并报表范围，以整体交易作价对应标的模拟合并口径收入计算加权后的市销率，能够直接反映本次交易的整体估值水平。

此外，本次市场法估值过程中，已充分考虑两类业务在商业模式、盈利特性及增长逻辑上的差异，对 IP授权和芯片定制服务业务分别开展估值测算，加权后的市销率仅作为与同行业可比交易案例进行估值水平对比的辅助指标，并非估值结论的核心依据。其中，标的公司 IP授权业务以知识产权为载体，通过授权模式向下游客户提供产品或技术服务，毛利率较高。2024年，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微 IP授权业务的毛利率分别为 81.80%、69.29%。经检索近期市场案例，未发现标的公司与锐成芯微及纳能微具有同等毛利率水平的标的公司。若以两类业务整体口径来看，2024年锐成芯微模拟合并纳能微的毛利率为45.78%，与涉及实物生产制造的同行业案例也更为接近，市销率更具可比性。

经检索市场案例，存在标的公司从事不同业务且采用分部估值方法，在分析估值公允性时采用合并口径的交易，如香山股份（002870.SZ）、国投资本

（600061.SH）重大资产重组。综上，本次采用标的公司两类业务加权后的市销率与可比交易案例对比具备合理性。

6-2-2082、进一步比较相似业务的市销率情况

拆分不同业务后，本次交易中 IP授权业务及芯片定制服务业务整体的市销率情况如下：

单位：万元板块项目计算方式金额

锐成芯微12024年IP授权业务收入 A 10250.79

锐成芯微IP授权业务EV/S B 9.14

锐成芯微IP授权业务经营性估值 C=A×B 93692.23

IP授权业务 纳能微2024年IP授权业务收入 D 6237.31

纳能微IP授权业务EV/S E 7.86

纳能微IP授权业务经营性估值 F=D×E 49025.27

本次交易IP授权业务经营性估值合计 G=C+F 142717.50

锐成芯微2024年芯片定制服务业务收入 H 14685.79

锐成芯微2024年芯片定制服务业务EV/S I 1.08芯片定制服

锐成芯微芯片定制服务业务估值 J=H×I 15860.65务业务

纳能微芯片定制服务业务估值2 K -

本次交易芯片定制服务业务估值合计 L=J+K 15860.65

锐成芯微对应资产负债合计 M 48007.42

货币资金、 其中：锐成芯微IP授权业务对应资产负债合计3 M1=M×C/（C+J） 41057.09

付息债务、

锐成芯微芯片定制服务业务对应资产负债合计 M2=M×J/（C+J） 6950.33非经营性资

产及负债等 纳能微对应资产负债合计 N 11441.59

本次交易对应资产负债合计 O=M+N 59449.01

本次交易股权估值总计 P=G+L+O 218027.164

本次交易IP授权业务市销率（经营性估值部分） Q=G/（A+D） 8.66

本次交易芯片定制服务业务市销率（经营性估值部分） R=L/H 1.08

注：1、上述列示的锐成芯微各板块的收入、价值倍数、估值等均不含纳能微54.36%股权部分；

2、由于纳能微定制业务收入较少，本次交易经交易双方协商一致，纳能微整体估值中

不考虑芯片定制服务业务部分；

3、假设锐成芯微的货币资金、付息债务、非经营性资产及负债按照 IP授权业务、芯

片定制服务业务的经营性估值相对比例分摊至各业务板块；

4、以上述框架计算的本次交易锐成芯微100%及纳能微45.64%股权估值合计为

218027.16万元，与最终市场法评估结论及交易作价217384.00万元的差异系向下取整影响。

根据上述计算，剔除货币资金、付息债务、非经营性资产及负债等影响，本次交易 IP授权业务市销率为 8.66倍、芯片定制服务业务市销率为 1.08倍。

6-2-209（1）IP授权业务与可比交易的比较情况

对于 IP授权业务，近年来 A股不存在标的公司从事相同或相似业务的重大资产重组可比交易。进一步将 A股不构成重大资产重组的并购重组交易、全球范围的并购重组交易纳入范围，筛选：（1）标的公司从事 IP授权业务；（2）收购方通过收购取得标的公司控制权的交易；（3）通过公开渠道可获取与交易

相关的标的公司财务数据及估值数据，最终得到的半导体 IP行业重组交易包括高通公司（QCOM.O）收购 Alphawave、和顺石油（603353.SH）收购上海奎芯

集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”）。

根据公开信息，Alphawave、奎芯科技的主营业务除了半导体 IP授权外，也包括芯片设计、流片、量产等芯片定制业务，但公开信息未披露具体的业务占比。从毛利率水平来看，Alphawave、奎芯科技的毛利率分别为 58.87%、

34.38%，与 2024年锐成芯微及纳能微整体 IP授权业务毛利率 77.07%有一定差距，而与2024年锐成芯微模拟合并纳能微的毛利率45.78%更加接近。

因此，若从业务结构相似性角度来看，Alphawave、奎芯科技与标的公司整体口径下的可比性更高，主营业务均包括 IP授权、芯片定制。若以整体口径计算，本次交易的市销率为5.00倍，低于可比交易案例的7.94倍、6.99倍。若不考虑芯片定制服务业务，本次交易中 IP授权业务的市销率约为 8.66倍，略高于可比交易案例水平，主要受可比交易案例的标的公司存在一定比例的芯片定制业务，但市销率计算时无法剔除的影响。

此外，经检索 A股上市公司，芯原股份从事与标的公司相似的 IP授权业务。

2024年，芯原股份主营业务收入约为 23.17亿元，其中 IP授权、芯片定制业务

的占比分别为31.76%、68.24%，综合毛利率为39.86%。截至本次交易评估基准日，芯原股份考虑流动性折扣（流动性折扣取32.50%，与本次市场法一致）后的总市值约为358.36亿元，对应市销率（剔除非经营性资产及负债影响）约为15.59倍，该市销率尚未剔除芯原股份68.24%芯片定制业务的影响。

综上，从可比交易以及芯原股份的估值水平来看，本次交易 IP授权业务市销率具有合理性。本次交易与同行业可比交易、芯原股份市销率的计算过程如下：

6-2-210单位：万元、万美元

收购标的标的公司主营公告2024年企业价值/交易2024年营市销单位

方公司业务时间毛利率价格/总市值业收入率主要从事高速互

高通 Alpha IP 2025年6wave 联 授权与定制 美元 58.87% 244160.00 30759.00 7.94公司 月芯片设计

（1）向芯片设计公司或晶圆厂提

供半导体IP；

（2）为客户提供和顺奎芯科2025年芯片的流片及量人民币1134.38%158800.00

619276.066.99

石油技月

产、芯片设计及

验证、协助封装设计等服务；

（3）Chiplet业务依托自主半导体

IP提供平台化、

芯原股份全方位、一站式人民币-39.86%3583602.01231697.4515.59芯片定制服务和

半导体IP授权

本次交易中锐成芯微及纳能微IP授权业务 77.07% 142717.50 16488.10 8.66

注：为保障估值倍数可比性，市销率计算时原则上剔除非经营资产及负债、货币资金及付息债务的影响，其中各案例具体情况如下：

1、高通公司收购 Alphawave的交易相关数据来自 Capital IQ数据库，其中 24.42亿美元即

数据库中列示的 Alphawave企业价值，与本次交易口径一致；

2、奎芯科技未公开披露详细财务数据，鉴于其净资产规模较小，假设非经营性资产及负债、付息债务为0，仅考虑增资现金影响（增资现金测算方式详见脚注）；

3、芯原股份的总市值为截至评估基准日2025年3月31日收盘价、考虑32.50%流动性折扣后的总市值。因无法准确获得其非经营性资产及负债金额，计算时仅剔除货币资金及付息债务影响。

（2）芯片定制服务业务与可比交易的比较情况

本次交易中，纳能微市场法评估中未考虑纳能微的芯片定制服务业务估值，具体分析参见本回复之“5、关于市场法评估”之“八、（一）未对纳能微按照业务类型分别评估的原因及合理性，如分类评估，对本次交易估值和作价的影响”；锐成芯微芯片定制服务业务的市销率为1.08倍。在上述背景下，本次交易芯片定制服务业务的估值为 15860.65万元，占 IP及芯片定制经营性业务合计估值的比例约为10%，占比较低。

对于芯片定制服务业务，经检索近年来 A股及全球范围内的并购重组交易，

6根据公告，和顺石油通过增资+股权转让的方式以5.4亿元收购奎芯科技34%股权，同时结合表决权委托

取得控制权，奎芯科技100%股权的投后估值约为15.88亿元；与此同时，奎芯科技实际控制人以约2.37亿元购买上市公司6%股份。上述测算中，假定和顺石油以股权转让3亿元+2.4亿元增资的方式参与本次交易。即，奎芯科技15.88亿元投后估值中包括2.4亿元增资资金，计算时予以剔除。

6-2-211不存在收购主要从事相同业务标的公司的案例。

A股主要从事芯片定制业务的上市公司包括芯原股份（688521.SH）、灿芯

股份（688691.SH）、国芯科技（688262.SH）。考虑流动性折扣及非经营性资产及负债影响后，上述同行业可比上市公司的市销率分别为15.59倍、4.45倍以及10.43倍，远高于本次交易芯片定制服务业务市销率水平，本次芯片定制服务业务市销率取值具有合理性及谨慎性，具体情况如下：

单位：万元

2024年芯片2024年主2024年芯片定

流动性市销上市公司定制业务营业务制业务收入总市值折扣率收入收入占比

芯原股份158100.72231697.4568.24%5309040.0232.50%15.59

灿芯股份108966.12108966.12100.00%859200.0032.50%4.45

国芯科技39550.5457381.5068.93%986159.7432.50%10.43

本次交易中的芯片定制服务业务1.08

注：1、芯片定制业务收入包括芯片设计、流片及量产业务收入；

2、为保障估值倍数可比性，同时鉴于非经营资产及负债无法准确计算，市销率计算时仅剔

除货币资金、付息债务的影响；

3、总市值以截至本次交易的评估基准日2025年3月31日的收盘价计算，流动性折扣取本

次交易市场法评估中芯片定制服务业务的流动性折扣32.50%。

二、区分不同业务类型，说明标的公司市盈率、市净率与可比交易案例的

对比情况，不同标的之间的差异原因，分析本次评估结果的审慎性；进一步剔除非经营性资产和负债影响后，分析上述问题

（一）鉴于本次交易采用收入价值比率评估且净利润、净资产难以准确在

不同业务之间分摊，本次交易采用合并口径比较市盈率、市净率本次交易中，标的公司锐成芯微及纳能微属于半导体行业的服务型企业，主要从事半导体 IP授权及芯片定制服务业务，其中 IP授权业务系标的公司的核心业务，也是本次交易估值的主要组成部分。2024年，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微的 IP授权业务收入毛利占比分别为 83.88%、97.11%；本次标的公司（锐成芯微及纳能微）IP授权业务的估值约为 142717.50万元7，占经营性

资产总估值的比例约为90%。

本次交易的市场法体系中，考虑到标的公司所处的行业特征、经营特点和

7 此为 IP授权业务 EV/S×IP授权业务收入结果，最终计算标的公司估值时做向下取整处理。若以总估值

扣减货币资金、付息债务、非经营性资产及负债、芯片定制服务业务估值倒挤计算，本次交易 IP授权业务（锐成芯微+纳能微）估值约为142074.34万元。

6-2-212业务模式、所处发展阶段等因素，最终选用收入价值比率对标的公司进行评估。

因此，标的公司的估值水平与其 IP授权业务、芯片定制服务业务的业务收入而非净资产、净利润有关，且标的公司的净资产、净利润难以准确的在不同业务之间分摊。基于上述因素，标的公司的市净率、市盈率指标与可比交易案例的可比性相对较弱。

鉴于 IP授权业务系标的公司的核心业务及本次交易估值的主要组成部分，但近年来 A股披露的重大资产重组不存在标的公司主要从事 IP授权业务的可比交易案例。为进一步提高估值水平对比分析的可比性，在重组报告书列示的同行业交易外，评估机构将统计范围扩大至近期全球范围内的并购重组交易、A股不构成重大资产重组的并购重组交易、A股主要从事 IP授权业务的上市公司。

前述交易或上市公司包括高通公司收购 Alphawave、和顺石油收购奎芯科技、芯原股份，具体标准参见本小题回复之“一、可比交易案例的选择依据，是否与本次交易可比及依据，相关交易案例静态市销率差异较大的原因，采用标的公司两类业务加权后的市销率与可比交易案例对比的合理性，进一步比较相似业务的市销率情况”。

（二）标的公司市盈率与可比交易案例的对比情况本次交易中标的公司与可比交易、可比上市公司的市盈率对比情况（区分是否剔除非经营性资产及负债）如下：

剔除非经

评估值/截至评估基准日

序收购方/上营性资产

项目 标的公司 评估基准日 前一年归母 P/E号市公司及负债后的总市值净利润

对的 P/E

1沪硅产业新昇晶科776800.00-8991.02-86.40-81.33

2沪硅产业新昇晶睿281300.00-2871.06-97.98-81.20

本次交3晶丰明源易冲科技329000.00-51214.11-6.42-5.81

易列示4华海诚科衡所华威165800.003130.8552.9651.53的同行

业案例5晶瑞电材湖北晶瑞78200.00-3826.16-20.44-18.58

6芯联集成芯联越州815200.00-111572.70-7.31-6.57

平均值--52.9651.53

相似业 1 高通公司 Alphawave 244160.00 -4251.90 -57.42 -61.25

务的可2和顺石油奎芯科技158800.0053.052993.402541.00

6-2-213评估值/剔除非经截至评估基准日

序 收购方/上 P/E 营性资产项目 标的公司 评估基准日 前一年归母号市公司及负债后的总市值净利润

对的 P/E

比交易3芯原股份-3583602.01-64342.72-55.70-56.15

/上市

公司平均值--2993.402541.00

本次交易标的公司整体口径217384.001220.09178.17129.45

-

其中：锐成芯微（不含纳能微）157479.00-125.001259.83-875.77

纳能微60000.001895.4831.6525.62

注：1、市盈率平均值计算时剔除负值影响；2、奎芯科技净利润口径为2024年度净利润。

根据上述表格，同行业交易案例、标的公司从事相似业务的可比交易以及芯原股份中，多数公司仍处于亏损状态、市盈率为负，参考性较弱。本次交易中，锐成芯微（不含纳能微）2024年因存在股份支付费用亏损导致市盈率为负，不具有可比性；纳能微在剔除非经营性资产及负债前、后的市盈率分别为31.65倍、25.63倍，低于可比交易案例水平。若剔除股份支付费用，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微2024年的归母净利润分别为1027.90万元、2752.56万元。

此时在剔除非经营性资产及负债前、后，锐成芯微（不含纳能微）的市盈率分别为153.20倍、106.50倍；纳能微的市盈率分别为21.80倍、17.64倍，与和顺石油收购奎芯科技案例相比具有谨慎性。

（三）标的公司市净率与可比交易案例的对比情况本次交易中标的公司与可比交易、可比上市公司的市净率对比情况（区分是否剔除非经营性资产及负债）如下：

剔除非经

评估值/截至截至评估基准

序收购方/上营性资产

项目 标的公司 评估基准日 日的归母 P/B号市公司及负债后的总市值净资产

对的 P/B

1沪硅产业新昇晶科776800.00562710.421.381.41

2沪硅产业新昇晶睿281300.00203744.901.381.50

本次交3晶丰明源易冲科技329000.0091368.933.607.62

易列示4华海诚科衡所华威165800.0039291.404.224.63的同行

业案例5晶瑞电材湖北晶瑞78200.0055261.961.421.48

6芯联集成芯联越州815200.00350214.092.332.73

平均值--2.393.23

相似业 1 高通公司 Alphawave 244160.00 48975.30 4.99 3.99

6-2-214剔除非经

/评估值/截至截至评估基准序收购方上营性资产

项目 标的公司 评估基准日 日的归母 P/B号市公司及负债后的总市值净资产

对的 P/B

务可比2注和顺石油奎芯科技158800.0031789.905.0017.30

交易/上

市公司3芯原股份-3583602.01192181.6918.6516.30

平均值--9.5412.53

本次交易标的公司整体口径217384.0081687.952.667.10

其中：锐成芯微（不含纳能微）157479.0075952.092.073.92

纳能微60000.0013435.474.4724.35

注：截至2025年6月末，奎芯科技的净资产为0.78亿元，考虑2.4亿元增资资金后的净资产为 3.18 亿元。剔除增资资金影响后，该交易 P/B 为 17.30 倍=（15.88-2.40） /（3.18-

2.40）。

整体来看，在剔除非经营性资产及负债前、后，本次交易标的公司整体口径下的市净率分别为 2.66倍、7.10倍，均低于高通公司收购 Alphawave、和顺石油收购奎芯科技以及芯原股份的平均水平9.54倍、12.53倍。与重组报告书列示的同行业案例相比，本次交易标的公司整体口径下的市净率略高，主要系标的公司主要从事 IP授权业务，具有轻资产运营特征，净资产规模相对较小。

同行业案例中，易冲科技从事高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、生产与销售，亦具备一定轻资产运营属性，其市净率与本次交易不存在重大差异。

本次交易的不同标的公司中，纳能微在剔除非经营性资产及负债前、后的市净率较锐成芯微（不含纳能微）更高，主要原因系纳能微经营规模较锐成芯微（不含纳能微）相对更小、IP授权业务占比更高。其中，纳能微在剔除非经营性资产及负债后的市净率相对较高，主要原因系 IP授权业务具有轻资产运营属性、净资产规模相对较小且资产中现金及现金等价物的占比较高。截至评估基准日，纳能微的归母净资产约为13435.47万元，而货币资金、付息债务及非经营性资产及负债的净额为11441.59万元，剔除后净资产规模较低。

经搜索市场中已过会的并购重组案例，在标的公司同样具有轻资产运营属性的情况下，亦存在剔除非经营性资产负债影响后市净率较高的市场案例。例如，思瑞浦（688536.SH）收购创芯微、普源精电（688337.SH）收购耐数电子、皓元医药（688131.SH）收购药源药物、禾信仪器（688622.SH）收购量羲技术

的交易中，平均市净率约为8.46倍；剔除非经营性资产及负债影响后，上述案例的平均市净率约为11.97倍；而从毛利率来看，上述案例中标的公司截至评

6-2-215估基准日最近一年的平均毛利率为51.62%，低于纳能微的毛利率水平。

综上所述，本次交易标的公司的市净率、市盈率水平处于同行业可比交易案例及同行业上市公司的估值水平范围内，不同标的公司的市净率、市盈率受经营规模、业务属性影响有一定差异。纳能微在剔除非经营性资产及负债后的市净率相对较高，主要系纳能微净资产规模较小且非经营性资产及负债金额占净资产的比例较高，符合标的公司从事轻资产经营的同行业市场案例中，标的公司市净率较高的特征，本次评估结果具有审慎性。

三、结合标的公司最近三年增减资和股权转让作价、经营业绩以及与本次

交易的对比情况，说明本次交易作价的审慎性；进一步说明上述过程中涉及的评估情况，包括评估方法、评估过程和主要参数以及评估结果等，分析与本次评估的差异情况、原因及合理性，补充提交相关评估报告

（一）结合标的公司最近三年增减资和股权转让作价、经营业绩以及与本

次交易的对比情况，说明本次交易作价的审慎性标的公司是半导体 IP授权等领域的创新型企业，通过自主研发低功耗、小面积、高可靠性的半导体 IP技术体系。通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。本次交易中，IP授权业务既是锐成芯微（不含纳能微）、纳能微毛利的主要来源，在2024年占主营业务毛利的比例分别达83.88%、97.11%；也是本次交易经营

性估值的主要组成部分，占比分别达 85.52%、100.00%，以下结合 IP授权业务收入对近三年估值进行对比分析。

1、锐成芯微最近三年增减资和股权转让作价、经营业绩以及与本次交易的

对比情况

交易对价 上年度IP授

序受让方/增单价评估结果

日期事项转让方/对应估值定价方式权业务收入号资方（元股）（亿元）（亿元）（万元）申万长虹基

海南芯金、华润微

120224股权参考历史股权转让或增年月晟、南京控股、成都8848.78-8209.431

转让资价格协商确定

文治梧桐树、华润微控股

6-2-216交易对价 上年度IP授

序受让方/增单价评估结果

日期事项转让方/对应估值定价方式权业务收入号资方（元股）（亿元）（亿元）（万元）系同一控制下股份转

220236股权年月启东金浦金浦创投98.9854.87让，考虑历史成本及相-11511.542

转让关利息后协商确定

王丽莉、聚

源振芯、黄增资320239-俊维、吴召8848.78根据截至2023年6月30日年月（换48.70311511.54雷、贺光的评估结果协商确定

股）

维、李斌、徐平

420241股权年月上海毅达泰合毓秀100.1856.19根据截至2023年10月3157.7049610.98

转让日的评估结果协商确定

5202412股权100.1856.19参考历史股权转让或增年月泰合毓秀牟琦-9610.98

转让资价格协商确定

6202412股权成都高新成都高投电年月--国有股权内部无偿划转-9610.98

转让集团子

720259股权年月创启开盈王丽莉5028.05参考转让方投资成本协-10250.79

转让商确定

820259股权100.1856.19参考转让方投资成本协年月牟琦向建军-10250.79

转让商确定根据截至2025年3月31日

本次交易中锐成芯微评估值19.0019.0010250.79的评估结果协商确定

注：1、2021年财务数据摘自锐成芯微公开披露的招股说明书；2、2022年财务数据摘自上

会会计师事务所出具的审计报告（上会川报字[2024]第0002号）；3、关于本次增资，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（东洲评报字〔2023〕第2085号）；4、关于本次股权转让，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（东洲评报字〔2024〕第0087号）。

最近三年，锐成芯微共发生8次增资或股权转让事项。除了2025年9月王丽莉基于以投资成本取得创启开盈（创启开盈于2021年3月取得锐成芯微股份，投资成本相对较低）股份、交易对价对应估值较低外，其他增资或股权转让事项中锐成芯微100%股权估值在48.78亿元~56.19亿元之间，远高于本次交易对价。

此外，最近三年，锐成芯微增资或股权转让中涉及两次评估，截至2023年

6月30日、2023年10月31日的评估值分别为48.70亿元、57.70亿元，高于本次交易评估值。其中，截至2023年6月30日评估报告的出具背景为锐成芯微换股收购纳能微股份，本次交易分别由评估机构对锐成芯微、纳能微出具了评估报告，评估结果主要系反应了交易双方对锐成芯微、纳能微截至评估基准日股权价值和未来发展预期的认可。

由上表可见，锐成芯微最近三年的 IP授权业务收入并无大幅波动，而本次

6-2-217交易中锐成芯微的评估值19亿元，显著低于最近三年历次交易估值或评估结论。

2025年，锐成芯微（不含纳能微）半导体 IP授权业务收入增长至 12260.10万元（未经审计），同比增长19.60%。因此，从最近三年锐成芯微增资和股权转让作价、经营业绩来看，锐成芯微本次交易对价及估值具有谨慎性。

2、纳能微最近三年增减资和股权转让作价、经营业绩以及与本次交易的对

比情况

序 受让方/ 交易对价 上年度IP授单价 评估结果

日期事项转让方/对应估值定价方式权业务收入号增资方（元股）（亿元）（亿元）（万元）王丽莉等6

12023年2股权参考历史股权转让或增月名纳能微聚源振芯32.656.00-6425.224

转让资价格协商确定股东王丽莉等7

220239股权根据截至2023年6月30日年月名交易对锐成芯微39.186.006.3016425.22

转让的评估结果协商确定方王丽莉等9

3202410股权根据截至2023年12月31年月名交易对锐成芯微27.2736.006.1227453.03

转让日的评估结果协商确定方

6.00根据截至2025年3月31日本次交易中纳能微6.006236.14

的评估结果协商确定注：1、关于该次股权转让，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（东洲评报字〔2023〕第2080号）；2、关于该次股权转让，四川众信资产评估事务所有限公司出具了《资产评估报告》（川众信评报字202407第035号）；3、2023年10月，纳能微整体变更为股份有限公司，变更前公司注册资本为1531.25万元；变更后公司总股本为

2200.00万元，因此单价有所下降；4、2022年财务数据摘自立信会计师事务所出具的审计报告。

最近三年，纳能微共发生3次股权转让事项、未发生增减资，本次交易对价对应估值不超过最近三年股权转让时的估值。此外，最近三年，纳能微股权转让中涉及两次评估，截至2023年6月30日、2023年12月31日的评估值分别为6.30亿元、6.12亿元，截至2023年6月30日评估报告的出具背景为锐成芯微换股收购纳能微股份。

最近三年，纳能微半导体 IP授权业务收入不存在大幅波动，历次增资或股权转让的交易估值、评估结果亦较为稳定。2025年，纳能微半导体 IP授权业务收入增长至7372.51万元（未经审计），同比增长18.20%。整体来看，纳能微在本次交易中的评估值、经营业绩与最近三年股权转让不存在较大差异，本次交易对价及估值具有合理性。

6-2-218（二）进一步说明上述过程中涉及的评估情况，包括评估方法、评估过程

和主要参数以及评估结果等，分析与本次评估的差异情况、原因及合理性，补充提交相关评估报告

根据上述回复，在最近三年的增资、股权转让中，锐成芯微、纳能微分别涉及两次评估，具体情况如下：

序评估结论采评估结论标的公司事项评估基准日

号用的方法（亿元）

2023年9月锐成芯微换股1收购纳能微股份（历次评2023年6月30日收益法48.70

估（一））锐成芯微22024年1月股权转让（历2023年10月31日收益法57.70次评估（二））

本次评估2025年3月31日市场法19.00

2023年9月锐成芯微换股1收购纳能微股份（历次评2023年6月30日收益法6.30

估（一））纳能微22024年10月股权转让（历2023年12月31日收益法6.12次评估（二））

本次评估2025年3月31日市场法6.00

评估方法方面，标的公司最近三年的增资或股权转让的背景分别为锐成芯微和纳能微换股合并、一级市场股权投资存在评估需求，在评估过程中综合考虑了当时的外部发展环境、标的公司历史期的估值水平、经营业绩和未来发展

预期等各方面因素，但未整体关注评估方法的适用性，最终选择采用收益法的评估方法并作为评估结论。

本次交易中，鉴于标的公司所处半导体行业周期性显著、国内 IP行业尚处发展初期阶段、国产替代进程存在不确定性、标的公司 IP产品验收及收入确认

受多重因素影响且不受标的公司控制、研发投入影响难以量化等因素，且考虑标的公司实际经营业绩与前次评估预测参数整体存在一定差异，本次评估采用资产基础法及市场法评估并最终采用市场法评估结论。具体来看：

1、纳能微以定制化 IP业务为主，业务开展需匹配客户特定芯片开发及技术需求，随半导体行业周期波动而波动，且项目执行进度及验收受下游客户产品开发进度及流片进度的不确定性导致难以准确估计。从前次评估与业绩实现情况来看，纳能微 2023年 IP授权业务收入及净利润超过历次评估（一）相应预计数，但受2024年以来行业周期波动及下游客户产品开发进度等影响，2024、

6-2-2192025年业绩不及预期。纳能微历次评估（二）基于评估基准日2023年12月31日及期后的经营情况更新了收入及利润预测，预计 2024-2026年 IP授权收入增速均为5%、预计随着行业复苏自2027年至2029年的增速分别为15%、20%、

25%，之后逐年回落。但从实际情况来看，纳能微2025年起随着行业复苏及自

身经营情况改善，2025年 IP授权收入超过预计参数、已实现超 18%增速，业绩反弹周期更短，且年末在手订单大幅增加，经营情况较此前预计明显改善。因此综合报告期内两次评估情况及实际业绩差异来看，印证了半导体行业周期的波动性对收入及利润预测准确性的影响。

2、报告期内，纳能微依托自有接口 IP核心技术为基底，采用以客户需求为导向的定制化 IP产品开发同时反哺技术迭代和进步的方式，并未采取“IP储备+标准化授权”的经营模式，因此整体研发投入相较锐成芯微更低。报告期内，纳能微研发费用占 IP授权收入的比例分别为 20.41%、30.29%及 18.73%，而锐成芯微在约 56%-70%水平。但鉴于接口 IP市场规模相较其他物理 IP市场规模巨大、未来发展空间广阔，且随着 AI芯片、5G通信、云计算及数据中心等行业的高速发展，市场对高速接口 IP的需求及增速将进一步加大，而纳能微现有接口 IP市场规模占整体市场份额的比例较低。因此，为把握行业发展机遇，本次交易完成后上市公司及标的公司预计存在进一步扩充纳能微接口 IP研发技术

团队、加大接口 IP领域的研发投入以持续提升自身市场竞争力的可能，而该等研发投入对短期和中长期经营业绩的影响难以准确量化和衡量。

评估过程、主要参数方面，标的公司历次评估的收益法中，相关评估参数主要基于历史期经营业绩、管理层经营目标，结合行业发展趋势等确定预测基础，进而对未来期间收入、成本费用等进行测算，得出各期自由现金流；同时确定合理折现率，将预测期现金流折算为现值并叠加永续期现值，最终得到收益法评估值。标的公司历次评估的主要参数如下：

1、锐成芯微历次评估的主要参数

单位：万元

历次评估（一）2023年预测2024年预测20252026年至永续期年预测前的平均增速

IP授权收入 14000.00 22300.00 33300.00 21.99%

芯片定制服务业务收入96500.00106320.00115984.005.68%

6-2-220期间费用14602.1617138.9820508.2211.56%

净利润9152.6714688.1823230.5423.87%

折现率11.7%

历次评估（二）2023年预测20242026年至永续期年预测2025年预测前的平均增速

IP授权收入 10472.91 16701.80 25288.00 30.40%

芯片定制服务业务收入93891.36103383.98112746.499.06%

期间费用10027.0411288.6012807.1412.76%

净利润9816.9114516.8522804.3730.08%

折现率10.7%

根据历次评估的主要参数及评估结果，锐成芯微历次评估（二）的评估结论高于历次评估（一），主要原因为：

（1）受外部宏观环境和资本市场变化影响，历次评估（二）中无风险利率

及剔除财务杠杆的市场风险系数有所下降，导致折现率从11.7%下降为10.7%；

（2）锐成芯微管理层根据评估基准日及期后的实际经营情况、外部发展环

境及市场变化等因素调整了历次评估（二）相关经营预测，其中2023年至

2025年的主营业务收入有所降低，同时期间费用根据实际情况对预测数据有所

下调（2023年、2024年锐成芯微实际期间费用（剔除股份支付影响）分别为

9779.05万元、10992.61万元，与历次评估（二）基本一致），因此2023年至

2025年净利润预测差异相对较小，同时对 IP业务、芯片定制业务收入在 2026年至永续期的平均增速相对更高，因此期后预测期的平均净利润规模相对更高。

2、纳能微历次评估的主要参数

单位：万元

历次评估（一）2023年预测2024年预测20252026年至永续期年预测前的平均增速

IP授权收入 6700.00 8040.00 9246.00 7.67%

芯片定制服务业务收入1830.002379.002973.7515.00%

期间费用2203.042307.552444.244.78%

净利润3093.363712.364488.3811.92%

折现率11.5%

历次评估（二）2023202420252026年至永续期年预测年预测年预测前的平均增速

IP授权收入 - 6800.00 7140.00 15.83%

6-2-221注

芯片定制服务业务收入-145.25159.7730.00%

期间费用-2535.442770.3410.13%

净利润-2469.432403.9321.33%

折现率10.8%

注：受总额法、净额法核算影响，纳能微历次评估（二）的芯片定制服务业务收入整体较历次评估（一）更低。

根据历次评估的主要参数及评估结果，纳能微历次评估（二）的评估结论为6.12亿元，低于历次评估（一）的6.30亿元，整体差异较小，主要原因为：

（1）基于不同评估基准日，两次评估核心业绩参数有一定差异

由于两次评估的评估基准日存在差异，纳能微历次评估（二）基于截至评估基准日前后经营情况、外部发展环境及市场变化等因素调整了不同期间的收

入增长率、净利润等相关核心参数，具体来看：

1）核心业务 IP授权收入方面，历次评估（一）预计纳能微 2023年实现

6700.00万元 IP授权收入并预计 2024年、2025年增长率分别为 20%、15%，此

后增速逐渐降低，2026年至永续期前的平均增速为7.67%。与历次评估（一）相比，历次评估（二）预计纳能微 2024年、2025年 IP授权收入更低，分别为

6800.00万元、7140.00万元，对应2025年增速5%，2026年至永续期前的增速

则呈先上升后下降趋势，平均增速15.83%高于历次评估（一）。

历次评估（一）的评估基准日为2023年6月30日、实际评估报告出具日

为 2023年 9月。根据中商产业研究院、爱集微数据，我国半导体 IP行业市场规模在2022年同比增长20.57%。结合行业增长趋势、评估时点在手订单及执行进度等因素，历次评估（一）预计 2024年、2025年 IP授权收入保持高增长态势、后续逐年降低，与当时时点行业发展趋势一致。实际而言，纳能微2023年部分项目客户节奏进展顺利、客户验收较预计时点提前，当年实现 IP授权收入7467.37万元，超出预测数767.37万元。

历次评估（二）的评估基准日为2023年12月31日、实际评估报告出具日

为 2024年 7月。纳能微 2023年 IP授权收入超预期对 2024年的执行订单及收入存在一定负面影响，2024年 1-6月 IP授权收入约 3000万元，较 2023年同期约

3500万元有一定下滑，同时结合该等时点在手订单及执行情况，历次评估（二）

6-2-222重新对预测期内 IP授权收入进行了预计，调低了 2024年的预计 IP授权收入水

平至 6800万元，并预计 2025年及 2026年 IP收入增速放缓至 5%、自 2027年-

2030年保持平均20%的增长率。纳能微管理层作出该等判断的原因主要为：

*自2023年底至2024年以来，面对全球半导体行业出口管制愈发收紧以及全球宏观经济增速放缓、贸易政策的不确定性，预计该等影响预计不属于暂时性因素，且部分下游客户当年整体开发及流片进度不及预期，因此预计未来增速有所放缓。截至2024年末，纳能微在手订单金额约8757.71万元，较

2023年末增长约23%，因此虽然下游客户开发进度周期有所放缓，但基于自身

订单增长及发展信心，仍预计在短期内保持 5%的 IP授权收入增长。

*出于对中国半导体产业及经济发展的信心和对周期性的判断，纳能微管理层认为在克服短期周期影响后，依靠自身在接口 IP领域技术的持续研发、自身客户资源的开拓和积累以及接口 IP广泛的应用场景和巨大的市场空间，能够在相对较低收入基数和增长率的基础上在一定时间后实现快速增长。但由于 IP授权业务项目制的特点以及在手订单无法覆盖中远期，难以对收益法模型下在各年作出相对准确的判断，因此当时时点自2027年后的增长率管理层仅能依据自身判断按照一定固定比例所作出，认为平均20%的增长率属于快速发展的水平，与本次纳能微业绩承诺方作出的 IP授权收入增长率 18%基本一致。

*为尽可能加强自身客户开拓和服务能力及和存量客户粘性，纳能微2024年以来减少了通过第三方代理商获客的方式，佣金规模随之减少，预计对短期收入增速存在一定影响，但有利于长期发展；与此同时，纳能微在2022至

2023年加强了对先进工艺的布局，预计产出存在一定滞后性。上述因素亦对不

同期间收入增长率的判断产生了一定影响。

2）期间费用方面，纳能微历次评估均基于历史期内的期间费用规模及构成，

结合公司经营规模变化趋势、经营计划和预计费用开支等因素预计。整体来看，纳能微历次评估（二）在2024年、2025年的期间费用分别为2535.44万元、

2770.34万元，与历次评估（一）的2307.55万元、2444.24万元在整体规模上

不存在较大差异，2026年至永续期前的增速也与 IP授权收入增速基本匹配。

6-2-2233）净利润方面，纳能微历次评估结合主营业务收入与毛利、期间费用等项

目的预计情况计算得到净利润参数。具体来看，纳能微两次评估预测期内 IP授权收入的毛利率主要介于 70%~75%之间，差异较小。主要受 IP授权收入预测规模及增速的影响，历次评估（二）在2024年、2025年的预计净利润更低，在2026年至永续期内的增速水平更高。从实际情况来看，纳能微2023年实现净利润（剔除股份支付费用）3875.56万元，高于历次评估（一）；2024年、

2025年（未经审计）分别实现2752.56万元、3286.14万元，高于历次评估

（二）。

整体来看，因此虽然纳能微历次评估（二）在预测期 2024年~2025年的 IP授权业务收入及净利润更低，但期后的高增长率带来的净利润及现金流折现对评估估值起到正向影响。

（2）纳能微历次评估（二）的折现率更低

受外部宏观环境和资本市场变化影响，历次评估（二）中市场风险溢价及剔除财务杠杆的市场风险系数有所下降。具体而言，相比于历次评估（一），历次评估（二）中的市场风险溢价从6.87%下降至6.12%；剔除财务杠杆的市

场风险系数从0.9830下降至0.9240。受上述因素影响，历次评估（二）的折现率从11.5%下降为10.8%，对通过现金流折现的评估值起到正向影响。

（3）纳能微历次评估（二）的预测期间更长

纳能微历次评估（二）的增长期为2024年~2031年（8年），自2032年开始进入永续期；而历次评估（一）的预测期为2023年~2028年（6年），自

2029年开始进入永续期。预测增长期延长主要是纳能微基于历次评估（二）时

点半导体行业周期的不确定性，预计虽然短期2024-2026年3年内的增长率相对较低，而在经历一定周期后，考虑到自身技术水平的提升、自有客户的开拓成效及与锐成芯微并购整合后的协同效应等因素，收入增长率会重新提升，因此预计2027-2031年的5年增长率相对较高，相应预测增长期有所延长、永续期也有所推后。基于上述因素，纳能微历次评估（二）的永续期净利润高于历次评估（一），整体会对评估值起到正向影响。

6-2-224总体而言，虽然历次评估（一）、历次评估（二）的预测参数因不同时点存在一定差异。但从实际情况与历次评估（二）而言，纳能微在2024年及

2025年的实际净利润水平高于预测值，且结合截至2025年末在手订单金额同

比增幅超 70%、客户拓展情况以及纳能微业绩承诺方对 2026年至 2028年 IP授

权收入18%增长的承诺等情况来看，纳能微经营业绩有望持续向好，高于历次

评估（二）相关参数，减值的风险极低。

本次交易则最终采用市场法评估结论，系结合标的公司 IP授权业务、芯片定制服务业务特征筛选可比公司、选择价值比率，同时考虑流动性折扣、修正体系等因素后最终测算得出市场法评估值。在标的公司核心 IP授权业务收入未发生显著波动的情况下，本次交易中锐成芯微、纳能微的评估结果均低于最近三年历次评估结果。

因此，本次交易采用市场法评估结果作为评估结论，与最近三年评估采用的收益法在评估方法方面存在差异，评估过程及主要参数不存在可比性。从评估结果来看，本次交易的评估结论与标的公司最近三年增资或股权转让中的评估结论相比具有合理性及审慎性。标的公司最近三年涉及的评估报告已补充上传。

四、结合标的公司业绩变动情况、与历次评估预测的差异情况以及未来业

绩变动趋势等，说明标的公司是否已发生减值、未来是否存在减值风险根据上述分析，标的公司此前评估对应的历次增资、股权转让行为均为一级市场股权投资相关交易，评估报告主要为股权投资推进提供参考，具备一定的投融资场景属性。评估机构在设定估值参数等过程中，更多结合了当时的外部发展环境、标的公司历史估值水平、经营业绩和未来发展预期等因素，反映了当时评估时点的市场定价和投融资水平。报告期内，半导体行业外部环境发生一定变化，国外地缘政治因素和贸易政策加码，叠加半导体行业的周期性及波动性特征、标的公司各年度业绩实际无法准确估计等因素，标的公司在报告期内的实现业绩与历次收益法参数存在一定差异，具体如下：

（一）锐成芯微业绩变动情况、与历次评估预测的差异情况

与最近三年历次评估相比，锐成芯微实际业绩与历次评估预测的差异情况

6-2-225如下：

单位：万元

历次评估（一）评估结果项目2023年预测2024年预测2025年预测

IP授权收入 14000.00 22300.00 33300.00

基准日：2023年6

3048.70亿元芯片定制服务业务收入96500.00106320.00115984.00月日

净利润9152.6714688.1823230.54

历次评估（二）评估结果项目2023年预测2024年预测2025年预测

IP授权收入 10472.91 16701.80 25288.00

基准日：2023年10

3157.70亿元芯片定制服务业务收入93891.36103383.98112746.49月日

净利润9816.9114516.8522804.37本次交易评估结果项目202320242025年（未年年经审计）

IP授权收入 9610.98 10250.79 12260.10

芯片定制服务业务收入25134.4014676.1815774.23锐成芯微（不含纳

19.00芯片定制服务业务收入能微）实际业绩实亿元94024.7416588.6418662.01（全部总额法模拟）现情况

净利润5506.05-125.00-1095.00

扣除股份支付后净利润6571.831027.901073.00

注1：历次评估过程中，标的公司芯片定制服务业务收入均以总额法进行列示，未就总额法和净额法进行区分，因此实际业绩实现情况以“芯片定制服务业务收入（全部总额法模拟）”进行同口径比较。

注2：历次评估过程中，预测净利润均未考虑股份支付费用影响，因此实际业绩实现情况以“扣除股份支付后净利润”进行同口径比较。

根据上述表格数据，受评估报告对应的交易背景、外部环境、半导体行业周期性较强等综合因素影响，与最近三年的收益法评估参数相比，锐成芯微在本次交易报告期内实际实现的 IP授权收入、芯片定制服务业务收入、净利润有较大差距。

基于2023年半导体产业链晶圆产能供应紧张等背景，前次评估过程中就锐成芯微的芯片定制服务业务收入预测较高，但随着2024年全球供应链逐步恢复正常，锐成芯微芯片量产服务收入有所下降，导致实际实现情况与评估预测存在较大差异。此外，基于前期行业发展情况、锐成芯微前期业绩增速（2022年IP授权收入增速超 40%）及经营目标，前次评估中就锐成芯微的 IP授权收入预测较高，受2024年以来半导体行业波动等因素影响，实际实现情况与评估预测存在较大差异。除上述因素外，2023年“锐成芯微 IP全球创新中心”项目终止，锐成芯微全额计提该在建工程的前期投入相关减值损失2464.19万元，导致净

6-2-226利润实现情况与评估预测有一定差异。

整体来看，锐成芯微经营业绩与前次评估报告主要参数差异较大，但2025年度，锐成芯微的 IP授权业务、芯片定制服务业务收入（未经审计）分别为

12260.10万元、15774.23万元（模拟全总额法时为18662.01万元），剔除股

份支付费用影响后的净利润为1073.00万元，较2024年度均有增长，报告期内整体经营业绩已呈现“V型”回暖。评估结果方面，本次交易锐成芯微 100%股权价格显著低于前次评估结果。

（二）纳能微业绩变动情况、与历次评估预测的差异情况

与最近三年历次评估相比，纳能微实际业绩与历次评估预测的差异情况如下：

单位：万元

历次评估（一）评估结果项目2023年预测2024年预测2025年预测

IP授权收入 6700.00 8040.00 9246.00

基准日：2023年6

306.30亿元芯片定制服务业务收入1830.002379.002973.75月日

净利润3093.363712.364488.38

历次评估（二）评估结果项目2023年2024年预测2025年预测

IP授权收入 - 6800.00 7140.00

基准日：2023年

12316.12亿元芯片定制服务业务收入-145.25159.77月日

净利润-2469.432403.932025年（未本次交易评估结果项目2023年2024年经审计）

IP授权收入 7467.37 6237.31 7372.51

芯片定制服务业务收入166.69384.983219.85

纳能微业绩实现6.00全部还原总额法的芯片亿元1822.922064.423470.87情况定制服务业务收入

净利润3625.011895.482736.30

扣除股份支付后净利润3875.562752.563286.14

注1：历次评估（一）中，标的公司芯片定制服务业务收入均以总额法进行列示，未就总额法和净额法进行区分，因此实际业绩实现情况以“芯片定制服务业务收入（全部总额法模拟）”进行同口径比较。

注2：历次评估过程中，预测净利润均未考虑股份支付费用影响，因此实际业绩实现情况以“扣除股份支付后净利润”进行同口径比较。

2023年，纳能微承接了较多单价较高（500万元以上）的 IP授权合同并实现销售，因此 2023年 IP授权收入及净利润指标均高于历次评估（一）的参数，

6-2-227芯片定制服务业务收入则略低于预计水平。2024年，受行业周期及下游客户产

品开发进度等影响，纳能微的 IP授权业务收入未达历次评估参数，芯片定制服务业务收入及净利润虽未达历次评估（一）参数，但超过了历次评估（二）的预计水平。

2025年，纳能微 IP授权收入实现增长，同时纳能微根据客户需求承接部分

重点客户的芯片定制服务，芯片定制服务收入大幅增长。从2025年全年未经审计的 IP授权业务收入 7372.51万元、芯片定制服务业务收入 3219.85万元（模拟总额法时为3470.87万元）及净利润3286.14万元（扣除股份支付费用影响）来看，纳能微2025年业绩虽与历次评估（一）相比有一定差距，但均可超过历次评估（二）的预测数。

因此，从偏离方向、差异幅度来看，纳能微实现业绩与预测数尚不具有准确的匹配性。

（三）结合标的公司的未来业绩变动趋势，说明标的公司是否已发生减值、未来是否存在减值风险

本次交易的标的公司包括锐成芯微及纳能微。本次交易中，锐成芯微的评估值为19.00亿元，较锐成芯微最近三年的评估结论有所下降。

2023年9月、2024年10月，锐成芯微分别通过收购纳能微24.36%、

30.00%股权取得纳能微控制权。上述交易中，相关评估机构分别对纳能微截至

2023年6月30日、2023年12月31日的全部股东权益价值出具了评估报告，

评估值分别为6.30亿元、6.12亿元。参考评估结论并经交易双方协商一致，两次交易中纳能微股权交易作价按照6.00亿元计算。因此，本次交易中纳能微评估值为6.00亿元，与历次收购交易价格相比不存在减值。

作为核心业务、主营业务毛利以及本次交易经营性估值的主要来源，锐成芯微（不含纳能微，下同）、纳能微的 IP授权业务在报告期内稳定发展、未来亦具有广阔的增长空间。一方面，目前我国半导体 IP行业需求持续增加，但自给率尚显不足。在国产替代加速、技术创新突破和资本持续投入的驱动下，我国半导体 IP产业正处于前所未有的战略机遇期，国产半导体 IP市场增长迅速。

另一方面，锐成芯微 IP产品线丰富，覆盖模拟及数模混合、存储、无线射频等，

6-2-228下游应用空间广泛；而纳能微主营的有线接口 IP系市场规模最大、增速较快的

物理 IP细分类型，标的公司作为国内领先的 IP企业，有望抓住行业发展机遇实现增长。

在上述背景下，锐成芯微、纳能微的 IP授权业务在报告期内的发展情况整体良好。而 2025年，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微的半导体 IP授权业务收入分别增长至12260.10万元、7372.51万元（未经审计），分别同比实现增长19.60%、18.20%。同时截至2025年年末，锐成芯微（不含纳能微）、纳能微半导体 IP授权业务的在手订单金额分别为 15629.71万元、15321.65万元，较2024年年末分别增长47.88%、74.95%。

综上，尽管标的公司在报告期内的实现业绩与历次收益法参数存在差异，但上述差异主要受外部环境变化的短期影响，并不改变标的公司未来长期向好的发展趋势。基于本次交易市场法估值已较历史期有所下降，充分体现了当下标的公司的经营业绩情况，结合标的公司业绩持续增长的良好预期、在手订单充足、国内 IP行业发展空间较大等因素，标的公司目前未发生减值、未来减值风险较小。此外，本次交易中锐成芯微、纳能微核心团队针对交易完成后标的公司业绩作出了业绩承诺，覆盖标的公司核心 IP授权业务的营业收入、锐成芯微各年度及累计净利润，具体参见本回复之“4、关于业绩承诺”的相关内容。

本次交易业绩承诺具有合理性、约束性、可实现性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

尽管标的公司未来减值风险较低，但半导体行业本身具有一定周期性及波动性，若同时出现国内 IP行业竞争加剧、标的公司产品研发产业化不及预期、产品未能进一步实现技术迭代和性能升级等情形，标的公司存在未来业绩下滑甚至减值的风险。针对上述风险，本次交易在重组报告书中进行了提示，具体参见重组报告书的“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”之“（六）未来上市公司商誉减值的风险”。

6-2-229五、本次交易商誉计算的具体过程及确认依据，商誉在不同资产组之间的

分配方法及依据，本次交易完成后商誉减值风险以及对上市公司的影响，后续上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性

（一）本次交易商誉计算的具体过程及确认依据

本次交易，概伦电子拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。

上市公司聘请金证评估以2025年3月31日为评估基准日，对锐成芯微

100%股权价值和纳能微100%股权价值进行了评估，并出具了评估报告。依据

相关评估报告并经交易各方协商，锐成芯微100%股权的交易对价为190000.00万元，纳能微54.36%股权的交易对价为27384.00万元。

鉴于本次交易尚未完成，《备考审阅报告》假设上市公司合并标的公司的购买日为2024年1月1日，且在2024年1月1日锐成芯微已经完成一系列交易，锐成芯微已经持有纳能微54.36%股权并形成控制。本次概伦电子拟通过发行股份及支付现金的方式取得纳能微45.64%股权，系收购纳能微少数股东权益（非控制性权益），按照《企业会计准则》的相关规定，不涉及新增确认商誉。

假设概伦电子在2024年1月1日完成本次交易，合并财务报表新增商誉情况如下：

形成商誉的事项金额（万元）

并购成都锐成芯微科技股份有限公司100%股权交易121557.19

合计121557.19

根据《备考审阅报告》，假设概伦电子在2024年1月1日以合计对价19.00亿元购买锐成芯微100%股权（其他编制假设详见《备考审阅报告》），

涉及商誉计算的具体过程及确认依据如下：

金额项目确认依据（万元）

合并成本 交易对价（A） 190000.00 本次交易锐成芯微 100%股权交易对价备考合并日（2024年1月1可辨认净76036.52备考审阅报告

日）账面净资产价值

6-2-230金额

项目确认依据（万元）

资产公允由于锐成芯微并购纳能微54.36%股权价值份额

备考合并日（20241产生的商誉（简称原商誉），在概伦年月1-24001.15电子并购锐成芯微的时点，原商誉不日）账面原商誉

属于可辨认资产，因此计算锐成芯微可辨认净资产时减去原商誉金额

参照金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司非专利技术、关键核心技拟发行股份及支付现金购买资产所涉

术、域名和商标等无形资产19302.86及的成都锐成芯微科技股份有限公司的公允价值评估增值股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字2025第0528号）该部分系无形资产因公允价值增值产

递延所得税负债因资产评估-2895.43生的可抵扣暂时性差异确认的递延所增值确认的负债得税负债可辨认净资产公允价值份额

B 68442.81 -小计（ ）

商誉（C=A-B） 121557.19 -

根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：*源于合同性权利或其他法定权利；*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。根据《资产评估执业准则—无形资产》，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关

系、特许经营权、合同权益、域名等。

本次交易中，参考金证评估出具的锐成芯微资产评估报告，上市公司对锐成芯微截至评估基准日的关键核心技术、域名和商标等账外无形资产进行了识

别与评估，以公允价值计入合并报表。根据评估报告，锐成芯微上述账外无形资产合计增值19302.86万元，其中19285.72万元增值来自于锐成芯微自研形成的关键核心技术资产组（包括专利136项、集成电路布图设计专有权13项、软件著作权4项）。

本次评估中，鉴于锐成芯微关键核心技术资产与公司的业务发展息息相关，且紧密联系、共同发挥作用，难以区分各单项无形资产的贡献，因此进行打包评估。同时，相关关键核心技术主要系锐成芯微自研形成，其研发投入较高，

6-2-231持续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值。考虑到开发形成

过程中的直接成本和间接成本资料可以从企业获得，故本次采用成本法进行评估，即：

技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）其中，重置成本主要包括直接成本、间接成本、资金成本和合理利润。贬值率根据专利及专有技术状态综合考虑后进行评估，具体过程如下：

（1）历史研发投入的确定

锐成芯微对于历史研发投入主要与 IP授权业务相关，IP授权业务相关技术系企业自研形成，其研发投入较高，持续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值。锐成芯微自成立之日年起开始陆续开发，考虑到大部分研发投入主要从2019年开始，锐成芯微也从该年度开始采用电算化系统记账，管理层判断更早期的研发技术已逐步被更新技术所替代，而因此本次研发投入统计起始期划定为2019年。经管理层对历史年度的研发投入进行分析，其中归属于 IP授权业务的研发成本情况如下：

单位：万元

2025年

内容/年份2019年2020年2021年2022年2023年2024年合计

1-3月

研发成本1806.612754.613464.523491.574497.245259.921103.4622377.93

研发投入的构成包括人工、流片验证及其他费用。其中人工方面，企业存在完整的工时登记制度，根据研发人员在相关项目上的研发工时表分配相关研发项目的人工成本，人工成本的分配较为清晰；流片验证方面，企业日常项目研发流片验证有执行项目登记，其费用均按项目进行统计归集；其他费用，系划分之该项目的具体费用，包括封测费、开发设计费等必要的构成。

根据技术开发的过程分析，各类消耗仍按过去实际发生定额计算，对其价格可按照现行价格计算。基于管理层提供信息和评估分析计算，企业研发投入中的职工薪酬按照2%的年增长率进行修正，其他必要研发费用以当年实际发生的费用作为重置价值。即可估算出修正后的研发投入情况如下：

单位：万元

项目/年份2019年20202025年年2021年2022年2023年2024年1-3月

6-2-232项目/年份2019年202020212025年年年2022年2023年2024年1-3月

IP设计业务 1806.61 2754.61 3464.52 3491.57 4497.24 5259.92 1103.46

职工薪酬相关费用1078.071388.481979.921761.952594.903270.50663.76

流片验证及其他费用728.541366.131484.601729.621902.341989.42439.71

修正后薪酬投入1208.091525.422132.541860.562686.403319.43665.40

修正后研发成本合计1936.632891.553617.143590.184588.745308.861105.11

（2）资金成本

资金成本按照基准日 1年期 LPR利率 3.1%根据距离基准日时点年份考虑均匀投入确定。

（3）合理利润

合理利润基于研发投入的回报率计算，IP授权业务研发投入的回报率根据同行业可比公司近年平均成本费用利润率21.53%确定。

（4）非专利技术购入成本

锐成芯微账面上存在一项购入的非专利技术，考虑到该技术对公司的 IP授权业务存在协同作用，此次评估考虑以其原始购入成本核算进关键核心技术的重置成本中。

（5）贬值率

根据锐成芯微 IP授权业务相关核心专利剩余保护期限和经济寿命孰低来确

定技术剩余可使用年限，本次评估考虑贬值率为37.79%。

（6）技术类无形资产评估值经计算，锐成芯微拥有的非专利技术、专利权、集成电路布图设计专有权、软件著作权等技术类无形资产评估值如下：

单位：万元项目计算公式金额

修正后研发成本合计 A 23038.21

资金成本 B 2231.83

合理利润 C 5439.49

非专利技术购入成本 D 292.45

6-2-233项目计算公式金额

重置成本 E=A+B+C+D 31001.98

贬值率 F 37.79%

关键核心技术无形资产评估值 G=E×（1-F） 19285.72

（二）商誉在不同资产组之间的分配方法及依据

1、商誉在不同资产组之间的分配原则及依据根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定：“资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入……资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。

锐成芯微（不含纳能微）与纳能微的管理层、研发团队和运营团队相对独立，业务收入及现金流具有独立性，本次交易识别为两个独立的资产组。

对于 IP授权、芯片定制服务业务，本次交易分别采用市场法进行评估，主要鉴于本次评估采用收入价值比率，而标的公司不同业务之间的营业收入可以准确区分且不同业务在业务模式、毛利率等方面存在差异，可比公司范围及估值水平亦有不同，具有合理性。

但是，标的公司 IP授权、芯片定制服务业务在实际运营时属于同一管理层管理，资金、销售等方面亦存在一定交叉，两项业务的开展并非完全独立，芯片定制业务系依托在半导体 IP授权业务积累的资源与禀赋进行开展，实质为整合其自身在 IP授权业务积累的半导体工艺理解、先进设计方法及生产管理经验

等各方面的优势，为客户在前期规划、芯片设计、流片至量产的部分或全部环节的工作提供技术服务或技术支持，是半导体 IP授权业务服务体系的延伸。另一方面，标的公司通过芯片定制服务业务中与晶圆厂及下游客户的合作，可以反哺自身 IP研发或协助 IP改进、深化技术交流与产业合作。因此，由于两类业务在实际运营层面无法分割且业务之间有显著的互补及协同效应，本次交易完成后共同识别为一项资产组。

综上，本次概伦电子并购锐成芯微100%股权交易产生的商誉，应当在锐成

6-2-234芯微（不含纳能微）（以下简称“锐成芯微资产组”）和纳能微（仅针对原

54.36%控制性权益部分，以下简称“纳能微资产组”）之间进行分摊，不同资

产组内的半导体 IP授权业务和芯片定制服务业务则不进一步分摊。

2、商誉在不同资产组之间的分配过程

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。本次交易中，锐成芯微资产组及纳能微资产组在购买日的公允价值参照金证评估出具的《锐成芯微评估报告》《纳能微评估报告》确定。

因此，在《备考审阅报告》中本次交易商誉在不同资产组之间分配的情况如下：

单位：万元纳能微资产组锐成芯微资

项目（不含少数股东合计产组权益部分）

资产组购买日公允价值157479.0032616.00190095.00（取整后为19亿元）

商誉计算分摊比例82.84%17.16%100.00%

商誉分摊金额100700.7320856.46121557.19

注：商誉计算分摊比例=各资产组购买日公允价值/所有资产组购买日合计公允价值。

（三）本次交易完成后商誉减值风险以及对上市公司的影响，后续上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性

1、本次交易完成后商誉减值风险以及对上市公司的影响

根据《备考审阅报告》，假设公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2025年9月30日上市公司商誉账面价值为137779.61万元，占净资产、总资产的比例为44.93%、27.90%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集资金后上市公司净资产增加10亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、总资产的比例约为33.88%、23.20%。

本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测

6-2-235试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与

标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

2、上市公司应对商誉减值的具体措施及有效性

（1）加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司有效管控，强化业务整合，力争实现并购整合预期。与本次交易完成后的具体整合措施详见本问询函回复“2、关于整合管控”之“四、（二）双方在各业务板块技术及产品研发、采购及销售渠道、人员组织架构等方面的具体整合管控措施和落实计划，上市公司能有效控制和管理标的资产”。

（2）充分发挥协同效应，提升标的公司盈利能力

上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体制造及设计企业客户群，双方在核心技术、客户群体等方面具有显著的互补性与协同性。

通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP库，加速实现从“EDA工具提供商”向“EDA+IP一站式综合解决方案平台”的转型。与此同时，上市公司 EDA业务能够为标的公司 IP研发提供工具及技术支撑，提升 IP授权业务的效率和竞争力，同时依托自身在晶圆厂及芯片设计企业客户及合作资源，能够为标的公司 IP库资源进行推广，同时为行业客户提供更有竞争力的 EDA工具和 EDA+IP深度协同的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展，对标的公司持续经营能力、研发创新能力及中长期盈利能力均具有显著的提升作用，能够切实防范和控制商誉减值风险。

（3）严格执行关于业绩承诺及业绩补偿相关条款

本次交易，锐成芯微业绩承诺方、纳能微业绩承诺方就锐成芯微和纳能微的相关业绩指标进行了承诺，其中锐成芯微业绩承诺方承诺2026年、2027年、

2028年锐成芯微（不含纳能微）IP授权业务营业收入分别不低于 14274万元、16843万元、19875万元；纳能微业绩承诺方承诺2026年、2027年、2028年，

纳能微 IP授权业务营业收入分别不低于 8685万元、10249万元、12093万元；

6-2-236锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星外的纳能微业绩承诺方共同承诺，锐成芯微

在补偿期间内每年度实现的归母净利润不低于0万元、在补偿期间内累积实现

的合并报表归母净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响）不低于7500万元。

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，严格执行交易协议中关于交易对手方业绩承诺及业绩补偿的措施安排，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述业绩对赌安排将促进标的公司管理团队积极提升经营能力，防范和控制商誉减值对上市公司的影响。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅了可比交易案例、可比上市公司的公开信息，根据披露的财务数据

对可比上市公司、可比交易案例市盈率、市净率、市销率等价值比率进行计算并与本次交易相关数据进行比对；

2、梳理了标的公司的历史沿革，统计了标的公司最近三年增减资、股权转

让作价情况、评估情况，取得了上述过程中涉及的评估报告并与本次评估的相关过程或参数进行比对；

3、梳理标的公司最近三年增减资、股权转让中历次评估的相关参数，与标

的公司报告期内实际经营业绩进行比对；

4、查阅了本次交易的《备考审阅报告》《资产评估报告》；查阅了锐成芯

微收购纳能微时合并对价分摊涉及的《资产评估报告》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、可比交易案例的选择具备合理性，与其他半导体行业重大资产重组相近。

由于标的所处业务赛道特征、发展阶段等方面与可比交易案例存在差异，因此

6-2-237静态市销率差异较大。采用标的公司两类业务加权后的市销率与可比交易案例

对比能够直接反映本次交易的整体估值水平，具备合理性，两类业务与相似业务的市销率水平相比具备谨慎性；

2、剔除非经前后进行分别对比，标的公司市盈率与可比交易案例相比具有谨慎性，市净率由于标的企业的轻资产运营特征，较同行业可比公司略高，与同有轻资产运营属性的市场案例不存在重大差异；

3、本次交易中锐成芯微的评估值低于最近三年历次交易估值或评估结论，

纳能微的评估值、经营业绩与最近三年股权转让不存在较大差异，交易对价及估值具有谨慎性；本次评估采用市场法评估结论，与近三年评估采用的收益法在评估方法方面存在差异，评估过程及主要参数不具备可比性，近三年涉及的评估报告已补充提交；

4、经对比经营业绩与前次评估报告主要参数，锐成芯微实现业绩数差异较大，但报告期内整体经营业绩已呈现回暖；纳能微实现业绩数根据对比的评估基准日、预测期间不同均有不同方向、幅度的偏离，实现业绩与主要参数相比尚不具有准确的匹配性；结合国内 IP行业的增长空间、标的公司的市场地位及

竞争优势、在手订单等因素，标的公司未来发生减值的风险较小。此外，本次交易设置了覆盖标的公司核心 IP授权业务的营业收入、锐成芯微各年度及累计

净利润的业绩承诺，为标的资产业绩实现提供了保障；

5、本次商誉根据合并成本及备考合并日可辨认净资产公允价值计算确定，

在锐成芯微资产组及纳能微资产组之间按照资产组公允价值相对比例分摊；交

易完成后上市公司将按期进行商誉减值测试，同时进行资源整合，力争通过发挥协同效应保持并提高标的公司的竞争力以尽可能地降低商誉减值风险，同时严格执行关于业绩承诺及业绩补偿相关条款。

7、关于标的公司业务与技术

根据重组报告书，（1）标的公司主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP 为主的半导体 IP 授权业务，和以芯片设计、样片流片和芯片量产服务为主的芯片定制业务；（2）标的公司在物理 IP 行业中排名前列，市场地位领先；锐成芯微积累和沉淀的物

6-2-238理 IP 技术，能够有效补足我国集成电路在芯片设计核心要素上的短板；（3）

锐成芯微已拥有覆盖全球 30 多家晶圆厂、4nm-180nm 等多种工艺类型的 1000

多项物理 IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、消费类电子等多个领域提供以物理 IP 技术为核心竞争力的解决方案，（4）半导体 IP 授权服务业务包括 IP 授权使用费与特许权使用费，2023 年至 2025 年 1-9 月，锐成芯微特许权使用费（不含纳能微）分别为2.28%、4.78%和6.07%，纳能微为0.19%、

0.02%和 0.03%；（5）标的公司外协服务采购主要为模拟版图设计、控制器 IP

核等环节，并存在通过外协方式进行部分电路设计工作的情况；（6）标的公司基于现有物理 IP 及所开发和积累的物理 IP 技术，提供包括芯片设计、样片流片及芯片量产服务在内的芯片定制服务。

请公司披露：（1）模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口

IP 是否为行业内主要物理 IP 类别，报告期内标的公司各自 IP 授权和芯片定制业务各项下细分领域的营业收入、占比与差异原因，与同行业主要竞争对手的比较情况，业务发展与行业主流发展趋势是否匹配；（2）结合标的公司研发实力、产品技术门槛和市场竞争状况等，说明标的公司核心技术是否自主可控，关于市场地位领先、技术先进性等表述依据是否充分；（3）IP 授权与特许权

使用费之间的关联性，报告期内收入差异较大的原因，与同行业公司是否存在较大差异及合理性，对 IP 授权业务和芯片定制业务未来发展的影响；（4）标的公司 IP 授权业务中外协采购的具体类型、金额与占比，是否为行业惯例，标的公司主要产品中外协采购的比例；（5）标的公司与芯片设计公司、晶圆厂等

各类下游用户的主要产品类型、主要业务环节与流程、合作模式，各类下游客户的主要情况和具体应用场景，相关业务模式与同行业公司是否一致；（6）半导体 IP 授权业务和芯片定制业务之间的相关性，在业务开展、获取客户、核心技术等方面之间的联系，芯片定制业务收入占比较高的原因，是否存在下游客户仅采购芯片定制业务未采购 IP 授权业务及其原因，标的公司开展芯片定制业务的发展与演变过程，同时开展两项业务是否符合行业惯例；（7）核心技术人员加入时间与背景、技术背景，是否与原单位是否存在竞业禁止协议或保密协议，是否存在核心技术纠纷或权属不清晰情况，是否存在对关键核心技术人员的依赖，核心技术团队稳定性。

6-2-239请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP是否为行业

内主要物理 IP类别，报告期内标的公司各自 IP授权和芯片定制业务各项下细分领域的营业收入、占比与差异原因，与同行业主要竞争对手的比较情况，业务发展与行业主流发展趋势是否匹配

（一）行业内主要物理 IP类别

根据半导体 IP领域较为权威的研究机构 IPnest的分类，半导体 IP可分为处理器 IP、有线接口 IP、物理 IP及数字类 IP。具体分类情况如下：

大类 主要子分类 标的公司涉及的相关 IP

* CPU（中央处理器）IP；* GPU

IP （图形处理器）及 ISP（图像信号处理器 标的公司产品不涉及该类 IP处理器）IP；* DSP（数字信号处理器）IP

有线接口 IP的市场规模较大，仅次于处理器 IP。在有线接口 IP的分层架构* 物理层（PHY，属于物理 IP）； 中，物理层（PHY）的技术难度显著有线接口 IP

* 控制器层（属于数字 IP） 高于数字控制器层，是有线接口 IP厂商的核心竞争力，标的公司的有线接口 IP主要为物理层（PHY）IP

* 基础库（包含标准单元与 I/O）IP；* 非易失性及嵌入式存储器 标的公司产品主要包括非易失性及嵌（OTP、MTP、eFlash、XRAM）编IP 入式存储器（OTP、MTP、eFlash、物理译器 IP；* SRAM 存储器编译器 XRAM）编译器 IP、模拟及数模混合（单元/模块）IP；* 模拟及数模混 IP及无线射频 IP

合 IP；* 无线射频 IP

数字类 IP指的是以 RTL形式交付、功

能以纯数字逻辑为主、与具体工艺弱

IP IP IP IP 相关或可移植的一类设计 IP。数字 IP数字类 * 系统级 ；* 安全 ；* 其他不直接决定晶体管物理结构，在 SoC中负责互联、管理、安全和运行支撑，标的公司产品不涉及该类 IP注：因有线接口 IP市场规模较大，且有线接口 IP包括物理层（PHY）及数字控制器层，因此 IPnest分类中将有线接口单独作为一类，标的公司的有线接口 IP主要为物理层（PHY）IP。

由上表，标的公司主要产品模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP属于行业内主要物理 IP类别。

6-2-240（二）报告期内标的公司各自 IP授权和芯片定制业务各项下细分领域的营

业收入、占比与差异原因

报告期各期，标的公司各自 IP授权和芯片定制业务各项下细分领域的营业收入、占比与差异原因情况如下所示：

1、锐成芯微

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

模拟及数模混合 IP 3729.32 59.79% 4532.94 50.04% 6226.85 70.60%

IP 授 存储 IP 1238.05 19.85% 3058.78 33.77% 1647.25 18.68%

半 导 权费 无线射频 IP 852.45 13.67% 452.49 5.00% 633.51 7.18%

体 IP

接口 IP 417.92 6.70% 1013.85 11.19% 312.26 3.54%授权

IP 注业务 授权费小计 6237.75 84.49% 9058.07 88.36% 8819.88 91.77%

特许权使用费1144.7515.51%1192.7211.64%791.108.23%

半导体 IP授权业务合计注 7382.50 39.17% 10250.79 41.12% 9610.98 27.66%

芯片设计服务759.436.62%694.154.73%443.401.76%

芯片样片流片服务3707.1632.33%3432.7823.39%4402.3917.52%定制

服务芯片量产服务6999.1761.04%10549.2571.88%20288.6280.72%注

芯片定制服务合计11465.7760.83%14676.1858.88%25134.4072.34%

合计18848.27100.00%24926.97100.00%34745.38100.00%

注：IP授权费各细分占比为其占 IP授权费小计的比例；IP授权费小计、特许权使用费统计

的占比为其占半导体 IP授权业务合计的比例，芯片定制服务各细分类型占比统计为其占芯片定制服务合计比例；半导体 IP授权业务合计、芯片定制服务合计统计占比为占主营业务收入比例。

报告期内，锐成芯微 IP授权业务收入保持持续增长的趋势，2024年度及

2025年 1-9月，锐成芯微 IP授权业务收入相比上年度同期分别增长 6.66%及

58.22%，此外，锐成芯微特许权使用费（主要为存储 IP）收入占营业收入比例

亦不断上升，意味着锐成芯微物理 IP受到更多客户的认可，业务可持续性不断增强，基于行业特性及自身技术实力，锐成芯微存储 IP以特许权使用费作为重要收入构成的趋势更加明显，该等业务模式的长期累计效应及持续创收能力将为锐成芯微长期增长提供持续动能。从不同类型 IP收入来看，模拟及数模混合IP收入占比呈下降趋势，存储 IP收入占比整体保持增长的趋势，2024年收入规模大幅增加主要系存在大额订单所致。无线射频 IP及接口 IP由于订单数量整

6-2-241体较少、订单规模较大，因此收入规模存在一定的年度波动。

2024年，锐成芯微芯片定制服务收入较上年下降较多，主要原因是：2023年，全球晶圆产能供给紧张，锐成芯微凭借其稳定的晶圆产能和采购渠道获得了较多芯片量产订单，随着2024年全球芯片供应链逐步恢复正常，锐成芯微芯片量产业务规模随之下降；2025年1-9月，锐成芯微芯片定制服务业务规模已相对稳定。

2、纳能微

报告期内，纳能微 IP授权费收入均来源于高速接口 IP，纳能微 IP授权和芯片定制业务各项下细分领域的营业收入情况如下所示：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

业务分类金额占比金额占比金额占比

IP授权费 4657.61 60.29% 6236.14 94.17% 7453.03 97.63%

半导体 IP

特许权使用费2.080.03%1.170.02%14.340.19%授权业务

小计4659.7060.31%6237.3194.19%7467.3797.82%

芯片定制样片流片服务3066.0539.69%384.985.81%166.692.18%

服务小计3066.0539.69%384.985.81%166.692.18%

合计7725.74100.00%6622.29100.00%7634.06100.00%

报告期各期，纳能微的主营业务收入以半导体 IP授权业务收入为主，各期占比分别为 97.63%、94.17%和 60.29%。2025年 1-9月，随着纳能微在 IP业务及芯片定制服务开展的积累，与上游晶圆厂及客户的合作关系逐步深入、粘性增强，当期对重点服务客户承接的芯片定制服务项目数量增加，且先进工艺制程增加，导致芯片定制服务收入大幅增长。

2024年，纳能微半导体 IP授权业务收入较上年下降，主要原因如下：1）

晶圆制造环节的部分先进制程及特色工艺产能出现阶段性紧张，导致部分下游客户的芯片研发与流片进度有所滞后，进而使得收入确认节奏放缓；2）随着纳能微技术实力与行业影响力的提升，对技术可靠性与安全性要求较高的科研单位等客户的订单逐步增加，但该类客户的采购流程、技术验证及项目验收周期普遍较长，导致从合同签署到最终收入确认的时间跨度增加，对营业收入产生一定影响；2025年 1-9月，纳能微半导体 IP授权业务收入已呈企稳回升态势。

6-2-2422025年1-9月，纳能微芯片定制服务收入大幅增长，主要原因参见本问询回复问题9之“六、（一）区分不同类别业务，结合业务量和单价、变动及原因等，说明锐成芯微芯片定制业务收入下降、2025年1-9月纳能微相关收入大幅上升的原因及合理性”之“2、纳能微”。

相较于锐成芯微，纳能微的芯片定制服务业务仅从事样片流片服务，规模较小，且纳能微 IP授权种类较为单一，晶圆厂及客户覆盖范围均较锐成芯微有一定差距，故纳能微芯片定制服务业务规模较锐成芯微相差较多。标的公司芯片定制服务业务与同行业主要竞争对手的比较情况参见本问询回复问题9之“三、锐成芯微芯片设计服务收入占比较低、锐成芯微与纳能微收入结构存在差异的原因，是否与同行业公司可比，是否存在销售退回的情况、处理方式及对相关收入的影响”及“六、（二）区分不同类别业务，销售价格、销量及变动趋势是否与同行业公司可比”。

（三）与同行业主要竞争对手的比较情况，业务发展与行业主流发展趋势是否匹配

1、标的公司业务跟随行业需求发展

锐成芯微 IP授权业务主要产品包括模拟及数模混合 IP、嵌入式存储 IP、无

线射频 IP与高速接口 IP；纳能微 IP授权业务主要产品为高速接口 IP。标的公司产品属于行业内主要物理 IP类别。

锐成芯微自2011年成立以来，立足物联网的低功耗特性需求，以模拟与数模混合 IP的开发为基础并逐步丰富其细分类别，至 2015年已基本构建完成涵盖物联网芯片所需的电源类、时钟类、信号转换类等类型 IP。

2013年，锐成芯微开始研发有线接口通信技术，并推出 USB IP。2019年，

基于技术积累与物联网高速接口通信趋势，推出MIPI D-PHY IP与 SerDes IP。

除了自研方式外，锐成芯微于2024年完成对纳能微控股权的收购，进一步增强了在高速接口 IP的竞争力。纳能微主要研发和销售 32G及其以下接口 IP，包括 PCIE2/3/4，USB2/3等，并与锐成芯微其他三大类 IP构成协同市场推广优势。

2015年起，锐成芯微基于物联网的数据存储需求开始研发嵌入式存储 IP，

并于 2016年完成对 CMT的收购，进一步完善存储 IP布局。经过数年的技术创6-2-243新和产品研发，锐成芯微先后推出多款具备高可靠特性的MTP IP和 eFlash IP，

成功进入电源管理、快充及无线充电和汽车电子等多个领域。

2016年起，锐成芯微基于物联网无线通信需求开始研发无线射频 IP，于

2020年完成对盛芯微的并购，并面向多个工艺节点及晶圆厂推出了蓝牙射频 IP，

获得广泛的客户认可。

根据 IPnest的报告，锐成芯微在模拟及数模混合 IP、嵌入式存储 IP、无线射频 IP等物理 IP细分领域已具有一定竞争优势，2024年度上述细分领域市场占有率在中国大陆排名均位列第一、全球范围位列前五。且随着各细分品类产

品的成熟及市场开拓，存储 IP、高速接口 IP等未来将成为快速增长的新动能：

鉴于嵌入式存储 IP具有技术门槛较高、高端产品研发周期长的特点，标的公司历史期嵌入式存储 IP收入规模相对较小，但报告期内已经取得关键突破，是国内少数掌握嵌入式 MTP存储技术、嵌入式 eFlash存储技术的 IP供应商，已能够向行业知名客户提供成熟产品，芯源系统（MPS）、博通（Broadcom）、南芯、矽力杰、杰华特、比亚迪等多个企业开展了合作。报告期内，标的公司存储 IP收入（含特许权使用费）分别为 2168.60万元、4191.45万元、2310.70万元，其中特许权使用费为521.35万元、1132.67万元及1072.65万元。基于行业特性及自身技术实力，标的公司存储 IP以特许权使用费作为重要收入构成的趋势更加明显，该等业务模式的长期累计效应及持续创收能力将为标的公司长期增长提供持续动能。

随着 AI、5G等行业的高速发展，市场对高速接口 IP的需求与日俱增。据IPnest公开信息，高速接口 IP的年复合增长率超过 20%，远高于物理 IP的总体年复合增长率。截至 2025 年末，标的公司高速接口 IP 在手订单金额为

16099.70万元，较2024年末增加6290.71万元，预计为未来进一步增长提供持续新动能。

综上所述，标的公司 IP产品属于行业内主要物理 IP类别，标的公司跟随市场需求，持续进行 IP产品的开发与迭代，取得了客户的广泛认可。标的公司IP产品下游需求旺盛，在手订单充足，标的公司业务发展与行业主流发展趋势匹配。

6-2-2442、标的公司与同行业主要竞争对手的比较情况

标的公司主要从事半导体 IP的研发及授权业务，根据 IPnest的报告，锐成芯微在模拟及数模混合 IP、嵌入式存储 IP、无线射频 IP等物理 IP细分领域已

具有一定竞争优势，2024年度，上述细分领域市场占有率在中国大陆排名均位

列第一、全球范围位列前五，且随着各细分品类产品的成熟及市场开拓，存储

IP、高速接口 IP等未来将成为快速增长的新动能。

国产半导体 IP市场规模增速高于全球市场增速。根据 IPnest的数据，全球半导体 IP市场从 2021年的 55.54亿美元上升至 2024年的 84.92亿美元，年均复合增长率为 15.20%；根据中商产业研究院的数据，中国半导体 IP市场规模从2021年的98.7亿元上升至2024年的171.3亿元，年均复合增长率为20.17%，

高于全球市场增速。

标的公司与同行业主要竞争对手的比较情况参见本问询回复问题1之“二、

（一）、2、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位”。

综上所述，标的公司业务发展与行业主流发展趋势相匹配。

二、结合标的公司研发实力、产品技术门槛和市场竞争状况等，说明标的

公司核心技术是否自主可控，关于市场地位领先、技术先进性等表述依据是否充分

（一）标的公司研发实力、产品技术门槛和市场竞争状况

1、标的公司研发实力雄厚，研发实力受到主管部门高度认可

（1）锐成芯微的相关情况

锐成芯微拥有一大批高素质研发技术人员。截至2025年12月31日，锐成芯微拥有研发技术团队134人，相关人员占总员工比例约70%；其中，拥有本科学历以上学位人数占比为97.76%，拥有硕士及以上学位人数占比为38.81%。

锐成芯微拥有正高级工程师1名，高级工程师4名，工程师和助理工程师12名，其中1人荣获2006年度上海市科技进步奖一等奖、2016年度北京市科学技术奖

二等奖；1人入选2023年度“成都市产业建圈强链人才计划”；1人荣获成都

6-2-245高新区金熊猫创业“成就奖”、于2019年入选四川省“天府万人计划”天府创

业领军人才项目、2024年获评“行业领袖”、并于同年荣获中国集成电路设计

业“年度企业家提名”称号；1人为第一届全国集成电路标准化技术委员会 IP

核工作组（TC599/WG5）成员。

锐成芯微研发实力受到主管部门的高度认可。锐成芯微承担了《医疗影像装备关键传感器开发及示范应用》、《四川省重大专项-嵌入式非挥发性存储器IP研发》、《智能电源管理集成电路模拟 IP核的研发及应用》等相关重点课题开发。锐成芯微是国家发改委认定的“国家重点集成电路设计企业”；工信部认定的“国家集成电路优秀支撑企业”、“国家专精特新小巨人企业”；四川

省科技厅认定的“四川省集成电路设计创新联合体总牵单位”及成都市经信委

认定的“成都市集成电路链主企业”。

（2）纳能微的相关情况

纳能微的研发技术人员占比较高，截至2025年12月31日，纳能微拥有研发技术人员75人，占员工总人数的比例约85%。其中，98.67%的人员为本科及以上学历，4.00%的人员为硕士及以上学历。纳能微有1人就《海量存储阵列核心芯片与应用装备研发及产业化》项目取得了中国电子学会颁发的《中国电子学会科学技术奖二等奖》，有 4人就《高可靠低功耗 SerDes集成电路 IP核关键技术及集成应用》取得了四川省人民政府颁发的《四川省科学技术进步奖三等奖》。

纳能微参与多项重大课题研发。纳能微《基于 PCI/SATA二合一的高速存储接口 COMBO PHY IP核》项目入选四川省科技厅《六大优势产业领域首批重大科技专项项目》；《基于 5G应用的国产先进工艺 JESD204C IP核研发》入

选四川省科技厅《高新技术领域重点研发项目》。纳能微是国家发改委认定的“国家重点集成电路设计企业”、四川省经济和信息化厅认定的“四川省‘专精特新’中小企业”。

2、标的公司产品技术门槛和市场竞争状况

标的公司 IP授权业务的技术门槛主要集中在设计能力要求较高、产品范围

较广、研发周期较长、需大量优化及验证程序、和晶圆厂工艺结合性较高等，

6-2-246标的公司在国内物理 IP市场具有一定的领先优势。标的公司的产品技术门槛和

市场竞争状况参见本问询回复“1、关于交易目的和协同效应”之“二、标的公司 IP授权业务、芯片定制业务各细分类别的研发难度和技术门槛、国产化壁垒、

市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况”。

（二）标的公司核心技术自主可控，市场地位领先、技术先进性等表述依据充分

1、锐成芯微的核心技术均为自主开发

锐成芯微自成立起即专注于物理 IP研发的相关工作，核心技术均为自主研发，通过不断开发迭代及客户反馈不断优化完善，并通过敏锐的市场洞察及客户需求及时开展新产品线的研发，锐成芯微的核心技术及研发过程如下所示：

应用 IP序号核心技术名称技术研发主要过程类型

从2012年开发研发，逐步构建系列的低功耗/超低功耗模拟及

1 低功耗电源管 电源管理 IP群，至 2015年相关产品技术成熟，开始导 数模混

理技术

入客户项目 合 IP

从 2012年开发研发低功耗相关时钟 IP，2015年开始基/模拟及2低功耗高精度于国产平台工艺开发具备低功耗超低功耗技术的相关数模混

片内时钟技术 IP，主要面向 IoT市场应用需求；2015和 2016年相关合 IP

IP成熟，并导入客户项目实现商用从 2012年开始研发相关数模、模数转换 IP，于 2012 模拟及

3 低功耗信号转 年成功开发低功耗音频 IP，并不断改进推出多种架 数模混

换技术

构、低功耗的相关 IP 合 IP

从 2016年开始进入 eNVM IP领域，2016年开始向国MTP 内及海外众多工艺节点更多特色工艺开展MTP IP开发4 嵌入式 存 验证；2019 年研发出第二代更小面积的 MTP IP，于 存储 IP储技术 2020年前后研发相关存储 IP，实现更高的擦写次数性能指标，产品矩阵逐步成型基于 eNVM IP开发技术积累和市场需求，于 2017年

5 嵌入式 eFlash 在国产工艺上成功开发验证 eFlash IP，于 2021年基于 存储 IP

存储技术自身技术特点优势开发可靠性高且简化工艺步骤的

eFlash IP

于 2015年研发北斗射频 IP，后于 2020年涉足蓝牙和

6 无线射频通信 WiFi IP，2021 无线射开始开发 WiFi6 IP，于 2022 年开发

技术 WiFi 频 IP和蓝牙 Combo IP以满足市场多样需求

从 2013年开始研发 USB PHY有线接口 IP，逐步形成

7 有线连接接口 USB1.1、USB2.0、MIPI、LVDS 等 IP 系列，2016 年 高速接

传输技术 为客户开发基于免晶体技术的 USB1.1 PHY IP，2019 口 IP年研发MIPID PHY IP产品矩阵逐渐丰富

8 嵌入式 OTP存 基于 eNVM IP开发技术积累和市场需求，于 2020年

储技术 在国产工艺平台开发 Floating gate 架构 OTP IP 存储 IP，于

6-2-247应用 IP

序号核心技术名称技术研发主要过程类型

2021年采用创新的 Anti-Fuse架构基于国产工艺开发新

OTP IP；已经形成 Floating gate、Anti-Fuse等多架构解决方案

2、纳能微的核心技术均为自主开发

纳能微的核心技术均为自主开发，且均围绕高速接口 IP方面进行开发。纳能微从成立起便专注高速接口 IP的研发，并持续收集客户使用反馈及随着行业技术工艺发展不断改进拓展新应用场景和应用领域。

序 应用 IP核心技术名称技术研发主要过程号类型

为提高芯片 ESD 网络的系统评估准确率，降低因

1 ESD ESD失效导致的工程回片风险，纳能微从 2017年开高可靠性 设计技术

始研发高可靠性 ESD设计技术，并在工程实践中不断改进

基于市场对低功耗产品需求，纳能微从2017年开始

2 高速接口 IP核低功耗技 研发高速接口 IP 核低功耗技术，2019 年该技术成

术型。该技术应用于纳能微全线产品中均为高基于汽车 ADAS域控制器、工业视觉系统等应用场 速接口

3自适应均衡器的设计技景对高可靠、低延迟通信的需求，纳能微从2019年

IP

术开始研发自适应均衡器的设计技术，并逐步成为专有技术，2019年开始应用于高速接口 IP产品纳能微从 2014 年开始研发高速 SST 发送器设计技

支持多协议、幅度可调

4 SST 术，基于更高速度和更低功耗的发展方向，并逐步的高速 发送器设计

叠加多协议和幅度可调的技术需求，支撑纳能微产技术

出多个 Combo系列 IP产品

3、标的公司在国内物理 IP行业具有一定的领先优势

标的公司在物理 IP行业中排名前列，市场地位领先。根据 IPnest报告，

2024年度，锐成芯微（不含纳能微）是中国大陆排名第二、全球排名第十的物

理 IP供应商（不包含接口 IP）。同时，锐成芯微作为中国主要的物理 IP供应商之一，在模拟及数模混合 IP、无线射频 IP、非易失性嵌入式存储器 IP等物理IP细分领域具有显著的竞争优势。其中，锐成芯微的模拟及数模混合 IP排名中

国第一、全球第四，2024年全球市场占有率为 5.9%；锐成芯微的无线射频 IP

排名中国第一、全球第四，2024年全球市场占有率为0.8%；锐成芯微的嵌入式

存储 IP排名中国大陆第一、全球第五，2024年全球市场占有率为 1.6%。

纳能微专注于高速接口 IP的研发及授权服务，按照纳能微 2024年收入计算，根据 IPnest的数据，2024年度，纳能微接口 IP的收入市占率约为 0.35%。

6-2-248标的公司核心技术优势及先进性具体详见本回复“1、关于交易目的和协同效应”之“四、（二）、2、标的公司在物理 IP细分领域拥有相应技术优势和市场地位，硬科技属性较强”。

综上所述，标的公司核心技术均为自主开发，核心技术可控，标的公司在国内物理 IP市场具有一定的领先优势，标的公司技术先进性等表述依据充分。

三、IP授权与特许权使用费之间的关联性，报告期内收入差异较大的原因，

与同行业公司是否存在较大差异及合理性，对 IP授权业务和芯片定制业务未来发展的影响

（一）IP授权与特许权使用费之间的关联性，报告期内收入差异较大的原因，与行业惯例相符特许权使用费收入属于 IP授权业务的一部分，半导体 IP特许权使用费收入主要根据使用了标的公司授权的 IP生产的晶圆或芯片数量，乘以固定或浮动的版权费计算，来收取相应的费用。报告期内，锐成芯微特许权使用费收入分别为791.10万元、1192.72万元及1144.75万元，增速较高，表明锐成芯微在半导体 IP授权领域已经取得了一定的市场地位，具有较高的技术门槛和毛利率，随着锐成芯微在技术领域的持续突破和覆盖客户的不断拓展，半导体 IP授权业务将保持良好的发展态势。

报告期各期，纳能微 IP特许权使用费收入分别为 14.34万元、1.17万元及

2.08万元，纳能微 IP特许权使用费收入较低主要与所属 IP的细分领域相关，纳

能微主要从事高速接口 IP的研发及授权服务，根据半导体 IP行业的一般商业惯例，物理 IP的特许权使用费主要集中于存储类 IP，主要系商业惯例及标的公司存储类 IP开发时与晶圆厂工艺协同程度更深，晶圆厂更有意愿代收相关特许权使用费收入所致。接口 IP行业内收取特许权使用费的情形较少，因此纳能微报告期内特许权使用费收入较低，具有合理性。

特许权使用费需先由 IP厂商进行 IP授权，授权 IP需标的公司持续投入研发，不断改进以保持竞争力，且特许权使用费系根据商业惯例及商务谈判确定，部分 IP授权业务未收取特许权使用费；待进入量产阶段后，依据使用了标的公司授权的 IP生产的晶圆或芯片数量，乘以固定或浮动的版权费率来计算，进而

6-2-249收取相应的费用，无需 IP厂商再次投入研发或持续改进，因此，IP授权业务大

幅高于特许权使用费收入具有合理性。

IP授权后基于该 IP生产的晶圆或芯片是否进入量产阶段、IP细分类别和合

同约定等存在不同，不同公司 IP授权与特许权使用费之间可能存在一定差异，具体情况详见本问询回复问题8之“一、（一）、2、二者之间比例关系是否符合行业惯例，并与同行业公司可比”。

（二）对 IP授权业务和芯片定制业务未来发展的影响

特许权使用费收入属于 IP授权业务的一部分，收入取决于标的公司 IP授权业务中与客户协商确定的商业条款，并根据客户被授权 IP生产的晶圆或芯片数量确定，与芯片定制业务主要在客户资源等方面进行协同。预计锐成芯微未来随着 IP授权收入的不断上升，特许权使用费收入亦将不断上升；纳能微由于细分领域的商业惯例限制，预计未来特许权使用费收入将与目前状况一致，占收入比例持续保持较低的水平。

综上所述，特许权使用费属于 IP授权业务的一部分，与芯片定制业务主要在客户资源等方面进行协同，标的公司报告期内 IP授权与特许权使用费收入差异较大主要与业务从属性及商业模式相关。标的公司特许权使用费收入与同行业公司不存在较大差异，预计锐成芯微未来随着 IP授权收入的不断上升，特许权使用费收入将不断上升，纳能微由于细分领域的商业惯例限制，预计未来特许权使用费收入将与目前状况一致，占收入比例持续保持较低的水平。

四、标的公司 IP授权业务中外协采购的具体类型、金额与占比，是否为行业惯例，标的公司主要产品中外协采购的比例

（一）标的公司 IP授权业务中外协采购的具体类型、金额与占比

1、标的公司 IP授权业务中外协采购的具体类型

标的公司 IP授权业务的外协采购类型包括开发设计服务、封装服务和检测服务，具体情况如下：

（1）开发设计服务

标的公司在 IP产品设计过程中，出现人力或交期节奏紧张等情况时，会将

6-2-250IP核心电路设计完成后的版图设计工作委托第三方进行，由此产生需外协采购

的开发设计服务。

（2）封装服务

标的公司的 IP产品交付给客户后，客户在其产品流片完成后需验证标的公司的 IP性能。应部分客户要求，标的公司将客户流片完成后的晶圆、裸芯片封装为芯片，以便就所交付 IP产品的性能进行芯片产品级检测，自行检测通过或客户检测通过后客户向标的公司出具验收报告。在此过程中，标的公司需外协采购封装服务。

（3）检测服务

客户产品流片完成后，应部分客户要求，标的公司需将客户流片完成后的晶圆、裸芯片或经封装芯片就所交付 IP性能进行独立检测，以便协助客户进行设计问题分析，由此产生需外协采购的检测服务。

标的公司在 IP授权服务的设计环节，仅在人力资源及交付周期紧张的特殊情况下，将版图设计类开发设计服务部分委外开展， IP产品中的电路设计、仿真测试等核心设计环节均由公司自主完成，该委外环节未触及公司 IP设计的核心业务范畴。此外，标的公司在 IP功能、性能及可靠性验证过程中，将所需的封装、检测环节进行外协处理，此为集成电路产业基于高度专业化分工形成的行业普遍做法，同样未涉及标的公司的核心业务。同时，版图设计、封装检测领域市场供给充足，合格供应商选择范围广泛，此类委外行为不会对标的公司的生产经营与发展造成不利影响，亦不会形成对外部供应商的依赖。

2、标的公司 IP授权业务中外协采购的具体类型、金额与占比

报告期各期，锐成芯微（不含纳能微，下同）及纳能微 IP授权业务销售相关的外协采购情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

外协采购类型金额占比金额占比金额占比

锐成芯微（不含纳能微）

开发设计服务149.8275.30%39.6748.34%82.7270.89%

封装服务43.1721.70%37.2945.44%27.2223.33%

6-2-2512025年1-9月2024年度2023年度

外协采购类型金额占比金额占比金额占比

检测服务5.983.01%5.106.21%6.755.78%

外协采购总额198.97100.00%82.06100.00%116.69100.00%纳能微

开发设计服务217.9185.70%390.4198.26%523.3788.88%

封装服务--6.231.57%13.272.25%

检测服务36.3714.30%0.680.17%52.238.87%

外协采购总额254.28100.00%397.32100.00%588.88100.00%

（1）锐成芯微

报告期内，锐成芯微外协采购主要由开发设计服务、封装服务构成，具体分析如下：

开发设计服务费方面，2024年较2023年开发设计服务费金额下降主要系

2024年 IP授权客户项目中外采版图设计较少所致；2025年 1-9月开发设计服务

费较 2024年全年增长较快，主要原因是 2025年 1-9月 IP授权业务客户项目数量增长较多，相应的版图设计人力较为紧张，因此开发设计服务采购金额上升。

封装服务费方面，报告期各期呈逐期上升趋势，主要原因是报告期内存储IP类客户项目数量上升，而存储 IP类客户项目中对 IP产品性能的检测需求较高，检测芯片数量更多，对应所需的封装服务费相应提高。

检测服务费方面，报告期各期金额均低于10.00万元，处于较低水平。

（2）纳能微

报告期内，纳能微外协服务主要由开发设计服务构成，具体分析如下：

开发设计服务费方面，报告期内呈下降趋势，主要是根据各期项目实际需求（如进入版图设计阶段的项目数量减少、部分项目版图设计工作复杂度降低等），外采版图设计相关开发设计服务，其变动系项目需求变动所致。

纳能微 IP授权业务客户项目中的开发设计服务费较锐成芯微的高，主要原因为：1）版图设计工程师的工作效率与工作年限较为相关，纳能微资深版图设计人力相对较少，外采版图设计较多；2）纳能微项目多为定制化项目，每个项

6-2-252目的设计版图不同，部分项目中版图设计的工作量较大。

封装服务费方面，报告期各期发生金额较小，主要原因是封装服务费用的承担方一般在项目开展初期由纳能微与客户协商拟定，通常由客户承担，个别情况受谈判结果影响由纳能微承担。

检测服务费方面，报告期各期金额分别为52.23万元、0.68万元、36.37万元，主要原因是检测服务费用的承担方一般在项目开展初期由纳能微与客户协商拟定，通常由客户承担：1）2023年一客户项目要求纳能微提供 IP产品性能的芯片产品级检测工作，纳能微委托专业的检测机构承担芯片高低温及可靠性测试工作，此类测试费用较高；2）2025年 1-9月一客户项目芯片及 IP测试较为复杂、类别较多，外采检测服务较高。

（二）是否为行业惯例

半导体产业具有高度分工和专业化特点，IP授权企业作为产业生态系统中不可或缺的一环，通常高度聚焦 IP授权业务的核心环节，在开展 IP授权业务中普遍存在将非核心的版图设计等开发设计、被测芯片封装、辅助检测工作委

托第三方芯片设计公司和封装检测公司的情况。

经检索同行业可比公司公开披露信息，除灿芯股份明确披露 IP授权业务中存在外协外，其他并未披露，可比公司采购情况如下：

IP授权业务是否涉证券简称外协的具体状况及外协采购灿芯股份是芯片设计业务中的主营业务成本包括开发设计类成本

注：上述信息来源于可比公司招股说明书、募集说明书。

综上，标的公司 IP授权业务的外协采购符合行业惯例。

（三）标的公司主要产品中外协采购的比例

1、锐成芯微

报告期内，锐成芯微主要产品外协采购的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

主要业务及采购性质占该产品占该产品占该产品产品金额营业成本金额营业成本金额营业成本的比例的比例的比例

6-2-253主要采购性质2025年1-9月2024年度2023年度

业务及

IP授权 外协采购金额 198.97 12.07% 82.06 4.40% 116.69 5.87%

业务营业成本1648.65100.00%1865.48100.00%1986.42100.00%

芯片定外协采购金额90.130.88%299.362.29%100.520.65%

制服务营业成本10245.81100.00%13064.25100.00%15532.83100.00%

外协采购总额289.102.43%381.422.55%217.211.24%合计

业务成本11894.46100.00%14929.73100.00%17519.25100.00%

（1）半导体 IP授权业务

报告期内，锐成芯微 IP授权业务外协采购占营业成本的比例处于较低水平，具体来说：

1）2024年较2023年，外协采购占比呈相对稳定状态；

2）2025年1-9月，外协采购占比有所上升，主要原因是外协采购金额增加所致，具体增加原因参见本题回复之“四、（一）、2、（1）锐成芯微”。

（2）芯片定制服务

报告期内，锐成芯微芯片定制服务外协采购占营业成本的比例处于较低水平。

2、纳能微报告期各期，纳能微存在外协采购的业务类型仅有 IP授权业务（全部为接口 IP），具体外协采购的比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

采购性质金额占比金额占比金额占比

外协采购254.2818.67%397.3220.74%588.8834.90%

营业成本1362.09100.00%1915.46100.00%1687.10100.00%

报告期内，纳能微 IP授权业务外协采购占 IP授权业务的营业成本的比例较锐成芯微高，主要原因是：1）采购主要外协为版图设计，因版图设计资深人力相对较少，所需外采的版图设计人力服务金额较高；2）项目多为定制化项目，每个项目的设计版图不同，部分项目中版图设计的工作量较大。

报告期各期，纳能微外协采购金额和占比波动原因详见本题回复之“四、

6-2-254（一）、2、（2）纳能微”。

五、标的公司与芯片设计公司、晶圆厂等各类下游用户的主要产品类型、

主要业务环节与流程、合作模式，各类下游客户的主要情况和具体应用场景，相关业务模式与同行业公司是否一致

（一）标的公司与芯片设计公司、晶圆厂等各类下游用户的主要产品类型，各类下游客户的主要情况和具体应用场景

1、芯片设计公司、晶圆厂等各类下游用户向锐成芯微采购的主要产品类型，

各类下游客户的主要情况和具体应用场景

锐成芯微向芯片设计公司销售的产品包括半导体 IP授权，以及芯片定制业务中的芯片设计、芯片流片及芯片定制服务。锐成芯微向晶圆厂主要进行半导体 IP授权。

锐成芯微的物理 IP已经过下游众多芯片设计公司的广泛验证，覆盖汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等多个领域，客户涵盖了中兴微电子、比亚迪、紫光同芯、华润微、海信、TCL、矽力杰、联咏科技、意法半导体、江波

龙、博通（Broadcom）、芯源系统（MPS）等多个国内外知名企业，晶圆厂客户覆盖了华虹半导体、晶合集成、华润微、芯联集成、Tower Semi等境内外主流晶圆厂。

锐成芯微的各类型 IP的主要应用领域及具体应用场景如下表所示：

产品类型主要应用领域及具体场景

消费电子：物联网设备主控芯片、家电、小家电主控芯片、手表、手

IP 环等智能穿戴芯片、多媒体芯片、电子标签芯片、存算一体处理器芯模拟及数模混合片，存储器主控芯片，蓝牙芯片等；

工业控制：微控制器芯片、传感器调理芯片、窄带通讯芯片

汽车电子：电源管理芯片、快充、无线充芯片、电机驱动芯片；

IP 工业控制：设备标识芯片、电机驱动芯片；存储

消费电子：家电、小家电主控芯片、电机驱动芯片、电源管理芯片、

显示驱动芯片、家电、小家电主控芯片

无线射频 IP 消费电子：蓝牙芯片、WiFi芯片、通讯芯片

消费电子：人工智能物联网芯片、显示接口芯片、多媒体芯片；

高速接口 IP 数据中心及服务器：服务器网络连接芯片、数据中心交换机芯片、存

储器主控芯片、高速 AD/DA芯片等

6-2-2552、芯片设计公司、晶圆厂等各类下游用户向纳能微采购的的主要产品类型，

各类下游客户的主要情况和具体应用场景

纳能微专注高速接口 IP的研发及授权业务，下游客户主要为各类芯片设计公司，晶圆厂向纳能微采购的情况较少。

纳能微向芯片设计公司销售的产品包括公司的高速接口 IP产品，以及芯片定制业务中的芯片流片服务。纳能微下游客户包括博通集成、Megachips、芯原股份、灿芯股份、启元实验室等国内外知名企业和机构等。

纳能微的各类型 IP的主要应用领域及具体应用场景如下表所示：

产品类型主要应用领域及具体场景

消费电子：智能手机基带芯片，应用处理器芯片，包含智能手机在内的移动设备摄像头和显示屏接口芯片，人工智能物联网中的无线IP 通信芯片、MCU控制器芯片、视频编解码芯片等；高速接口

数据中心及服务器：网络交换芯片、路由芯片、智能网卡（SmartNIC）、数据中心服务器网卡、光模块等、PC和服务器中

的设备外围互联芯片、存储控制芯片等锐成芯微、纳能微下游主要客户的情况参见本问询回复问题10之“一、按照业务类型和销售区域（下同），分别列示标的公司各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因，说明客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况”。

（二）标的公司主要业务环节与流程、合作模式

1、半导体 IP授权业务的主要业务环节与流程、合作模式

标的公司基于自有物理 IP储备及相关技术优势，分析并定位与自身契合的具体目标应用，选定目标客户，获取合作机会。针对客户的半导体 IP授权需求，销售部门会同研发部门与客户讨论技术需求细节，了解客户产品规格定义、市场定位和差异化竞争需求，综合考虑 IP在面积、功耗和性能等指标上的兼顾和平衡，推荐合适的 IP产品，并根据客户需要进一步协商讨论定制化 IP修改方案。交易方案确定后，销售部门与客户完成商务谈判并签署合作协议。按照合作协议，如期完成交付，同时销售部门保持与客户持续联系并根据协议约定提供售后技术支持。标的公司与下游客户的合作模式如下所示：

6-2-256标的公司客户类型主要合作模式

1、提供半导体 IP 授权及相关技术支持，客户支付 IP 授权费用；

锐成芯微、 芯片设计 2、在提供半导体 IP授权的基础上，同时与客户约定特许权使纳能微公司用费，在客户进入流片或量产阶段后按照晶圆或芯片生产数量向标的公司支付特许权使用费

1、锐成芯微向晶圆厂授权物理 IP，以丰富晶圆厂工艺平台的

IP生态，经与晶圆厂共同协作，与晶圆厂工艺平台适配后通过晶圆厂自身的市场和渠道，根据芯片设计公司设计所需推介锐成芯微 IP，并由锐成芯微同芯片设计公司完成销售合同的签订，锐成芯微向芯片设计公司收取 IP授权费，由晶圆厂向锐成芯微支付特许权使用费；

锐成芯微 晶圆厂 2、锐成芯微向晶圆厂提供物理 IP授权并提供相关技术资料，锐成芯微完成 IP交付后，晶圆厂可在此基础上自行优化相关IP，整合进入自身工艺平台，并直接对芯片设计公司进行 IP销售，在该芯片设计公司量产采用了该 IP的芯片时，晶圆厂向锐成芯微支付特许权使用费。在该合作模式下，锐成芯微不再向该芯片设计公司收取授权费用

2、芯片定制业务的主要业务环节与流程、合作模式

标的公司芯片定制业务的主要业务环节与流程、合作模式参见本问询回复

问题9之“一、（一）不同芯片定制业务之间的关系以及客户采购方式”。

（三）标的公司相关业务模式与境内同行业公司同类业务的业务模式基本一致，但经营重点存在一定差异与标的公司经营存在一定相似性的同行业上市公司的业务包括 IP授权、芯

片定制服务、自主研发设计销售的芯片产品等，其中同行业上市公司 IP授权、芯片定制服务的业务模式与标的公司基本一致。但由于各个公司的核心业务及战略重点存在差异，如部分同行业上市公司重点聚焦芯片定制业务，服务流程贯穿 IP授权、芯片设计、量产流片全流程业务，部分同行业上市公司专注自有芯片研发及销售，IP授权及芯片定制业务收入占比较小，因此可能导致下游客户群体、是否需要备货等具体经营情况存在一定差异。标的公司境内同行业上市公司的主要业务模式如下所示：

同行业公司主要业务模式

芯原股份收入主要来源于一站式芯片定制业务及半导体 IP授权业务。芯原股份一站式芯片定制服务可以接受委托完成从芯片设计到晶圆制造、封芯原股份

装和测试的全部或部分服务环节，包括芯片设计业务及芯片量产业务。半导体 IP除在一站式芯片定制服务中使用外，也可以单独对外授权。

灿芯股份收入主要来源于芯片定制服务及芯片工程定制服务。灿芯股份的灿芯股份

芯片全定制服务根据客户需求完成芯片设计环节，并根据客户需求提供量

6-2-257同行业公司主要业务模式

产服务；芯片工程定制服务根据客户需求整合晶圆代工厂与封测厂等第三

方厂商资源向客户提供晶圆制造、芯片封测等量产服务。

国芯科技收入主要来源于自主芯片及模组领域、IP 授权及芯片定制服务；国芯科技芯片定制服务为客户提供定制芯片设计服务与定制芯片量产服务，服务包括进行芯片设计，形成版图后由国芯科技或者客户委托晶圆国芯科技厂、封装测试厂进行晶圆生产与封装测试，并交付通过测试、验证的样片；定制芯片量产服务中国芯科技根据客户的需求，为其提供量产服务，并向其交付合格的晶圆或者芯片产品。由于国芯科技拥有自主品牌的芯片产品，因此直接面对终端客户，且需要视下游需求情况进行一定量备货。

翱捷科技产品及服务包含芯片产品、芯片定制及半导体 IP授权。翱捷科技拥有自主品牌的芯片产品；芯片定制服务是指根据客户的需求，为客户设计专门定制化的芯片；翱捷科技对外单独提供的半导体 IP授权主要有翱捷科技

关于图像处理的相关 IP、高速通信接口 IP及射频相关的 IP等。由于翱捷科技拥有自主品牌的芯片产品，因此直接面对终端客户，因此需要视下游需求情况进行一定量备货。

注：信息来源于各公司公开披露。

综上所述，标的公司下游用户覆盖汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等多个领域，覆盖了多个国内外知名企业及主流晶圆厂，标的公司相关业务模式与境内同行业公司同类业务的业务模式基本一致，但由于各个公司的战略重点有一定差异，导致下游客户群体、是否需要备货等具体经营情况可能存在一定差异。

六、半导体 IP授权业务和芯片定制业务之间的相关性，在业务开展、获取

客户、核心技术等方面之间的联系，芯片定制业务收入占比较高的原因，是否存在下游客户仅采购芯片定制业务未采购 IP授权业务及其原因，标的公司开展芯片定制业务的发展与演变过程，同时开展两项业务是否符合行业惯例

（一）半导体 IP授权业务和芯片定制业务之间的相关性，在业务开展、获

取客户、核心技术等方面之间的联系，芯片定制业务收入占比较高的原因，是否存在下游客户仅采购芯片定制业务未采购 IP授权业务及其原因

半导体 IP授权业务和芯片定制业务之间的相关性，在业务开展、获取客户、核心技术等方面之间的联系参见本问询回复问题1之“三、标的公司芯片定制业务的业务实质，与半导体 IP授权服务的关系，业务开展过程中提供的具体服务内容和核心技术情况，技术先进性的具体体现”。

报告期各期，标的公司芯片定制业务收入占总收入比例分别为72.34%、58.88%及60.83%，芯片定制业务收入占比较高主要系该业务包含晶圆制造环节，

6-2-258该环节涉及晶圆生产，原材料采购单价较高，且下游客户采购量一般较大，导

致收入规模相对较高，芯片定制业务收入占比较高的具体原因参见本问询回复问题 1之“三、（一）报告期内，标的公司主营业务以 IP授权服务为核心根基，芯片定制业务是基于 IP授权业务的延伸，锐成芯微芯片定制业务收入占比相对较高主要系其业务特点所致”。同行业上市公司中芯片定制业务收入占比较高情况较为普遍，标的公司同行业上市公司芯原股份2023年度、2024年度及

2025年1-6月芯片量产业务收入（不含芯片设计及样片流片业务）占比分别为

45.83%、36.88%及41.85%；灿芯股份2023年度、2024年度及2025年1-6月芯

片量产业务收入（不含芯片设计及样片流片业务）占比分别为70.54%、74.21%

及49.73%，芯片量产业务收入占比均较高。因此，标的公司芯片定制业务收入占总收入比例较高符合行业情况。

报告期内，标的公司存在部分下游客户仅采购芯片定制业务未采购 IP授权业务的情况，主要原因如下：

1、集成电路行业专业分工细化的结果

在集成电路行业日趋复杂及专业分工细化的产业背景下，芯片样片流片及量产业务存在较高技术门槛，需要组建专业且拥有丰富经验的运营团队，以作为芯片设计团队和晶圆厂之间的技术沟通桥梁。在集成电路行业，因运营团队技术沟通不到位，可能发生昂贵的掩膜制作错误从而导致芯片无功能的情形，进而给芯片设计公司带来较大的直接损失和产品上市延误的间接损失。

部分客户专注于芯片的设计开发，未组建运营团队或专门的运营部门，芯片生产制造过程中所需的经验和参与程度相对不足；部分客户虽然组建了运营团队，但对不同晶圆厂工艺平台及芯片制造的理解程度各不相同，与晶圆厂商进行技术沟通的能力也存在差异，而标的公司在与晶圆厂就芯片生产进行技术沟通、技术对齐以及生产的跟踪管理和监控等方面经验更为丰富；且由于晶圆

厂众多、各家晶圆厂的工艺平台也较多，客户通常考虑自身的技术、经验和资源等主观因素，产品的开发难度、同期开发数量等因素综合确定是否需要标的公司提供相应服务以大幅降低风险，以顺利完成晶圆的生产制造。

6-2-2592、标的公司利用自身优势，提升公司整体竞争力

物理 IP与生产工艺相关性更强，需要基于晶圆厂特定工艺进行设计并通过该等工艺下的仿真或流片验证才具备商业价值，因此，物理 IP供应商对晶圆制造工程更了解，对于该环节所需的设计规则和可制造性设计检查、生产表单数据完整性与准确性分析、与晶圆厂进行工艺相关的技术交流、提出制造工艺参

数的调整及优化建议等工作内容进行了反复的实践，积累了大量的技术和经验。

基于以上竞争优势，标的公司根据尚未采购 IP授权业务客户的重要程度、未来潜在业务机会以及项目利润等，亦会主动承接部分芯片定制业务，积累项目生产经验，加深与晶圆厂的合作，增强公司盈利。

（二）标的公司开展芯片定制业务的发展与演变过程，同时开展两项业务是否符合行业惯例

1、标的公司开展芯片定制业务的发展与演变过程

标的公司芯片定制业务均为在物理 IP逐渐成熟并规模化的同时，伴生开展芯片定制服务。

在物理 IP核心技术不断创新和突破的同时，标的公司也对相关芯片的晶圆制造工艺和芯片设计方法学了解较为深刻。由于物理 IP的设计、流片验证、测试等开发过程与相应用的芯片高度一致，标的公司在上述开发过程中培养了较为成熟的开发、验证及优化团队，具备了从 IP选型及工艺确定、芯片设计服务到样片流片及量产制造服务的全过程的芯片定制能力，并开始提供以样片流片及量产业务为主，芯片设计服务为辅的芯片定制服务（纳能微由于整体规模较小，专注于高速接口 IP研发及授权业务，因此仅承担少量芯片流片服务）。因此，芯片定制服务在标的公司业务发展演变过程中，始终伴随着半导体 IP授权服务业务的壮大而不断发展，此外，随着 IP授权业务的不断积累，标的公司不断加深对境内外晶圆厂工艺的理解，可服务客户范围亦不断扩大，2011年锐成芯微开展半导体 IP授权服务后，次年便开展了芯片定制相关服务，纳能微于

2015年开展半导体 IP授权服务，于 2020年开展芯片流片相关服务。

2、同时开展两项业务符合行业惯例

芯片定制业务属于 IP授权业务延伸，标的公司国内同行业上市公司芯原股

6-2-260份、国芯科技、翱捷科技均同时从事半导体 IP授权及芯片定制业务，灿芯股份

未独立开展 IP授权业务，自身研发的 IP主要使用在 SoC定制过程中，灿芯股份亦同时开展芯片量产业务。因此，同时开展两项业务符合行业惯例。

七、核心技术人员加入时间与背景、技术背景，是否与原单位是否存在竞

业禁止协议或保密协议，是否存在核心技术纠纷或权属不清晰情况，是否存在对关键核心技术人员的依赖，核心技术团队稳定性

（一）核心技术人员加入时间与背景、技术背景，是否与原单位是否存在

竞业禁止协议或保密协议，是否存在核心技术纠纷或权属不清晰情况标的公司的核心技术人员均在标的公司成立早期或发展期即加入标的公司，至今均已超过五年。核心技术人员在加入标的公司时与原单位均不存在有效的竞业禁止协议或保密协议，亦不存在核心技术纠纷或权属不清晰情况。标的公司的核心技术人员加入的时间及加入背景、技术背景如下所示：

1、锐成芯微的核心技术人员情况

姓名加入锐成芯微时间及背景技术背景

毕业于兰州大学半导体器件与微电子学专业，本科学历，高级工程师。自公司成立之初确定了“由点及线、由线及面、由面而立体”的研

201112发理念，即以低功耗模拟类技术作为突破点，锐成芯微创始人，年

先后完成模拟及数模混合 IP、嵌入式存储 IP、月至今，历任锐成芯微及其无线射频 IP、接口 IP的研发，形成面向物联网前身副总经理、总经理、执

向建军 应用的物理 IP解决方案，并结合芯片定制服务行董事、董事长兼总经理、能力，为公司构建立体化的技术和业务体系。

董事长；现任锐成芯微董事

主导了电源管理类模拟 IP、嵌入式存储 IP的关长

键架构设计及优化，并作为牵头人承担了四川省重点研发项目“超低功耗物联网 IP平台开发及产业化”的研发。参与了公司多项发明专利的研发原成都盛芯微科技有限公司

毕业于清华大学电子科学与技术专业，硕士学副总经理，锐成芯微收购盛历，高级工程师。拥有10余年的集成电路设计芯微后加入锐成芯微；2019

研发经历，主要负责公司 IP研发和管理工作，年12月至今历任锐成芯微射

陈怡具有丰富的低功耗高性能射频、模拟等集成电

频研发总监、射频研发资深路设计经验。任职期间，作为项目负责人，主总监；现任锐成芯微研发副

IP 持了公司 Wi-Fi6 等多个射频 IP及 eNVM IP的总经理兼存储 设计部门负开发工作。参与了公司多项专利项目研发责人

锐成芯微成立后即加入，毕业于电子科技大学微电子学专业，硕士学

2011年12月至今历任锐成芯历。拥有10余年的集成电路设计开发经验，主

叶飞微及其前身模拟研发工程要负责模拟技术团队的管理和建设工作。任职师、模拟研发总监、董事兼期间，带领团队开发了电源、时钟、接口等多

6-2-261姓名加入锐成芯微时间及背景技术背景

模拟研发总监；现任锐成芯 项模拟及数模混合 IP及接口 IP。并组织开展了微董事、模拟研发总监 四川省国际科技创新合作项目“基于 SK Hynix

180nm工艺的 IP平台开发”项目的开发工作。

参与了公司多项发明专利的研发

毕业于清华大学微纳电子学系，硕士学历。拥原成都盛芯微科技有限公司有10余年的集成电路设计开发经验，主要负责射频研发总监，锐成芯微收 公司蓝牙无线射频 IP产品研发。任职期间，作购盛芯微后加入锐成芯微；为项目负责人带领团队开发了多个低功耗蓝牙

张歆 2019年 12月至今，历任锐成 IP，带领团队自主研发了高性能射频低功耗频芯微射频研发总监、职工代率综合器、基于频率综合器的高性能直接频率

表监事兼射频研发总监；现调制系统、超低功耗超小面积异步逐次逼近型任锐成芯微射频研发总监模数转换器等技术。参与了公司多项专利项目研发

除核心技术人员外，锐成芯微总经理亦具有丰富行业背景，具体情况如下：

姓名加入锐成芯微时间及背景技术背景

毕业于清华大学电子与通信工程专业，硕士学历。拥有10余年的集成电路研发和管理经验，原成都盛芯微科技有限公司创始人，2019曾参与研发的芯片出货数十亿颗。在盛芯微任年锐成芯微收职期间，带领团队开发了 55nm低功耗蓝牙 SoC杨毅购盛芯微后加入锐成芯微，芯片，在功耗性能面积上具备显著竞争优势，历任锐成芯微蓝牙芯片业务并借此斩获第八届中国创新创业大赛总决赛优

负责人、副总经理、总经理秀企业奖。持有发明专利三项，在国际学术期刊 JSSC和 ASSCC发表论文两篇

2、纳能微的核心技术人员情况

姓名加入纳能微时间及背景技术背景

2017毕业于电子科技大学集成电路设计与集成系统年加入纳能微，2017年

吴召雷3专业，本科学历。拥有超过15年半导体芯片行月至今，任纳能微研发总业经验，组织实施纳能微高速接口 IP产品的开监、执行副总经理发及技术创新工作

20162016毕业于电子科技大学微电子学与固体电子学专年加入纳能微，年

7业，硕士学历。拥有接近20年半导体芯片行业黄俊维月至今，任纳能微战略技术经验，组织实施纳能微新模拟电路设计开发与总监、副总经理验证及先进工艺版图的开发及技术创新工作

20172017毕业于西南科技大学电子信息工程专业，本科年加入纳能微，年

9 PDK 学历。拥有超过 20年半导体芯片行业经验，组李斌 月至今，任纳能微 及

织实施纳能微 PDK 开发及 IP 架构建设的技术数据管控总监创新工作

2014毕业于电子科技大学成都学院集成电路设计与年纳能微成立后即加

20146集成系统专业，本科学历。拥有超过15年半导徐平入，年月至今，任纳

体芯片行业经验，组织实施纳能微物理电路开能微物理设计部门经理

发、物理设计流程的开发及技术创新工作

2017年加入纳能微，2017年毕业于西南科技大学电子信息工程专业，本科

贺光维3月至今，任纳能微测试与学历。拥有超过15年半导体芯片行业经验，组AE部门经理 织实施纳能微芯片测试开发相关技术开发工作

范方平2015年加入纳能微，2015年毕业于电子科技大学电子科学与技术专业，本

6-2-262姓名加入纳能微时间及背景技术背景

至2019年，任纳能微工程师科学历。拥有超过15年半导体芯片行业经验，兼模拟研发主管；2020年至组织实施纳能微核心产品的模拟电路设计开发今，任纳能微技术研发部门与验证以及下一代新产品开发等相关技术开发经理工作

除核心技术人员外，纳能微总经理亦具有丰富的行业背景，具体情况如下：

姓名加入纳能微时间及背景技术背景

毕业于西安交通大学电子科学与技术专业，硕

2017年加入纳能微，2017年士学历。拥有超过25年半导体芯片行业经验和武国胜至今任纳能微董事、执行副管理经验，就《海量存储阵列核心芯片与应用总经理、总经理装备研发及产业化》项目取得中国电子学会颁

发的《中国电子学会科学技术奖二等奖》

（二）是否存在对关键核心技术人员的依赖，核心技术团队稳定性

1、标的公司建立了完备的研发体系，不存在对关键核心技术人员的依赖

标的公司下设研发部门全面负责研发工作，对研发活动进行统筹管理，标的公司制定了完善的研发管理制度，研发过程采用了信息化项目管理工具；标的公司核心专利技术由公司团队合作自主研发形成，研发人员各司其职并最终形成公司职务创新成果，技术成果及知识产权所有权归属于标的公司，不存在对特定核心技术人员的依赖。

2、标的公司采取多种激励方式保障核心技术团队的稳定性

标的公司建立了短期、中期和长期相结合的激励机制，通过有市场竞争力的薪酬体系、核心员工持股计划、明确的晋升机制等方式保持研发技术人员稳定性，标的公司的核心技术团队均参加了标的公司的股权激励计划。

截至2025年12月31日，锐成芯微核心技术人员的平均入职时间为10.66年，研发团队平均入职时间为4.34年。

截至2025年12月31日，纳能微核心技术人员的平均入职时间为9.53年，研发团队平均入职时间为4.93年。

此外，本次交易中，标的公司核心技术人员均直接或通过员工持股平台参与本次交易，并承担业绩承诺义务，有利于提高标的公司核心技术团队积极性，维持团队稳定。

综上所述，标的公司采取多种激励方式保障核心技术团队的稳定性，现有

6-2-263核心技术团队在职时间较长，平均入职时间均在9年以上，具有稳定性。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查询 IPnest报告及访谈标的公司，了解行业分类情况；取得标的公司收

入成本大表，分析标的公司 IP授权和芯片定制业务各项下细分领域的营业收入、占比与差异原因；通过公开信息查询同行业主要竞争对手情况，分析标的公司业务发展与行业主流发展趋势是否匹配；

2、取得标的公司员工花名册及相关资质、获奖证书；访谈标的公司管理层，

了解核心技术研发的主要过程、应用情况；查阅 IPnest报告，了解标的公司在行业内的地位情况；

3、取得标的公司收入成本大表及相关合同，分析标的公司 IP授权与特许

权使用费之间的关联性、报告期内收入差异较大的原因，访谈标的公司管理层，了解特许权使用费收入特点，对 IP授权业务和芯片定制业务未来发展的影响；

通过公开信息查询同行业公司情况，确定是否行业惯例相符；

4、获取报告期内标的公司外协采购明细台账，区分外协采购的具体类型、金额及占比情况；查阅同行业可比公司公开披露信息，了解同行业可比公司的业务模式，是否存在外协采购的情形；

5、取得标的公司收入成本大表及相关合同、对下游重要客户进行走访，了

解标的公司与芯片设计公司、晶圆厂等各类下游用户的主要产品类型、主要业

务环节与流程、合作模式，各类下游客户的主要情况和具体应用场景；通过公开信息查询同行业公司情况，分析标的公司业务模式与同行业公司是否一致；

6、取得标的公司的收入成本大表及重要客户合同、访谈标的公司芯片定制

业务的主要客户，了解标的公司芯片定制业务服务的主要内容，结合标的公司管理层访谈，了解半导体 IP授权业务和芯片定制业务之间的相关性，在业务开展、获取客户、核心技术等方面之间的联系，分析是否存在下游客户仅采购芯片定制业务未采购 IP授权业务的情况及其原因，芯片定制业务收入占比较高的

6-2-264原因；

7、取得标的公司核心技术人员简历，入职时间信息，对竞业禁止协议、保

密协议、核心技术事项及专利权属事项的确认，查阅标的公司研发制度，了解标的公司核心专利技术形成及所有权归属情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、高速接口 IP为行业内主要

物理 IP 类别；报告期内，锐成芯微 IP授权业务收入保持持续增长的趋势，2025年1-9月，锐成芯微芯片定制服务业务规模已相对稳定；2025年1-9月，

纳能微半导体 IP授权业务收入已呈企稳回升态势，定制服务收入大幅增长；标的公司业务发展与行业主流发展趋势匹配，在国内细分领域市场拥有一定优势；

2、标的公司研发实力雄厚，研发实力受到主管部门高度认可，标的公司核

心技术自主可控，市场地位领先、技术先进性等表述依据充分；

3、特许权使用费属于 IP授权业务的一部分，与芯片定制业务主要在客户

资源等方面进行协同，标的公司报告期内 IP授权与特许权使用费收入差异较大主要与业务属性及商业模式相关。IP授权后基于该 IP生产的晶圆或芯片是否进入量产阶段、IP细分类别和合同约定等存在不同，不同公司 IP授权与特许权使用费之间可能存在一定差异，预计锐成芯微未来随着 IP授权收入的不断上升，特许权使用费收入将不断上升，纳能微由于细分领域的商业惯例限制，预计未来特许权使用费收入将与目前状况一致，占收入比例持续保持较低的水平；IP授权后基于该 IP生产的晶圆或芯片是否进入量产阶段、IP细分类别和合同约定

等存在不同，不同公司 IP授权与特许权使用费之间可能存在一定差异，具有合理性；

4、标的公司 IP授权业务的外协采购类型包括开发设计服务、封装服务和

检测服务，经检索同行业可比公司公开披露信息，灿芯股份明确披露 IP授权业务中存在外协，因此标的公司 IP授权业务存在外协采购符合行业惯例，具有一定的合理性；报告期内，锐成芯微 IP授权业务、芯片设计服务的外协采购占营业成本的比例处于较低水平；报告期内，纳能微 IP授权业务外协采购占 IP授

6-2-265权业务的营业成本的比例较锐成芯微高，主要系纳能微具备丰富经验的版图设

计工程师较少及多定制化项目的业务模式所致；

5、锐成芯微向芯片设计公司销售的产品包括公司的各个 IP产品线，以及

芯片定制业务中的芯片设计、芯片流片及芯片定制服务，向晶圆厂主要销售为IP授权；纳能微下游客户主要为各类芯片设计公司，标的公司的主要应用领域及场景包括消费电子、工业控制、汽车电子、数据中心及服务器等多个方面；

标的公司相关业务模式与境内同行业公司同类业务的业务模式基本一致，但经营重点存在一定差异；

6、半导体 IP授权业务和芯片定制业务在业务开展、获取客户、核心技术

等方面均有相关性，同时开展两项业务符合行业惯例；芯片定制业务收入占比较高主要系该业务包含晶圆制造环节，该环节涉及晶圆生产，原材料成本较高，故整体收入金额较高；标的公司存在下游客户仅采购芯片定制业务未采购 IP授

权业务的情况，主要系集成电路行业专业分工细化的结果及标的公司利用自身优势，主动承接部分芯片定制业务，提升公司整体竞争力；

7、标的公司的核心技术人员均在标的公司成立早期或发展期即加入标的公司，至今均已超过五年。核心技术人员在加入标的公司时与原单位均不存在有效的竞业禁止协议或保密协议，亦不存在核心技术纠纷或权属不清晰情况。标的公司不存在对关键核心技术人员的依赖，核心技术团队具有稳定性。

8、关于标的公司半导体 IP 授权收入

根据重组报告书，（1）标的公司锐成芯微半导体 IP 授权服务包含模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP 及高速接口 IP 等，纳能微主要从事高速接口 IP 服务；（2）半导体 IP 授权服务包括 IP 授权使用费与特许权使用费，

2023 年至 2025 年 1-9 月，锐成芯微（不含纳能微，下同）IP 授权服务收入分

别为9610.98万元、10250.79万元和7382.50万元，纳能微7467.37万元、

6237.31万元和4659.70万元，其中特许权使用费收入较低；（3）半导体

IP 授权分为标准化 IP 授权和定制化 IP 授权，分为客户验收和产品交付两种收入确认方式；特许权使用费根据从客户或晶圆厂处获取相关生产数量报告或结

算单体现的客户实际使用授权 IP 生产晶圆或芯片的数量和时间确认收入；（4）

6-2-2662023 年至 2025 年 1-9 月，锐成芯微平均每次 IP 授权价格分别为 30.10 万元、

46.69 万元、31.99 万元，纳能微平均每次 IP 授权价格分别为 225.85 万元、

135.57万元、145.55万元；（5）2023年至2025年1-9月，锐成芯微境外销

售收入1113.28万元、2770.23万元、440.23万元，纳能微境外销售收入分别为243.73万元、487.80万元和2.08万元；（6）锐成芯微2024年四季度、

2025年三季度收入占比分别为34.39%、48.90%，纳能微2024年四季度、2025年三季度收入占比分别为34.00%、47.11%。

请公司披露：（1）IP 授权费与特许权经营使用费之间是否存在匹配关系，二者之间比例关系是否符合行业惯例，并与同行业公司可比，不同类别 IP 授权产品的比例关系是否存在差异及原因；按照是否产生特许权使用费，列示 IP 授权产品具体情况，并分析差异原因，特许权使用费较低是否影响标的公司 IP 授权服务的市场竞争力，二者变化趋势不一致的原因；（2）标准化 IP 和定制化IP 授权收入确认方法和时点，在不同收入确认方法下的收入金额和时间、差异情况及原因，是否均与合同约定一致，相关约定的原因、存在两种收入确认方法的合理性，收入确认方法是否与同行业公司可比；（3）IP 授权后客户实际使用情况及依据，是否存在验收时间较长或较短的情况、原因及合理性，是否存在销售退回情况及原因；特许权使用费收入确认方法、依据以及获取结算单的周期，是否存在随意调节获取结算单时点的情形，分析特许权使用费单价变动原因，收入金额与量产数量的匹配性；（4）不同类别 IP 授权产品对应储备数量、实现销售数量，分析实现销售 IP 数量占比合理性，是否与同行业公司可比；主要 IP 授权产品的开发时间、流片时间、初次实现销售时间，报告期内主要 IP 授权产品的授权次数、销售金额及变动原因；结合上述情况、IP 授权业

务收入整体呈下降趋势及原因，分析标的公司未来收入可持续性；（5）IP 一次授权和多次授权在定价、权利义务约定及收入确认等方面的区别，按照一次授权和多次授权分别列示收入金额、主要客户、销售价格及差异原因，是否与同行业公司可比，同一客户对 IP 授权的复购率情况，是否存在同一客户多次采购同一 IP 授权的情况及合理性；（6）按照 IP 授权产品类别，列示报告期内IP 授权次数、单价和收入，不同标的、不同 IP 授权销量和价格存在差异的原因及合理性，进一步分析变动情况、原因及未来变动趋势，说明销售价格、授

6-2-267权次数及变动是否与同行业公司可比；（7）境外客户的具体情况，主要客户采

购内容及金额，客户获取方式、采购标的公司产品原因及合理性；境外销售的主体、具体流程及收入确认依据，与境内销售的差异情况；2024年境外收入大幅上升、报告期内变动较大的原因，境外收入可持续性及依据；（8）按照月度列示2024年四季度和2025年三季度的收入情况，是否存在集中在12月和9月确认收入的情况及原因；区分交付和验收，说明各季度收入确认时间是否存在差异，2024年12月和2025年9月确认收入的客户情况、合同签订时点、交付或验收时点、收入确认时点，说明各时点和时间间隔是否存在异常情况。

请独立财务顾问和会计师对收入进行核查，进一步核查收入截止性和境外收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、IP授权费与特许权经营使用费之间是否存在匹配关系，二者之间比例

关系是否符合行业惯例，并与同行业公司可比，不同类别 IP授权产品的比例关系是否存在差异及原因；按照是否产生特许权使用费，列示 IP授权产品具体情况，并分析差异原因，特许权使用费较低是否影响标的公司 IP授权服务的市场竞争力，二者变化趋势不一致的原因

（一）IP授权费与特许权经营使用费之间是否存在匹配关系，二者之间比

例关系是否符合行业惯例，并与同行业公司可比，不同类别 IP授权产品的比例关系是否存在差异及原因

1、IP授权费与特许权使用费之间是否存在匹配关系

（1）从业务逻辑看，IP授权费是标的公司在芯片设计公司客户经授权在芯

片设计阶段（或晶圆厂客户经授权在工艺平台建设中）使用 IP，而向芯片设计公司客户（或晶圆厂客户）收取的费用，收费金额取决于 IP功能、性能、授权范围等，与芯片设计公司客户产品后续是否量产无直接关联；特许权使用费是芯片设计公司客户经授权在样片流片或芯片量产阶段使用 IP生产晶圆或芯片时，标的公司按生产数量、价格及约定费率向设计公司客户收取的费用。

（2）从芯片设计、生产关系看，通常芯片设计完成后均会经历样片流片阶段，但并不意味着客户对应产品必然会量产；对应来看，进入量产阶段的产品

6-2-268必然已完成芯片设计和样片流片阶段。如芯片设计公司客户某一款芯片产品在

芯片设计阶段使用了标的公司某一 IP，则其在后续样片流片、芯片量产（如有）阶段均会持续使用该 IP。

（3）从合同关系和收费模式看，标的公司与客户签署的 IP授权业务合同就 IP使用权的收费约定可分为以下三类：1）常见同时约定 IP授权费和特许权使用费；2）少量仅约定 IP授权费；3）极少量仅约定特许权使用费。

具体合同关于收费的约定视细分产品种类、行业惯例和商务谈判结果等因素而定，具体如下：

1）存储 IP

受“专利保护壁垒、工艺强绑定、物理/可靠性高敏感、全流程协同刚需”

的特性决定，存储 IP厂商通常会深度参与到晶圆厂工艺开发阶段，对其制造工艺理解更深，而芯片设计公司晶圆/芯片的生产则需要基于晶圆厂工艺并与其高度耦合。基于前述情况，存储 IP厂商通常在强专利保护背景下形成了较高的工艺和技术壁垒，在与芯片设计公司的合作中具有较强的话语权，在行业内普遍形成了由晶圆厂代收代付、可长期产生持续现金流并以生产晶圆数量为基础计算特许权使用费的行业惯例。

2）无线射频 IP

早期无线射频 IP主要应用于通讯领域，因行业集中度较高，通讯厂商通常自研无线射频 IP。随着物联网、AIoT等新兴领域的发展，端侧智能设备对无线连接的需求接近刚需，催生了较多细分领域的需求，该等细分领域的中小企业通常因不具备自研 IP能力而通过外采的方式满足自身需求。因该类应用芯片数量规模相对存储 IP应用芯片数量较小，以 CEVA为代表的头部无线射频或基带IP厂商通常以客户确认的生产的裸芯片（Die）的数量为基础向客户直接收取特

许权使用费，其他无线射频 IP厂商则视与客户商务谈判情况确定是否收取特许权使用费。

3）模拟及数模混合 IP

行业内企业多数情况下不收取特许权使用费，少量企业结合自身商业模式或商务谈判结果选择收费策略，以客户确认生产的晶圆或裸芯片的数量为基础

6-2-269向客户直接收取特许权使用费。

4）接口 IP

行业内企业主要采取与新思科技和铿腾电子等行业龙头厂商相同的收费策略，即大部分客户不收取特许权使用费。但对于少量客户，企业亦基于业务持续性等商业考量争取约定特许权使用费，具体需视商务谈判结果而定。如最终约定特许权使用费，通常根据客户出具的结算单确认结算数量并收取对应的特许权使用费。

标的公司特许权使用费通常由晶圆厂代收代付，具体是晶圆厂基于对应工艺节点、工艺平台、客户当期采用标的公司 IP生产晶圆数量按照约定的特许权

使用费比例收取，而非按具体 IP收取，因对应工艺节点、工艺平台下，通常对应多个 IP，特许权使用费无法直接对应具体 IP。此外，IP授权费于 IP交付或验收时一次性确认，与客户后续量产情况无关；特许权使用费则根据客户芯片实际量产出货情况逐期确认，由于客户从 IP授权到实现量产出货的时间周期不同，且量产周期长短亦存在差异，因此两者不存在明确对应关系。

综上所述，因 IP授权后客户基于该 IP生产的晶圆或芯片是否进入量产阶段、IP细分类别和合同约定等存在不同，标的公司 IP授权费和特许权使用费之间不存在固定匹配关系。

报告期内，标的公司的特许权使用费收入相对 IP授权费收入比例如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度锐成芯微

特许权使用费收入1144.751192.72791.10

IP授权费收入 6237.75 9058.07 8819.88

特许权使用费收入/IP授权费收入 18.35% 13.17% 8.97%纳能微

特许权使用费收入2.081.1714.34

IP授权费收入 4657.61 6236.14 7453.03

特许权使用费收入/IP授权费收入 0.04% 0.02% 0.19%

报告期内，锐成芯微的特许权使用费实现较快增长，主要系其存储 IP客户项目逐步进入大批量量产及出货阶段；纳能微的特许权使用费规模较小，系其

6-2-270业务均为接口 IP，向客户收取特许权使用费情形较少。

2、二者之间比例关系是否符合行业惯例，并与同行业公司可比

报告期内，可比公司特许权使用费收入相对 IP授权费收入比例如下：

可比公司2025年1-6月2024年度2023年度

芯原股份16.63%16.29%16.74%

晶心科31.99%30.69%33.97%

注1：可比公司翱捷科技、灿芯股份、铿腾电子、新思科技、円星科技均未披露报告期内特许权使用费收入；

注2：可比公司国芯科技未披露报告期内特许权使用费收入，但其披露的2018年、2019年和 2020年特许权使用费收入相对 IP授权费收入的比例分别为 2.75%、11.25%和 8.71%；

注3：芯原股份、晶心科未披露2025年1-9月分业务收入，此处列示2025年1-6月数据。

由上可见，披露特许权使用费数据的可比公司中，晶心科特许权使用费收入相对 IP授权费收入的比例整体高于标的公司和其他可比公司（芯原股份），主要原因是：（1）晶心科主营通用 CPU IP，该类 IP在芯片中价值占比高、可跨多代芯片复用、标准化程度较高，更易形成特许权使用费收入；（2）锐成芯微 IP以模拟及数模混合 IP、存储 IP为主，纳能微 IP授权品类均为接口 IP，因模拟及数模混合 IP和接口 IP行业内通常不收取或仅对少量客户约定特许权使用费，整体特许权使用费收入占比较低；（3）芯原股份虽以处理器 IP为主，但覆盖 GPU、NPU、VPU等多类异构计算 IP，单一品类的客户集中度、量产规模均不及晶心科通用 CPU IP。

2023年和2024年，锐成芯微该项比例低于芯原股份的主要原因是：1）芯

原股份以 GPU、NPU、VPU等异构计算处理器数字 IP为主，该类 IP作为芯片的核心算力单元，技术壁垒高且与客户产品的功能实现深度绑定，行业惯例特许权使用费收入占比相对较高；而锐成芯微以模拟及数模混合 IP、存储 IP等物

理 IP为主，其中模拟及数模混合 IP行业内通常以一次性授权为主要收费模式，报告期内特许权使用费收入贡献主要来源于存储 IP，整体收入结构决定了该项比例偏低；2）相较于芯原股份，锐成芯微成立时间较晚，整体业务尚处于客户持续积累的发展阶段，对应的特许权使用费收入尚未形成规模效应。2025年1-

9月，锐成芯微该项比例高于芯原股份的主要原因是锐成芯微早期销售的存储

IP随下游客户项目推进逐步进入大批量量产及出货阶段，特许权使用费收入随客户出货量同步增加；而芯原股份作为行业成熟企业，业务布局多元、客户结

6-2-271构稳定，该项比例保持相对平稳。

报告期各期，纳能微该项比例低于锐成芯微和同行业可比公司芯原股份和晶心科，主要原因是纳能微主营接口 IP，行业内客户较少收取特许权使用费，而锐成芯微及同行业可比公司芯原股份和晶心科的 IP品类较多，其中锐成芯微的存储 IP、芯原股份的处理器 IP和晶心科的通用 CPU IP的特许权使用费收入

占比较高，使得整体比例相对较高。

3、不同类别 IP授权产品的比例关系是否存在差异及原因

报告期内，标的公司不同类别 IP授权产品的比例情况如下：

单位：万元

项目项目2025年1-9月2024年度2023年度锐成芯微

特许权使用费1072.631078.42569.93

存储 IP

占 IP授权费比例 86.64% 35.26% 34.60%

模拟及数模特许权使用费61.86112.50218.29

混合 IP 占 IP授权费比例 1.66% 2.48% 3.51%

特许权使用费7.481.642.88

接口 IP

占 IP授权费比例 1.79% 0.16% 0.92%

特许权使用费2.780.15-

无线射频 IP

占 IP授权费比例 0.33% 0.03% -纳能微

特许权使用费2.081.1714.34

接口 IP

占 IP授权费比例 0.04% 0.02% 0.19%

注：标注“-”为无特许权使用费收入。

2025年 1-9月，锐成芯微存储 IP特许权使用费占 IP授权费比例较 2024年

大幅上升，主要系 2024年包含MPS单笔大额新增订单，使得 IP授权费收入基数较高；剔除该笔1725.22万元订单收入后，2024年对应比例为80.87%，与

2025年水平相近。该比例较2023年显著提升，主要原因是受益于近年来国产

替代加速，下游客户对锐成芯微存储 IP的导入节奏加快，锐成芯微早期销售的存储 IP历经客户前期芯片设计、验证及小批量试产周期后，2024年以来集中进入大批量量产及出货阶段，带动特许权使用费随客户出货规模同步增长，当期存储 IP特许权使用费同比增长 89.22%。

6-2-272报告期内，锐成芯微存储 IP的特许权使用费收入相对 IP授权费收入的比例较高，模拟及数模混合 IP、接口 IP、无线射频 IP的比例较低，主要原因参见本题回复之“一、（一）、1、IP授权费与特许权使用费之间是否存在匹配关系”。报告期内，纳能微接口 IP亦存在少量特许权使用费收入，与其细分 IP类型特征相符。

（二）按照是否产生特许权使用费，列示 IP授权产品具体情况，并分析差异原因，特许权使用费较低是否影响标的公司 IP授权服务的市场竞争力，二者变化趋势不一致的原因

1、按照是否产生特许权使用费，列示 IP授权产品具体情况，并分析差异

原因

报告期内，标的公司 IP授权产品产生特许权使用费的具体情况及差异原因参见本题回复之“一、（一）、1、IP授权费与特许权使用费之间是否存在匹配关系”和“3、不同类别 IP授权产品的比例关系是否存在差异及原因”。

2、特许权使用费较低是否影响标的公司 IP授权服务的市场竞争力

标的公司特许权使用费较低，系行业惯例、IP品类特性及商务谈判策略等多重因素共同导致，具备充分合理性，具体说明如下：

（1）特许权使用费较低符合自身产品特性和行业生态特点

存储 IP因与晶圆厂工艺绑定程度高，在强专利保护背景下形成了较高的工艺和技术壁垒，具备收取特许权使用费的行业惯例；而无线射频 IP细分领域多、市场规模较小，射频厂商普遍基于与客户商务谈判情况确定是否收取特许权使用费，模拟及数模混合 IP厂商主流模式为不收取特许权使用费，接口 IP厂商通常不收取或仅对少量客户约定特许权使用费，不同 IP品类特许权使用费收费的具体差异参见本题回复之“一、（一）、1、IP授权费与特许权使用费之间是否存在匹配关系”。

（2）特许权使用费较低符合行业可比公司特征

同行业可比公司 IP授权业务普遍亦呈现特许权使用费占比低的特征。例如，芯原股份和晶心科 2024年 IP授权业务中特许权使用费占 IP授权费收入的比例

6-2-273分别为16.29%和30.69%；国芯科技2018年、2019年和2020年特许权使用费

收入相对 IP授权费收入的比例分别为 2.75%、11.25%和 8.71%，亦处于较低水平。

（3）特许权使用费占比较低不会对其 IP授权服务的市场竞争力构成不利影响

半导体 IP授权作为芯片设计的“基础设施”产业，核心竞争力主要包括技术壁垒、生态构建、市场地位、服务能力等方面，对比来看，标的公司具备较强的市场竞争力，具体说明如下：

1）技术壁垒

锐成芯微自 2011年成立起即聚焦物理 IP领域，凭借先发优势形成了涵盖模拟及数模混合、存储、无线射频、接口等物理 IP 产品矩阵，目前已拥有

1000多项物理 IP，可覆盖全球 30多家晶圆厂及 4nm~180nm多种工艺类型。锐

成芯微的物理 IP能广泛适配众多应用场景，精准满足各场景对低功耗、高可靠性及小面积的特性要求；同时，丰富的 IP品类可针对客户多项 IP采购需求，通过电路优化与精简，助力客户实现整体芯片性能功耗比的提升及芯片面积的缩减。

纳能微深耕接口 IP领域，已在 0.18μm至 6nm工艺节点构建起 4大类 20余种接口 IP产品线，其自研 IP不仅通过 E公司、台积电、联电等主流晶圆厂验证，还被多家国内外芯片大厂所采用。围绕接口 IP的研发与定制业务，纳能微已形成多项核心技术及自主知识产权，相关产品兼具高性能、低延迟、大带宽的特性，可支持大规模数据高速传输与处理，精准满足高性能计算、数据中心、通信网络等对响应速度和吞吐量要求严苛的应用场景需求。

2）生态构建

锐成芯微凭借深耕物理 IP领域的先发优势，构建了全产业链协同的生态壁垒，核心优势集中于深度绑定晶圆厂、广泛覆盖优质客户及多元场景落地的闭环能力。上中游端，锐成芯微与全球超30家主流晶圆厂建立紧密合作，涵盖台积电、联电、三星、E公司、华虹半导体、晶合集成等头部厂商，通过共建工艺 IP平台保障 IP与不同工艺的适配性，同时依托三星 SAFETMIP合作伙伴认证

6-2-274及台积电 OIP生态联盟准入推进，进一步强化行业认可度。下游端，锐成芯微

长期服务江波龙、奕斯伟、华润微、比亚迪、芯源系统、意法半导体等国内外

知名企业，覆盖汽车电子、工业控制、物联网、无线通信、消费电子等多个国产替代核心领域，深度匹配本土企业对低功耗、高可靠性物理 IP的替代需求纳能微聚焦接口 IP细分领域，构建了高端场景导向的精准生态优势，以核心客户突破与场景深耕筑牢竞争力。客户层面，纳能微凭借技术实力将接口 IP应用于 SONY产品并实现量产，同时成功切入多家国内外上市企业供应链，核心客户涵盖 A公司、C公司等大型国有企业，以及星思半导体、芯原股份等产业链核心主体，其接口 IP可有效填补国产 IP在高端领域的供给缺口。头部客户的量产验证不仅为产品性能与稳定性提供权威背书，更依托标杆案例辐射更多高端客户，逐步形成细分领域的口碑壁垒。场景层面，纳能微精准聚焦高性能计算、数据中心、通信网络等对速度、响应时间要求严苛的高端领域，业务覆盖人工智能、工业控制、航空航天等高端场景，深度适配场景需求的同时，也借助高端场景的技术迭代需求反哺 IP研发，在细分赛道构建差异化竞争优势。

3）服务能力报告期内，锐成芯微半导体 IP授权服务前十大客户复购率（即报告期内购买 2次及 2次以上，下同）分别为 80%、70%和 70%；纳能微半导体 IP授权服务前十大客户复购率分别为60%、80%和50%，核心客户复购意愿稳定，充分体现客户对标的公司 IP产品及服务的高度认可，契合半导体 IP领域国产替代的核心需求，在 ARM、Synopsys等国际巨头长期主导市场的背景下，本土芯片企业对自主可控 IP的需求持续攀升。

2025年末锐成芯微、纳能微半导体 IP授权业务在手订单金额分别为 1.56

亿元、1.53亿元，较2024年末同比增幅分别达47.88%、74.95%，标的公司半导体 IP授权业务在手订单充足且实现增长。

4）市场地位

锐成芯微作为国内主要的物理 IP供应商之一，在模拟及数模混合 IP、无线射频 IP、存储 IP等物理 IP细分领域具有显著的竞争优势，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系。据 IPnest报告，2024年，锐成芯微位列中国大

6-2-275陆物理 IP供应商第二、全球第十（不含接口 IP）；细分品类中，模拟及数模混

合 IP、无线射频 IP均居中国第一、全球第四，全球市场占有率分别为 5.9%、

0.8%，存储 IP位列中国大陆第一、全球第五，全球市场占有率 1.6%，在核心

物理 IP领域具备明确的市场领先地位。

综上，标的公司特许权使用费较低符合自身产品特性、行业生态特点，且具有行业普遍性，不会影响其 IP授权业务的市场竞争力。

3、IP授权费与特许权使用费变化趋势不一致的原因

报告期内，锐成芯微 IP 授权费分别为 8819.88 万元、9058.07 万元和

6237.75万元，特许权使用费分别为791.10万元、1192.72万元和1144.75万元。

其中，2024年特许权使用费增速较高，主要原因是受益于近年来国产替代加速，下游客户对锐成芯微存储 IP的导入节奏加快，锐成芯微早期销售的存储 IP历经客户前期芯片设计、验证及小批量试产周期后，2024年以来集中进入大批量量产及出货阶段，带动特许权使用费随客户出货规模同步增长，同比增长率达

89.22%；而 IP授权费增速相对较低，主要原因是受模拟及数模混合 IP下游行

业景气度影响，当期该类产品 IP收入有所下降，使得整体 IP授权费增速较低。

2025年 1-9月，锐成芯微半导体 IP授权费及特许权使用费均较上年同期分别增

加54.74%和80.28%，不存在变动趋势不一致的情形。

报告期各期，纳能微特许权使用费收入相较 IP授权费收入整体水平较低且保持相对稳定，不存在 IP授权费与特许权使用费变化趋势不一致的情况。

二、标准化 IP和定制化 IP授权收入确认方法和时点，在不同收入确认方

法下的收入金额和时间、差异情况及原因，是否均与合同约定一致，相关约定的原因、存在两种收入确认方法的合理性，收入确认方法是否与同行业公司可比

（一）标准化 IP和定制化 IP授权收入确认方法和时点

标的公司按照是否需要定制化开发将 IP授权分为标准化 IP和定制化 IP。

对于定制化 IP和少量标准化 IP，如合同明确约定验收条款，经客户验收后确认收入，收入确认时点为验收时点；对于标准化 IP，如合同未明确约定验收条款，在标的公司按照约定将授权 IP通过上传 FTP的方式或其他方式交付后确认收入，

6-2-276收入确认时点为授权 IP上传 FTP邮件通知客户时点或其他方式交付时点。

（二）在不同收入确认方法下的收入金额和时间、差异情况及原因

报告期内，标的公司 IP授权费在不同收入确认方法下的收入确认情况如下：

单位：万元

公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

定制化 IP

客户验收3404.224311.605217.48

完成交付---锐成芯微

标准化 IP

客户验收840.10483.63589.34

完成交付1993.434262.843013.06

定制化 IP

客户验收4642.615687.887224.28

完成交付---纳能微

标准化 IP

客户验收15.00548.26228.75

完成交付---

标的公司 IP授权费业务中，定制化 IP均为验收完成后确认收入，主要系相关 IP为定制开发，需经客户验证符合项目需求后才能完成验收；标准化 IP中大部分无需验收，主要系相关 IP为成熟标准化产品，已完成开发及验证，交付后即可确认收入。部分标准化 IP存在验收安排，主要系相关客户多为央国企、境内外上市公司等大型客户，客户要求约定验收条款，标的公司基于商务合作作出相应约定。

报告期内，标的公司 IP授权费在不同收入确认方法下的收入确认时间、差异情况及原因如下：

1、客户验收

对于明确约定验收条件的合同：IP授权产品经客户验收后，即表明标的公司完成履约义务并确认收入。实际业务开展过程中，标的公司根据客户出具的验收单确认收入，收入确认时点为验收时点，客户向标的公司出具的验收单主要信息通常包括相应的合同号或合同名称、授权 IP名称、确认通过验收日期等

6-2-277信息，并在验收情况处记载提供的交付物齐全、产品测试结果符合合同技术参

数等结论，说明相关 IP已达到合同约定的验收标准。

2、完成交付对于未明确约定验收条件的合同：通常情况下，客户在进行流片（TapeOut）前需要对其自身的芯片设计数据进行整理和检查，确认具备流片条件后通知标的公司将 IP授权 GDSII技术数据上传至晶圆厂 FTP系统，晶圆厂在收到标的公司上传的 GDSII数据后，将其与客户自身上传至晶圆厂 FTP系统的技术数据进行整合（IP merge），形成芯片制造的完整技术数据，并根据客户的 TapeOut指令下单开始生产。标的公司将授权 IP相关的技术文档上传至晶圆厂 FTP后，客户实质上已取得了相关 IP的控制权，标的公司已完成了合同约定的履约义务，以此作为收入确认依据与合同的约定具有一致性。报告期内，标的公司亦存在少量以光盘等其他方式交付情形，具体交付方式按照双方约定执行，收入确认时点为客户出具的签收单签收时点。

报告期内，锐成芯微 IP授权费验收确认收入的金额占 IP授权费合计收入的比例分别为 65.84%、52.94%和 68.04%，各期比例波动主要受定制化 IP授权收入占比变动影响。报告期内，定制化 IP收入占 IP授权收入的比例分别为

59.16%、47.60%和 54.57%，定制化 IP收入占比波动主要系该类业务需匹配客

户特定技术需求，项目验收时点存在阶段性差异所致。

报告期内，纳能微客户验收确认收入占 IP授权费收入的比例均为 100%，主要原因是纳能微采取针对性满足客户高度精细化需求的差异化竞争策略，IP主要系根据客户精确需求进行定制化开发，客户通过验收验证 IP功能适配性与性能稳定性；同时对于少部分标准化 IP，客户合同中也均会约定验收，以确保IP产品的功能稳定性与性能指标符合要求。

（三）是否均与合同约定一致，相关约定的原因、存在两种收入确认方法的合理性

1、锐成芯微

报告期内，IP授权业务主要客户合同约定的收入确认条款如下：

6-2-278序号具体约定

授权 IP完成交付：常见合同形式

1、交付：乙方须在本合同约定的时间内，通过 Fab（晶圆制造厂）FTP上传授权 IP

或通过本合同中约定的交付方式完成授权 IP交付。

2、验收：本合同项下，乙方向甲方所授权的 IP为乙方已验证的 IP，是其已研发形

1成的、可重复利用的、具有某种确定功能的集成电路模块，甲方实际不会、亦无需

在数据交付后按照 Data sheet的参数对乙方交付的 IP产品进行验收，乙方在按照本合同约定的方式完成首次上传后（如上传 FTP、外存储拷贝等），视同甲方已取得并可控制使用相应 IP，乙方已履行了合同全部的履约义务，享有合同全部授权费现时收款权利。

客户验收：常见合同形式一

1、交付时间、地点和方式：1）交付时间：具体技术资料的交付时间，详见本合同附件二；2）交付地点：四川省成都市；3）交付方式：光盘或 FTP。

2、验收：1）验收标准：甲乙双方在此理解并同意，甲方将以本合同附件一为验收标准，乙方向甲方交付的 IP核及相关技术资料应实质性符合本合同附件一约定的以

1及甲乙双方事先确定的各项技术规格及相关标准和要求，且应实质性符合半导体器件和集成电路国家标准和行业标准。2）验收方式：按照本合同附件一技术参数进行验收。

注：该合同的附件一为《项目技术参数清单》，包括 IP特性描述和 IP基础技术指标，主要为 IP的静电放电、电压、数据传输速率、温度、工艺节点等技术指标。

客户验收：常见合同形式二

1、乙方须在合同约定时间内，通过 Fab（晶圆制造厂）FTP上传授权产品或通过附

属合同中约定的交付方式完成授权产品交付。

2、甲方达到附属合同“3之1）第7节点（下称“收款条件”）”指定的条件

（1）或（2）任意之一后，视同乙方所交付的定制化 IP已通过甲方验收，乙方已

履行了合同约定的交付义务，享有合同约定的全部合同金额收款权利；若甲方未在首款条件（3）约定的期限内告知乙方达成收款条件（1）或（2），则视同乙方已完成本合同项下所有履约且已经交付了合格的定制化 IP，双方签署补充协议另行约定的除外。

注：该合同的附属合同“3之1）第7节点（下称“收款条件”）”约定为：达到以下 3个条件中最早发生的条件：1）甲方芯片项目流片回片后测试达到标准（spec标准）；2）甲方芯片项目的全光罩流片下单晶圆数量超过12片；3）乙方首次上

传 IP GDSII版图等文件至 FTP后 8个月。

1、交付：乙方须在本合同约定的时间内，通过 Fab（晶圆制造厂）FTP上传授权 IP

或通过本合同中约定的交付方式完成授权 IP交付。

2、验收：甲方达到以下指定的条件任意之一后，视同乙方所交付的 IP已通过甲方验收，乙方已履行了合同约定的交付义务，享有合同约定的全部合同金额现时收款

2 权利：* 甲方芯片项自的乙方 IP测试达标，甲方签署验收函；* 甲方芯片项自的

Full Mask流片下单晶圆数量超过 12片；* 乙方首次上传 IP GDSII版图等文件至晶

圆厂 FTP后 6个月；若甲方未在指定条件* 约定的期限内告知乙方达成条件* 或* ，则视同乙方已完成本合同项下所有履约且已经同甲方交付了合格的定制化 IP，双方签署补充协议另行约定的除外。

前述合同收入确认相关约定的原因如下：

合同类型合同约定相关约定的原因确认时点确认依据

授 权 IP 上传 FTP/ 该类合同通常针对已验证的标 上传 IP至晶圆 上传 IP至晶圆

完 成 交 外存储拷 准化 IP，客户实际不会、亦无 厂 FTP后邮件 厂 FTP后通知付：常见 贝 需对 IP进行验证，标的公司将 通 知 客 户 时 客户的邮件、

6-2-279合同类型合同约定相关约定的原因确认时点确认依据

合同形式 授权 IP相关的技术文档上传至 点、外存储拷 交付确认单

其指定的晶圆厂 FTP 或以外存 贝交付客户时

储拷贝等其他方式交付后，客点户已实质上取得了相关 IP的控制权。

该类合同通常对应定制化 IP，按照合同

客户需验证 IP的功能、性能是客户验技术参数

/否符合合同技术参数要求。该收：常见进行验收验收文件验收条件表明经客户芯片实体测试验收文件合同形式测试达标时点验证后，标的公司所授权的 IP一后签署验

已达到技术要求，表明客户已收函

接受所授权的 IP。

该类合同主要针对需量产落地

的 IP项目，流片回片测试是验芯片项目 证 IP在实际工艺下是否达标的

流片回片核心环节，客户需通过该环节后测试达 确认 IP具备量产可行性。该条到 spec 标 件表明经甲方芯片实体测试验

准 证后，标的公司所授权的 IP已达到技术要求，表明客户已接受所授权的 IP。

根据行业惯例，全光罩流片的前12片为样片，客户可要求晶芯片项目圆厂一次生产最少1片，以便的全光罩测试检验后对设计图纸进行修客 户 验 （ Full 改，进而修改光罩以更改前期收：常见 Mask）流 的设计问题或提升质量，超过 验收文件验收验收文件

合同形式片下单晶12片后则进入量产状态，向晶时点二圆数量超圆厂一次下单通常有最低片数

过12片要求，因此该条件表明客户的芯片项目已进入量产阶段，客户实质上已接受所授权的 IP。

标的公司根据行业经验以及与

客 户 的 协 商 估 计 ， 上 传 IP乙方首次 GDSII 版图等文件并由客户下

上 传 IP 达流片指令一段时间后，客户GDSII 版 将能够收到晶圆回片的实物，图等文件在经过检验分析后将能够判断

至 FTP 后 相关 IP是否已达到合同的验收

8个月要求，如超出该期限而客户没

有提出异议，则客户实质上已接受所授权的 IP。

客户验收常见合同形式二中同时约定了三个收入确认条件，遵循收入确认孰早原则。其中，流片测试验收为直接技术证据，是客户接受 IP的核心依据；

全光罩流片超量为间接量产证据，可从业务维度提供客观支撑；8个月兜底为保护性条款，应对客户怠于反馈的特殊情况。虽然合同以前述3个触发条件最

6-2-280早达成的一个作为完成履约义务的依据，但均会以客户验收出具的验收单作为

收入确认依据，明确列示“验收合格”的结论，能够充分表明 IP授权产品已经达到合同约定的验收条件。此外，实践中即便少量客户出现交付后验收超期的情况，标的公司亦未实际利用该条款约定来确认收入，而仍然依据客户出具的验收文件来确认收入。因此，客户验收文件能够明确表明标的公司已完成了合同约定的履约义务，以此作为收入确认依据不与合同约定相违背，且更为客观、准确。

2、纳能微

报告期内，IP授权业务主要客户合同约定的收入确认条款如下：

序号具体约定

客户验收：常见合同形式一

1、交付时间、地点和方式：1）交付时间：具体技术资料的交付时间，详见本合同附件二；2）交付地点：四川省成都市；3）交付方式：光盘或 FTP。

2、验收：1）乙方应在向甲方交付前，对交付物进行必要的检验和检察，以确保交付物实质性符合验收标准；2）乙方根据附件二向甲方交付 IP核及相关技术资料

1（“交付物”）后，应以书面形式通知甲方进行验收，甲方在收到验收通知后30

个工作日内（“验收期”）及时组织验收。验收期内，如甲方确认乙方交付的交付物符合验收标准，则应以书面形式向乙方发出接收确认通知；如甲方认为乙方交付的交付物不符合验收标准，则应以书面形式告知乙方，乙方应按甲方要求及时整改，直至验收合格。在采取相应整改措施后，乙方应将修改后的交付物重新提交至甲方，由甲方按本条款约定重新进行检验验收，直至符合双方约定标准。

客户验收：常见合同形式二

1、项目交付：1）乙方应向甲方提供的技术资料及协作事项如下：技术资料清单：

IP 数据手册，IP GDS文件；仿真模型（Verilog），SDC约束文件，物理占位模型（LEF），各 comner下 lib；综合脚本：DRC和 LVS规则文件以及结果，信号完整性分析结果；IBIS-AMI模型；顶层 IP整合指南及相应支持；流片完成回片后的 IP相关测试与验证；回片后验证与测试相关报告。2）提供时间和方式：合同签订后

12周内完成（全部通过验收），以 FTP或光盘交付，乙方交付所有数据应按照甲方要求进行非对称加密，并按照指定渠道进行提交。3）其他协作事项：*在项目进

1 行过程中，提供该 IP在集成设计中的设计方案，并通过甲方评审：指导甲方依据该

方案在集成设计中针对 IP的前后端设计，以及封装和 PCB设计时的布局布线；*在MPW流片后，完成 IP相关测试与验证。本合同履行完毕后，上述技术资料按以下方式处理：技术资料由甲方存档保存。

2、项目验收：1）验收标准：按本合同第二条约定的技术指标和参数验收；2）验

收方法：按下列第1种方法进行，*由双方派员进行现场验收，验收合格后由甲方出具验收合格的证明；*由技术监督部门指定的检测机构进行检测验收并出具检测合格的报告。

客户验收：常见合同形式三

1、乙方提交技术资料时间、地点、方式如下：1）提交时间：参见合同技术附件；

1 2）提交地点：成都市；3）提交方式：光盘或 FTP

2、双方确定，乙方许可甲方实施本项技术秘密、提供技术服务和技术指导，按以

6-2-281序号具体约定

下标准和方式验收：按合同技术附件的 IP技术指标进行验收

前述合同收入确认相关约定的原因如下：

合同类型合同约定相关约定的原因确认时点确认依据

客户需验证 IP的功能、性能客户验验收完成书面发出

/是否符合合同技术参数要收：常见接收确认通知出/ 求。该条件表明标的公司所 验收文件验合同形式 具验收合格证明 IP 验收文件授权 经客户测试验证后已 收时点一、二、 按合同 IP 技术指

达到客户技术要求，客户已三标验收

接受授权 IP综上，标的公司 IP授权费业务据客户完成验收或授权 IP完成上传 FTP或其他方式完成交付后确认收入，相关收入确认政策与合同约定不存在差异，同时存在两种收入确认方法具备合理性。

（四）收入确认方法是否与同行业公司可比

同行业可比公司的 IP授权费收入确认方法如下：

可比公司 IP授权费业务收入确认方法 与标的公司差异或一致性分析尽管部分业务合同中约定了验收条款，但因本集团交付的 IP产品为符合收入确认政策部分存在差异：

行业及相应技术标准的标准化产品，芯原股份：全部为交付确认收入，故本集团在相关产品以电子方式被放

交付后商品的控制权转移，芯原股置于本集团加密的 FTP（文件传输协份对商品无管理权及实施有效控制

议）服务器中以供客户下载且密钥以

芯原股份的能力，相关经济利益很可能流电子方式发送给客户的时点，已将商入；

品的主要风险和报酬转移给客户，对标的公司：如合同约定验收条款则其并无继续管理权及实施有效控制的

根据合同按照验收确认收入，未约能力，且相关经济利益很可能流入企定则按照交付一次性确认收入。

业，因此在该时点按照相关合同或协议约定的金额确认收入。

单次授权并一次性收费的技术许可，收入确认政策部分存在差异：

在将技术许可授予给客户，客户能够翱捷科技：全部为验收确认收入；

翱捷科技开始使用相关技术时一次性确认收标的公司：如合同约定验收条款则入，以客户的验收文件作为收入确认根据合同按照验收确认收入，未约凭据。定则按照交付一次性确认收入。

收入确认政策存在差异：

IP 国芯科技：全部为交付确认收入；授权交付许可数据即视为履约义务

国芯科技标的公司：如合同约定验收条款则完成。

根据合同按照验收确认收入，未约定则按照交付一次性确认收入

知识产权许可收入在交付知识产权与收入确认政策存在差异：

许可期开始时的较晚时点确认，对于铿腾电子：交付知识产权与授权许铿腾电子知识产权合同的付款通常会在交付知可期开始时孰晚确认收入；

识产权时收到。标的公司：如合同约定验收条款则

6-2-282可比公司 IP授权费业务收入确认方法 与标的公司差异或一致性分析

根据合同按照验收确认收入，未约定则按照交付一次性确认收入。

公司提供的知识产权核芯授权在授权

收入确认政策部分存在差异：

转移时，客户能够主导该授权的使用晶心科：授权产品为授权时点已存并获取来自该授权的几乎所有剩余效

在的知识产权，在授权转移时确认益；公司转移授权承诺的性质，是向晶心科收入；

客户提供使用在授权时点已存在的知

标的公司：如合同约定验收条款则

识产权核芯的权利，因此，在授权合根据合同按照验收确认收入，未约同约定产品的控制权转移给客户时确定则按照交付一次性确认收入。

认收入。

注：可比公司灿芯股份、新思科技、円星科技未单独披露 IP授权费业务收入确认方法。

由上表可知，标的公司 IP授权费业务的收入确认方法与同行业可比公司存在差异。同行业可比公司中，芯原股份、国芯科技、晶心科为交付后确认收入，铿腾电子为交付与授权许可期开始时孰晚确认收入，均以通用型、标准化 IP为主；可比公司翱捷科技以验收后确认收入，其 IP授权常与芯片定制深度绑定，IP定制化程度较高。标的公司同时布局标准化 IP与定制化 IP，结合自身业务特点及谨慎性原则，对明确约定验收条款的合同，按验收完成确认收入；对未明确约定验收条款的合同，按交付完成确认收入，符合自身业务实际和企业会计准则，具备合理性。

三、IP授权后客户实际使用情况及依据，是否存在验收时间较长或较短的

情况、原因及合理性，是否存在销售退回情况及原因；特许权使用费收入确认方法、依据以及获取结算单的周期，是否存在随意调节获取结算单时点的情形，分析特许权使用费单价变动原因，收入金额与量产数量的匹配性

（一）IP授权后客户实际使用情况及依据，是否存在验收时间较长或较短

的情况、原因及合理性，是否存在销售退回情况及原因

1、IP授权后客户实际使用情况及依据原则上，客户向标的公司所购买的 IP均会用于流片。标的公司 IP的交付方式通常包括：1）上传至晶圆厂 FTP；2）极少量其他交付方式。

对于方式一，标的公司根据客户要求通常在将授权 IP上传晶圆厂 FTP后，邮件通知晶圆厂和客户，并在邮件中明确客户名称、项目编号、FTP地址、IP产品名称等信息。在 IP Merge（IP模块并入）环节，标的公司会基于晶圆厂或客户反馈，通过 DRC（设计规则检查）、LVS（版图与原理图一致性检查）等6-2-283对报错进行检查、识别、分析和处理。在 IP Merge完成后进入光罩制造环节，

光罩厂或晶圆厂通过 JDV（光刻板数据视图核对）流程对制作光罩数据进行确认，标的公司会根据光罩厂或晶圆厂的要求对 IP相关工程数据进行检查和确认。

在客户完成生产后，标的公司会与客户主动沟通工程流片结果及芯片测试结果，确认 IP使用过程中的功能实现情况，部分客户会提供芯片中关于 IP部分的功能和性能测试结果。

对于方式二，标的公司根据合同约定交付包含完整物理实现细节与原始设计数据的授权 IP，包括完整的设计电路和源代码、基础设计资源文件、物理布局布线数据和其他原始数据等，根据客户约定通过上传客户指定 FTP、光盘等方式完成交付。标的公司会对客户在 IP集成设计过程及流片过程中提出的技术需求进行技术支持。在客户完成生产后，标的公司亦会与客户主动沟通工程流片结果及芯片测试结果，确认 IP使用过程中的功能实现情况，部分客户会提供芯片中关于 IP部分的功能和性能测试结果。

综上，结合前述交付 IP后业务环节及标的公司与客户的沟通记录，标的公司不存在客户采购 IP授权后未实际使用的情形。

2、是否存在验收时间较长或较短的情况、原因及合理性

（1）锐成芯微

报告期内，锐成芯微 IP授权费业务需客户验收确认收入的验收时长受不同项目定制化程度、设计复杂难度、客户流片进度等因素影响存在较大差异，交付至验收时长平均约12个月。

报告期内，锐成芯微 IP授权费业务各期前十大客户中验收时间超过 1.5年的订单情况如下：

交付至验收时营业收入客户交付后验收时间较长的原因

间间隔（天）（万元）

2025年1-9月

643235.85

矽力杰半导体技 608 5.34 因客户需求调整导致 IP设计开发、流片术（杭州）有限

7624.12和测试验证过程反复公司

6083.92

6-2-284交付至验收时营业收入

客户交付后验收时间较长的原因

间间隔（天）（万元）

129721.34因客户芯片设计调整导致流片和测试验证

过程反复

1113 11.18 客户要求合同中全部 IP均完成流片及测

11636.71试后方可完成验收，整体跨期较长

本项目为客户在新工艺平台全新开发的芯

154510.83片项目，需基于新工艺全新设计，并经过

流片实测后来进行优化设计，因此会经过较长时间的开发和测试验证过程因客户需求调整以及晶圆厂提供的工艺文

846 3.40 件更新导致芯片设计和 IP设计开发、流

片和测试验证过程反复

小计302.69-

2024年度

Monolithic Power 因客户芯片设计调整导致流片和测试验证

Systems Inc. 555 14.35 过程反复

小计14.35-

2023年度

苏州速通半导体 765 348.68 因客户需求调整导致芯片设计和 IP设计

科技有限公司开发、流片和测试验证过程反复

954220.80本项目为客户在新工艺平台全新开发的芯

合肥晶合集成电片项目，需基于新工艺全新设计，并经过路股份有限公司54630.00流片实测后来进行优化设计，因此会经过较长时间的开发和测试验证过程

小计599.48-

报告期各期，锐成芯微 IP授权费前十大客户中验收时间超过 1.5年的订单确认收入金额分别为 599.48万元、14.35万元和 302.69万元，占 IP授权费各期前十大客户收入的比例分别为16.47%、0.25%和8.03%。报告期内，锐成芯微前述订单验收周期较长的主要原因包括客户需求调整、新工艺全新测试验证等，具有合理性。

报告期内，锐成芯微 IP授权费业务前十大客户中验收时间短于 4个月的订单情况如下：

交付至验收时营业收入客户交付后验收时间较短的原因

间间隔（天）（万元）

2025年1-9月

该份合同中约定的验收条款为对 Spectre

无锡领跑微电子 4 507.55 格式 IP加密网表进行仿真验收，而非全有限公司 套交付物对 IP进行验收，双方已就项目执行开展多轮阶段性成果交付与验证，核

6-2-285交付至验收时营业收入

客户交付后验收时间较短的原因

间间隔（天）（万元）

心功能适配性已在交付前实质完成验证，因而无需较长时间验收京 微 齐 力 （ 北 该 IP为标准化 IP，客户使用过同类型规京）科技股份有 77 285.85 格 IP，对于集成设计和验证较为熟悉，限公司无需较长时间验收

小计793.40-

2023年度

流片验证光罩层数较少，且采用全光罩流归芯科技（深64450.00片，流片周期较短，回片测试顺利即实现圳）有限公司验收

B公司 105 323.58 该 IP为基于已有同平台成熟 IP修改，回片测试顺利即实现验收

小计773.58-

注：2024年，锐成芯微 IP授权费业务前十大客户的当期确认收入订单不存在验收时间短于

4个月情形。

报告期内，锐成芯微 IP授权费业务各期前十大客户中验收时间短于 4个月的订单收入金额分别为 773.58万元、0元和 793.40万元，占 IP授权费业务各期前十大客户收入的比例分别为21.25%、0%和21.05%。

报告期内，锐成芯微 IP授权费合计收入前十大 IP（不包括含原始数据 IP）的交付、IP Merge及验收时间如下：

单位：万元

IP名称 收入 IP类型 交付 IP Merge 验收

IP1 401.06 定制化 IP 2023年 1月 2023年 1月 2023年 6月IP2 348.68 定制化 IP 2022年 7月 2022年 7月 2023年 8月IP3 320.00 定制化 IP 2025年 4月 2025年 5月 2025年 8月IP4 285.85 标准化 IP 2025年 6月 2025年 7月 2025年 9月IP5 283.02 定制化 IP 2025年 9月 2025年 9月 2025年 9月IP6 275.47 定制化 IP 2023年 10月 2023年 10月 2024年 3月IP7 268.87 定制化 IP 2024年 11月 2024年 12月 2025年 6月定制化 IP 2022年 11月 / 2023年 11月IP8 266.23 标准化 IP 2023年 9月 2023年 9月 /

标准化 IP 2023年 12月 / /

IP9 264.15 定制化 IP 2024年 7月 2024年 12月 2024年 12月IP10 260.00 标准化 IP 2024年 3月 2024年 3月 /

合计2973.32////

6-2-286注：IP Merge时间标注“/”为客户未提供时间，标准化 IP验收时间标注“/”为合同未约定验收，按交付完成确认收入。

向客户交付含原始数据 IP时，客户可基于自身产品需求基于原始数据进行代码调整、功能定制及工艺适配等自主开发工作，亦可在此基础上进行二次开发形成新的 IP，鉴于客户对 IP的二次开发、流片等环节拥有完全自主决策权，且相关操作无需向标的公司报备，标的公司实际不掌握客户 IP Merge情况，本表前十大 IP列示已剔除交付含原始数据 IP情形。

通常情况下，标的公司交付客户的 IP在完成 IP Merge后，客户方进行验收。

由上表可知，锐成芯微主要 IP不存在交付后长期未进行 IP Merge的情形。IP5交付至验收间隔时间较短，主要原因为锐成芯微与无锡领跑微电子有限公司于

2025年2月签订协议后，已就项目执行开展多轮阶段性成果交付与验证，核心

功能适配性已在交付前实质完成验证，合同约定的验收条款为对 Spectre格式 IP加密网表进行仿真验收，而非全套交付物对 IP进行验收，因而无需较长时间完成验收。

报告期内，锐成芯微定制化 IP从合同签订至交付的平均时长为 6-7个月，报告期合计前十大定制化 IP订单从交付至验收的间隔时间如下：

单位：万元合同签订至交付至验收序订单客户名称收入交付间隔时间隔时间号间（天）（天）

1订单1慧忆微电子（上海）有限公司754.72253140

2 订单 2 ST Microelectronics International N.V. 722.15 235 279

3订单3无锡领跑微电子有限公司507.552124

4订单4归芯科技（深圳）有限公司450.0037964

5订单5松翰科技股份有限公司401.06380158

6订单6爱芯元智半导体股份有限公司394.34418146

7订单7慧忆微电子（上海）有限公司363.21161234

8订单8北京奕斯伟计算技术股份有限公司350.00143469

9订单9苏州速通半导体科技有限公司348.68506400

10订单10慧忆微电子（上海）有限公司330.19132261

合计4621.89//

上表中订单3和订单4的交付至验收间隔时间较短，具体原因参见本小题

6-2-287回复之“三、（一）、2、（1）锐成芯微”中关于锐成芯微 IP授权费业务前十

大客户订单中验收时间短于4个月的原因分析。

报告期内，锐成芯微标准化 IP的研发周期视产品类型不同通常为 4-36个月不等，具体参见本回复“1、关于交易目的和协同效应”之“二、（一）、1、

（1）标的公司 IP授权业务各细分类别的研发难度和技术门槛”，相关 IP完成

研发后作为储备 IP，实际交付时间取决于客户采购时点与项目进度，不同项目存在较大差异。报告期内，锐成芯微标准化 IP自合同签订至交付的平均时间为

3-4个月，合同通常约定在合同签订后或客户完成第一笔付款后数日至数周内完成交付，但具体约定时间存在一定差异，各期前五大标准化 IP收入订单关于合同约定的交付时间及实际交付时间具体如下：

单位：万元时间间隔序号订单客户名称收入合同约定签订后交付时间

（天）

2025年1-9月

11珠海市杰理科技股份有订单560.00合同签订后1个工作日内-

限公司

2京微齐力（北京）科技订单2285.85合同签订后12周内32

股份有限公司合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具

3 3 J 254.72 50%IP授权费的发票，客户在收到发票 5个工作日订单 公司

内支付 50%IP授权费，客户第一笔付款后 10 10个工作日交付合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具

4 4 芯海科技（深圳）股份 160.38 50%IP授权费发票，客户在收到发票 5个工作日内订单

有限公司 需要支付 50% 35的 IP授权费，客户第一笔付款后 7周交付

55北京奕斯伟计算技术股订单140.00合同签订后3个工作日内9

份有限公司

合计1400.94//

2024年度

1 6 MPS 1725.22 合同签署并生效之后 5天内锐成芯微向MPS交付每订单

个MTP IP宏的 IP 6原理图和完整层 GDS文件

2订单7南京华芯科晟技术有限420.00合同签订后35个工作日内38

公司合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具

3 8 峰岹科技（深圳）股份订单 247.55 50%IP授权费发票，客户在收到发票 5个工作日内 115

有限公司

支付 50%IP授权费后交付合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具

4 9 江苏亿通高科技股份有 232.11 20%IP授权费发票，客户在收到发票 15个工作日内订单

限公司 支付 20%IP 78授权费，客户第一笔付款后 80 个工作日交付

6-2-288时间间隔

序号订单客户名称收入合同约定签订后交付时间

（天）合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具

5 10 重庆物奇微电子股份有 207.55 50%IP授权费的发票，客户在收到发票 5个工作日订单 55

限公司 内需要支付 50%IP授权费，客户第一笔付款后 4周交付

合计2832.43//

2023年度

111北京奕斯伟计算技术股订单260.00合同签订后30个工作日内94

份有限公司合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具2 12 矽力杰半导体技术（杭订单 237.64 40%IP授权费发票，客户在收到发票 5个工作日内 20州）有限公司

第一笔付款后4周交付合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具

3 订单 13 武汉二进制半导体有限 207.55 50%IP授权费发票，客户在收到发票 5个工作日内 9

公司

第一笔付款后4周交付合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具

4 标准化 深圳智微电子科技股份14 177.36 50%IP授权费发票，客户在收到发票 5个工作日内 23订单 有限公司

支付 50%IP授权费，客户第一笔付款后 4周交付合同签署并生效之后5个工作日内锐成芯微开具

5 15 苏州易行电子科技有限 169.81 50%IP授权费发票，客户在收到发票 5个工作日内订单 16

公司 支付 50%IP授权费，客户第一笔付款后 45 个工作日交付

合计1052.36//

注：订单10和订单12为根据合同约定验收确认收入，其余订单为交付确认收入。

上表中订单1为合同签订当日即完成交付，主要原因是锐成芯微与珠海市杰理科技股份有限公司在合同签订前已就相关 IP开展充分的技术交流、评估与

确认工作，相关 IP数据完整齐备，且客户产品开发进度需求较为紧迫，锐成芯微在合同签订过程中已提前完成数据打包准备，故合同签订后即按客户需求及时完成交付。

订单 6为锐成芯微向MPS销售含完整核心设计数据在内的存储 IP，合同签订后交付时间间隔较短，具体说明参见本回复之“8、关于标的公司半导体 IP授权收入”之“八、（三）、1、锐成芯微”。

订单8合同签订后交付时间间隔较长，主要系客户因资金安排及付款审批流程导致付款延期，锐成芯微在客户完成付款后再行交付授权 IP所致。

（2）纳能微

报告期内，纳能微 IP授权费业务均以验收作为收入确认条件，客户验收时长均值约为3个月，各期前十大客户中验收时间超过5个月的具体订单情况如

6-2-289下：

交付至验收时营业收入客户交付后验收时间较长的原因

间间隔（天）（万元）

2025年1-9月

北京国科天迅科技228646.00经客户流片并完成稳定性测试及全场股份有限公司景测试后方可验收

井 芯 微 电 子 技 术 456 376.42 芯片采用 12nm 先进工艺，流片周期（天津）有限公司长、测试复杂度高

采购的定制化 IP技术复杂度较高，芯上海星思半导体股 273 292.13 片采用 22nm 超低漏电工艺，设计难份有限公司

度较高、测试复杂度高

A公司 211 49.50 因客户需求调整导致芯片设计和 IP设

计开发、流片和测试验证过程反复

小计1364.04-

2024年度

客户作为方案提供商，主要从事完整芯片或模块设计工作，其所购定制化MegaChips

Corporation 569 377.84 IP 项目复杂度高，项目开发周期较长，需等待整个芯片开发流程才能完成验证

采购的定制化 IP技术复杂度较高，芯乐鑫信息科技（上 227 276.50 片采用 22nm 超低漏电工艺，设计难海）股份有限公司

度较高、测试复杂度高

采购的定制化 IP技术复杂度高，需与博通集成电路（上 340 258.00 数字控制器深度集成，芯片采用 22nm海）股份有限公司超低漏电工艺，设计难度较高、测试复杂度高

小计912.34-

2023年度

406232.00

492155.00

苏州国芯科技股份 454 155.00 因客户需求调整导致芯片设计和 IP设

有限公司40662.00计开发、流片和测试验证过程反复

45450.00

49946.00

该项目系量产项目，在量产阶段需额北京奕斯伟计算技450650.00外完成长时间稳定性测试，客户完成术股份有限公司全场景测试后方可验收

上海星思半导体股 457 542.00 客户芯片采用 12nm 先进工艺，流片份有限公司周期长、测试复杂度高

822 460.00 客户对 IP授权的可靠性、安全性要求

N1公司 较高，验证测试流程严格，审核周期

82275.48长灿 芯 半 导 体 （ 上 807 318.50 客户芯片采用 14nm 先进工艺，流片

6-2-290交付至验收时营业收入

客户交付后验收时间较长的原因

间间隔（天）（万元）

海）股份有限公司周期长、测试复杂度高

小计2745.98-

报告期各期，纳能微 IP授权费业务前十大客户中验收时间超过 5个月的订单收入金额分别为 2745.98万元、912.34万元和 1364.04万元，占 IP授权费业务前十大客户收入的比例分别为42.62%、25.02%和32.50%。报告期内，纳能微前述订单验收周期较长的主要原因包括验收与客户项目进度深度绑定、客户

类型特殊且验证标准严苛，以及 IP技术复杂度高、先进工艺应用带来的测试复杂度增加。

报告期内，纳能微部分订单于 IP上传 FTP当日即客户即完成验收确认，主要系该类客户所采购的 IP基于纳能微成熟 IP架构开发，项目执行过程中进行多轮阶段性成果交付与验证，在阶段性交付核心数据时已同步完成功能仿真、逻辑验证等环节，核心功能适配性已在前期多轮交付中完成充分验证；因此客户在 IP授权最终验收时仅需就功能匹配度、接口兼容性等快速验证，无需开展复杂的集成调试或长期可靠性测试。报告期内，纳能微 IP授权费业务各期前十大客户中前述情形各期金额分别为389.88万元、1247.25万元和519.40万元，占 IP授权费前十大客户收入的比例分别为 6.05%、34.20%和 12.38%。

报告期内，纳能微 IP授权费合计收入前十大 IP（不包括含原始数据 IP）的交付、IP Merge及验收时间如下：

单位：万元

IP名称 收入 IP类型 交付 IP Merge 验收

IP A 670.00 定制化 IP 2025年 2月 2025年 2月 2025年 5月IP B 650.00 定制化 IP 2022年 4月 2022年 5月 2023年 5月IP C 646.00 定制化 IP 2024年 11月 2025年 2月 2025年 6月IP D 542.00 定制化 IP 2022年 6月 2022年 11月 2023年 9月IP E 541.00 定制化 IP 2023年 6月 2023年 8月 2023年 8月IP F 460.00 定制化 IP 2021年 9月 / 2023年 12月IP G 400.00 定制化 IP 2023年 8月 / 2023年 9月IP H 400.00 定制化 IP 2024年 9月 2024年 10月 2024年 10月IP I 399.50 定制化 IP 2024年 3月 / 2024年 3月

6-2-291IP名称 收入 IP类型 交付 IP Merge 验收

IP J 378.96 定制化 IP 2023年 12月 2024年 1月 2024年 1月合计5087.46////

注：IP Merge时间标注“/”为客户因保密原因未提供。

由上表可知，纳能微主要 IP不存在交付后长期未进行 IP Merge的情形。

报告期内，纳能微 IP授权费收入主要为定制化 IP收入，占各期 IP授权费收入比例分别为 96.93%、91.21%和 99.68%，标准化 IP收入较小且占比较低。

报告期内，纳能微标准化 IP均为定制化接口 IP转化形成， 完整 IP研发周期通常为6-12个月，具体参见本回复“1、关于交易目的和协同效应”之“二、（一）、1、（1）标的公司 IP授权业务各细分类别的研发难度和技术门槛”，部分项目基于成熟技术架构开发可缩短至3个月。

报告期内，纳能微定制化 IP合同签订至交付的平均时长为 6-7个月，报告期前十大定制化 IP收入订单的交付至验收的间隔时间情况如下：

单位：万元合同签订至交付至验序订单客户名称收入交付时间收时间号

（天）（天）

1 订单 A 哲库科技（上海）有限公司 1200.00 176 7

269406

221454

183492

2 订单 B 苏州国芯科技股份有限公司 700.00

269406

221454

176499

3 订单 C A公司 670.00 315 110

4 订单 D 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 650.00 179 416

5 订单 E 北京国科天迅科技股份有限公司 646.00 339 228

6 订单 F 上海星思半导体股份有限公司 542.00 97 457

7 订单 G C公司 541.00 94 61

8 订单 H N1公司 460.00 94 822

9 订单 I 视梵微电子（深圳）有限公司 400.00 150 15

10 订单 J 启元实验室 400.00 165 32

合计6209.00//

6-2-292上表中订单 A交付至验收周期较短，主要系纳能微为哲库科技（上海）有

限公司交付含原始数据的定制化接口 IP，相关 IP开发均在客户服务器中进行，双方可实现实时联调及同步验证、需求与实现细节确认及时，交付后可快速完成功能核验与验收确认，因此交付至验收周期较短。

订单 I和订单 J的交付至验收周期较短，主要系相关订单在开发过程中保持高强度协同，交付前已就项目执行开展多轮阶段性成果交付与验证，核心功能适配性已在交付前实质完成验证，因此交付至验收周期较短。

报告期内，锐成芯微 IP授权费业务平均验收周期长于纳能微，主要原因是纳能微聚焦定制化接口 IP，品类相对单一，其定制化需求通常集中于接口协议兼容与特定工艺节点适配，验证环节通常仅需聚焦接口功能完整性、协议一致性，测试场景相对单一且调试路径清晰，且前期执行过程中已进行多轮阶段性成果交付与验证，部分业务客户无需流片后验收，而是仿真验收；而锐成芯微覆盖存储 IP、模拟及数模混合 IP等多元化物理 IP，存储 IP需额外验证读写稳定性与长期高低温环境下数据保存可靠性，模拟及数模混合 IP需兼顾模拟信号噪声抑制与数字控制逻辑的协同性，且部分项目存在多品类 IP集成联调需求，客户通常需要流片后验收，仿真验收情形较少，导致平均验收周期更长。

3、是否存在销售退回情况及原因

报告期内，标的公司 IP授权费未发生销售退回情形，主要原因如下：（1）针对标准化 IP，标的公司与客户签署 IP授权协议后，先行向客户交付授权 IP的设计套件（Design Kit），由客户对 IP的实际可用性开展实质性验证与判断，待客户确认 IP可用性无异议后，标的公司再向其交付全套授权 IP；（2）针对定制化 IP，标的公司在 IP定制开发流程中与客户保持深度的技术沟通，能够充分、精准地理解客户的定制化需求，仅当定制化 IP的功能完全匹配客户需求并经客户验收通过，标的公司才确认相关收入。综上，标的公司 IP授权不存在销售退回情形。

6-2-293（二）特许权使用费收入确认方法、依据以及获取结算单的周期，是否存

在随意调节获取结算单时点的情形，分析特许权使用费单价变动原因，收入金额与量产数量的匹配性

1、特许权使用费收入确认方法、依据以及获取结算单的周期，是否存在随

意调节获取结算单时点的情形

特许权使用费是客户使用标的公司授权的知识产权 IP生产晶圆或裸芯片，按照合格的晶圆或裸芯片数量，乘以固定或浮动的版权费率计算应收取的费用。

标的公司依据从客户或晶圆厂处获取相关生产数量报告或结算单体现的客户实

际使用授权 IP生产晶圆或芯片的数量和实际生产时间确认收入，具体收入确认时点与获取结算单时点无关。

针对从客户处获取数量报告或结算单的场景，合同约定客户应于项目全光罩流片后下一季度前5个工作日内，向标的公司提交上一季度晶圆或裸芯片量产数量，同时标的公司可向晶圆厂征询相关数据，必要时可对授权 IP生产晶圆或裸芯片的数量开展现场审计，实际客户通常在每个自然季度第一或二个月内向标的公司报送上一季度结算单。针对从晶圆厂处获取数量报告或结算单的场景，合同约定晶圆厂需在每季度结束后30日至60日内，向标的公司提供上一季度授权 IP的客户使用情况，标的公司必要时亦可对授权 IP及特许权使用费数据进行现场审计，实际业务中晶圆厂通常于每季度第二个月内向标的公司提交上一季度的特许权使用费报告单。

综上，标的公司收入确认时点与获取结算单时点无关，不存在随意调节结算单获取时点的情形。

2、特许权使用费单价变动原因，收入金额与量产数量的匹配性

报告期内，标的公司特许权使用费单价情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度锐成芯微

1、以晶圆（wafer）数量计费：

特许权使用费（万元）1144.521192.56791.10

晶圆量产数量（片）862159736467315

平均单价（元/片）132.75122.48117.52

6-2-294项目2025年1-9月2024年度2023年度

2、以裸芯片（Die）数量计费：

特许权使用费（万元）0.230.16-

晶粒量产数量（颗）78400181842-

平均单价（元/颗）0.030.01/纳能微

以裸芯片（Die）数量计费：

特许权使用费（万元）2.081.1714.34

量产数量（颗）6120034800425290

平均单价（元/颗）0.340.340.34

对于以晶圆数量计费情形，锐成芯微报告期内平均单价有所增长，主要系新增客户订单中 90nm及以下工艺存储 IP量产占比增加，该部分单位晶圆平均单价较 110nm~180nm等传统工艺较高，从而提高整体平均单价。

对于以裸芯片数量计费的情形，平均单价处于较低水平且保持相对稳定。

锐成芯微与纳能微单位晶粒的平均单价差异较大，主要系标的公司相关 IP授权类型存在差异，锐成芯微为模拟及数模混合 IP、无线射频 IP，而纳能微为接口IP；此外，由于以晶粒计费对应的特许权使用费收入规模较小、客户数量有限，平均单价受不同客户议价能力的影响亦较大。

四、不同类别 IP授权产品对应储备数量、实现销售数量，分析实现销售

IP数量占比合理性，是否与同行业公司可比；主要 IP授权产品的开发时间、流片时间、初次实现销售时间，报告期内主要 IP授权产品的授权次数、销售金额及变动原因；结合上述情况、IP授权业务收入整体呈下降趋势及原因，分析标的公司未来收入可持续性

（一）不同类别 IP授权产品对应储备数量、实现销售数量，分析实现销售

IP数量占比合理性，是否与同行业公司可比IP储备是半导体 IP企业技术积累与持续创新能力的核心体现，也是支撑业务长期拓展的重要基础。锐成芯微每年根据市场需求趋势，围绕核心技术迭代及相关技术外延拓展，有序开展 IP产品自主研发，相关 IP通常经过评审、立项、开发、仿真验证或流片测试、结项等规范流程后纳入 IP储备。同时，锐成芯微和纳能微亦承接大量客户定制化 IP项目，该类项目形成的 IP功能与性能

6-2-295具备所属应用领域的通用性，在项目完成后亦纳入标的公司 IP储备体系。

报告期内，锐成芯微主要通过自研项目与客户定制相结合的方式持续扩充IP储备，随着客户项目数量逐年增加，由客户定制形成的 IP在整体储备中的占比已超过自研项目形成的 IP；纳能微的 IP储备全部通过客户定制形成。锐成芯微和纳能微的 IP储备均不包含自用 IP。

需要说明的是，标的公司 IP储备数量与当期实现对外销售的 IP品类数量之间，不具有直接匹配关系，简单对比二者占比不具备合理性。标的公司前期形成的 IP储备，一方面可直接用于标准化 IP授权并实现当期收入，另一方面可用于新标准化和定制化 IP的开发，部分 IP储备亦可用于技术布局及长期市场拓展，并非全部即在当期直接销售形成对外授权收入。因此，IP储备数量与当期销售的 IP品类数量不存在对应关系，相关占比不具有可比性。

报告期内，标的公司不同类别 IP授权产品对应的 IP储备数量、实现销售品类数量及其占比如下：

单位：个

2025年1-9月2024年度2023年度

项目实现销销售实现销销售实现销销售储备储备储备售品类占储备售品类占储备售品类占储备数量数量数量数量比例数量比例数量比例锐成芯微

存储 IP 541 131 24.21% 504 104 20.63% 436 93 21.33%

模拟及数模混合 IP 1320 115 8.71% 1083 157 14.50% 910 205 22.53%

无线射频 IP 30 3 10.00% 23 3 13.04% 19 3 15.79%

接口 IP 91 5 5.49% 85 11 12.94% 76 8 10.53%纳能微

接口 IP 189 32 16.93% 161 47 29.19% 125 33 26.40%

注：IP授权储备数量为各期末数量，IP授权实现销售品类数量为当期销售的 IP品类数，不同于实现销售的 IP授权次数。

1、锐成芯微

报告期内，锐成芯微存储 IP销售品类数量呈增长态势，其占储备数量比例整体较为稳定；模拟及数模混合 IP销售数量及占比有所下降，主要原因是 2023年整体市场对模拟及数模混合 IP、尤其是成熟工艺 IP需求处于相对高位；2024年以来，下游以MCU（微控制器）为代表的应用领域工艺快速迭代，芯片产品

6-2-296逐步由 8英寸晶圆配套的 0.18μm、0.13μm等传统成熟工艺，向 12英寸晶圆配

套的 90nm及以下主流、先进制程迁移，导致传统工艺 IP需求相应减少。同时，锐成芯微亦主动向主流及先进工艺方向布局模拟 IP产品，该类新布局产品尚处于研发落地阶段、产出尚未完全体现，而原有成熟工艺模拟 IP受下游消费类市场竞争加剧、客户转向中高端先进工艺芯片开发等因素影响，需求走弱，导致销售数量有所下降。

报告期内，锐成芯微无线射频 IP销售品类数量各期保持稳定，但因物联网、消费电子等下游领域对无线射频 IP的需求持续增长，且市场对其低功耗、多协议兼容等技术要求逐步提升，锐成芯微相应增加储备以匹配市场需求节奏及行业技术发展趋势导致储备数量不断增加。

报告期内，锐成芯微接口 IP前述占比于 2025年 1-9月大幅下降，主要原因是锐成芯微接口 IP储备以成熟工艺下的传统接口 IP为主，先进工艺高速接口IP布局起步相对较晚，而当前市场需求已转向先进工艺高速接口 IP，锐成芯微相关高速接口 IP储备虽有增加，但尚未形成销售转化，使得当期销售品类数量有所减少。

报告期内，锐成芯微各细分品类 IP销售品类数量占储备数量的比例存在差异，系产品特性、业务发展历程及战略布局共同作用结果。具体而言，模拟及数模混合 IP与存储 IP细分品类丰富，适配晶圆厂工艺节点范围广泛，锐成芯微对应储备及销售的 IP品类数量均相对较多；同时，两类 IP作为锐成芯微长期深耕的核心业务，储备 IP品类的销售实现率亦处于相对较高水平。相较之下，无线射频 IP、接口 IP受产品特性影响，细分品类数量较少，且锐成芯微对两类IP的布局时间较晚，因此上述两类 IP的储备及销售品类数量相对较少。

2、纳能微

报告期内，纳能微接口 IP主要为定制化产品，整体销售品类数量占储备数量比例保持较高水平。2025年 1-9月该占比有所下降，主要原因是接口 IP储备数量随各期持续累积导致基数进一步扩大，当期销售品类数量与新增储备数量相近，使得占比出现下降。

综上，标的公司 IP销售品类数量占储备数量比例差异及变动具备合理性。

6-2-297此外，经查询公开信息，同行业可比公司芯原股份、翱捷科技、国芯科技、灿芯股份、铿腾电子、新思科技、円星科技、晶心科均未披露 IP授权储备数量。

（二）主要 IP授权产品的开发时间、流片时间、初次实现销售时间，报告

期内主要 IP授权产品的授权次数、销售金额及变动原因

IP授权多与客户具体芯片开发项目绑定，客户仅在启动新项目时采购新 IP或新增授权，而非按固定周期重复采购同一 IP。因此，报告期内同一客户对同一 IP多为一次性项目采购，各期重复购买的比例较低。

1、锐成芯微

报告期内，锐成芯微 IP授权费合计销售收入前十大的 IP授权产品相关开发时间、流片时间、初次实现销售时间、授权次数及销售金额具体如下：

报告期内合报告期内合序初次实现

主要 IP授权产品 IP类型 开发时间 流片时间 计授权次数 计销售金额号销售时间

（次）（万元）

1 4K bits容量MTP 存储 IP 2020年 11月 2023年 2月 2024年 12月 3 961.59

2 2K bits容量 MTP 存储 IP 2022年 10月 2022年 11月 2024年 6月 7 948.50

3 WiFi射频 IP1 无线射频 IP 2023年 7月 2023年 11月 2025年 6月 1 560.00

4 蓝牙射频 IP1 无线射频 IP 2020年 5月 2020年 10月 2023年 6月 3 401.06

5 WiFi IP2 模拟及数模射频

混合 IP 2021年 4月 2022年 7月 2023年 8月 1 348.68

6 12bit ADC IP 模拟及数模IP 2021年 6月 2021年 12月 2025年 8月 1 320.00混合

7 SerDes IP 接口 IP 2025年 5月 / 2025年 9月 1 285.85

8 蓝牙射频 IP2 无线射频 IP 2025年 2月 2025年 9月 2025年 9月 1 283.02

9 蓝牙射频 IP3 无线射频 IP 2022年 10月 2023年 10月 2024年 3月 2 275.47

10 72K bytes 容 量MTP 存储 IP 2023年 3月 2024年 1月 2024年 10月 10 270.17

合计////304654.34

占 IP授权费业务比例 / / / / 4.39% 19.30%

注1：初次实现销售时间为首次实现销售确认收入时间；

注 2：流片时间标注“/”系该项 IP授权为向客户交付含原始数据的 IP，客户可基于自身产品需求自主开展代码调整、功能定制及工艺适配等后续开发工作；鉴于客户对 IP的二次开

发、流片等环节拥有完全自主决策权，且相关操作无需向锐成芯微报备，锐成芯微不掌握客户后续流片的具体信息。

报告期内，锐成芯微 IP授权费合计授权次数前十大的 IP授权产品相关开发时间、流片时间、初次实现销售时间、授权次数及销售金额具体如下：

6-2-298报告期内合报告期内合

序初次实现

主要 IP授权产品 IP类型 开发时间 流片时间 计授权次数 计销售金额号销售时间

（次）（万元）

1 40K bytes 容 量MTP 存储 IP 2022年 5月 2022年 11月 2023年 10月 11 155.66

2 72K bytes 容 量 存储 IP 2023年 3月 2024年 1月 2024年 10月 10 270.17

MTP

3 2K bits容量MTP 存储 IP 2022年 10月 2022年 11月 2024年 6月 7 948.50

4 I/O IP1 模拟及数模IP 2021年 4月 2021年 12月 2022年 6月 7 222.08混合

5 I/O IP2 模拟及数模 2019年 10月 2020年 4月 2011年 3月 7 212.26

混合 IP

6 512K bits 容 量MTP 存储 IP 2021年 12月 2022年 3月 2022年 12月 6 100.75

7 1K bits容量MTP 存储 IP 2023年 12月 2023年 12月 2025年 9月 5 79.32

8 12bit DAC IP 模拟及数模IP 2018年 11月 2019年 7月 2019年 12月 5 59.43混合

9 RC OSC IP1 模拟及数模 2019年 6月 2019年 7月 2020年 8月 5 52.83

混合 IP

10 I/O IP3 模拟及数模IP 2022年 9月 2023年 1月 2023年 6月 5 28.77混合

合计////682129.79

占 IP授权费业务比例 / / / / 9.97% 8.83%

报告期内，锐成芯微主要 IP授权产品中，授权次数达 2次及以上的 IP主要为存储 IP和通用模拟及数模混合 IP，主要原因是：1）存储 IP技术路径成熟，且与晶圆厂工艺实现深度绑定，经工艺验证的成熟存储 IP具备多次授权复用的基础；同时，该类工艺对应的芯片应用需求主要集中在电源管理等领域，市场对相关 IP的规格需求较为统一，从而有利于 IP多次复用；2）模拟及数模混合IP功能通用性强、应用场景广泛，覆盖电源管理、微控制器、信号调理等众多主流芯片领域，标准化程度相对较高，在完成工艺验证与可靠性验证后可在多客户、多项目中重复授权使用，因此授权复用次数亦相对较高。

报告期内，由于不同 IP产品的功能和性能规格、设计复杂度等存在差异，锐成芯微不同 IP授权产品的价格波动较大，且由于不同客户对 IP需求不同，使得各类 IP合计授权次数及销售金额亦存在波动。

2、纳能微

报告期内，纳能微 IP授权费业务合计销售收入前十大的 IP授权产品相关开发时间、流片时间、初次实现销售时间、授权次数及销售金额具体如下：

6-2-299报告期内合报告期内合

序 IP IP 初次实现主要 授权产品 类型 开发时间 流片时间 计授权次数 计销售金额号销售时间

（次）（万元）

1 PCIE Gen4 高速接口IP 接口 IP 2023年 1月 / 2023年 5月 1 1200.00核

2 工艺多协议 SERDESPHY 接口 IP 2024年 3月 2025年 2月 2025年 5月 1 670.00

3 TCON高速接口 IP技 接口 IP 2021年 12月 2022年 5月 2023年 5月 1 650.00

术授权

4 Serial Rapid IO PHYPLL IP 接口 IP 2024年 3月 2025年 2月 2025年 6月 1 646.00及控制器和

5 低功耗 SERDES IP核 接口 IP 2022年 1月 2023年 3月 2023年 9月 1 542.00

6 抗辐照 RAPIDIO IP 接口 IP 2023年 3月 2023年 8月 2023年 8月 1 541.00

核

7 JESD204接口 IP核 接口 IP 2021年 7月 2022年 12月 2023年 12月 1 460.00

8 视频传输 IP核 接口 IP 2023年 3月 2023年 9月 2023年 9月 1 400.00

9 新一代高速接口标准 接口 IP 2024年 3月 2024年 10月 2024年 10月 1 400.00

的接收器和发送器

10 PCIE3.0高速接口 IP 接口 IP 2023年 3月 2024年 3月 2024年 3月 1 399.50

合计////105908.50

占 IP授权费业务比例 / / / / 9.43% 32.20%

注1：初次实现销售时间为首次实现销售确认收入时间；

注 2：流片时间标注“/”系该项 IP授权为向客户交付含原始数据的 IP，客户可基于自身产品需求自主开展代码调整、功能定制及工艺适配等后续开发工作；鉴于客户对 IP的二次开

发、流片等环节拥有完全自主决策权，且相关操作无需向纳能微报备，纳能微不掌握客户后续流片的具体信息，下同。

报告期内，纳能微 IP授权费业务合计授权次数前十大的 IP授权产品相关开发时间、流片时间、初次实现销售时间、授权次数及销售金额具体如下：

报告期内合报告期内合序初次实现

主要 IP授权产品 IP类型 开发时间 流片时间 计授权次数 计销售金额号销售时间

（次）（万元）

1 高速接口时钟发生器IP 接口 IP 2021年 9月 2021年 10月 2021年 12月 5 208.79

2 28nm工艺 USB2.0 IP 接口 IP 2020年 12月 2021年 1月 2021年 12月 3 65.00

3 40nm 工艺视频接口 接口 IP

IP 2019年6月2020年9月2020年11月2150.00

4 40nm工艺 USB2.0 IP 接口 IP 2020年 12月 2021年 7月 2021年 7月 2 144.38

5 PCIE控制器 IP 接口 IP 2020年 8月 2021年 5月 2021年 11月 2 96.12

6 PCIE Gen4 高速接口 接口 IP 年 月IP 2023 1 / 2023年5月11200.00核

7 工艺多协议 SERDESPHY 接口 IP 2024年 3月 2025年 2月 2025年 5月 1 670.00

8 TCON高速接口 IP技 接口 IP 2021年 12月 2022年 5月 2023年 5月 1 650.00

术授权

6-2-300报告期内合报告期内合

序

主要 IP 初次实现授权产品 IP类型 开发时间 流片时间 计授权次数 计销售金额号销售时间

（次）（万元）

9 Serial Rapid IO PHYPLL IP 接口 IP 2024年 3月 2025年 2月 2025年 6月 1 646.00及控制器和

10 低功耗 SERDES IP核 接口 IP 2022年 1月 2023年 3月 2023年 9月 1 542.00

合计////194372.29

占 IP授权费业务比例 / / / / 17.92% 23.83%

报告期内，纳能微主要 IP授权产品的授权次数多为 1次，主要系纳能微为提升客户芯片的 PPA（功耗、性能、面积）竞争力，主要针对特定客户应用的性能需求及工艺节点进行定制化开发，以提升产品的差异化竞争力，单个定制化 IP通常对应单次授权；部分 IP授权次数超过 1次，主要系该类 IP已形成标准化 IP并实现多次销售。

（三）结合上述情况、IP授权业务收入整体呈下降趋势及原因，分析标的公司未来收入可持续性

1、锐成芯微

锐成芯微未来收入具有可持续性，具体分析如下：

（1）IP授权业务收入报告期各期均同比增长，在手订单持续增加

报告期内，半导体 IP授权业务系锐成芯微核心根基业务，报告期各期分别实现收入9610.98万元、10250.79万元和7382.50万元。2024年、2025年1-9月，锐成芯微半导体 IP授权业务收入较上年同期增长，主要原因是：经过多年的发展积累，锐成芯微在半导体 IP授权领域已经取得领先的市场地位，随着技术的持续突破和覆盖客户的不断拓展，半导体 IP授权业务呈现良好发展态势。

具体来看，报告期内，锐成芯微 IP授权费中标准化 IP收入实现稳步增长，定制化 IP收入 2024年小幅下降后，2025年 1-9月亦同比实现大幅增长，相关收入变动具体分析如下：

1）标准化 IP

报告期各期，锐成芯微标准化 IP按来源分类的收入具体如下：

单位：万元

标准化 IP来源 2025年 1-9月 2024年度 2023年度

6-2-301收入占比收入占比收入占比

自研形成1328.9846.90%2584.0354.44%1589.9944.14%

定制化 IP转化形成 1114.93 39.35% 1961.28 41.32% 2012.40 55.86%

外部采购389.6213.75%201.164.24%--

合计2833.54100.00%4746.47100.00%3602.40100.00%

注：2024年 1-9月，锐成芯微定制化 IP转化形成的标准化 IP收入为 776.02万元。

2023年，标准化 IP收入中由定制化 IP转化形成的收入占比较高，主要系

锐成芯微前期承接了较多客户定制化 IP项目，相关项目形成的 IP在完成客户需求后，因具备通用性被对外授权销售，从而形成较高收入。

2024年，标准化 IP收入中自研形成的收入占比较高，主要系锐成芯微聚焦

核心工艺节点与下游主流应用场景，多款自研标准化 IP已完成工艺适配、性能验证及行业认证，产品成熟度与市场认可度持续提升，推动相关收入持续增加，当期收入较上期同比增长 62.52%。当期定制化 IP转化形成的标准化 IP授权费收入较上期保持基本稳定。

2025年 1-9月，定制化 IP转化形成与自研形成的收入金额相近，自研形成

的标准化 IP授权费收入较上期同比增长 34.44%，主要系锐成芯微自研标准化IP产品矩阵进一步完善，市场拓展成效持续显现，推动相关收入稳步增长。当期定制化 IP转化形成的标准化 IP授权费收入较上期同比增长 43.67%，主要原因是：*锐成芯微依托成熟的“定制开发-标准化转化-规模化授权”业务模式，将过往为客户定制开发的核心 IP形成标准化 IP产品并对外授权，实现“一次开发、多次授权”的技术成果复用，可持续贡献 IP授权收入；* 锐成芯微与主要客户的合作具有持续性，存量客户复购定制化 IP转化形成的标准化 IP与新增客户采购标准化 IP需求形成双重增长动力，收入增长具备可持续性。

报告期内，对于定制化 IP转化形成的标准化 IP，区分同一客户复用及以标准化形式销售至其他客户的 IP授权费收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

类型收入占比收入占比收入占比

同一客户复用618.9155.51%1263.2964.41%705.6435.06%

销售其他客户496.0344.49%697.9935.59%1306.7764.94%

6-2-3022025年1-9月2024年度2023年度

类型收入占比收入占比收入占比

合计1114.93100.00%1961.28100.00%2012.40100.00%

2023年，锐成芯微定制化 IP转化形成的标准化 IP收入主要来自销售其他客户。2024年，同一客户复用收入金额较高，主要系当期包含 1个向MPS销售含原始数据的存储 IP，相关收入为 862.61万元，相关 IP为前期已销售 IP的复采，具体说明参见本题回复之“八、（三）、1、锐成芯微”；扣除该笔订单后，

当期定制化 IP转化形成的标准化 IP收入仍主要来自销售其他客户。2025年 1-9月，同一客户复用收入与其他客户销售收入金额相近。

报告期内，锐成芯微标准化 IP的授权次数及平均单价情况如下：

期间收入（万元）授权次数（次）平均单价（万元/次）

2025年1-9月2833.549828.91

2024年度4746.479549.96

2023年度3602.4014924.18

小计11182.4134232.70

报告期内，锐成芯微标准化 IP的授权次数分别为 149次、95次和 98次，

2025年 1-9月授权次数已超过 2024年全年授权次数。2024年标准化 IP授权次

数有所下降，主要系当期模拟及数模混合 IP授权次数减少。2022年模拟及数模混合芯片下游行业景气度较高，芯片设计公司新增开发需求旺盛，带动2023年相关 IP销售情况较好，2024年受行业周期下行影响，客户需求减弱，导致授权数量相应下降。

报告期内，锐成芯微标准化 IP的平均单价分别为 24.18万元/次、49.96万元/次和 28.91 万元/次。2024 年，单价较高主要系受标准化 IP授权主要客户MPS、亿通科技、重庆物奇微电子股份有限公司和 C公司的 4笔高单价（单价

200万元以上）IP授权订单影响，其中，MPS订单为包含完整核心设计数据的

存储 IP授权；亿通科技订单为蓝牙射频 IP，行业供给稀缺、设计难度高；重庆物奇微电子股份有限公司订单为 22nm先进工艺接口 IP；C公司订单为 MRAM

新型存储 IP，其技术结构与工艺难度较高，需使用专用材料与特殊工艺设备。

剔除前述订单后，2024年，标准化 IP的整体单价分别为 26.45万元/次，报告期内平均单价呈稳步上升趋势。

6-2-3032）定制化 IP

报告期内，锐成芯微定制化 IP收入对应的授权次数及平均单价情况如下：

期间 IP授权费销售收入（万元） 授权次数（次） 平均单价（万元/次）

2025年1-9月3404.229735.10

2024年度4311.609943.55

2023年度5217.4814436.23

小计12933.3034038.04

2024年，定制化 IP收入较上年下降，主要系 2023年受部分前期高单价合

同项目执行进度影响，存在数单 100万元以上的定制化 IP授权收入，使得 2023年定制化 IP收入基数相对较高，2024年受行业环境影响部分下游客户的芯片研发与流片进度有所滞后。2025年1-9月，随着整体行业复苏，锐成芯微定制化IP授权费收入同比增长 50.19%，授权次数已接近 2024年全年授权次数，恢复增长态势。

定制化 IP因开发工艺、技术难度、功能复杂度、客户应用场景及市场竞争

格局不同，单价亦会存在较大差异。报告期内，锐成芯微的定制化 IP平均单价分别为36.23万元/次、43.55万元/次和35.10万元/次，其中2024年单价较高主要系当年定制化 IP授权第一大客户江波龙相关项目为先进工艺，开发难度相对较高且市场竞争相对较少，对应项目单价较高。剔除前述客户后，2024年定制化 IP的整体单价为 32.59万元/次，报告期内平均单价不存在下降趋势。

此外，相较于2023年存量客户，2024年、2025年1-9月，锐成芯微定制化IP授权费前十大客户中，新拓展客户占比均为 50%，存量复购与新增拓展同步推进，为业务后续发展提供支撑。

根据 2025 年未经审计财务数据，锐成芯微实现半导体 IP授权业务收入

12260.10万元，较 2024年增速超 19%。截至 2025年末，锐成芯微半导体 IP授

权业务在手订单1.56亿元，较2024年末在手订单1.06亿元增幅超47%。报告期内，锐成芯微在手订单呈良好增长态势，未来业绩支撑较为充足。

（2）主要客户较为稳定，头部客户持续增加且覆盖多个下游领域

报告期各期，锐成芯微主要客户较为稳定，2023年至2025年9月，锐成芯

6-2-304微半导体 IP授权服务前十大客户的复购率分别为 80%、70%和 70%，其中主要

客户奕斯伟、江波龙、华润微、比亚迪半导体、易冲科技等行业知名客户每期

均向锐成芯微进行采购，行业覆盖消费电子、汽车电子、工业控制、人工智能等多个领域；2025年1-9月，锐成芯微新开发了杰理科技（专注于系统级芯片（SoC）的集成电路设计企业，主要面向蓝牙音视频、智能穿戴、智能物联终端等领域，2025年 1-9月销售收入 560万元）、京微齐力（FPGA芯片及异构可编程计算芯片设计企业，2025年 1-9月销售收入 286万元）、中兴通讯（ICT解决方案集成电路设计及设备研发企业，2025年1-9月销售收入169.81万元）、Safe-IoT（法国物联网低能耗及无线安全芯片研发企业，2025年 1-9月销售收入

231万元）等客户，行业覆盖消费电子、物联网、人工智能等多个领域。

2、纳能微

纳能微未来收入具有可持续性，具体分析如下：

（1）IP授权业务收入 2024年阶段性下滑，报告期内已呈现“V型”反转趋势，未来有望持续增长报告期内，纳能微半导体 IP授权服务收入分别为 7467.37万元、6237.31万元和 4659.70万元，其中 IP授权费收入分别为 7453.03万元、6236.14万元和4657.61万元，为主要构成部分。

报告期内，IP授权费收入主要为定制化 IP收入，各期占比分别为 96.93%、

91.21%和 99.68%，标准化 IP收入规模较小、占比较低，但均为定制化 IP转化形成。

报告期内，纳能微标准化 IP区分同一客户复用及以标准化形式销售至其他客户的 IP授权费收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

类型收入占比收入占比收入占比

同一客户复用15.00100.00%20.003.65%112.5049.18%

销售其他客户--528.2696.35%116.2550.82%

合计15.00100.00%548.26100.00%228.75100.00%

2023年，同一客户复用与销售至其他客户的收入占比相近。2024年，大部

6-2-305分为销售至其他客户。2025年 1-9月标准化 IP收入较小，全部为同一客户北京

智联安科技有限公司复用。

报告期内，纳能微标准化 IP收入金额较小，以下分析就纳能微整体 IP授权费情况进行分析。报告期内，纳能微 IP授权费业务对应的授权次数及平均单价情况如下：

IP授权费销售收入 授权次数 平均单价期间（万元）（次）（万元/次）

2025年1-9月4657.6132.00145.55

2024年度6236.1446.00135.57

2023年度7453.0333.00225.85

小计18346.78111.00165.29

2024年，纳能微 IP授权费销售收入和平均单价较上年下降，主要原因系

2023年受部分前期高单价定制化 IP合同项目执行进度影响，存在 4单 500万元

以上的定制化 IP授权，使得 2023年 IP收入和平均单价基数相对较高，2024年受行业环境影响部分下游客户的芯片研发与流片进度有所滞后，使得收入确认节奏放缓，高单价订单有所减少。2025年1-9月，随着整体行业复苏及自身在接口 IP领域技术的积累，纳能微 IP授权费销售收入同比增长 11.62%，IP平均单价亦有所增加，恢复增长态势。

此外，相较于2023年存量客户，2024年、2025年1-9月，纳能微定制化IP授权费前十大客户中，新拓展客户占比分别为 70%和 60%，新客户拓展情况良好，可为业务后续发展提供支撑。

根据 2025 年未经审计财务数据，纳能微实现半导体 IP 授权业务收入

7372.51万元，较 2024年增速超 18%。截至 2025年末，纳能微半导体 IP授权

业务在手订单1.53亿元，较2024年末在手订单0.88亿元增加约75%。报告期内，纳能微在手订单持续增加，未来业绩支撑较为充足。

（2）主要客户较为稳定，头部客户持续增加

报告期各期，纳能微半导体 IP授权服务前十大客户的复购率分别为 60%、

80%和50%，其中2025年1-9月，前十大客户复购率降低主要系新增开发较多

新客户形成了较大规模的收入，具体新增前十大客户情况如下：

6-2-306单位：万元

序号公司名称主要业务收入

1北京国科天迅科技主营自主可控的高可靠光纤通信芯片及解决方646.00

股份有限公司案，产品已实现高端领域应用由国家数字交换系统工程技术研究中心

2 井芯微电子技术 （NDSC）孵化，主要为 5G基建、人工智能、大 376.42（天津）有限公司

数据中心等“新基建”领域提供核心芯片

3 广州亿芯通感技术 上市公司东芯股份（688110.SH）子公司，主要 263.68

有限公司 负责其Wi-Fi7芯片业务

4上海申矽凌微电子专注于高性能传感器芯片与混合信号链芯片设计186.00

科技股份有限公司的公司，为国内环境传感器领域的重要企业

5 珠海皓泽科技有限 专注于前沿存算一体 AI芯片设计 98.00

公司

报告期各期，纳能微与主要客户 A公司、奕斯伟、D公司、星思半导体等行业知名客户就 IP授权业务持续开展合作，产品覆盖范围包括人工智能、消费电子、先进制造、工业控制、航空航天等多个领域。

综上所述，报告期内锐成芯微 IP授权收入持续上升，纳能微 IP授权收入呈“V型”反转趋势，未来收入具有可持续性。本次交易，锐成芯微业绩承诺方、纳能微业绩承诺方已分别就锐成芯微和纳能微 IP授权收入就 2025年-2028年的实现情况作出业绩承诺，根据标的公司2025年未经审计财务数据，标的公司 2025年半导体 IP授权业务收入业绩承诺指标已实现，与标的公司未来收入可持续性的其他原因详见本回复之“4、关于业绩承诺”之“二、（三）未来业绩承诺的可实现性”。

五、IP一次授权和多次授权在定价、权利义务约定及收入确认等方面的区别，按照一次授权和多次授权分别列示收入金额、主要客户、销售价格及差异原因，是否与同行业公司可比，同一客户对 IP授权的复购率情况，是否存在同一客户多次采购同一 IP授权的情况及合理性

（一）IP一次授权和多次授权在定价、权利义务约定及收入确认等方面的区别

1、IP授权一次和多次授权在定价、权利义务约定方面存在区别

标的公司 IP授权次数主要是指同一合同中约定授权客户可将该 IP用于多

少款芯片产品，即对于一次授权的合同，客户仅可以将该 IP运用于其一款芯片产品；多次授权的合同，客户可以将该 IP授权运用于其多款芯片产品。此外，

6-2-307标的公司存在少部分将完整数据交付客户的 IP授权，客户可在合同允许范围内

自行使用该等 IP，无论其用于多款还是一款芯片产品，由于该种交付模式下标的公司就对应 IP仅需交付一次，也属于一次授权。

报告期内，标的公司 IP授权一次和多次授权在定价、权利义务约定等方面的具体区别如下：

区别一次授权多次授权

多次授权往往在一次授权价格乘以相应次数基础上给予一定折扣，每次授定价

权均单独计价，同一 IP授权价格受授权次数影响较大只允许在同一个芯片设计项目合同

期内使用，进行一次 MPW 和 Full权利义务约定 Mask 为了设计一个或多个其他集成电路生产，不可再次用于其他芯片产品而允许对许可产品多次使用

设计项目，或一次永久授权，允许客户按照合同约定使用交付次数一次交付多次交付

每次交付构成一项履约义务，多次履约义务划分合同构成一项履约义务交付为多项履约义务

2、一次和多次授权仅合同项下交付次数和收入确认次数方面存在差异，收

入确认依据和收入确认方法不存在差异

在一次授权和多次授权中，如 IP授权业务合同明确约定验收条款，经客户验收后确认收入，收入确认时点均为验收时点；如合同未明确约定验收条款，在标的公司均按照约定将授权 IP通过上传 FTP的方式或其他方式交付后确认收入，收入确认时点为授权 IP上传 FTP后邮件通知客户时点或其他方式交付时点。

其中，合同约定多次授权的，因各次授权针对不同产品或应用场景开展，在业务层面无绑定关系、相互独立，不构成一项履约义务，故每次上传为一次交付，各次授权分别为单项履约义务，在每次授权 IP上传 FTP时点或其他方式交付时点，按照合同约定每次授权金额确认授权收入。因此，标的公司对一次和多次授权的收入确认依据和收入确认方法不存在差异。

（二）按照一次授权和多次授权分别列示收入金额、主要客户、销售价格及差异原因

报告期内，标的公司一次授权和多次授权所对应的销售收入情况如下：

单位：万元

IP授权费 2025年 1-9月 2024年度 2023年度业务类型金额占比金额占比金额占比

6-2-308IP授权费 2025年 1-9月 2024年度 2023年度

业务类型金额占比金额占比金额占比锐成芯微

一次授权6076.5397.42%8663.0695.64%8522.6796.63%

多次授权161.232.58%395.024.36%297.213.37%

小计6237.75100.00%9058.07100.00%8819.88100.00%纳能微

一次授权4657.61100.00%6236.14100.00%7453.03100.00%

小计4657.61100.00%6236.14100.00%7453.03100.00%

报告期内，锐成芯微同时存在一次授权和多次授权，主要原因是锐成芯微的部分 IP具备跨产品技术兼容性，可直接适配客户多芯片开发场景，形成多次授权；同时部分客户存在基于合作 IP拓展多款同系列、同架构芯片的开发需求，双方据此在合同中约定多次授权。报告期内，锐成芯微的一次授权和多次授权的收入结构整体呈相对稳定状态。

报告期内，纳能微仅采用一次授权模式，主要原因是纳能微 IP授权多为定制化 IP，通常与客户单一芯片项目绑定，难以跨项目复用。

1、锐成芯微

报告期内，锐成芯微 IP授权费以一次授权模式为主，一次授权和多次授权对应各期前五大客户的销售收入、平均销售价格情况如下：

（1）一次授权收入金额占当期平均销售序收入金额客户名称 IP类型 一次授权 IP授 价格（万号（万元）权费收入比例元/次）

2025年1-9月

1 北京奕斯伟计算技术 模拟及数模混合 IP 590.00 9.71% 118.00

股份有限公司

2 珠海市杰理科技股份 无线射频 IP 560.00 9.22% 560.00

有限公司

3 无锡领跑微电子有限 无线射频 IP、模拟IP 507.55 8.35% 46.14公司 及数模混合

4 矽力杰半导体技术 存储 IP 420.22 6.92% 10.51（杭州）有限公司

5 慧忆微电子（上海） 模拟及数模混合 IP 363.21 5.98% 121.07

有限公司

小计/2440.9740.17%40.68

6-2-309收入金额占当期平均销售

序收入金额客户名称 IP类型 一次授权 IP授 价格（万号（万元）权费收入比例元/次）

2024年度

1 Monolithic PowerSystems Inc. 存储 IP 1811.01 20.90% 226.38

2 慧忆微电子（上海） 模拟及数模混合 IP 1084.91 12.52% 108.49

有限公司

3 ST MicroelectronicsInternational N.V. 模拟及数模混合 IP 722.15 8.34% 72.21

4 北京奕斯伟计算技术 模拟及数模混合 IP 484.00 5.59% 53.78

股份有限公司

5 武汉华芯科晟技术有 接口 IP、模拟及数IP 420.00 4.85% 84.00限公司 模混合

小计/4522.0652.20%107.67

2023年度

1 北京奕斯伟计算技术 模拟及数模混合 IP 628.85 7.38% 31.44

股份有限公司

2 归芯科技（深圳）有 模拟及数模混合 IP 450.00 5.28% 112.50

限公司

3 松翰科技股份有限公 无线射频 IP 401.06 4.71% 200.53

司

4 B公司 模拟及数模混合 IP 397.17 4.66% 49.65

5 爱芯元智半导体股份 模拟及数模混合 IP 394.34 4.63% 78.87

有限公司

小计/2271.4226.65%58.24

注：平均销售价格=一次授权 IP合计收入金额/实际合计授权次数；上表中部分客户收入金

额与平均销售价格存在差异，主要系相关客户多次签订采购订单，且每笔订单均为一次授权模式所致。

报告期内，锐成芯微不同客户 IP授权费单价差异较大且不具备可比性，主要原因是不同客户对 IP类型、工艺节点适配、IP性能、规模复杂度等需求存在较大差异。此外，锐成芯微同一客户在不同报告期的 IP授权费单价亦存在差异且不具备可比性，主要系不同 IP产品在技术参数、性能指标、适配工艺节点及产品特性上均存在较大差异，销售单价也因此存在较大差异。

（2）多次授权收入金额占当期平均销售收入金额序号 客户名称 采购 IP类型 多次授权 IP授权 价格（万（万元）费收入比例元/次）

2025年1-9月

1 雅特力科技（重庆） 模拟及数模混合 IP 100.00 62.02% 50.00

有限公司

2 华润微电子（香港） 存储 IP 36.13 22.41% 18.07

6-2-310收入金额占当期平均销售IP 收入金额序号 客户名称 采购 类型 多次授权 IP授权 价格（万（万元）费收入比例元/次）有限公司

3 成都本原聚能科技有 存储 IP 25.09 15.56% 25.09

限公司

小计/161.23100.00%32.25

2024年度1 博通集成电路（上 接口 IP 107.25 27.15% 53.63海）股份有限公司

2 重庆览山汽车电子有 模拟及数模混合 IP 66.04 16.72% 33.02

限公司

3 比亚迪半导体股份有 模拟及数模混合 IP 60.00 15.19% 60.00

限公司

4 厦门亿芯源半导体科 模拟及数模混合 IP 48.99 12.40% 48.99

技有限公司

5 北京中科昊芯科技有 模拟及数模混合 IP 37.74 9.55% 18.87

限公司

小计/320.0281.01%40.00

2023年度

1 紫光国芯微电子股份 接口 IP、模拟及数 89.62 30.15% 29.87

有限公司 模混合 IP

2 比亚迪半导体股份有 模拟及数模混合 IP 60.00 20.19% 60.00

限公司

3 华润微电子（香港） 存储 IP 52.00 17.50% 10.40

有限公司

4 四川易冲科技有限公 存储 IP 37.74 12.70% 18.87

司

5 A公司 模拟及数模混合 IP 25.07 8.44% 3.13

小计/264.4388.97%13.92

注：平均销售价格=多次授权 IP合计收入金额/实际合计授权次数；上表中部分客户收入金

额与平均销售价格一致，系相关合同虽约定多次授权，但实际仅发生一次授权，使得相关客户收入金额与平均销售价格相同。

因不同客户采购的 IP类型、技术复杂程度等存在差异，且标的公司在商务谈判过程中给予的多次授权折扣力度有所不同，多次授权模式下不同客户的 IP授权费单价亦存在较大差异。为更好地对比一次授权和多次授权的价格差异，下表列示报告期内同时存在一次授权和多次授权的合计销售收入前五大授权 IP

的平均合同单价进行对比，具体如下：

单位：万元/次一次授权多次授权

序 IP名称号合计授权次对应产品合计授权次对应产品平均单价平均单价数（次）类型数（次）类型

6-2-311一次授权多次授权

序 IP名称号合计授权次对应产品合计授权次对应产品平均单价平均单价数（次）类型数（次）类型定制化

1 IP1 1 103.77 标准化 IP 4 25.61 IP、标准

化 IP定制化

2 IP2 6 33.71 IP、标准 3 6.60 标准化 IP

化 IP

3 IP3 6 34.91 标准化 IP 4 1.42 定制化 IP

4 IP4 1 61.32 定制化 IP 2 16.51 标准化 IP

5 IP5 1 39.62 定制化 IP 6 18.87 标准化 IP

注：平均单价=该 IP实现收入全部合同对应的合计合同金额/合同约定的合计授权次数。

IP产品一次授权单价通常高于多次授权，主要系多次授权通常在单次授权基础上结合约定授权次数会给予一定折扣，标的公司会结合客户项目实际需求、产品需求急迫性、客户规模及议价能力、合作战略价值等因素综合考量，与客户商务谈判协商确定最终订单价格。

IP1一次授权单价较高，主要系该笔一次授权订单主要应用于车规级领域，车规级产品在可靠性、安全性、稳定性及认证要求上显著高于普通消费级产品，需满足更严苛的行业标准与质量管控要求，因此定价存在合理溢价；多次授权单价较低，主要系相关订单客户为紫光国芯微电子股份有限公司、比亚迪半导体股份有限公司等重要战略合作伙伴，锐成芯微基于长期合作考量，对该类多次授权 IP给予优惠定价。

IP2一次授权订单中包含 1笔定制化 IP，因首次销售的定制化 IP需承担相应的定制化开发及验证成本，其单价通常高于后续转化形成的标准化 IP单价，以覆盖相关投入成本。

IP3多次授权订单客户为 A公司，该订单系双方早期合作项目，合同签订于 2020年 10月，合同总金额 48万元（含税），涉及 8项 IP，每项 IP均为 4次授权。该订单整体单价较低，一方面锐成芯微为推动项目落地及长期合作，对初始合作订单予以价格支持，依托该项目建立的良好合作基础，后续与该客户达成多项业务合作；另一方面客户可为锐成芯微提供重要需求与应用场景支持，锐成芯微据此可形成成熟的标准化 IP产品。IP3形成标准化产品后性能表现良好、市场适用性强，已被多家客户采购。具体来看，一次授权订单中包含

6-2-3121笔交付原始数据的标准化 IP，客户可基于原始数据自主开发，故该笔订单单价较高。

IP4均向重庆览山汽车电子有限公司销售，前期一次授权为定制化 IP，单价较高，后续客户签订多次授权协议，锐成芯微基于客户多次采购及长期合作考量，给予相应价格优惠。

IP5一次授权为定制化 IP，单价相对较高，后续授权为多次授权且均为标准化 IP，单价相应较低。

2、纳能微

报告期内，纳能微 IP授权费均为接口 IP相关一次授权，各期 IP授权费前五大客户的收入金额、平均销售价格如下：

收入金额 收入金额占 IP 平均销售价格序号客户名称（万元）授权费的比例（万元/次）

2025年1-9月

1 A公司 1231.50 26.44% 205.25

2北京国科天迅科技股份有限公司646.0013.87%646.00

3北京奕斯伟计算技术股份有限公司528.0211.34%132.01

4 D公司 380.00 8.16% 190.00

5井芯微电子技术（天津）有限公司376.428.08%376.42

小计3161.9467.89%225.85

2024年度

1 A公司 499.00 8.00% 249.50

2 MegaChips Corporation 436.48 7.00% 145.49

3启元实验室400.006.41%400.00

4迅芯微电子（苏州）股份有限公司378.966.08%378.96

5视梵微电子（深圳）有限公司373.005.98%373.00

小计2087.4533.47%260.93

2023年度

1北京奕斯伟计算技术股份有限公司1539.8820.66%219.98

2哲库科技（上海）有限公司1200.0016.10%1200.00

3国芯科技700.009.39%116.67

4上海星思半导体股份有限公司542.007.27%542.00

5 C公司 541.00 7.26% 541.00

6-2-313收入金额 收入金额占 IP 平均销售价格

序号客户名称（万元）授权费的比例（万元/次）

小计4522.8860.69%282.68

注：平均销售价格=一次授权 IP合计收入金额/实际合计授权次数；上表中部分客户收入金

额与平均销售价格存在差异，主要系相关客户多次签订采购订单，且每笔订单均为一次授权模式所致。

报告期内，纳能微不同客户的 IP授权费单价差异较大且不具备可比性，主要原因是纳能微 IP授权主要为定制化开发，各授权项目对应不同客户的单一芯片产品，不同项目的技术要求、开发难度及应用场景存在显著差异，因此 IP授权费单价不具备直接可比性。

报告期内，纳能微个别一次授权合同约定，若客户后续多次采购同一 IP，将提供阶梯优惠报价，后续授权价格较首次授权按一定比例递减。实际业务中，报告期内纳能微存在同一客户多次采购同一 IP情形，但相关采购均单独签订采购协议，不存在同一合同项下约定多次授权的情形。

报告期内，纳能微 IP授权费单价高于锐成芯微，主要系纳能微 IP授权产品多为定制化 IP，需根据客户特定需求、目标工艺节点等，开展针对性功能开发、性能优化及工艺适配工作，因此销售单价相对较高；而锐成芯微的 IP授权业务兼具标准化产品与定制化产品，其中标准化 IP占比相对较高，可通过规模化授权摊薄投入成本，定价相对较低，进而拉低了整体 IP授权单价。

（三）是否与同行业公司可比

除芯原股份外，同行业可比公司均未披露其区分一次授权和多次授权的情况。芯原股份于招股说明书和审核问询函回复中披露其一次授权、多次授权情形，具体如下：

1、产品定价

芯原股份半导体 IP授权业务分单次使用授权和多次使用授权，其中多次使用授权的价格会在单次使用价格的倍数基础上给予一定比例的折扣优惠，如合同约定有效期内被授权客户可使用该 IP 3次，则授权价会在单次使用该 IP的授权价3倍的基础上给予一定比例折扣。

2、权利义务约定

芯原股份的知识产权授权业务中一次性授权和多次授权的具体区别如下：

6-2-314区别一次授权多次授权

为了设计一个或多个其他集成电路产合同约定只允许对许可产品的一次使用品而允许对许可产品多次使用

将半导体 IP以电子方式放置于公司加密的 FTP（文件传输协议）服务器

交付方式中，将下载密钥以电子方式发送给客户；若为多次授权，交付后客户即可同时将所授权半导体 IP运用于多个集成电路产品中

通常情况下于交付后一次性付款或在授权期限内分期付款，付款方式采用付款

一次性或分期均为与客户商业谈判结果，与授权次数无关退货所有费用无法退还且不得取消

3、收入确认

对于知识产权授权使用费收入，芯原股份部分业务合同中约定了验收条款，但因其交付的 IP产品为符合行业及相应技术标准的标准化产品，故在相关产品以电子方式被放置于其加密的 FTP（文件传输协议）服务器中以供客户下载且

密钥以电子方式发送给客户的时点，已将商品的主要风险和报酬转移给客户，对 IP产品并无继续管理权及实施有效控制的能力，且相关经济利益很可能流入企业，因此在该时点按照相关合同或协议约定的金额确认收入。

芯原股份未披露一次授权和多次授权的收入金额、主要客户及销售价格。

综上，标的公司 IP多次授权的定价原则与芯原股份不存在显著差异，均在一次授权定价的基础上给予一定折扣，权利义务约定除交付方式外亦不存在显著差异。两者的交付方式和收入确认存在差异，芯原股份 IP产品以电子方式存放于其加密 FTP服务器供客户下载完成交付，均于交付时确认收入；标的公司则通过上传至晶圆厂 FTP等方式交付，根据合同是否约定验收条款，分别在验收或交付完成时确认收入。

（四）同一客户对 IP授权的复购率情况，是否存在同一客户多次采购同一

IP授权的情况及合理性

1、同一客户对 IP授权的复购率情况

复购客户指报告期内签订 2次及以上 IP授权销售订单并对应形成收入的客户，复购率=报告期内 IP授权业务（含特许权使用费，下同）复购客户数量/报告期内 IP授权业务合计客户数量。

报告期内，锐成芯微 IP授权客户总数为 192家，多次购买的客户数量为 98家，复购率为 51%。上述复购客户报告期内实现 IP授权费收入 20304.33万元，

6-2-315占 IP授权费合计收入的比例为 74.53%；纳能微 IP授权客户总数为 64家，多次

购买的客户数量为 20家，复购率为 31%。上述复购客户报告期内实现 IP授权费收入 10709.98万元，占 IP授权费合计收入的比例为 58.32%。

2、是否存在同一客户多次采购同一 IP授权的情况及合理性

报告期内，标的公司存在同一客户多次采购同一 IP授权的情况，主要原因是：标的公司对同一 IP通常按不同芯片项目、不同产品型号或不同流片批次进行授权，客户即便使用相同功能的 IP，只要应用于新的芯片项目、新增产品线或另行投片，均需重新取得授权。因此，同一客户基于自身多项目并行、产品系列化开发、多代次芯片迭代等需求，对同一 IP进行重复采购，符合半导体 IP行业的商业惯例与授权模式，具备合理性。

（1）锐成芯微

报告期内，锐成芯微同一客户多次采购同一 IP授权情形各期对应收入金额（不含特许权使用费，下同）分别为1973.72万元、2451.29万元和556.70万元，占其各期 IP授权费收入比例分别为 22.38%、27.06%和 8.92%，其中报告期内合计销售收入前五大 IP的多次采购价格对比如下：

序号 授权 IP 销售收入 授权次数 销售单价客户名称 产品类型（万元）（次）（万元/次）

84.71 1 84.71 定制化 IP

Q公司 14.27 1 14.27 标准化 IP

1 授权 IP1

862.61 1 862.61 标准化 IP

小计961.593//

14.35 1 14.35 标准化 IP

14.36 1 14.36 标准化 IP

14.20 1 14.20 标准化 IP

Q公司 14.38 1 14.38 标准化 IP

2 授权 IP2

14.22 1 14.22 标准化 IP

14.38 1 14.38 标准化 IP

862.61 1 862.61 标准化 IP

小计948.507//

166.35 1 166.35 定制化 IP

3 授权 IP3 B公司

73.58 1 73.58 标准化 IP

6-2-316序号 授权 IP 销售收入 授权次数 销售单价客户名称 / 产品类型（万元） （次） （万元 次）

小计239.942//

61.32 1 61.32 定制化 IP

R公司

4 授权 IP4 66.04 2 33.02 标准化 IP

小计127.363//

44.34 1 44.34 定制化 IP

28.30 1 28.30 标准化 IP

S公司

5 授权 IP5 23.58 1 23.58 标准化 IP

23.58 1 23.58 标准化 IP

小计119.814//

注：上表中授权 IP2为自研形成的标准化 IP，其余标准化 IP均为定制化 IP转化形成。

授权 IP1与 IP2对 Q公司均存在销售单价较高情形，主要系相关高单价情形对应同一份大额授权订单，该订单为交付含完整核心设计数据在内的存储 IP。

整体来看，对于同一客户多次采购同一 IP授权情形，因首次销售的定制化IP需承担相应的定制化开发及验证成本，其单价通常高于后续转化形成的标准化 IP单价，以覆盖相关投入成本；对于后续转化形成的标准化 IP，锐成芯微结合客户预算、支付能力及合作战略价值等因素综合确定授权价格。

（2）纳能微

报告期内，纳能微同一客户多次采购同一 IP授权情形各期对应收入金额（不含特许权使用费，下同）分别为30.00万元、20.00万元和15.00万元，占其各期 IP授权费收入比例分别为 0.40%、0.32%和 0.32%。

报告期内，纳能微同一客户多次采购同一 IP对应的各期收入金额较小，主要系纳能微授权 IP以定制化为主，相关 IP与客户单一芯片研发项目深度绑定、专用于对应单一芯片产品，难以跨项目、跨产品复用，仅 1个标准化 IP存在同一客户多次采购的情形。

此外，报告期内，标的公司亦存在多个客户采购同一 IP授权情形，主要系下游不同客户在芯片设计中如存在相同或相近的功能需求，会倾向于选用经过市场验证、成熟稳定、可靠性高的标准化 IP，以降低研发风险，因此存在多家客户采购同一 IP授权的情况，具备商业合理性，属于行业普遍情形。

6-2-317具体来看，锐成芯微在多个客户采购同一 IP授权的情形下，报告期内合计

IP授权费销售收入排名前五大 IP的单价对比情况如下：

序

授权 IP 销售收入 授权次数 销售单价客户名称 产品类型号（万元）（次）（万元/次）

T公司 定制化 IP 42.45 1 42.45

M公司 标准化 IP 120.00 2 60.00

1 授权 IP A

U公司 标准化 IP 103.77 1 103.77

小计266.234/

V公司 定制化 IP 69.25 1 69.25

W公司 标准化 IP 19.81 1 19.81

X公司 标准化 IP 18.87 1 18.87

2 授权 IP B

S公司 标准化 IP 76.42 3 25.47

J公司 标准化 IP 37.74 1 37.74

小计222.087

A公司 定制化 IP 2.83 2 1.42

Y公司 标准化 IP 48.11 2 24.06

X公司 标准化 IP 33.02 1 33.02

3 授权 IP C Z单位 标准化 IP 7.55 1 7.55

AA公司 标准化 IP 113.21 1 113.21

AB公司 标准化 IP 7.55 1 7.55

小计212.268/

AC公司 标准化 IP 91.51 8 11.44

AD公司 标准化 IP 26.42 1 26.42

4 授权 IP D

AE公司 标准化 IP 37.74 2 18.87

小计155.6611/

V公司 定制化 IP 78.91 1 78.91

U公司 标准化 IP 28.30 1 28.30

5 授权 IP E

J公司 标准化 IP 33.02 1 33.02

小计140.233/

注：上表中标准化 IP均为定制化 IP转化形成。

整体来看，不同客户采购同一 IP的单价存在一定差异，主要系标的公司结合客户项目实际需求、预算与支付能力、产品需求急迫性、客户规模及议价能

力、合作战略价值等因素综合考量，与客户商务谈判协商后确定最终订单价格。

IPA标准化 IP销售单价高于定制化 IP，主要原因是：1）该定制化 IP订单

6-2-318系锐成芯微为 T公司 40nm EF工艺 IP的首次开发，锐成芯微为推动项目落地及深化长期合作，对该笔订单予以价格支持；2）客户可为锐成芯微提供重要需求与应用场景支持，锐成芯微据此可形成成熟的标准化 IP产品并用于后续市场化销售。

IP C标准化 IP销售单价高于定制化 IP，主要原因是该定制化 IP订单系 A公司多次授权订单，该订单系双方早期合作项目，合同签订于2020年10月，合同总金额 48万元（含税），涉及 8项 IP，每项 IP均为 4次授权。该订单整体单价较低，一方面锐成芯微为推动项目落地及长期合作，对初始合作订单予以价格支持，依托该项目建立的良好合作基础，后续与该客户达成多项业务合作；另一方面客户可为锐成芯微提供重要需求与应用场景支持，锐成芯微据此可形成成熟的标准化 IP产品以实现市场化销售。AA公司标准化 IP单价较高，主要系该笔订单为交付含原始数据的 IP，客户可基于自身产品需求基于原始数据进行代码调整、功能定制及工艺适配等自主开发工作，亦可在此基础上进行二次开发形成新的 IP，因此单价较高。

六、按照 IP授权产品类别，列示报告期内 IP授权次数、单价和收入，不

同标的、不同 IP授权销量和价格存在差异的原因及合理性，进一步分析变动情况、原因及未来变动趋势，说明销售价格、授权次数及变动是否与同行业公司可比

（一）按照 IP授权产品类别，列示报告期内 IP授权次数、单价和收入，不同标的、不同 IP授权销量和价格存在差异的原因及合理性，进一步分析变动情况、原因及未来变动趋势

1、锐成芯微

报告期内，锐成芯微 IP授权费（不含特许权使用费）不同 IP授权产品类别下的授权次数、单价及收入情况具体如下：

2025年1-9月2024年度2023年度

产品类型平均单价收入平均单价收入平均单价收入次数次数次数（万元/次）（万元）（万元/次）（万元）（万元/次）（万元）

模拟及数模混合 IP 95 39.26 3729.32 113 40.11 4532.94 211 29.51 6226.85

存储 IP 93 13.31 1238.05 68 44.98 3058.78 72 22.88 1647.25

6-2-3192025年1-9月2024年度2023年度

产品类型平均单价收入平均单价收入平均单价收入次数次数次数（万元/次）（万元）（万元/次）（万元）（万元/次）（万元）

无线射频 IP 3 284.15 852.45 2 226.24 452.49 4 158.38 633.51

接口 IP 4 104.48 417.92 11 92.17 1013.85 6 52.04 312.26

合计19531.996237.7519446.699058.0729330.108819.88

2024年，模拟及数模混合 IP授权次数下降、平均单价上涨，主要原因是：

（1）产品研发及销售逐渐向 40nm以内更加先进的工艺节点侧重，该等工艺节

点的销售占比有所增加；（2）受2022年整体模拟及数模混合芯片下游行业景

气度较高，芯片设计公司新开发需求较多，因此传导至2023年销售情况良好，且常规 40nm以上工艺的数量较多，导致单价相对较低，而 2024年受整体行业周期下行影响，该等常规工艺类型产品销售数量减少，导致收入有所下滑。

2025年 1-9月，随着行业的逐步复苏，该类 IP授权次数同比增加，平均单价相对稳定。

2024年，存储 IP授权次数整体保持相对稳定，平均单价大幅上涨，主要原因是当期向MPS客户的两次高单价存储 IP授权（与其他仅交付 GDSII据不同，该授权向客户提供未加密的完整设计电路和 RTL源代码，客户可以深入分析、修改、优化 IP的内部设计，进行深度定制和使用，或将其整合到更独特的设计中），该等收入合计 1725万元导致当期存储 IP单价较高。剔除该等授权收入影响后，平均单价约为20万元，与上年未发生明显波动；2025年1-9月，存储IP授权次数增加、平均单价有所下降，主要原因是：（1）2024年平均单价较高，具体详见 2024年平均单价分析；（2）当期向矽力杰实现销售的存储 IP涉及授权次数较多，部分批次产品单价较低（33次授权合计收入90.9万元），主要原因为该客户系早期存储 IP产品合作伙伴，亦陪伴了锐成芯微早期存储 IP产品的迭代优化，定价相对优惠且涉及的产品修改较少。

报告期内，无线射频 IP授权次数较小、平均单价较高且逐渐上涨，主要系无线射频 IP产品开发及销售重点聚焦 22nm和 40nm先进工艺节点，且产品性能逐步提升和优化，销售价格整体呈上升趋势。

报告期内，锐成芯微接口 IP授权次数较小，不同类型接口 IP单价差异较大，不具可比性。2023年平均单价较低，主要系当年销售的接口 IP产品主要为

6-2-320200MHz低速率 LVDS接口 IP；2024年和 2025年 1-9月，平均单价较高，主要

系当期销售的接口 IP中包含高速率 SerDes IP，其技术复杂度及单价相对较高。

根据目前行业发展情况，以及锐成芯微产品研发及在手订单情况，锐成芯微不存在未来收入增长的不利因素，但未来各年具体情况可能受订单执行情况有所波动。

2、纳能微

报告期内，纳能微 IP授权产品均为接口 IP，授权次数、单价及收入情况具体如下：

2025年1-9月2024年度2023年度

平均单价收入平均单价收入平均单价收入

次数/次数/次数（万元次）（万元）（万元次）（万元）（万元/次）（万元）

32145.554657.6146135.576236.1433225.857453.03

2024年，纳能微 IP授权次数较上年增加，主要原因是当期实现销售的客户

数量增加，采购的 IP授权次数相应增加；但当期平均单价较上年有所下降，主要原因是：2023年，纳能微历史及当期承接的 4次单价在 500万元以上的 IP授权收入于当年确认收入，主要客户包括哲库科技（上海）有限公司、上海星思半导体股份有限公司、北京奕斯伟计算技术股份有限公司和 C公司等，该等 IP授权因涉及 Fin FET先进工艺电路开发、特定工艺下同类 IP的首次使用，或对空间、高温及强电磁干扰具有极高要求，其设计难度较高、设计风险较大，且所需公司投入较大，单价较高；而 2024年不存在 500万元以上的接口 IP授权，剔除该等订单影响后2023年平均单价为155.86万元，与2024年不存在显著差异。

2025年 1-9月，纳能微 IP授权次数较上年同期的 31次保持稳定；平均单

价与2024年相比未发生明显波动。

基于目前 AI及算力行业发展对高速率接口 IP的需求，以及纳能微自身产品布局、技术研发实力及在手订单情况，纳能微未来接口 IP收入增长的不利因素已经消除，最近一期收入已经企稳，但未来各年具体情况可能受订单执行情况有所波动。

6-2-321（二）不同 IP授权销量和价格存在差异的原因及合理性，销售价格、授权

次数及变动是否与同行业公司可比

1、不同 IP授权销量和价格存在差异的原因及合理性

报告期内，锐成芯微以模拟及数模混合 IP、存储 IP及无线射频 IP为主，接口 IP较少，而纳能微均为接口 IP。由于不同类型 IP用途、市场竞争情况存在较大差异，因此单价不具可比性，即便同一类型 IP也因工艺节点、性能及技术复杂度不同而存在较大差异。

具体而言，锐成芯微模拟及数模混合 IP产品覆盖范围较广，工艺类型范围在 4nm~180nm不等，在先进工艺及成熟工艺均有覆盖，且成熟工艺覆盖度占比较高，因此授权次数较多。存储 IP主要覆盖 55nm~180nm工艺节点，因此平均单价在不考虑客户MPS的两次特殊授权情景下低于模拟及数模混合 IP，同时因成熟工艺覆盖度占比较高，使得授权次数较多。无线射频 IP主要聚焦 22nm及40nm等主流工艺，结合其产品特性对电路设计要求较高，因此平均单价较高，

但授权次数相对较少。锐成芯微的接口 IP中包含高速接口 IP，且基于目前 AI、云计算及服务器等领域快速发展对高速率传输的需求，其产品结构逐步向高速接口 IP转换，纳能微的接口 IP主要为先进工艺高速接口 IP，由于高速接口 IP对电路设计和产品性能要求较高，因此整体平均单价较高。

综上所述，报告期内标的公司不同 IP授权次数、销售单价存在差异，主要系自身产品结构差异及客户需求波动导致，符合标的公司的业务实际情况，具有合理性。

2、同行业上市公司对比情况

除芯原股份外，同行业可比公司未披露半导体 IP授权业务授权次数和销售单价，其中芯原股份的披露信息如下：

2024年度2023年度

平均单价收入平均单价收入

授权次数/授权次数（万元次）（万元）（万元/次）（万元）

216292.9963285.92134489.0965537.48

芯原股份半导体 IP授权业务主要是图形处理器 IP、神经网络处理器 IP和

视频处理器 IP等数字 IP，应用于 AI、GPU、自动驾驶等领域，与标的公司物

6-2-322理 IP种类存在较大差异，授权次数、单价及变动不具可比性。

七、境外客户的具体情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、采

购标的公司产品原因及合理性；境外销售的主体、具体流程及收入确认依据，与境内销售的差异情况；2024年境外收入大幅上升、报告期内变动较大的原因，境外收入可持续性及依据：

回复：

（一）境外客户的具体情况，主要客户采购内容及金额，客户获取方式、采购标的公司产品原因及合理性

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）境外销售收入分别为1113.28万元、

2770.23万元和 440.23万元，境外销售收入主要为 IP授权收入；纳能微境外销

售收入分别为 243.73万元、487.80万元和 2.08万元，境外销售收入全部为 IP授权收入。

报告期内，标的公司境外客户的采购内容及金额、采购标的公司产品的原因参见本回复之“10、关于标的公司客户”之“二、（一）、1、（2）区分不同销售区域的前十大客户情况”和“二、（二）1、（2）区分不同销售区域的前十大客户情况”，采购标的公司产品的合理性分析参见本回复之“10、关于标的公司客户”之“三、客户采购的具体内容和用途，采购内容和规模是否与其需求、经营规模相匹配，采购后使用情况”。

报告期内，标的公司境外客户的具体情况及客户获取方式参见本回复之“10、关于标的公司客户”之“二、（一）、2、客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况”和“二、

（二）、2、客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客

户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况”。

6-2-323（二）境外销售的主体、具体流程及收入确认依据，与境内销售的差异情

况

1、境外销售的主体

报告期内，锐成芯微（不含纳能微）向境外客户销售的主体包括锐成芯微及其子公司盛芯微，纳能微向境外客户销售的主体为纳能微。

2、境外销售具体流程及收入确认依据，与境内销售的差异情况

标的公司境内外的销售流程和收入确认依据不存在差异，具体情况如下：

对于标准化 IP，根据客户需求及技术沟通，明确 IP的工艺平台、功能及性能要求，确定具体的标准化 IP产品并就商务条款（如价格、交付时间、交付方式、付款节奏、权利义务等）达成一致后签署销售合同，并根据客户及合同约定将 IP涉及的数据文件上传至晶圆厂 FTP地址或以合同中约定的方式完成数据

文件的交付，并发送邮件通知客户。合同无验收条款的以交付完成确认收入，存在验收条款的以客户验收确认收入。

对于定制化 IP，根据客户需求及技术沟通，明确 IP的工艺平台、功能及性能要求，与客户就商务条款达成一致，签署销售合同及进行内部立项，组织内部专业团队进行相关定制化 IP的开发，开发完成后根据客户及合同约定上传至晶圆厂 FTP地址或以合同中约定的方式完成数据文件的交付，并发送邮件通知客户，配合客户完成 IP模块与客户芯片设计的整合并完成流片，通过流片的测试结果进行产品验证，期间标的公司根据客户验证结果提供相应技术支持及 IP设计的修改，以达到客户验收标准，最终经客户验收后确认收入。

（三）2024年境外收入大幅上升、报告期内变动较大的原因，境外收入可持续性及依据

1、2024年境外收入大幅上升、报告期内变动较大的原因

如前述问题回复，报告期内锐成芯微存在一定规模的境外销售收入，纳能微境外收入规模相对较小。

2024年，锐成芯微境外销售收入为2770.23万元，较上年增加1656.95万元，主要系 2024年完成向重要合作伙伴 MPS的半导体 IP授权收入 1815.57万

6-2-324元；纳能微境外销售收入为487.80万元，较上年增加244.07万元，主要系

2024年完成向MegaChips Corporation的 IP授权收入 436.48万元。

2025年1-9月，锐成芯微、纳能微境外销售收入有所下降，主要原因是标

的公司境外收入规模及占比整体不高，境外收入易受部分 IP订单的执行进度影响而波动，具有合理性。

2、境外收入可持续性及依据

凭借多年来在 IP领域的持续研发投入与市场开拓，标的公司在自身聚焦的IP领域构筑了相应的市场地位及竞争优势，具备向境外半导体企业提供相关 IP产品的技术实力。报告期内，锐成芯微主要境外客户包括众多全球范围内知名半导体企业，如MPS（芯源系统，纽交所上市公司）是全球专注于高性能电源管理 IC 及混合信号的半导体芯片设计企业，ST Microelectronics InternationalN.V.（意法半导体，纽交所等多地上市公司）是全球领先的半导体设计与制造企业、欧洲最大的半导体 IDM厂商，以及中国台湾半导体上市公司松翰科技、智原科技等。纳能微主要境外客户 MegaChips Corporation（东京证券交易所上市）系日本半导体设计公司。报告期内，标的公司与存量境外客户建立了良好的合作关系，持续跟进其他潜在 IP产品的需求。

此外，标的公司通过多种方式持续开拓境外客户，包括但不限于主动接触、行业会议及展览、客户及晶圆厂等各类行业内合作伙伴介绍，具备持续向境外市场客户开拓的技术水平和市场开拓能力。截至 2025年末，锐成芯微 IP授权境外收入在手订单金额约 780万元；纳能微 IP授权境外收入在手订单金额约

2300万元，包含存量客户MegaChips Corporation及新开拓境外客户的大额订单。

除 IP授权费在手订单外，锐成芯微与MPS、Tower Semiconductor Ltd.等境外客户就以往授权的 IP约定了未来以晶圆价格计价的特许权使用费，预计在相关晶圆量产阶段能够获取的持续性的特许权使用费收入。

综上，2024年锐成芯微境外收入大幅增加主要系受 MPS客户 2次高单价IP授权收入较高导致。结合报告期内持续产生境外收入的客观事实及在手订单情况来看，标的公司境外收入具有可持续性。

6-2-325八、按照月度列示2024年四季度和2025年三季度的收入情况，是否存在

集中在12月和9月确认收入的情况及原因；区分交付和验收，说明各季度收入确认时间是否存在差异，2024年12月和2025年9月确认收入的客户情况、合同签订时点、交付或验收时点、收入确认时点，说明各时点和时间间隔是否存在异常情况

（一）按照月度列示2024年四季度和2025年三季度的收入情况，是否存在集中在12月和9月确认收入的情况及原因

标的公司 2024年四季度及 2025年三季度半导体 IP授权收入情况如下：

1、锐成芯微

锐成芯微 2024年四季度及 2025年三季度半导体 IP授权收入分月度情况如

下：

单位：万元

2024年四季度2025年三季度

收入类型

10月11月12月7月8月9月

IP授权费 505.25 444.88 4076.84 167.36 838.02 2283.47

特许权使用费189.43184.30184.00196.28194.83195.17

小计694.67629.174260.84363.641032.852478.64

占当期半导体 IP授权 6.78% 6.14% 41.57% 4.93% 13.99% 33.57%收入比例

2024年四季度，锐成芯微半导体 IP授权收入合计为 5584.70万元，占当年

同类收入占比为 54.48%，2025年三季度，锐成芯微半导体 IP授权收入合计为

3875.13万元，占 2025年 1-9月同类收入比例为 52.49%，主要是受 IP授权费的影响。

整体而言，锐成芯微2024年四季度及2025年三季度收入占比相对较高，主要是受客户下游产品的研发进度及采购计划影响，部分客户在上年底或年初确定产品开发及采购计划，下半年完成采购实施（即 IP产品的交付或验收），且于年底相对集中。除前述因素影响外，2024年 12月，锐成芯微 IP授权费金额较大还因为实现对 MPS的 IP授权实现收入金额达 1782.45万元。2025年 9月，锐成芯微 IP授权费收入较高，主要原因是项目制合同收入确认受下游客户影响存在波动性，部分金额较高的合同于当月确认收入所致。

6-2-326经查询同行业公司信息，IP授权费受下游客户影响于下半年特别是四季度

占比相对较高属于行业惯例，具体而言：

《关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》显示，其知识产权授权使用费收入（不含特许权使用费）存在一定季节性，下半年特别是四季度占比相对较高，主要原因是受下游部分大客户自身产品研发进程及年度采购计划影响，具体如下：

知识产权使用费收入占比第一季度第二季度第三季度第四季度

2018年度18.63%11.70%19.61%50.06%

2017年度22.06%5.65%45.53%26.76%

2016年度9.47%17.53%40.27%32.73%《关于苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》显示，其基于客户采购亦存在四季度收入占比较高的特点，具体如下：

IP授权收入占比 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

2020年度-22.73%0.08%77.18%

2019年度0.71%0.77%2.54%95.99%

2018年度---100.00%

综上所述，锐成芯微2024年12月和2025年9月收入较高，主要系受下游产品的研发进度及采购计划导致的交付或验收周期影响，以及部分金额较高合同收入实现时间具有阶段性导致，符合自身实际经营情况和行业特点，具有合理性。

2、纳能微

纳能微 2024年四季度及 2025年三季度半导体 IP授权收入分月度情况如下：

单位：万元

2024年四季度2025年三季度

收入类型

10月11月12月7月8月9月

IP授权费 1319.80 427.98 315.71 893.08 264.53 292.06

特许权使用费--1.17---

小计1319.80427.98316.88893.08264.53292.06

占当期 IP授权收入比例 21.16% 6.86% 5.08% 19.17% 5.68% 6.27%

6-2-327如上表所示，纳能微2024年12月和2025年9月收入不存在较为集中的情形，与锐成芯微存在差异的原因主要系其接口 IP产品多以仿真验证作为主要验收方式，验收周期较短，收入在不同月份的波动主要受设计难度大、技术复杂程度高、验收周期较长的高单价合同验收时点的影响。

（二）区分交付和验收，说明各季度收入确认时间是否存在差异

标的公司特许权使用费收入不存在交付和验收；半导体 IP授权费由于客户

合同中对于标的公司合同履约义务约定的差异，收入确认区分为交付和验收。

1、锐成芯微

报告期内，锐成芯微 IP授权费（不含特许权使用费）各季度交付和验收情况如下：

单位：万元交付确认收入验收确认收入合计季度占当期交占当期验占当期收入确认收入确认收入确认付确认收收确认收确认收入金额金额金额入比例入比例比例

2025年1-9月

第一季度240.9512.09%623.7314.70%864.6713.86%

第二季度975.4348.93%1108.8126.12%2084.2433.41%

第三季度777.0638.98%2511.7859.18%3288.8452.72%

小计1993.43100.00%4244.32100.00%6237.75100.00%

2024年度

第一季度560.2613.14%520.1910.85%1080.4511.93%

第二季度505.9911.87%1005.9820.98%1511.9716.69%

第三季度379.508.90%1059.1822.09%1438.6815.88%

第四季度2817.0966.08%2209.8846.08%5026.9755.50%

小计4262.84100.00%4795.23100.00%9058.07100.00%

2023年度

第一季度203.736.76%335.175.77%538.906.11%

第二季度804.7226.71%2520.6643.41%3325.3837.70%

第三季度768.5225.51%1555.5826.79%2324.1026.35%

第四季度1236.0941.02%1395.4024.03%2631.5029.84%

小计3013.06100.00%5806.82100.00%8819.88100.00%

6-2-328由上表可知，锐成芯微 IP授权费在区分交付和验收的情况下，整体仍符合

收入相对在第三、四季度集中的特点，且各年度分季度收入占比存在较大波动。

报告期内，锐成芯微 IP授权费中标准化及定制化 IP按季度收入对应的订单签订至确认收入平均时间间隔如下：

收入2025年1-9月2024年度2023年度

IP类型 确认 时间间隔 时间间隔 时间间隔

方式季度季度季度（天）（天）（天）

第一季度182第一季度59第一季度77

第二季度139第二季度85第二季度85交付

第三季度163第三季度125第三季度125

标准化//第四季度117第四季度100

IP 第一季度 659 第一季度 / 第一季度 297

第二季度588第二季度376第二季度611验收

第三季度603第三季度498第三季度548

//第四季度453第四季度784

第一季度610第一季度473第一季度409定制化 IP（均 第二季度 592 第二季度 506 第二季度 581为验收）第三季度646第三季度606第三季度436

//第四季度527第四季度480

注：标注“/”为当期无相关销售收入，下同。

整体来看，锐成芯微标准化及定制化 IP第三季度或第四季度收入订单整体不存在订单签订至确认收入平均时间间隔显著低于第一季度或第二季度的情形，且定制化 IP及验收确认收入的标准化 IP相关时间间隔显著大于交付确认收入

的标准化 IP。

其中，2024年第四季度、2025年第三季度，锐成芯微标准化及定制化 IP按月度收入对应的订单签订至确认收入平均时间间隔如下：

2025年三季度2024年四季度

IP类型 收入确认方式 时间间隔 时间间隔季度季度

（天）（天）

7月21710月276

标准化交付8月27011月57IP 9月 127 12月 143验收7月98010月328

6-2-3292025年三季度2024年四季度

IP类型 收入确认方式 时间间隔 时间间隔季度季度

（天）（天）

8月44411月/

9月51012月484

7月87010月524

定制化 IP（均为验收） 8月 357 11月 629

9月54712月521

报告期各期，锐成芯微前五大标准化 IP收入订单关于合同约定的交付时间及实际交付时间间隔参见本回复之“8、关于标的公司半导体 IP授权收入”之

“三、（一）、2、（1）锐成芯微”。

2024年 11月，锐成芯微交付确认收入的标准化 IP对应的订单签订至确认

收入的平均时间间隔与2023年第一季度、第二季度及2024年第一季度、第二季度相近。2024年第四季度及 2025年第三季度，锐成芯微标准化及定制化 IP各月份收入对应的订单签订至确认收入的平均时间间隔不存在异常较低情形。

2、纳能微

报告期内，纳能微均以验收时点作为 IP授权费收入确认时点，各季度收入金额如下：

单位：万元交付确认收入验收确认收入合计季度占当期交占当期验占当期收入确认收入确认收入确认付确认收收确认收确认收入金额金额金额入比例入比例比例

2025年1-9月

第一季度--1078.1123.15%1078.1123.15%

第二季度--2129.8445.73%2129.8445.73%

第三季度--1449.6631.12%1449.6631.12%

小计--4657.61100.00%4657.61100.00%

2024年度

第一季度--1369.8321.97%1369.8321.97%

第二季度--1636.7826.25%1636.7826.25%

第三季度--1166.0518.70%1166.0518.70%

第四季度--2063.4933.09%2063.4933.09%

6-2-330交付确认收入验收确认收入合计

季度占当期交占当期验占当期收入确认收入确认收入确认付确认收收确认收确认收入金额金额金额入比例入比例比例

小计--6236.14100.00%6236.14100.00%

2023年度

第一季度--1312.9517.62%1312.9517.62%

第二季度--2180.0029.25%2180.0029.25%

第三季度--2434.2932.66%2434.2932.66%

第四季度--1525.7820.47%1525.7820.47%

小计--7453.03100.00%7453.03100.00%

由上表可知，纳能微 IP授权费均为验收确认收入，各年度分季度收入占比不存在明显规律性特点。

报告期内，纳能微 IP授权费业务中标准化及定制化 IP按季度收入对应的订单签订至确认收入平均时间间隔如下：

2025年1-9月2024年度2023年度

IP类型 时间间隔 时间间隔 时间间隔季度季度季度

（天）（天）（天）

第一季度/第一季度251第一季度104

标准化 IP 第二季度 / 第二季度 221 第二季度 /

（均为验

收）第三季度6第三季度139第三季度30

//第四季度160第四季度474

第一季度261第一季度299第一季度489

定制化 IP 第二季度 473 第二季度 378 第二季度 333

（均为验

收）第三季度248第三季度163第三季度321

//第四季度205第四季度495

注：纳能微2023年第四季度、2024年第三季度及第四季度、2025年第三季度均各仅确认

1笔标准化 IP收入，主要系其主要从事定制化 IP，标准化 IP数量和订单数量较少，部分季

度无相关订单或订单数较少；标注“/”为当期无销售收入。

整体来看，纳能微标准化及定制化 IP第三季度或第四季度收入订单整体不存在订单签订至确认收入平均时间间隔显著低于第一季度或第二季度的情形，且定制化 IP的时间间隔大于标准化 IP。

其中，2024年第四季度、2025年第三季度，纳能微标准化及定制化 IP按月度对应的订单签订至确认收入平均时间间隔如下：

6-2-3312025年三季度2024年四季度

IP类型 时间间隔 时间间隔季度季度

（天）（天）

7月/10月/

标准化 IP（均为验收） 8月 / 11月 /

9月612月160

7月29210月159

定制化 IP（均为验收） 8月 232 11月 400

9月17412月189

注：纳能微 2024年 12月和 2025年 9月各仅确认 1笔标准化 IP收入，标注“/”为当期无销售收入。

由上表可知，2024年第四季度及 2025年第三季度，纳能微定制化 IP各月份收入对应的订单签订至确认收入的平均时间间隔不存在异常较低情形。

2025年 9月，纳能微存在 1笔标准化 IP销售收入，订单签订至收入确认时

间间隔较短，仅为6天，主要原因是客户北京智联安科技有限公司2022年至

2025年已连续三年每年采购该标准化 IP，该 IP系为客户专属开发，可直接完

成授权交付，且客户在确定流片时间后才通知纳能微交付，因此订单签订至收入确认时间间隔较短。

（三）2024年12月和2025年9月确认收入的客户情况、合同签订时点、交付或验收时点、收入确认时点，说明各时点和时间间隔是否存在异常情况

1、锐成芯微

2024年 12月、2025年 9月，锐成芯微 IP授权费收入金额超过 50万元的客

户订单收入金额合计分别为 3454.39万元、1645.28万元，占当月 IP授权费收入的比例分别为84.73%、72.05%，该等客户订单涉及的主要客户、合同签订时点、交付或验收时点、收入确认时点情况如下：

单位：万元是否约客户名称收入金额合同签订时间交付时间验收时间收入确认时点产品类型定验收

2024年12月

Monolithic Power

Systems Inc. 1725.22 2024年 12月 2024年 12月 / 2024年 12月 标准化 IP 否慧忆微电子（上 754.72 2023年 11月 2024年 7月 2024年 12月 2024年 12月 定制化 IP 是海）有限公司慧忆微电子（上 330.19 2023年 11月 2024年 3月 2024年 12月 2024年 12月 定制化 IP 是

6-2-332是否约

客户名称收入金额合同签订时间交付时间验收时间收入确认时点产品类型定验收

海）有限公司

合肥鲸鱼微电子有 232.11 2024年 9月 2024年 12月 / 2024年 12月 标准化 IP 否限公司

青岛信芯微电子科 179.25 2023年 9月 2024年 4月 2024年 12月 2024年 12月 定制化 IP 是技股份有限公司博通集成电路（上 107.25 2023年 8月 2024年 9月 2024年 12月 2024年 12月 定制化 IP 是海）股份有限公司

Ultrachip Inc. 70.93 2022年 9月 2023年 10月 2024年 12月 2024年 12月 定制化 IP 是

浙江芯昇电子技术 54.72 2023年 12月 2024年 9月 2024年 12月 2024年 12月 定制化 IP 是有限公司

小计3454.39------

2025年9月

无锡领跑微电子有 507.55 2025年 2月 2025年 9月 2025年 9月 2025年 9月 定制化 IP 是限公司

京微齐力（北京） 285.85 2025年 5月 2025年 6月 2025年 9月 2025年 9月 标准化 IP 是科技股份有限公司

深圳市锐能微科技 254.72 2025年 9月 2025年 9月 / 2025年 9月 标准化 IP 否有限公司

矽力杰半导体技术 235.85 2023年 11月 2023年 12月 2025年 9月 2025年 9月 定制化 IP 是（杭州）有限公司

K公司 150.94 2025年 3月 2025年 8月 2025年 9月 2025年 9月 定制化 IP 是

H公司 83.02 2025年 6月 2025年 9月 / 2025年 9月 标准化 IP 否

龙晶石半导体科技 66.04 2024年 8月 2024年 12月 2025年 9月 2025年 9月 定制化 IP 是（苏州）有限公司

上海砹芯科技有限 61.32 2024年 10月 2025年 5月 2025年 9月 2025年 9月 定制化 IP 是公司

小计1645.28------

由上表可知，对于无验收条款约定的标准化 IP，锐成芯微与客户签署相应合同后，仅需按照客户要求时间交付 IP产品并确认收入，由于该等 IP性能较为成熟且已经验证，无需额外定制化开发，因此从合同签订至交付，原则上无需间隔固定时间。

对于定制化 IP授权，相关 IP系基于客户特定需求进行设计，通常以原有IP设计为基础进行个性化优化和修改。因此原则上从合同签订至交付，以及从交付至客户验收存在一定时间间隔，其中从合同签订至交付的间隔时间因 IP种类及工艺节点、技术复杂度和设计修改程度不同而存在差异，上述因素亦会传导至客户芯片产品性能的完整验证周期（即从 IP交付至验收所需的间隔时间）。

除此之外，定制化 IP产品从交付至验收的时间还受具体验收条款以及客户内部

6-2-333验收节奏及审批程序等因素综合影响。

2024 年 12 月，锐成芯微向 MPS 销售的标准化 IP 产品，为包含 MTP IP（多次可编程存储 IP）核心底层存储单元（Bit cell）原始数据、IP电路原理图、

IP版图 GDSII数据等完整核心设计数据在内的知识产权授权。该合同自签订至交付时间较短，主要原因为合同约定交付内容为双方过往多年合作项目中已成熟应用的授权 IP，且约定合同生效后 5日内完成 IP交付，该笔合同于 2024年 3月开始洽谈，最终于2024年12月签订，且合同未设置验收条款，因而锐成芯微于 2024年 12月根据合同约定时间完成标准化 IP交付并经客户确认后确认收入。

锐成芯微与MPS就前述 Bit cell授权订单的具体对接过程如下：

时间具体对接内容

2024年 2月 锐成芯微与MPS工程团队就合作涉及的过往数据开展梳理及沟通

2024 3 锐成芯微完成相关商务事宜内部组织分工，正式推进与 MPS的合年 月

作洽谈

2024年3月至11月双方就协议及合作事项持续沟通

2024 11 MPS向锐成芯微提交初版合作协议，双方进入协议条款细化谈判阶年 月

段

2024年12月6日锐成芯微反馈协议修订意见

2024年12月18日锐成芯微提交最终协议拟定版本，双方完成协议签署

MPS 为全球高性能电源管理芯片领域的龙头企业，为全球前十大 IC 设计公司。锐成芯微与MPS的历史合作较早，且保持良好合作关系，双方的历史接洽过程如下：锐成芯微于 2018年 7月向 MPS推介产品，并于 2018年 11月首次拜访。2019年 1月，双方就 110G工艺的 MTP IP业务启动早期技术交流。

2019年以来，锐成芯微与MPS业务人员就 IP产品性能持续沟通，并于 2021年

6月签署正式合作订单。

锐成芯微前述MPS Bit cell 授权订单相关 IP为前期已实现销售的成熟 IP产品。截至 2024年末，锐成芯微已有 11份 MPS订单实现收入（含前述 Bit cell授权订单），合作晶圆厂包括 E 公司和力积电，MTP IP 产品覆盖 180nm、

110nm、90nm Logic、BCD等多个工艺平台，相关 IP产品类型、销售收入及收

入确认时间具体如下：

6-2-334单位：万元

序

订单编号 授权 IP IP授权费名称 IP类别 产品类型 收入确认时间号销售收入

1 订单 1 6K bits容量MTP 存储 IP 标准化 IP 56.80 2022年 9月

2 订单 2 6K bits容量MTP 存储 IP 标准化 IP 45.86 2022年 9月

3 订单 3 2K bits容量MTP3 存储 IP 标准化 IP 15.69 2023年 7月

4 4 2K bits容量MTP1、4K bits容订单 MTP1 存储 IP 定制化 IP 169.42 2023年 9月量

5 订单 5 2K bits容量MTP2 存储 IP 标准化 IP 14.35 2024年 6月

6 订单 6 2K bits容量MTP2 存储 IP 标准化 IP 14.20 2024年 6月

7 订单 7 2K bits容量MTP2 存储 IP 标准化 IP 14.36 2024年 12月初

8 订单 8 4K bits容量MTP1 存储 IP 标准化 IP 14.27 2024年 12月初

9 订单 9 2K bits容量MTP2 存储 IP 标准化 IP 14.22 2024年 12月初

10 订单 10 2K bits容量MTP2 存储 IP 标准化 IP 14.38 2024年 12月初

11 2K bits容量MTP2、4K bits容订单 11 MTP1 存储 IP 标准化 IP 1725.22 2024年 12月末量

2025 年 9 月，锐成芯微对无锡领跑微电子有限公司的定制化 IP 销售于

2025年9月交付和验收，交付至验收的间隔时间较短，主要原因为该合同于

2025年2月签订后，双方已就项目执行开展多轮阶段性成果交付与验证，核心

功能适配性已在交付前实质完成验证，合同约定的验收条款为对 Spectre格式 IP加密网表进行仿真验收，而非全套交付物对 IP进行验收，因而无需较长时间完成验收。

2025 年 9月，锐成芯微对 K公司的定制化 IP销售于 2025 年 8月交付、

2025年9月验收，交付至验收的间隔时间相对较短，主要原因为该份合同于

2025 年 3 月签署，系包含完整原始数据的 IP 授权交付，锐成芯微实际已于

2025年 6月完成产品设计并交付 IP数据及寄生网表、验证报告等，8月交付物

为完整的 IP电路设计源文件，因而验收时间较短。

此外，2025年 9月，锐成芯微对矽力杰的相关 IP授权从交付至验收周期较长，主要系在2023年12月交付产品后，期间应客户要求多次进行改版及测试，最终于2025年9月进行终验。

2、纳能微

2024年 12月、2025年 9月，纳能微 IP授权费金额超过 30万元的客户订单

6-2-335金额合计分别为 243.21 万元、228.00 万元，占当月 IP 授权费的比例分别为

77.04%、78.07%，该等客户订单涉及的主要客户、合同签订时点、交付或验收

时点、收入确认时点情况如下：

单位：万元合同是否客户名称收入金额合同签订时间交付时间验收时间收入确认时点约定验收

2024年12月

乐鑫信息科技（上海）股69.712024年11月2024年12月2024年12月2024年12月是份有限公司

O1单位 60.00 2024年 7月 2024年 12月 2024年 12月 2024年 12月 是

杭州兆通微电子有限公司59.502024年9月2024年12月2024年12月2024年12月是

神经元信息技术（成都）54.002024年1月2024年11月2024年12月2024年12月是有限公司

小计243.21-----

2025年9月

安徽申矽凌微电子科技有186.002025年3月2025年8月2025年9月2025年9月是限公司

昆高新芯微电子（江苏）42.002025年1月2025年7月2025年9月2025年9月是有限公司

小计228.00-----

由上表可知，上述收入相关合同从签订时间至交付时间均存在一定合理时间，部分从交付至验收间隔时间相较锐成芯微较短，主要原因为：纳能微接口IP产品除部分复杂项目外，通常主要基于仿真验收，而非更复杂的客户流片验收。纳能微通常在产品交付前已经多轮阶段性成果交付及验证，核心功能适配性验证已在交付前实质完成，与客户就产品开发过程中的协同较强，因此在交付后验收周期较短。

综上，上述收入从合同签订、交付至验收的时间间隔具有合理性，以验收时点确认收入具有合理性。

6-2-336九、请独立财务顾问和会计师对收入进行核查，进一步核查收入截止性和

境外收入真实性，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

（一）对收入的核查措施、比例、依据和结论

1、核查程序

独立财务顾问对收入及其截止性的核查程序具体如下：

（1）了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；

（2）获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户

取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比

公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

（3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的收入变

动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户应收账款及合同资产余额和当期主

营业务收入金额执行函证程序，针对回函金额差异执行替代程序；

针对报告期内标的公司主营业务收入、应收账款及合同资产的函证金额和

比例情况如下：

1）锐成芯微

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度主营业务收入

主营业务收入（A） 18848.27 24926.97 34745.38

发函金额（B） 16486.69 21224.52 29257.81

发函比例（C=B/A） 87.47% 85.15% 84.21%

回函确认金额（D） 15333.48 19888.86 28274.33

回函确认比例（E=D/B） 93.01% 93.71% 96.64%应收账款与合同资产

应收账款与合同资产合计余额（F） 5224.97 4607.41 3458.72

6-2-337项目2025年1-9月2024年度2023年度

发函金额（G） 4053.74 3847.08 2847.64

发函比例（H=G/F） 77.58% 83.50% 82.33%

回函确认金额（I） 3866.34 3589.88 2639.81

回函确认比例（J=I/G） 95.38% 93.31% 92.70%

注：回函确认金额包括回函相符及经调节后相符金额，下同。

其中，锐成芯微境外主营业务收入、应收账款及合同资产的函证金额和比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度境外主营业务收入

境外主营业务收入（A） 440.23 2770.23 1113.28

发函金额（B） 277.73 1922.06 791.28

发函比例（C=B/A） 63.09% 69.38% 71.08%

回函确认金额（D） 277.73 1815.6 791.20

回函确认比例（E=D/B） 100.00% 94.46% 99.99%境外应收账款与合同资产

境外应收账款与合同资产合计余额（F） 373.92 1829.69 233.35

发函金额（G） 329.87 1799.92 205.33

发函比例（H=G/F） 88.22% 98.37% 87.99%

回函确认金额（I） 329.87 1785.54 205.21

回函确认比例（J=I/G） 100.00% 99.20% 99.94%

2）纳能微

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度主营业务收入

主营业务收入（A） 7725.74 6622.29 7634.06

发函金额（B） 6278.61 5067.53 5788.16

发函比例（C=B/A） 81.27% 76.52% 75.82%

回函确认金额（D） 6132.43 4500.37 4681.68

回函确认比例（E=D/B） 97.67% 88.81% 80.88%应收账款与合同资产

应收账款与合同资产合计余额（F） 2707.23 3181.08 2738.01

6-2-338项目2025年1-9月2024年度2023年度

发函金额（G） 1895.72 2231.40 1813.65

发函比例（H=G/F） 70.02% 70.15% 66.24%

回函确认金额（I） 1816.64 2104.95 1687.55

回函确认比例（J=I/G） 95.83% 94.33% 93.05%其中，纳能微境外主营业务收入、应收账款及合同资产的函证金额和比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度境外主营业务收入

境外主营业务收入（A） 2.08 487.80 243.73

发函金额（B） - 436.48 17.58

发函比例（C=B/A） - 89.48% 7.21%

回函确认金额（D） - 436.48 17.58

回函确认比例（E=D/B） / 100.00% 100.00%境外应收账款与合同资产

境外应收账款与合同资产合计余额（F） - - 28.33

发函金额（G） - - 28.33

发函比例（H=G/F） - - 100.00%

回函确认金额（I） - - 28.33

回函确认比例（J=I/G） - - 100.00%

注：2023年境外收入发函比例较低主要系对纳能微当期收入整体抽样方式所致，当期末境外应收账款与合同资产已100%发函，且当期整体境外收入规模较低、部分业务当年内已实现回款，故未抽样发函。

报告期内，标的公司前述回函不符，主要系：*标的公司按照权责发生制入账并发函，被询证方以开票金额回函；*未开票部分，标的公司以含税金额入账并以含税金额发函，被询证方以不含税金额暂估入账并以不含税金额回函；

对于回函不符的情形，独立财务顾问通过查阅销售合同、上传 FTP通知客户邮件、验收单等相关资料，确认上述回函差异不影响收入确认，无需进行审计调整；存在需要审计调整的，根据上传 FTP通知客户邮件或验收单等收入确认依据对回函不符进行调节，调节依据充分；

独立财务顾问针对未回函的事项执行了如下程序：*获取对应订单、发票、

6-2-339上传 FTP通知客户邮件、验收单等支持性文件；* 查阅了银行回单、付款凭证等资料，核实期后回款；

（5）对主要客户通过实地、视频、邮件等方式进行访谈，了解主要客户基

本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、采购用途、关联关系等情况；

针对报告期内标的公司客户的走访比例如下：

1）锐成芯微

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度月

主营业务收入（A） 18848.27 24926.97 34745.38

访谈客户主营业务收入金额（B） 13556.38 17271.63 25708.84

访谈比例（C=B/A） 71.92% 69.29% 73.99%

其中：主营业务境外收入（D） 440.23 2770.23 1113.28

访谈客户主营业务境外收入金额（E） 287.69 1929.18 610.15

境外访谈比例（F=E/D） 65.35% 69.64% 54.81%

2）纳能微

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度月

主营业务收入（A） 7725.74 6622.29 7634.06

访谈客户主营业务收入金额（B） 6652.18 2693.72 4424.30

访谈比例（C=B/A） 86.10% 40.68% 57.95%

其中：主营业务境外收入（D） 2.08 487.80 243.73

访谈客户主营业务境外收入金额（E） - 436.48 229.38

境外访谈比例（F=E/D） - 89.48% 94.12%

（6）通过公开信息查询主要客户工商资料，结合客户访谈情况，核查其与标的公司是否存在关联关系等；

（7）对收入执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、物流单据、签

收单/对账单、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件，判断收入确认依据是否充分，核实收入确认的真实性和准确性；

报告期各期，关于收入细节测试的核查金额及占比情况如下：

6-2-3401）锐成芯微

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度月

主营业务收入（A） 18848.27 24926.97 34745.38

测试金额（B） 9495.03 14009.49 26568.46

测试金额占主营业务收入比例（C=B/A） 50.38% 56.20% 76.47%

其中：境外主营业务收入（D） 440.23 2770.23 1113.28

境外收入测试金额（E） 315.54 2447.36 774.91

测试金额占境外收入比例（F=E/D） 71.68% 88.35% 69.61%

2）纳能微

单位：万元

2025年

项目1-92024年度2023年度月

主营业务收入（A） 7725.74 6622.29 7634.06

测试金额（B） 4232.41 3820.81 5501.06

测试金额占主营业务收入比例（C=B/A） 54.78% 57.70% 72.06%

其中：境外主营业务收入（D） 2.08 487.80 243.73

境外收入测试金额（E） 2.08 377.84 211.80

测试金额占境外收入比例（F=E/D） 100.00% 77.46% 86.90%

（8）针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试，选取样

本评价收入是否被记录于恰当的会计期间；同时，对期后销售退回进行查验，确认是否存在期后退货情况；

报告期各期，关于资产负债表日前后1个月的收入截止性测试的核查金额及占比情况如下：

1）锐成芯微

单位：万元

2025年2024年2023年2023年

项目9月30日12月31日12月31日1月1日

前后 1个月主营业务收入（A） 3574.78 5901.84 7256.00 1397.94

样本金额（B） 2648.50 4859.76 5974.80 1151.45样本占前后1个月主营业务收

C=B/A 74.09% 82.34% 82.34% 82.37%入比例（ ）

其中：前后1个月境外主营业

务收入金额（D 4.21 1893.74 212.39 -）

6-2-3412025年2024年2023年2023年

项目9月30日12月31日12月31日1月1日

境外样本金额（E） 3.90 1725.22 204.43 -境外样本占前后1个月

境外主营业务收入比例92.53%91.10%96.25%/

（F=E/D）是否跨期确认收入否否否否

注：前后1个月主营业务收入2023年初和2025年9月末仅列示当月收入，下同。

2）纳能微

单位：万元

2025年2024年2023年2023年

项目9月30日12月31日12月31日1月1日

前后 1个月主营业务收入（A） 995.43 717.69 1719.78 286.58

样本金额（B） 941.88 585.41 1539.66 252.08

样本占前后1个月主营业务收94.62%81.57%89.53%87.96%

入比例（C=B/A）

其中：前后1个月境外主营业

D - 58.67 4.78 17.58务收入金额（ ）

境外样本金额（E） - 43.12 4.78 17.58境外样本占前后1个月

境外主营业务收入比例/73.50%100.00%100.00%

（F=E/D）是否跨期确认收入否否否否

（9）获取报告期内标的公司银行对账单，核查各期客户销售回款记录，检查销售及回款的真实性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整；收入确认的会计期间准确，不存在跨期情况。

（二）独立财务顾问和会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）访谈公司管理及业务人员，了解半导体 IP授权业务不同产品类型的

收费模式、行业惯例，了解标的公司半导体 IP授权业务的优势和核心竞争力；

获取标的公司报告期内 IP授权费、特许权使用费的收入明细，统计二者的比例6-2-342并分析变动趋势；通过公开信息检索可比公司特许权使用费及 IP授权费的情况，

分析与可比公司之间的差异情况。

（2）访谈标的公司财务及业务人员，了解标准化 IP、定制化 IP的业务开展流程，以及 IP授权收入确认相关会计政策，梳理不同收入确认方式下的收入确认金额；查阅标的公司与主要客户签订的 IP授权业务合同，梳理合同中收入确认相关的条款约定，并与收入确认政策进行对比；公开检索同行业可比公司IP授权费业务的收入确认方法，分析收入确认方法的合理性。

（3）访谈标的公司业务人员或主要客户并查阅主要客户基本情况，了解 IP

授权后客户使用情况及相关依据；获取标的公司 IP授权费业务报告期各期前十

大客户中最大一笔收入订单进行核查，各期核查10笔订单，获取标的公司与客户就流片进度或测试结果相关的沟通记录，相关核查比例如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度锐成芯微

已获取流片进度或测试结果的订90%80%90%单数量占核查订单数量比例已获取流片进度或测试结果的订

单收入占各期前十大 IP授权费客 76.20% 54.43% 70.50%户收入比例已获取流片进度或测试结果的订

IP 29.10% 34.54% 46.03%单收入占各期 授权费收入比例纳能微

已获取流片进度或测试结果的订80%90%70%单数量占核查订单数量比例已获取流片进度或测试结果的订

单收入占各期前十大 IP授权费客 53.90% 74.13% 50.85%户收入比例已获取流片进度或测试结果的订

IP 43.96% 43.35% 48.56%单收入占各期 授权费收入比例部分订单未取得流片进度或测试结果，主要原因包括：1）客户因保密项目不提供相关信息；2）相关订单为交付含原始数据的 IP，客户可基于自身产品需求自主开展代码调整、功能定制及工艺适配等后续开发工作；鉴于客户对 IP的

二次开发、流片等环节拥有完全自主决策权，且相关操作无需向标的公司报备，标的公司不掌握客户后续流片进度或测试情况。报告期内，锐成芯微交付含原始数据的 IP授权费收入分别为 260.00万元、2161.45万元和 733.56万元，占各期 IP授权费收入比例分别为 2.95%、23.86%和 11.76%；纳能微交付含原始数据

6-2-343的 IP授权费收入仅于 2023 年为 1200.00 万元，占当期 IP授权费收入比例为

16.10%。

通过实地、视频、邮件等方式对报告期内主要客户进行访谈，核查客户采购用途、采购后实际使用或销售情况，相关核查比例如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度锐成芯微

访谈核查金额占各期 IP授权费收 60.92% 60.33% 38.23%入比例纳能微

访谈核查金额占各期 IP授权费收 77.76% 37.02% 57.61%入比例

了解 IP授权业务的服务模式，获取报告期内标的公司序时账，对于 IP授权业务收入冲回情形，逐笔核查是否存在销售退回的情况及其原因；获取标的公司报告期内 IP授权费合计收入前十大 IP对应的合同/订单、IP上传 FTP记录、

验收文件、IP Merge沟通记录等支持性文件，重点核查是否存在验收后长期未完成 IP Merge等情况，核实收入确认的真实性与准确性；获取标的公司报告期内 IP授权费合计收入前十大定制化 IP合同/订单、对应的 IP上传 FTP记录和验收文件，核查合同签订至交付、交付至验收时间间隔较长或较短的原因，取得相关沟通记录、付款凭证等支持性文件；获取锐成芯微报告期各期 IP授权费收

入前五大标准化 IP合同/订单、对应的 IP上传 FTP记录，核查协议签订至交付时间间隔较长或较短的原因、交付时间是否符合协议约定，取得相关沟通记录、付款凭证等支持性文件；了解特许权使用费的收入确认政策和具体业务流程，统计报告期内特许权使用费的单价并分析收入金额与量产数量的匹配性。

（4）获取报告期内不同类别 IP授权产品的储备数量、实现销售品类数量

并了解两者相对比例变动的原因；通过公开信息检索可比公司 IP授权储备数量情况；取得主要 IP产品的开发、流片、初次实现销售时间、授权次数、销售金

额并分析其变动原因；访谈管理和业务人员，分析 IP授权业务在手订单和客户拓展情况，了解 IP授权业务未来收入的可持续性。

（5）查阅 IP授权相关业务合同，核查一次授权与多次授权在定价、权利

义务约定、收入确认等方面的合同条款约定；获取报告期内按一次授权、多次

授权分类的主要客户、销售金额、平均销售价格，通过公开渠道检索同行业可

6-2-344比公司关于一次授权、多次授权的相关信息；核查报告期内同一客户多次购买

IP授权和多次采购同一 IP授权情形并分析其原因。

（6）获取报告期内 IP授权费不同 IP产品类别的收入、授权次数、单价并

分析相关变动及差异原因；通过公开信息检索可比公司 IP授权费授权次数、销售单价的相关数据。

（7）获取报告期内境外客户的销售收入明细，访谈境外主要客户及标的公

司管理人员，梳理相关客户的具体情况、获取方式、业务背景，了解境外业务的开展流程、收入确认政策，分析境外收入变动的原因。

（8）获取标的公司 2024年四季度及 2025年三季度半导体 IP授权收入分

月度的情况，通过公开信息检索可比上市公司是否存在相似情况，了解相关收入占比较高的原因；了解 IP授权费业务区分交付和验收的确认收入情况；梳理

期末确认收入的客户情况、合同签订、交付或验收、收入确认时点，分析相关时点和时间间隔的合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司 IP授权费与特许权经营使用费之间不存在固定匹配关系；

二者之间比例关系由于产品结构和企业发展阶段不同与同行业可比公司存在一

定差异；不同类别 IP授权产品之间 IP授权费与特许权经营使用费的比例关系

存在差异，主要受细分产品种类、行业惯例、商务谈判结果等因素影响，具有合理性；标的公司特许权使用费占比较低符合自身产品特性、行业生态特点，且具有行业普遍性，不会影响其 IP授权业务的市场竞争力；报告期各期，受产品结构和具体订单影响锐成芯微特许权使用费收入相较 IP授权费收入比例呈逐

年上升趋势，具有合理性，纳能微特许权使用费收入相较 IP授权费收入整体水平较低且保持相对稳定，不存在 IP授权费与特许权使用费变化趋势不一致的情况。

（2）标的公司标准化 IP和定制化 IP根据合同具体约定，按照交付时点或

验收时点确认收入，同时存在两种收入确认方法具备合理性；标的公司 IP授权费业务的收入确认方法与同行业可比公司存在差异，标的公司结合自身业务特

6-2-345点及谨慎性原则，根据合同约定，按照交付时点或验收时点确认收入，符合标

的公司业务实际和企业会计准则，具备合理性。

（3）原则上，客户向标的公司所购买的 IP授权均会用于流片；经核查报

告期内标的公司与主要 IP授权客户大额订单对应的 IP测试沟通记录，标的公司与客户已就相关 IP测试结果进行确认，IP授权已实际使用，不存在异常；标的公司 IP交付后存在验收时间较长或较短的情况，原因具备合理性，符合行业惯例和实际业务情况；报告期内，标的公司 IP授权费不存在销售退回情形；标的公司特许权使用费收入确认时点与获取结算单时点无关，不存在随意调节获取结算单时点的情形；标的公司特许权使用费单价变动原因合理，收入金额与量产数量匹配。

（4）报告期内，标的公司 IP销售品类数量占储备数量比例及其变动具备合理性，同行业可比公司未披露相关数量；标的公司 IP授权收入不存在持续下降情形，IP授权业务在手订单金额持续上升，现有客户关系稳定且整体向好，未来收入具备可持续性。

（5）标的公司 IP授权业务存在一次授权和多次授权模式，两者在定价、权利义务约定方面存在区别，合同项下交付次数存在差异，但收入确认依据和收入确认方法不存在差异，与同行业可比公司芯原股份不存在显著差异；锐成芯微多次授权模式下 IP授权费单价相对一次授权较低，主要系多次授权定价通常在单次指导价格基础上给予一定比例折扣，纳能微仅采用一次授权模式；标的公司存在同一客户多次采购同一 IP授权的情况，符合客户需求和业务实际情况，具有合理性。

（6）报告期内标的公司不同 IP授权产品类别的授权次数、销售单价存在差异，主要系自身产品结构差异及客户需求波动所致，具有合理性；同行业上公司与标的公司的 IP产品类别存在较大差异，相关变动情况与同行业上市公司不具备可比性。

（7）锐成芯微（不含纳能微）向境外客户销售的主体主要包括锐成芯微及

其子公司盛芯微，纳能微向境外客户销售的主体为纳能微；标的公司境内外销售流程和收入确认依据不存在差异；2024年，锐成芯微和纳能微境外收入大幅

6-2-346增加主要系大额订单收入金额较高导致；结合标的公司与存量境外客户的良好

合作关系、报告期内持续产生境外收入的客观事实以及境外在手订单情况，标的公司的境外收入具有可持续性。

（8）锐成芯微2024年12月及2025年9月收入较高，主要系项目制合同

收入确认受下游客户产品研发进度、采购计划安排影响阶段性波动所致，具有合理性；纳能微2024年12月和2025年9月收入不存在较为集中的情形；锐成

芯微 IP授权费业务在区分交付和验收的情况下，整体仍符合收入相对在第三、

四季度集中的特点；纳能微 IP授权费业务均为验收确认收入，各年度分季度收入占比不存在明显规律性特点；2024年12月和2025年9月，标的公司确认收入对应的合同签订、交付至验收的时间间隔具有合理性，以验收时点确认收入具有合理性。

9、关于标的公司芯片定制服务收入

根据重组报告书，（1）芯片定制服务包括芯片设计服务、样片流片业务和芯片量产业务；（2）2023年至2025年1-9月，锐成芯微芯片定制服务收入分别为25134.40万元、14676.18万元、11465.77万元，主要为样片流片业务和芯片量产业务，芯片设计服务收入443.40万元、694.15万元、759.43万元，相对较低；纳能微芯片定制服务收入分别为166.69万元、384.98万元和

3066.05万元，主要为样片流片业务；（3）在样片流片业务和芯片量产业务中，标的公司认定在该项具体业务中的身份是代理人而非主要责任人时，采用净额确认收入；（4）2023年至2025年1-9月，锐成芯微芯片设计服务单价分别为88.68万元、77.13万元、189.86万元，芯片量产晶圆片数量分别为

50903片、22149.75片、17122片。

请公司披露：（1）不同芯片定制业务之间的关系以及客户采购方式，是否存在客户仅采购样片流片或量产晶圆而未采购芯片设计服务的情况及其原因、

对应销售收入及占比，是否实质为委外加工；（2）区分芯片定制业务类别，说明标的公司主要服务内容、配套人员类型、数量及费用，具体业务流程、主要产品交付形态及主要客户；进一步结合标的公司、客户及晶圆厂的合作模式、

各方在主要环节中的作用、权利义务约定、收费模式、采购和销售内容差异，分析芯片定制服务是否实质为晶圆采购贸易业务；（3）锐成芯微芯片设计服务

6-2-347收入占比较低、锐成芯微与纳能微收入结构存在差异的原因，是否与同行业公司可比，是否存在销售退回的情况、处理方式及对相关收入的影响；（4）标的公司总额法、净额法收入确认依据、区分标准及合理性，是否与同行业公司可比，历史上是否发生较大变化及原因，是否存在同一客户同时采用总额法和净额法确认收入的情况及合理性，并补充提交相关采购和销售合同；（5）进一步

结合（2），销售订单与采购订单签订时间、是否一一对应，客户是否指定晶圆

供应商、供应商是否可以直接向客户供货，交付产品是否具有定制性、标的公司和客户控制产品时间，标的公司是否承担产能不可获取的风险、实际执行中是否因此承担赔偿责任，标的公司发货模式、物流、损毁风险承担，以及是否承担价格风险和毛利率等，说明芯片定制业务收入确认方法的合理性；（6）区分不同类别业务，结合业务量和单价、变动及原因等，说明锐成芯微芯片定制业务收入下降、2025年1-9月纳能微相关收入大幅上升的原因及合理性，销售价格、销量及变动趋势是否与同行业公司可比，进一步分析相关业务未来可持续性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、不同芯片定制业务之间的关系以及客户采购方式，是否存在客户仅采

购样片流片或量产晶圆而未采购芯片设计服务的情况及其原因、对应销售收入及占比，是否实质为委外加工

（一）不同芯片定制业务之间的关系以及客户采购方式

1、不同芯片定制业务之间的关系

芯片行业通用的标准流程包括设计、流片到量产，主要包含以下阶段：（1）架构设计与功能规划，确定芯片的应用场景与性能指标；（2）开展前端设计，完成电路设计与仿真验证，后通过后端设计，将电路设计转化为可用于生产的物理版图；（3）版图确认后，交由晶圆代工厂进行样片流片，以验证设计可行性与工艺成熟度；（4）待试产芯片通过测试后，进入大规模量产阶段，最终形成合格芯片产品投入市场。

6-2-348标的公司芯片定制业务涵盖芯片设计服务、样片流片服务及芯片量产服务，

三类业务前后衔接、逐层递进，共同构成芯片制造全生命周期服务体系。其中，芯片设计服务对应前述前端及后端芯片设计阶段，形成符合工艺要求的设计成果，为后续流片、量产奠定基础；样片流片服务对应小规模试产流片阶段，验证设计方案量产可行性；芯片量产服务对应大规模量产阶段，实现定制芯片的规模化交付，三类业务覆盖了从芯片设计验证到量产交付的全流程。

由上可见，标的公司能够为客户提供芯片制造全生命周期服务，具体各类服务的内容如下：

（1）芯片设计服务

标的公司根据客户需求，提供从 IP选型与工艺确定、系统设计、电路设计到数字后端设计等芯片设计相关服务，亦可单独承接上述某一环节的专项设计服务。该服务核心是解决芯片功能定义与电路实现需求，通过物理设计将客户功能需求转化为晶圆厂可识别的 GDSII制造数据，为后续制造环节提供核心数据支撑，提升客户晶圆制造的进程与效率。

（2）样片流片服务

芯片设计完成后，进入样片流片验证阶段。标的公司可协助客户进行 IP整合，提供设计规则检查（DRC）、可制造性设计（DFM）分析、生产表单数据填写及完整性校验等技术支持。在样片流片过程中，标的公司可协调生产进度，并针对试生产结果提供优化建议。该环节标的公司主要负责将设计数据转化为物理样片，通过小批量试产验证设计逻辑的可行性与工艺的匹配度，降低量产风险。样片流片完成后，标的公司向客户交付光罩使用权、晶圆或芯片裸片。

（3）芯片量产服务

在芯片量产环节，标的公司可提供全流程质量管控服务，涵盖良率监控与批次一致性保障，统筹协调晶圆厂完成生产制造与筛选，并针对生产过程中的技术问题提供专业解决方案。标的公司建立了严格的制造过程管控体系，及时跟踪并反馈晶圆量产良率情况，就生产过程中遇到的技术问题会同晶圆厂和客户共同解决，保障量产良率稳定。

6-2-3492、客户采购方式

客户根据技术储备和项目推进需求，自主采购芯片定制服务中的各项服务环节，包括芯片设计服务、样片流片服务及芯片量产服务，并就所采购的各项服务分别与标的公司签订专项合同，明确各环节对应的技术标准、交付要求、验收节点及费用结算规则等。

3、芯片定制服务收入分布

（1）锐成芯微

报告期内，锐成芯微芯片定制服务收入按季度分布如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

季度收入占比收入占比收入占比

第一季度2363.6420.61%4137.6728.19%5917.2423.54%

第二季度3899.9434.01%4234.5328.85%6203.1824.68%

第三季度5202.1945.37%3315.4422.59%8291.8532.99%

第四季度//2988.5420.36%4722.1318.79%

小计11465.77100.00%14676.18100.00%25134.40100.00%

由上表可见，报告期内锐成芯微芯片定制服务收入各季度分布相对均匀，不存在显著季节性特征，亦不存在下半年收入明显集中的情形。

报告期内，锐成芯微芯片定制服务的境外收入仅为 2023 年对 Techwid UCO.Ltd.提供样片流片服务实现收入 23.38万元，其余芯片定制服务收入均为境内收入。

（2）纳能微

报告期内，纳能微芯片定制服务按季度收入具体如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

季度收入占比收入占比收入占比

第一季度738.9724.10%9.202.39%0.640.39%

第二季度156.395.10%88.5523.00%124.1974.50%

第三季度2170.6870.80%100.4726.10%3.221.93%

6-2-3502025年1-9月2024年度2023年度

季度收入占比收入占比收入占比

第四季度//186.7748.51%38.6523.18%

小计3066.05100.00%384.98100.00%166.69100.00%

报告期内，纳能微芯片定制服务收入整体规模较小，收入受特定重点客户影响相对较大，各季度收入分布较为随机。其中，2023年收入主要集中于第二季度，2024年第四季度收入占比相对较高，2025年主要集中于第三季度，整体不存在显著的季节性特征。

报告期内，纳能微的芯片定制服务均为境内收入，不存在境外收入。

（二）是否存在客户仅采购样片流片或量产晶圆而未采购芯片设计服务的

情况及其原因、对应销售收入及占比，是否实质为委外加工

1、是否存在客户仅采购样片流片或量产晶圆而未采购芯片设计服务的情况

及其原因、对应销售收入及占比锐成芯微存在客户未采购芯片设计服务而仅采购样片流片或量产晶圆的情况，报告期内锐成芯微相关客户收入金额分别为24547.85万元、13813.50万元和10612.64万元，占各期芯片定制服务收入的比例分别为97.67%、94.12%和92.56%，占比较高。客户采购锐成芯微芯片定制服务主要包括两类情形：1）样片流片服务+芯片量产服务；（2）芯片设计服务+样片流片服务+芯片量产服务。较少数客户因自身具备晶圆厂资源和对接能力，锐成芯微仅为其提供芯片设计服务，由客户自主完成样片流片及芯片量产环节。报告期内，纳能微的芯片定制服务收入均为样片流片服务，不涉及芯片设计服务和芯片量产服务，因此相关收入金额占比为100.00%。

客户未同步采购芯片设计服务而仅选择样片流片服务或芯片量产服务，系标的公司并非芯片设计企业，而是聚焦半导体物理 IP的开发和授权，依托 IP授权业务积累的资源和禀赋开展芯片定制业务，具体说明如下：

（1）客户认可标的公司对晶圆厂工艺的深刻理解，采购专业技术服务以保障流片与量产

6-2-351标的公司主要客户群体面向成熟芯片设计企业，大部分客户具备相应芯片

设计能力，无需额外采购芯片设计服务，但部分客户在将设计方案转化为实际芯片产品的过程中，亟需与工艺相关专业技术支持以保障流片成功率与量产良率。标的公司具备与晶圆厂工艺适配优势，样片流片及芯片量产服务可为客户提供版图可制造性设计检查、关键工程参数核实与填报、流片和量产技术问题

处理、晶圆生产周期把控等贴近制造端技术服务。客户选择采购标的公司的样片流片服务或芯片量产服务，核心系认可标的公司依托物理 IP技术对晶圆厂工艺的深刻理解。

（2）标的公司出于现阶段经营战略考量未聚焦芯片设计服务

相较于样片流片服务和芯片量产服务，芯片设计服务侧重数字逻辑设计、架构规划等前端设计能力，通常需要大量设计人员参与，固定人工成本较高且前期投入较大。一方面，标的公司聚焦半导体物理 IP的开发和授权，依托 IP授权业务积累的资源和禀赋开展芯片定制业务，因开展该业务需大量人力投入搭建专业团队，短期内难以转化为实际经营业绩，且可能分散 IP业务资源投入，标的公司现阶段未将芯片设计服务作为发展重点；另一方面，芯片设计业务的技术方案需高度匹配客户定制化需求，不同项目设计成果难以复用，无法通过规模扩张快速摊薄单位成本，规模效应释放周期较长。

综上，标的公司现阶段暂未大规模开展芯片设计业务，而主要从事样片流片及芯片量产服务，主要原因为标的公司聚焦半导体物理 IP授权，依托 IP授权业务积累的资源和禀赋开展芯片定制业务。该两类业务可通过与晶圆厂建立长期合作实现竞争优势，且能够依托与晶圆厂的制造工艺协同及批量订单形成显著规模效应，实现一定合理利润，系基于标的公司自身发展阶段和核心优势战略选择的结果。

2、是否实质为委外加工

（1）合作模式一（总额法）：标的公司提供 PDK前期技术沟通、设计规

则核验、关键工程参数核实与填报等核心技术服务

1）标的公司基于行业分工与自身核心优势，选择提供芯片制造环节相关服

务

6-2-352在半导体行业深度专业化分工背景下，芯片设计企业通常委托晶圆厂、IDM企业进行芯片生产，属于行业惯例。标的公司开展相关业务不是简单意义上的委外加工，而是依托自身核心能力为客户提供芯片制造环节专业技术服务，具体如下：

标的公司定位于物理 IP提供商，依托物理 IP的核心竞争力以及物理 IP与晶圆工艺深度适配的技术特点，更擅长提供芯片制造环节相关技术服务。标的公司开展样片流片和芯片量产服务的过程中，主要向客户提供的服务包括获取晶圆厂 PDK，协助客户理解 PDK中的技术文档或器件特性；核实关键工程参数并填报晶圆厂系统；提供设计文件库，解决设计中的技术问题；管控产品生产周期，与晶圆厂协调产品按时产出；确保产品符合出货标准，提供客户所需的必要的晶圆技术信息，而非单纯的向晶圆厂采购成品晶圆。标的公司前述业务的开展系根据自身优势及产品特点做出的经营战略选择。

2）标的公司拥有完整的销售定价权，承担应收账款对应的信用风险

标的公司具备对样片流片服务及芯片量产服务的完整销售定价权，相关服务价格由标的公司综合自身采购成本、客户战略合作价值、预算区间、产品预

计产量及合作可持续性等多维度因素自主确定，而非由客户单方面指定。标的公司承担应收账款对应的信用风险，相关业务收入基于最终交付的合格产品结算，并非采用“成本+固定加工费”的委外加工定价模式。

情形一下，标的公司开展样片流片服务及芯片量产服务实质上并非委外加工。

（2）合作模式二（净额法）：标的公司不提供 PDK前期技术沟通、设计

规则核验、关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务

在部分样片流片服务及芯片量产服务中，标的公司实质未提供核心技术服务，包括自身不具备客户指定晶圆厂账号，委托具有晶圆厂账号的合作方对接流片量产事项，以及承接客户已有光罩后直接对接晶圆厂量产两种情形，具体参见本小题回复“二、（二）、2、合作模式二（净额法）：标的公司不提供PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务”。

6-2-353情形二下，标的公司开展样片流片服务及芯片量产服务实质上为委外加工。

二、区分芯片定制业务类别，说明标的公司主要服务内容、配套人员类型、

数量及费用，具体业务流程、主要产品交付形态及主要客户；进一步结合标的公司、客户及晶圆厂的合作模式、各方在主要环节中的作用、权利义务约定、

收费模式、采购和销售内容差异，分析芯片定制服务是否实质为晶圆采购贸易业务

（一）区分芯片定制业务类别，说明标的公司主要服务内容、配套人员类

型、数量及费用，具体业务流程、主要产品交付形态及主要客户

1、标的公司主要服务内容、配套人员类型、数量及费用

（1）主要服务内容

标的公司芯片定制业务中，芯片设计服务、样片流片业务和芯片量产业务的主要服务内容参见本回复“9、关于标的公司芯片定制服务收入”之“一、

（一）、1、不同芯片定制业务之间的关系”。

（2）配套人员类型、数量及费用

1）锐成芯微

*芯片设计服务

锐成芯微的芯片设计服务主要由研发部芯片设计岗位人员承担，团队聚焦独立于 IP授权业务之外的芯片定制化设计工作，提供基于客户需求的 IP选型与工艺确定、系统设计、电路设计到数字后端设计等芯片设计相关服务，亦可单独承接上述某一环节的专项设计服务。

报告期各期末，锐成芯微芯片设计岗位人员分别为24人、17人和15人，逐期减少主要系锐成芯微重点聚焦 IP授权业务，持续优化人员配置；同时，设计自动化水平逐年提升，芯片设计效率提高，降低了相关岗位人员需求。前述人员薪酬按工时分摊记入芯片设计服务的直接人工成本。

*样片流片服务及芯片量产服务锐成芯微的样片流片服务及芯片量产服务主要由运营中心的生产运营人员负责，负责分别对接客户和晶圆厂。

6-2-354在项目初期，生产运营人员协助客户获取晶圆厂 PDK，协助客户理解 PDK

中的技术文档或器件特性，以满足晶圆厂的生产工艺要求。在样片流片及芯片量产前，生产运营人员负责客户芯片版图文件的设计规则检查及可制造性设计检查、核实关键工程参数并填报晶圆厂系统等关键工作，结合自身 IP技术积累及对晶圆厂工艺的深刻理解，向客户提出优化建议方案，确保客户设计方案满足后续晶圆厂流片及量产的工艺要求。

在样片流片及芯片量产阶段，生产运营人员负责与晶圆厂开展工艺相关技术交流，同时依托锐成芯微持续更新的技术数据库（涵盖 IP相关问题解决方案、IP研发过程中积累的流片记录等核心信息），协助解决与 IP适配、生产相关的技术问题。

报告期各期末，锐成芯微运营中心生产运营人员均为10人，相关人员薪酬根据相关工时分摊计入样片流片服务及芯片量产服务的直接人工成本。

2）纳能微

报告期内，纳能微的芯片定制服务范围仅为样片流片服务且经营规模较小。

一方面，纳能微核心业务定位为 IP授权，样片流片服务仅为满足 IP授权客户的配套需求而提供的增值服务，并非重点发展的业务板块；另一方面，该业务规模较小，相关销售工作由总经理武国胜及1名销售人员兼任负责，且大部分样片流片服务收入来自 IP授权业务存量客户，对应工时难以准确划分归集。因此，相关人员薪酬计入销售费用而非流片服务成本，符合纳能微实际业务情况。

2、具体业务流程、主要产品交付形态及主要客户

（1）芯片设计服务

锐成芯微芯片设计服务业务流程如下：

6-2-355注：锐成芯微可提供芯片设计全流程服务，也可根据客户需求单独承接上述某一环节的专项设计服务。

锐成芯微芯片设计服务的主要产品交付形态为符合晶圆厂工艺规范的

GDSII 文件，其中包含芯片物理层的几何图形、文本信息及结构数据，是晶圆厂进行光刻、蚀刻等制造工序的直接数据依据。报告期内，锐成芯微芯片设计服务合计收入的前五大客户为深圳市龙芯威半导体科技有限公司、J公司、北京航空航天大学宁波创新研究院、AL公司、中科融合感知智能研究院（苏州工业园区）有限公司。

（2）样片流片服务

锐成芯微和纳能微样片流片服务的相关业务流程如下：

锐成芯微和纳能微样片流片服务的主要产品交付形态为小批量样片晶圆（Wafer）或裸芯片（Die）。报告期内，锐成芯微（不含纳能微）样片流片服务合计收入的前五大客户为紫光国芯微电子股份有限公司、A公司、C公司、

四川傅利叶科技有限公司、合肥芯荣微电子有限公司；纳能微样片流片服务合

计收入的前五大客户为 A公司、上海宸皓弘芯集成电路有限公司、湖南融创微

电子有限公司、上海本源聚芯集成电路有限公司、上海星思半导体股份有限公司。

（3）芯片量产服务

锐成芯微芯片量产服务的相关业务流程如下：

锐成芯微芯片量产服务的主要产品交付形态为大批量合格成品晶圆（wafer）。报告期内，锐成芯微芯片量产服务合计收入的前五大客户为 A公司、

6-2-356智蕊（珠海）科技有限责任公司、南京商络电子股份有限公司、宁波隔空智能

科技有限公司、圣邦微电子（北京）股份有限公司。标的公司芯片量产服务业务通常为样片流片业务的自然延续，即客户通过样片流片验证芯片设计符合要求后，进一步进入大批量量产。

（二）进一步结合标的公司、客户及晶圆厂的合作模式、各方在主要环节

中的作用、权利义务约定、收费模式、采购和销售内容差异，分析芯片定制服务是否实质为晶圆采购贸易业务

光罩是晶圆制造过程中最为核心的物料，其凝结了芯片设计公司的整体架构、细节设计及所涉 IP授权等知识产权，同时也包含了晶圆厂的制造工艺技术等 Know-how细节。Tape Out Form（以下简称“TOF”）是晶圆制造全套技术数据的集中载体，协助客户理解及使用晶圆厂 PDK并开展相关技术沟通、完成光罩及晶圆制造工程关键参数核实并提交 TOF文档、Tape Out（流片）这三个环节，与光罩生产及后续晶圆制造环节紧密相关。鉴于 TOF必须通过在晶圆厂系统开设的账户并登录晶圆厂系统进行填写和提交，晶圆厂系统通常会将据此制造的光罩与该操作账户进行绑定。因此，标的公司是否通过晶圆厂账户系统完成光罩，以及是否负责晶圆制造关键参数的核实、修改和 TOF填报，直接表明是否能够事实上主导晶圆厂提供光罩及晶圆的生产制造服务。

报告期内，标的公司的芯片定制服务涵盖芯片设计服务、样片流片服务及芯片量产服务三类业务。其中，芯片设计服务不涉及晶圆采购。因此，下文仅针对样片流片服务及芯片量产服务的不同模式，分析其是否实质为晶圆采购贸易业务。

1、合作模式一（总额法）：标的公司提供 PDK前期技术沟通、设计规则

核验、关键工程参数核实与填报等核心技术服务

在该模式下，标的公司负责流片及量产服务的统筹及技术支持，并非连接客户与晶圆厂的贸易中间商。

在样片流片服务及基于前期样片流片开展的芯片量产服务中，标的公司承接客户需求后并非开展简单的转手采购业务，而是输出核心技术附加值，具体为在样片流片环节提供工艺适配、功能验证方案改进及良率分析服务，在量产

6-2-357环节实施全流程质量管控及批次一致性保障服务，统筹协调晶圆厂完成生产制

造与筛选，最终向客户交付合格晶圆产品。

在与晶圆厂的合作过程中，标的公司与晶圆厂通过多项目、多工艺平台的长期磨合建立深度合作关系，部分合作涉及 IP层面的协同适配。双方签署长期框架协议，对合作范围、工艺标准、产能保障、质量验收及结算规则等核心事项进行明确约定。标的公司根据客户订单需求，与晶圆厂确认产能排期、采购价格及技术参数，下达正式采购订单并预付约定比例款项，同步完成芯片版图设计规则检查及可制造性设计检查，提交符合制程规范的生产表单与制造数据。

晶圆厂仅依据标的公司的技术指令开展光罩制作、晶圆生产等工序，全程接受标的公司的进度跟踪与技术协同，晶圆厂完成生产后按标的公司指定地点发货，如有质量问题，标的公司则与晶圆厂协商解决方案。

（1）各方在主要环节的作用

芯片生产过程呈现出高度专业化的精细分工，参与方各司其职、协同配合，分别承担需求落地、技术服务与统筹协调、标准化生产执行等核心职能，形成环环相扣的产业协作体系。各方在主要环节中的作用如下：

1）客户：需求发起方与最终成果验收方，无生产环节权责与风险

客户仅负责提出需求、确认技术方案、验收最终成果并支付服务费用，通常不承担晶圆生产、工艺适配等环节风险，无直接向晶圆厂主张权利或履行义务的约定。

2）标的公司：全流程服务商与协调衔接方，承上启下的枢纽

标的公司作为客户与晶圆厂之间的衔接枢纽，向上精准对接并响应客户需求、提供全流程专业技术服务与成果反馈，向下统筹协调晶圆厂的流片生产与质量周期管控，成为连接双方的唯一业务接口并承担全流程服务责任。具体如下：

环节提供服务主要价值

熟悉工艺信息，作为晶圆厂与客户中协助客户选定工艺平台，为客户获取晶圆厂 PDK 间的技术沟通桥梁，提供选定工艺下，为客户提客户技术交流 PDK 的工艺文件解读和工艺细项选择，协供 技术文档、器件特性、助客户理解晶圆厂 PDK技术文档或器使用方法的技术支持件特性，与客户交流晶圆厂工艺信息

6-2-358环节提供服务主要价值

协助客户完成生产表单填写，进行芯片版图文件的设计规则协助进行芯片版图文件的设计规则和

工程关键参数核和可制造性设计检查、光罩和可制造性设计检查、生产表单数据完

实和填报晶圆制造工程关键参数核实、整性与准确性分析、提出设计的调整生产表单数据完整性与准确性和优化建议分析，并提交晶圆厂 TOF文档负责与晶圆厂协调流片事宜，在产品遇到质量良率等问题时，协调管控产线上产品质量与制造周各方及时帮助调查原因或者推荐调整晶圆厂协调流片期，并针对生产结果提供制造工艺方案，提升良率；管控晶圆生产工艺参数的调整及优化建议周期，提高出货效率

3）晶圆厂：生产执行方，按标准执行仅承担合规生产义务

晶圆厂仅负责根据芯片版图文件及标的公司提供的生产表单安排光罩及晶

圆的生产，无权擅自调整生产工艺及标准，其核心义务是保障生产环节的合规性与稳定性。生产完成后，晶圆厂提供成品晶圆并出具电性参数测试报告，交付满足电性参数测试标准的合格晶圆。

（2）各方权利义务约定、收费模式

在该模式下，客户与晶圆厂不存在直接合作关系及权利义务约定，标的公司与客户、标的公司与晶圆厂权利义务约定、收费模式情况如下：

1）标的公司与客户权利义务约定、收费模式

标的公司合同及订单内容通常主要包括工艺技术参数、生产数量、订单金

额、发货方式、收款方式等信息，部分对双方权责信息有约定，部分约定不明确，实际执行过程中参照标的公司开展该类业务惯例进行。标的公司样片流片服务及芯片量产服务典型合同与客户关于权利义务的主要约定如下：

合同条款主要内容

根据客户工艺要求，标的公司协助客户选择对应工艺平台；提供 PDK，支持 PDK使用中遇到的技术问题；处理后续光罩制作、流片事宜，进行服务内容结果反馈与技术交流；管控线上产品质量、控制量产生产周期，确保产品按时产出；确保产品符合出货标准，提供客户所需的必要的晶圆技术信息

MPW阶段，标的公司保证出货裸芯片满足电性参数收退标准工程批阶段，标的公司保证出货晶圆满足电性参数收退标准，如出货数服务保证条款量如未达到保证出货数量，标的公司负责安排补投差额数量的晶圆风险批阶段，标的公司保证出货产品符合双方签署的风险批投片协议量产阶段，标的公司保证出货产品符合双方签署的量产批投片协议

6-2-359合同条款主要内容

工艺质量及技术本次订单采用的工艺质量及工艺技术参数参数

款项支付 通常为合同签订后或 GDS上传后或流片前预付 100%货款标的公司将产品交付给客户或客户指定的承运商则视为标的公司将产品货物交付

交付给客户，产品的所有权和损失风险即转移给客户由上表可知，标的公司需要承担向客户转让商品的主要责任和存货风险。

从具体收费模式来看，标的公司样片流片服务通常根据服务次数收费，芯片量产服务通常根据采购数量收费。前述业务的具体收费同时受工艺节点先进程度、采购数量、客户战略地位等因素影响。

2）标的公司与晶圆厂权利义务约定、收费模式

报告期内，标的公司与 E公司等晶圆厂主要通过签署框架协议和具体下订单相结合的方式确定双方权利义务、收费模式。

以报告期内标的公司第一大晶圆厂供应商为例，相关典型合同关于权利义务及收费模式的具体约定如下：

合同条款主要内容

E公司依本协议约定和设计要求生产产品，包括从芯片正面工艺加服务内容工，直至芯片电参数测试完成标的公司与 E公司通常定期对晶圆的采购价格进行议价，并结合市场环境、晶圆厂产能、需求量等情况与 E公司谈判协商确定采购价格。

定价模式同时，双方建立了临时调价机制，在市场发生变化时根据市场情况进行相应调整

晶圆厂根据其生产的晶圆及光罩收取费用，通常按照晶圆片数及光罩款项支付层数收费，影响晶圆及光罩价格的因素主要包括工艺节点、晶圆厂产能情况等

E公司根据订单中列明的条款和条件装运芯片。所有权与灭失风险的转移应适用中华人民共和国法律及《2010年国际贸易术语解释通则》

中的条款和条件。E公司应交付符合产品技术规范的芯片，对于未达货物交付

到技术规范的芯片，标的公司应在芯片交付后 60天内书面通知 E公司；客户在前述期间未通知视为合格；E公司应根据客户合理要求提供可靠性报告

（3）标的公司采购和销售内容差异

在该模式下，标的公司芯片定制服务业务的采购内容与销售内容差异具体如下：

项目销售内容是否包含是否涉及外部采购

IP选型及推荐工艺平台服务 是 否

6-2-360项目销售内容是否包含是否涉及外部采购

晶圆厂 PDK获取与技术问题沟通服务 是 否关键工程参数核实与填报服务是否光罩制造服务是是工艺参数调整及优化建议服务是否晶圆制造服务是是晶圆生产周期协调及良率提升服务是否

如上表所示，标的公司向客户提供芯片定制服务，具体内容包括 IP选型及推荐工艺平台服务、PDK技术沟通服务、关键工程参数核实与填报等一系列服务，最终交付光罩使用权及晶圆。标的公司采购具体内容为光罩及晶圆，系因集成电路行业高度精细化专业分工特点及晶圆代工模式的普遍存在导致上述内

容需要向晶圆厂采购，相关采购构成标的公司向客户提供服务的一个环节。

（4）是否实质为晶圆采购贸易业务

在该模式下，在样片流片服务和芯片量产服务的业务开展过程中，标的公司、客户及晶圆厂的合作模式、各方在不同环节中的角色分工和各自负责的具

体工作内容如下：

项目标的公司客户晶圆厂提出晶圆制造需根据标的公司下达的订单

负责晶圆制造中所有的工程管理和技术支持，确保求，接收标的公司完成晶圆制造，与标的公合作模式

晶圆制造的交付质量、数量、时间符合协议要求交付的晶圆制造结司对接制造管理过程，并果根据标的公司要求发货

*结合标的公司建

* 在客户芯片设计阶段，提供晶圆厂 PDK，以及PDK 议，确定采用的工为客户使用 及工艺器件等提供技术咨询服艺平台和 IP，向标务；

的公司获取 PDK 及 * 根据标的公司下达的

*与晶圆厂进行芯片版图文件的设计规则和可制造

在光罩和晶 相关使用方法，开 Tape Out指令执行相应的性设计检查、生产技术表单数据完整性与准确性分圆制造开始展和优化芯片设晶圆制造流程；

析等技术交流、确保客户的芯片版图文件符合晶圆

前及过程中计；*与标的公司对接分析和

厂制造规则，提交 TOF文档并下达任务需求；

*上传芯片设计数改善制造良率

*跟踪和综合各制造和测试阶段的测试结果进行分据和相关文件至晶析，协同晶圆厂明确改善措施，并推动执行直至良圆厂指定服务器；

率回归正常

*提出良率诉求

*根据标的公司下达的任

*向客户交付光罩使用权、晶圆或芯片裸片；

务需求发货；

在晶圆制造*若工厂因自身工艺调整，提出机台或者原材料变接收样片流片或芯*在机台或者原材料变更

完成后更时，同客户沟通其必要性、影响，分析和建议所片量产结果时告知标的公司并完成相

需要对应增加的测试项目，完成变更应变更

由上表可知，标的公司的样片流片服务和芯片量产服务并非晶圆采购贸易

6-2-361业务，其实质是依托公司在物理 IP授权、半导体工艺理解及生产管理经验等方

面的核心技术优势，为客户提供芯片制造流程的高附加值工程技术服务与供应链管理服务。尽管在样片流片及芯片量产阶段涉及晶圆采购环节，但其核心价值在于通过技术整合解决客户与晶圆厂之间的技术断层，将客户设计数据转换为晶圆厂制造数据，与仅承担资金垫付和货物流转职能的贸易业务存在本质区别，具体说明如下：

从业务实质来看，标的公司在物理 IP领域深耕多年，对不同工艺类型、节点及晶圆厂工艺平台的设计规则与生产特点有深刻理解。在服务过程中，标的公司并非简单的买入卖出，而是利用上述技术积累，提供 PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工程参数核实与填报等技术服务，成为客户与晶圆厂中间的技术沟通桥梁，并直接参与晶圆厂生产进度安排。标的公司提供的是基于晶圆厂工艺理解的增值技术服务，而非货物贸易。

从客户选择逻辑及行业背景来看，该业务模式具备充分的商业合理性。在集成电路行业高度精细化专业分工的背景下，中小型客户多专注于产品定义、系统架构及软件开发等核心环节，往往缺乏专门的运营团队或对晶圆厂工艺制造的深度理解，难以直接与晶圆厂进行直接高效的技术对接。标的公司通过提供技术支持与工程管理，有效弥补了客户对制造工艺理解的技术短板，帮助客户规避了因工艺理解偏差导致的流片失败风险，降低客户的试错成本与管理成本。因此，客户选择标的公司是基于对技术服务的需求，而非单纯的采购需求。

综上，在该模式下，标的公司的芯片定制服务可为客户创造显著的超额价值，具备明确的服务内涵，不符合贸易业务特征，实质不属于晶圆采购贸易业务。

2、合作模式二（净额法）：标的公司不提供 PDK前期技术沟通、设计规

则核验、关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务

情形一：标的公司委托合作方对接晶圆厂安排生产

报告期内，标的公司在开展部分业务时未直接参与和晶圆厂的沟通协调，具体为部分客户的芯片系基于标的公司未直接合作的晶圆厂工艺设计，为满足客户需求，标的公司通过委托在相应晶圆厂开设账号的合作方与晶圆厂对接生

6-2-362产安排，实质技术服务由合作方对接晶圆厂完成，所生产的光罩绑定合作方账户，该情形下标的公司未提供核心技术支持服务。

情形二：标的公司承接客户已有光罩后直接对接晶圆厂量产

报告期内，部分客户芯片项目已完成光罩制作，但向标的公司采购芯片量产服务，主要原因是：1）客户为聚焦芯片设计等核心业务、减少晶圆生产管控精力投入，基于对标的公司在晶圆制造及品质保障方面专业技术服务能力的认可，向晶圆厂申请将已完成 Tape Out及光罩制作的项目光罩转入标的公司账户，由标的公司代为管理并协调晶圆厂开展后续晶圆量产；2）晶圆厂出于规模效益

与运营效率考虑，优先服务批量大、需求稳定的大型客户；中小客户订单零散、批量偏小，直接服务的单位成本高、投入产出低，部分中小客户虽已完成光罩制作，但无法直接获得晶圆厂服务，需由标的公司沟通对接与量产统筹，符合半导体行业专业化分工特征。前述情形下，因 PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工程参数核实与填报等核心技术服务在样片流片阶段均已完成，标的公司未提供核心技术支持服务。

（1）各方在主要环节的作用

1）客户：需求发起方与最终成果验收方，无生产环节权责与风险

客户在主要环节的作用与合作模式一相同。对于情形二，客户会与标的公司、晶圆厂签订三方产品转让协议，根据协议晶圆厂将光罩划转至标的公司账户，由标的公司作为后续管理主体对接晶圆厂安排生产。

2）标的公司：产销衔接协调方，不提供 PDK前期技术沟通、设计规则核

验、关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务

对于情形一，标的公司仅负责对接客户与合作方，不与晶圆厂建立直接业务关系，晶圆厂的全流程业务沟通与技术支持均由合作方独立承担。标的公司承接并及时响应客户的量产需求，同步向客户反馈项目执行进度、测试结果及最终交付成果；同时向合作方下达明确的业务指令与技术要求，由合作方协调晶圆厂开展流片生产、质量及交付周期管控等各项生产工作。

对于情形二，客户前期已完成流片量产光罩制作，标的公司仅负责与晶圆厂的流片排期协调、量产过程跟进等后续服务，未提供 PDK前期技术沟通、设

6-2-363计规则核验、关键工程参数核实与填报等核心技术服务。

3）晶圆厂：生产执行方，按标准执行仅承担合规生产义务

晶圆厂主要环节的作用与合作模式一无明显差异，具体情况详见本小题回复之“二、（二）、1、（1）、3）晶圆厂：生产执行方，按标准执行仅承担合规生产义务”。

4）合作方：标的公司委托对接晶圆厂，提供关键工程参数核实与填报等服务，并参与光罩制造等核心生产环节合作方不直接对接客户，仅情形一涉及。合作方拥有客户目标晶圆厂的业务账号，受标的公司委托，负责设计规则核验、关键工程参数核实与填报、晶圆厂产能排期沟通等核心工作，并将晶圆厂的生产进度、问题反馈等信息同步至标的公司。

（2）各方权利义务约定、收费模式

1）情形一：标的公司委托合作方对接晶圆厂生产安排

*标的公司与客户权利义务约定、收费模式

该情形下，标的公司与客户的权利义务约定、收费模式与合作模式一无明显差异，具体情况详见本小题回复之“二、（二）、1、（2）、1）标的公司与客户权利义务约定、收费模式”。

*标的公司与晶圆厂权利义务约定、收费模式

情形一下，标的公司与晶圆厂不存在直接合作关系，故不涉及。

*标的公司与合作方权利义务约定、收费模式

标的公司与合作方的权利义务约定及收费模式具体如下：

合同条款主要内容

所有产品的定价都是以附件报价提供的，仅用于预算目的，并将在每个季度内由双方共同协商确定下一季度的产品采购价格，但这些价格的任定价模式何增加或减少必须基于合作方制造这些产品的全部负担成本的增加或减

少和/或标的公司的实际采购数量。在可能的情况下，合作方和标的公司将合作提高产量，以降低标的公司对产品的应付价格付款条件为随订单预付，即标的公司在向合作方出具采购订单同时支付收费模式相关款项。除另有规定，合作方将在每个里程碑完成时开具发票。与某一里程碑相关的付款，在客户确认其完成后，将不予退还

6-2-364合同条款主要内容

标的公司可以指定除自身场所以外的交货地点（如直运），以方便直接向标的公司交货。合作方并不要求直接向标的公司交货。所有发往交货地点的货物都是在装运点（工厂、再分配中心或其他指定地点）进行工厂交货。所有产品在装运点交付时即被视为已被标的公司接受。产品单货物交付

元的所有权和损失风险在交付给装运点的承运人后即转移给标的公司，或者在货物完成交付后转移给货物的接收方（除非该接收方为客户的代理，在这种情况下，所有权和损失风险将转移给客户），运费由标的公司承担

2）情形二：标的公司取得客户已制作完成的光罩

该情形下，标的公司与客户、晶圆厂另签订光罩转移三方产品转让协议，具体权利义务约定及收费模式如下：

合同条款主要内容

客户向标的公司转让掩膜版及相关资料的必要权利，同意晶圆厂使用该等掩膜版及资料由标的公司安排生产。加工合同有效期内，客户需持续具体内容

提供必要支援，保障合同履行。客户与标的公司后续就本协议履行的任何补充约定，需事先取得晶圆厂书面同意若因掩膜版、生产产品或相关技术侵害第三方知识产权引发诉讼或纠纷，由标的公司负责辩护或和解，保障晶圆厂及其关联公司免责，并承知识产权纠纷

担全部损失、赔偿及相关费用（含诉讼费、律师费），客户承担连带赔偿责任

光罩转移为免费，三方未约定相关费用。但约定客户与标的公司不得因该协议签订及履行，增加晶圆厂新义务（含额外费用）、减少其原有权收费模式利，或引发任何索赔、诉讼等法律程序；否则晶圆厂可要求相关方承担责任，客户与/或标的公司需全额补偿晶圆厂因此产生的损失或费用该情形下，标的公司与客户、晶圆厂权利义务约定、收费模式具体如下：

*标的公司与客户权利义务约定、收费模式

该情形下，标的公司与客户的权利义务约定、收费模式与合作模式一无明显差异，具体情况详见本小题回复之“二、（二）、1、（2）、1）标的公司与客户权利义务约定、收费模式”。

*标的公司与晶圆厂权利义务约定、收费模式

该情形下，标的公司与晶圆厂的权利义务约定、收费模式与合作模式一无明显差异，具体情况详见本小题回复之“二、（二）、1、（2）、2）标的公司与晶圆厂权利义务约定、收费模式”。

（3）标的公司采购和销售内容差异

在该模式下，标的公司芯片定制服务业务的采购内容与销售内容差异具体

6-2-365如下：

情形一情形二项目销售内容是否涉及销售内容是否涉及是否包含外部采购是否包含外部采购

IP选型及推荐工艺平台服务 否 否 否 否

晶圆厂 PDK获取与技术问题沟通服务 否 否 否 否关键工程参数核实与填报服务否否否否光罩制造服务是是否否工艺参数调整及优化建议服务否否否否晶圆制造服务是是是是晶圆生产周期协调及良率提升服务否否是否

如上表所示，合作模式二中，标的公司未向客户提供包括设计规则核验、关键工程参数核实与填报、技术方案优化等相关核心技术服务，相关光罩及晶圆制造均为外部采购。

（4）是否实质为晶圆采购贸易业务

合作模式二实质为晶圆采购贸易业务，具体说明如下：

与合作模式一中标的公司提供 PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工

程参数核实与填报等核心技术服务不同，合作模式二下标的公司未参与前述核心技术服务环节。情形一中，标的公司委托具备目标晶圆厂账户的合作方对接晶圆厂提供技术支持，自身仅负责与客户及合作方的对接沟通；情形二中，客户已完成 Tape Out 及光罩制作等量产核心环节工作，将光罩转移至标的公司账户，标的公司仅负责晶圆厂量产排期、生产过程跟进等后端协调工作。

综上，前述情形下标的公司的业务执行核心主要为晶圆的采购履约与交付流转，符合晶圆采购贸易业务特征。基于以上情况，标的公司针对合作模式二相关业务均已采用净额法确认收入核算。

6-2-366三、锐成芯微芯片设计服务收入占比较低、锐成芯微与纳能微收入结构存

在差异的原因，是否与同行业公司可比，是否存在销售退回的情况、处理方式及对相关收入的影响

（一）锐成芯微芯片设计服务收入占比较低、锐成芯微与纳能微收入结构

存在差异的原因，是否与同行业公司可比

1、锐成芯微芯片设计服务收入占比较低的原因关于锐成芯微芯片设计服务收入占比较低的原因参见本小题回复之“一、

（二）、1、是否存在客户仅采购样片流片或量产晶圆而未采购芯片设计服务的情况及其原因”。

2、锐成芯微与纳能微收入结构存在差异的原因

（1）发展历程存在差异

锐成芯微成立于 2011年，历经多年深耕已构建多品类的 IP产品矩阵，同时自 2012年起即开展芯片量产业务及样片流片业务，逐步形成“IP授权+芯片定制服务”双轮驱动的收入结构，芯片定制服务收入规模占比较高。

纳能微成立于 2014年，自创立之初即聚焦高速接口 IP细分赛道，业务积累集中于 IP研发与授权，2024年取得与晶圆厂的直接合作账号资质，芯片定制服务收入占比相对较低。

（2）与晶圆厂的合作深度存在差异

锐成芯微自成立初期便与 E公司等头部晶圆厂建立合作，合作时间早、覆盖范围广、绑定程度深，具备成熟的产能获取与工艺适配能力，能够承接大规模芯片量产订单，支撑芯片定制服务收入提升。

纳能微与晶圆厂的合作聚焦先进工艺节点的 IP技术验证与落地，与国内主流晶圆厂尚未形成大规模成熟制程量产订单的合作布局。

（3）战略定位存在差异

锐成芯微定位于集成电路 IP伙伴与芯片定制服务提供商，通过持续拓展产品布局、丰富产品线，构建了模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、接口IP等多品类 IP矩阵，同时依托自身在物理 IP细分领域已形成的竞争优势，主

6-2-367动拓展芯片定制服务，逐步构建起从 IP授权到芯片量产的全流程服务能力，形

成“IP+芯片定制”的协同发展格局，芯片定制服务收入规模占比较高。

纳能微定位于先进工艺高速接口 IP领域领先企业，核心资源集中于高端高速接口 IP的研发与授权业务，深耕单一 IP细分赛道，未进行多元化 IP延伸，其业务布局始终围绕接口 IP研发、授权展开，样片流片服务仅作为 IP授权业务的配套辅助业务，因此其收入来源以 IP授权为核心，芯片定制服务收入占比相对较低。

3、是否与同行业公司可比

报告期内，锐成芯微与同行业可比公司芯片设计服务收入占芯片定制服务收入的比例如下：

公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

芯原股份39.38%45.84%31.49%

灿芯股份51.07%25.79%29.46%

国芯科技22.71%9.15%14.77%

锐成芯微6.62%4.73%1.76%

注：可比公司翱捷科技、新思科技、円星科技、晶心科未单独披露芯片设计服务收入；国

芯科技未披露2025年1-9月数据，上表披露其2025年1-6月数据。

报告期内，锐成芯微芯片设计服务收入占芯片定制服务收入的比例低于同行业可比公司，主要系锐成芯微对芯片设计服务、样片流片服务收入分别单独披露，而芯原股份、国芯科技的芯片设计服务收入均包含样片流片服务收入，灿芯股份的芯片设计服务收入包含样片流片服务收入及 IP授权收入，披露口径存在差异所致。

如参照前述可比公司披露口径，报告期内锐成芯微的芯片设计服务及样片流片服务收入合计分别为4845.79万元、4126.93万元和4466.59万元，占各期芯片定制服务收入的比例分别为19.28%、28.12%和38.96%，处于可比公司合理区间。

（二）是否存在销售退回的情况、处理方式及对相关收入的影响

报告期内，锐成芯微芯片设计服务未发生销售退回情形。锐成芯微的芯片设计服务系根据客户需求，提供包括 IP选型、系统设计到版图设计等全流程或

6-2-368某一环节的芯片设计服务，仅在相关设计成果完全匹配客户需求、通过客户功

能与性能验证、完成验收并取得客户出具的验收单后，才确认相关对应收入。

此外，锐成芯微的芯片设计服务合同也未约定可销售退回情形。

四、标的公司总额法、净额法收入确认依据、区分标准及合理性，是否与

同行业公司可比，历史上是否发生较大变化及原因，是否存在同一客户同时采用总额法和净额法确认收入的情况及合理性，并补充提交相关采购和销售合同

（一）标的公司总额法、净额法收入确认依据、区分标准及合理性，是否

与同行业公司可比，历史上是否发生较大变化及原因

1、标的公司总额法、净额法收入确认依据、区分标准及合理性

报告期内，标的公司按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，结合业务合同条款、实际业务流程及风险报酬承担情况，综合评估在交易中是否为主要责任人或代理人，进而确定采用总额法或净额法核算收入，具体判断依据为标的公司是否能够事实上主导晶圆厂为客户提供光罩及晶圆的生产制造服务，其中 TOF文档的填写与提交是关键判定标志，具体说明如下：

（1）合同主要约定

报告期内，锐成芯微主要采用与客户签订长期合作框架协议并由客户按单笔具体业务下达订单的方式开展芯片量产服务和样片流片服务，纳能微主要采用与客户就单笔具体业务签订服务合同的方式开展样片流片服务。根据与客户的合同约定，标的公司在芯片量产服务、样片流片服务中主要为客户提供包括技术沟通、量产导入、生产周期管理、质量管理等在内的专业技术服务，并在业务开展过程中承担了按照约定的技术条件、商务条件向客户交付商品的义务。

（2）主要责任人与代理人的判断

1）标的公司承担了向客户转让商品的主要责任

报告期内，标的公司与客户、供应商分别签署独立的合同或订单，不存在标的公司居间撮合上下游的客户和供应商直接开展业务的情形，标的公司作为独立的合同履约主体，直接向客户承担交付商品的主要责任，上游供应商仅根据标的公司的要求进行晶圆生产及封装测试，不承担向标的公司客户交付产品

6-2-369的责任。从客户角度出发，样片流片业务及芯片量产业务在执行过程中的交付

周期、产品质量、售后保障等均由标的公司负责并承担相应风险，标的公司实质承担了向客户转让商品的主要责任。

2）标的公司在转让商品前承担了该商品的存货风险

报告期内，根据标的公司与客户的合同约定，除少数客户直接从晶圆厂提货外，客户通常由标的公司安排晶圆厂通过标的公司的物流供应商向客户指定的地点发货，产品运输至目的地后由客户签收，自晶圆厂发货至客户签收货物前，标的公司承担了晶圆毁损灭失的风险。同时，标的公司与客户约定了样片流片晶圆的良率标准，若所发出的货物未达到合同标准，标的公司需承担相应的责任。

3）标的公司能自主决定所交易商品的价格

报告期内，标的公司芯片定制服务的采购与销售合同商务谈判系分别开展，标的公司根据市场行情、与客户的合作关系等因素自主决定对客户的报价；在

采购端则根据采购数量、产能排期、与晶圆厂的合作关系等因素与晶圆厂独立

进行谈判，具备独立的定价决策权。

4）部分交易中，标的公司未主导第三方向客户提供服务

报告期内，标的公司在开展部分业务时，未提供 PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工程参数核实与填报等晶圆生产核心技术服务，具体情况详见本小题回复之“二、（二）、2、（2）各方权利义务约定、收费模式”。由于

前述情形中，标的公司未主导第三方向客户提供服务，基于实质重于形式，故对该部分芯片定制服务形成的收入以净额法核算。

综上，标的公司根据在交易中是主要责任人还是代理人，分别确定采用总额法或净额法核算收入，符合《企业会计准则》相关规定，具备合理性。

2、是否与同行业公司可比

根据公开信息披露，同行业公司对芯片量产业务的收入确认方式如下：

公司简称可比业务收入确认方法披露

芯原股份量产业务总额法为主，个别净额法[注1]

6-2-370公司简称可比业务收入确认方法披露

灿芯股份芯片量产业务总额法

国芯科技芯片定制服务-量产服务总额法

注1：芯原股份历史上存在因与亿邦国际及其子公司香港比特的交易中起到的作用相对较小，且无法自主决定其销售价格，故采用净额法确认的情形，与标的公司整体一致；

注2：翱捷科技、铿腾电子、新思科技、円星科技、晶心科未披露相关收入存在净额法情形。

根据公开披露信息，同行业可比公司在确定收入核算方法时，均遵循《企业会计准则第14号——收入》相关规定，结合合同约定及业务经营实质进行综合判断，已披露的企业中主要采用总额法核算。报告期内，标的公司采用与同行业公司一致的判断原则，同时结合自身业务开展的实际情况，基于审慎性考虑，对未提供晶圆生产核心技术服务的交易采用净额法核算，符合自身业务实质和《企业会计准则第14号——收入》相关规定，与同行业可比公司不存在明显差异。

3、历史上是否发生较大变化及原因

（1）锐成芯微

本次交易披露内容与前次 IPO阶段关于样片流片服务和芯片量产服务的收

入确认政策存在差异，前次 IPO阶段采用总额法确认收入。本次交易中，锐成芯微根据不同交易模式，基于谨慎性和实质重于形式原则，区分是否为主要责任人或代理人，采用总额法与净额法确认相关业务收入，主要原因如下：一方面，报告期不存在重叠情况，锐成芯微本次重组报告期为2023年、2024年和2025 年 1-9 月，前次 IPO 报告期为 2019 年、2020 年、2021 年（后续更新至

2022年1-6月），随着标的公司经营发展，相关业务情况亦随之变化；另一方

面出于谨慎性考虑，结合当前各类业务的交易实质、责任承担及风险归属，严格遵循企业会计准则相关规定，区分总额法与净额法确认收入，确保收入确认的准确性、合规性与谨慎性。

报告期各期，锐成芯微的芯片设计服务均按总额法确认收入，芯片量产服务和样片流片服务涉及总额法与净额法确认收入，具体金额如下：

单位：万元

6-2-3712025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

芯片设计服务采用总额法759.436.62%694.154.73%443.401.76%

小计759.436.62%694.154.73%443.401.76%

采用净额法8.250.07%78.270.53%202.780.81%样片流片服务

采用总额法3698.9132.26%3354.5122.86%4199.6116.71%

小计3707.1632.33%3432.7823.39%4402.3917.52%

采用净额法146.371.28%69.890.48%6844.6327.23%芯片量产服务

采用总额法6852.8059.77%10479.3671.40%13443.9953.49%

小计6999.1761.04%10549.2571.88%20288.6280.72%

合计11465.77100.00%14676.18100.00%25134.40100.00%

2023年，锐成芯微芯片量产服务采用净额法核算的收入金额较大，主要原

因为南京商络电子股份有限公司、智蕊（珠海）科技有限责任公司、上海月见

草电子科技有限公司向锐成芯微采购境外晶圆厂各制程工艺晶圆，锐成芯微主要通过与全球知名半导体厂商合作以获取产能，锐成芯微未主导第三方向客户提供服务，故采用净额法核算相关收入。

（2）纳能微

报告期各期，纳能微的样片流片服务涉及总额法与净额法确认收入，具体金额如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

采用净额法54.401.77%114.7029.79%136.9182.14%样片流片服务

采用总额法3011.6598.23%270.2870.21%29.7817.86%

合计3066.05100.00%384.98100.00%166.69100.00%

2025年1-9月，纳能微样片流片服务中采用总额法核算的收入金额较2024年大幅增加，主要系纳能微承接的 A公司以及上海宸皓订单金额较大且采用总额法核算所致。

6-2-372（二）是否存在同一客户同时采用总额法和净额法确认收入的情况及合理性，并补充提交相关采购和销售合同报告期内，标的公司芯片定制业务存在同一客户同时采用总额法和净额法确认收入的情况，相关销售收入如下：

1、锐成芯微

销售收入（万元）客户名称收入确认方法

2025年1-9月2024年度2023年度

总额法2855.554465.413582.69

A公司

净额法53.11-2.13

深圳市龙芯威半导体总额法641.51--

科技有限公司净额法24.3437.33143.16

总额法450.22583.621409.13

C公司

净额法-21.7134.04

深圳市菉华科技有限总额法122.39147.6089.03

责任公司净额法30.9318.484.49

北京中科格励微科技总额法4.9662.3875.92

有限公司净额法-3.108.54

深圳市汇春科技股份总额法--14.47

有限公司净额法21.8632.24106.30

成都启臣微电子股份总额法--16.68

有限公司净额法3.27--

成都芯思源科技有限总额法-11.6119.85

公司净额法2.26-3.02智蕊（珠海）科技有总额法-1471.983756.61

限责任公司净额法--443.82

2、纳能微

销售收入（万元）客户名称收入确认方法

2025年1-9月2024年度2023年度

上海宸皓弘芯集成电路总额法1091.99267.00-

有限公司净额法-5.96-

总额法1816.15--

A公司

净额法52.2476.58-

6-2-373报告期内，标的公司按照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，

结合业务合同条款、实际业务流程及风险报酬承担情况，综合评估在交易中是否为主要责任人或代理人，进而确定采用总额法或净额法核算收入。

标的公司同一客户的不同交易中存在标的公司未主导第三方向客户提供服务情形，已采用净额法核算收入，具体情形包括：1）同一客户存在多个项目的样片流片需求，部分项目系客户将已完成制作的光罩转入标的公司账户，由标的公司提供后续量产服务；2）同一客户存在不同晶圆厂的样片流片及芯片量产需求，由于标的公司未持有部分晶圆厂账号，需委托具备账号的合作方提供相关服务，详见本小题回复之“四、（一）、1、（2）、4）部分交易中，标的公司未主导第三方向客户提供服务”，标的公司已采用净额法确认相关收入，具备合理性。

公司已补充提交相关采购和销售合同。

五、进一步结合（2），销售订单与采购订单签订时间、是否一一对应，客

户是否指定晶圆供应商、供应商是否可以直接向客户供货，交付产品是否具有定制性、标的公司和客户控制产品时间，标的公司是否承担产能不可获取的风险、实际执行中是否因此承担赔偿责任，标的公司发货模式、物流、损毁风险承担，以及是否承担价格风险和毛利率等，说明芯片定制业务收入确认方法的合理性

（一）结合（2），销售订单与采购订单签订时间、是否一一对应，客户是

否指定晶圆供应商、供应商是否可以直接向客户供货，交付产品是否具有定制性、标的公司和客户控制产品时间

报告期内，标的公司的芯片定制服务包括芯片设计服务、样片流片服务及芯片量产服务，其中芯片设计服务不涉及晶圆的采购与交付，故以下晶圆采购相关分析仅就样片流片服务、芯片量产服务展开。

1、销售订单与采购订单签订时间、是否一一对应

标的公司的样片流片服务及芯片量产服务主要采用以销定产的方式开展经营，均需向晶圆厂采购晶圆并签订采购订单，销售订单与采购订单存在一一对应关系，采购订单通常于销售订单签订后签署，签订间隔主要在一个月以内。

6-2-3742、客户是否指定晶圆供应商、供应商是否可以直接向客户供货

芯片设计需与特定晶圆厂制造工艺紧密适配，该特性决定了芯片后续制造环节所用晶圆厂，使得相关产品与晶圆厂存在天然对应关系。

客户在芯片设计初期即需基于晶圆厂 PDK开展前端电路设计与后端物理实现，此过程中标的公司会为客户提供相关晶圆厂的 PDK，为其理解和使用 PDK技术文档、器件特性等内容提供技术支持。在客户完成芯片设计后，标的公司为其 GDSII数据提供设计规则核验、关键工程参数核实与填报等核心专业技术服务，并统筹晶圆生产及交付全流程安排，提供流片量产相关核心技术服务。

但对于客户已完成光罩制作的项目，或客户指定标的公司未开立账户的晶圆厂进行生产的情形，标的公司无需提供前述核心技术服务，仅需按照客户要求，对接其指定的晶圆厂开展相关协调工作。

此外，晶圆厂不直接与客户开展业务对接，客户亦不具备晶圆厂业务对接账号，无法直接与晶圆厂开展合作。标的公司依托产业链专业分工优势，具备成熟的工艺落地与对接服务能力，可将芯片设计方案转化为晶圆厂可执行的生产语言，统筹工艺适配、生产协调及全流程沟通对接；相关业务均需通过标的公司独立沟通、统筹推进，由标的公司分别与客户、晶圆厂独立签订合同并履行对接职责。

3、交付产品是否具有定制性、标的公司和客户控制产品时间

标的公司交付的晶圆或裸芯片产品具有定制性，主要系不同客户的芯片应用场景、技术路径及核心技术参数存在差异，相关产品需满足客户差异化的功能及性能需求，并适配不同的下游场景。标的公司样片流片服务及芯片量产服务采购的产品主要是晶圆、裸芯片，在供应商加工并包装完产品，并且标的公司取得供应商的装箱单后可主导产品的使用。

标的公司样片流片服务及芯片量产业务对客户的发货模式和物流主要包括：

1）供应商直接发货至客户指定接收地点；2）供应商发货至标的公司接收地点，标的公司再转寄至客户指定接收地点；3）客户自行前往供应商自提。报告期内，标的公司前述物流方式对应的晶圆及裸芯片收入及占比情况如下：

6-2-375单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

类型收入占比收入占比收入占比锐成芯微

供应商直接发货至客7431.7391.25%10456.0291.53%19476.8089.83%户指定地点供应商先发货至标的公司，标的公司再交712.228.75%967.088.47%2156.999.95%付客户

客户自行前往供应商----47.230.22%自提

合计8143.95100.00%11423.10100.00%21681.02100.00%纳能微供应商先发货至标的公司，标的公司再交285.24100.00%144.4191.18%29.7858.68%付客户

供应商直接发货至客--13.978.82%18.6936.83%户指定地点

客户自行前往供应商----2.284.49%自提

合计285.24100.00%158.38100.00%50.74100.00%

通过客户自提方式交付产品时，客户凭借由标的公司提供的产品装箱单从供应商自行提取货物后可主导产品使用；通过运输产品至客户指定地点的方式交付时，客户在收到货物后可主导产品使用。

（二）标的公司是否承担产能不可获取的风险、实际执行中是否因此承担

赔偿责任，标的公司发货模式、物流、损毁风险承担，以及是否承担价格风险和毛利率等，说明芯片定制业务收入确认方法的合理性

1、标的公司是否承担产能不可获取的风险、实际执行中是否因此承担赔偿责任，标的公司发货模式、物流、损毁风险承担，以及是否承担价格风险和毛利率

（1）标的公司是否承担产能不可获取的风险、实际执行中是否因此承担赔偿责任标的公司的样片流片服务及芯片量产服务主要采用以销定产的方式开展经营，具体业务模式为先了解下游客户需求，再与上游晶圆厂对接产能和价格。

6-2-376标的公司在分别与客户和上游晶圆厂充分对接沟通、确保双方供需匹配并基本

确定晶圆厂产能后，方签订一一对应的销售订单和采购订单。

在样片流片及芯片量产业务执行过程中，标的公司综合考虑客户对产品的需求周期及晶圆厂的产能情况统筹协调制造并主导交付，产品交付的周期受客户需求、产能紧缺度、芯片设计复杂度等诸多因素影响而存在差异，标的公司在产品交付中存在交期波动的风险。此外，标的公司与晶圆代工厂未就交期约定相关约束或补偿机制，晶圆厂亦未对标的公司预留产能。因此，标的公司无法将未能按时交货的风险转移至晶圆厂，标的公司实质上承担了产能不可获取的风险。

（2）标的公司发货模式、物流、损毁风险承担标的公司样片流片服务和芯片量产服务的发货模式和物流参见本回复之“9、关于标的公司芯片定制服务收入”之“五、（一）、3、交付产品是否具有定制性、标的公司和客户控制产品时间”。

对于方式1）和方式2），标的公司承担了运输过程中货物损毁的相关风险。

在产品交付后，若出现晶圆损坏、良率不达标、光罩损失等情形，将由标的公司主导进行责任认定，并据此确定相关赔偿责任。对于方式3），客户在产品生产完成后凭借由标的公司提供的产品装箱单从晶圆厂自行提取货物，标的公司不承担产品的相关运输费用及运输途中的损毁风险。实际业务执行中，晶圆在物流运输过程中已进行充分的加强包装保护，除非极端恶劣环境下，否则发生损毁的风险较小。报告期内，标的公司未发生过物流过程中损毁情形，亦不存在因此由标的公司赔偿情形。

（3）是否承担价格风险和毛利率

标的公司样片流片服务及芯片量产服务业务中，晶圆厂采购端与客户销售端独立定价，采购价格结合晶圆规格、制造工艺等与上游晶圆厂谈判确定，销售价格结合客户合作策略、项目特性及市场行情综合确定，两者互不绑定。业务开展中，标的公司先与上游晶圆厂对接锁定产能及采购价格，再与下游客户洽谈确定销售条款及售价，签订一一对应的采购和销售订单。在此模式下，标的公司承担上游晶圆采购价格波动和下游销售价格调整风险，承担毛利率风险。

6-2-3772、说明芯片定制业务收入确认方法的合理性

（1）芯片定制业务收入确认方法

对于芯片设计业务，标的公司按照合同完成芯片设计工作并向客户交付服务成果，经客户验收确认后确认收入。对于样片流片服务及芯片量产服务，标的公司按照合同约定的交付方式向客户交付合格的晶圆或裸芯片，经客户签收确认后确认收入。

（2）芯片定制业务收入确认方法的合理性

标的公司的芯片定制业务，本质是为客户提供“从设计到硅片”的端到端技术实现，其复杂性体现在技术决策的每一个环节。在标的公司作为主要责任人的情形下，标的公司承担了技术对接、设计语言到生产语言的转换、各项参数检查等重要工作，能够主导第三方晶圆厂代表本企业向客户提供服务，因此按照总额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。此外，标的公司在部分业务中认定自身属于代理人而非主要责任人，采用净额法确认相关收入，具体分析参见本回复“9、关于标的公司芯片定制服务收入”之“四、（一）、

1、标的公司总额法、净额法收入确认依据、区分标准及合理性”。

综上，标的公司芯片定制业务的收入确认方法具备合理性。

六、区分不同类别业务，结合业务量和单价、变动及原因等，说明锐成芯

微芯片定制业务收入下降、2025年1-9月纳能微相关收入大幅上升的原因及合理性，销售价格、销量及变动趋势是否与同行业公司可比，进一步分析相关业务未来可持续性

（一）区分不同类别业务，结合业务量和单价、变动及原因等，说明锐成

芯微芯片定制业务收入下降、2025年1-9月纳能微相关收入大幅上升的原因及合理性

1、锐成芯微

报告期内，锐成芯微芯片定制业务按细分业务的销售数量、平均单价和收入金额如下：

6-2-378单价：万元

2025年1-9月份2024年度2023年度

业务分类收入金额平均收入数量单价数量单价收入金额数量（万元）单价金额

芯片设计服务4189.86759.43977.13694.15588.68443.40

光罩767.143.272510.26915.002.722490.32800.003.622894.32

裸芯片19000.33626.6413300.31412.8720510.35709.90总

额工程样片晶圆375.251.36512.09417.001.06442.11514.501.00513.35法

其他//49.92//9.22//82.03样

片小计//3698.91//3354.51//4199.61流

光罩62.6415.811327.33967.95672.58172.57片

服裸芯片-/--/-3000.94282.79净务

额工程样片晶圆77.751.45112.43126.001.77223.19114.001.78203.44法

还原总额法小计//128.24//1191.14//658.80

净额法小计//8.25//78.27//202.78小计（含净额法）//3707.16//3432.78//4402.39

量产晶圆13247.000.526840.1820202.750.5210479.3622174.250.6113443.99总

额其他//12.62//-//-

芯法小计//6852.80//10479.36//13443.99片

量量产晶圆2827.250.601701.221922.000.45869.4928729.002.6275278.99

产净其他//5.84//-//-服额

务法还原总额法小计//1707.06//869.49//75278.99

净额法小计//146.37//69.89//6844.63小计（含净额法）//6999.17//10549.25//20288.62

合计//11465.77//14676.18//25134.40

注1：芯片设计服务业务数量为合同数量，数量单位为“次”；样片流片服务中光罩、裸芯片、工程样片晶圆数量单位分别为张、颗、片；样片量产服务中量产晶圆数量单位为片；

注2：样片流片服务中工程样片晶圆及芯片量产服务中量产晶圆的数量统一折算为8英寸口径晶圆数量；

注3：为便于对比单价变动，表中净额法下收入金额、平均单价已按总额法口径还原列示；

注 4：上表列示主要产品销售情况，其他包括 IP、测试费收入等，金额较小未展开列示。

如上表所示，锐成芯微2024年度芯片定制服务收入14676.18万元，较上年下降41.61%，主要系当期芯片量产服务收入大幅下降，具体原因是：1）

2023年锐成芯微承接了部分订单金额较大，相关销售额为74227.26万元，且

量产晶圆平均单价较高（近2.80万元/片），按净额法确认收入金额6724.26万元，2024年、2025年1-9月锐成芯微未再向前述客户提供相关服务；2）当期

6-2-379成熟及主流工艺领域终端市场景气度偏弱，客户投产态度较为谨慎，量产投片

数量相对保守；此外，为维护客户长期合作关系、拓展新订单，锐成芯微亦主动下调了部分订单价格。

2、纳能微

报告期内，纳能微芯片定制服务按细分业务的销售数量、平均单价和收入金额如下：

单价：万元

2025年1-9月份2024年度2023年度

业务分类平均单价数量单价收入金额数量单价收入金额数量收入金额（万元）

光罩2789.042513.15851.58134.55-/-

裸芯片8500.14121.107000.18123.071500.2029.78总工程样

额176.250.91161.1621.000.6012.66-/-片晶圆法

其他//216.24//-//-

样小计//3011.65//270.28//29.78片

光罩465.18238.509815.761544.368414.631229.03流

片裸芯片501.1658.16501.1657.966200.85529.73服工程样

务6.751.308.7678.751.79140.8729.251.1834.38净片晶圆

额其他---//50.95---法还原总

额法小//305.42//1794.14//1793.14计

净额法//54.40//114.70//136.91小计

合计//3066.05//384.98//166.69

注1：光罩、裸芯片、工程样片晶圆的数量单位分别为张、颗、片；

注2：工程样片晶圆的数量统一折算为8英寸口径晶圆数量；

注3：为便于对比单价变动，表中净额法下收入金额、平均单价已按总额法口径还原列示；

注 4：上表列示主要产品销售情况，其他包括 IP、测试费收入等，金额较小未展开列示。

2025年1-9月，纳能微芯片定制业务实现收入3066.05万元，较上年增长

696.42%，主要系当期总额法核算的样片流片服务收入以 40nm以下先进工艺节点为主，客户为 A公司，相关收入当期占比高达 83%，而 2024年无该类先进工艺收入，且 2025 年 1-9 月 40nm 以下光罩平均单价 14.40 万元/张，远高于

6-2-3802024年 180nm光罩平均单价 1.58万元/张，先进工艺光罩数量多、单价高，带

动当期光罩销售数量及平均单价大幅提升，样片流片服务收入相应大幅增长。

（二）区分不同类别业务，销售价格、销量及变动趋势是否与同行业公司可比

同行业可比公司公开信息仅披露了芯片量产服务的销量和销售价格，未披露芯片设计服务及样片流片服务的销量和销售价格相关数据，且纳能微的芯片定制服务均为样片流片服务，故以下仅就锐成芯微的芯片量产服务与可比公司进行对比，具体情况如下：

报告期内，锐成芯微与同行业可比公司芯片量产服务量产晶圆的销售价格及销量情况对比如下：

2025年1-9月2024年度2023年度

项目销量销售价格销量销售价格销量销售价格

（片）（万元/片）（片）（万元/片）（片）（万元/片）

锐成芯微16074.250.5322124.750.5150903.251.74

芯原股份//650011.32532412.01

灿芯股份//716921.13363951.10

注1：量产晶圆交付数量为折合8英寸数量；

注2：同行业可比公司未披露2025年1-9月数据，上表仅列示2023年度和2024年度数据作对比，灿芯股份2023年度仅披露2023年1-6月数据，国芯科技未区分晶圆数量（片）和裸芯片数量（颗）进行披露，数据不可比；

注3：对于样片流片服务及芯片量产服务，锐成芯微根据从事交易时的身份是否为主要责任人而相应采用总额法或净额法核算收入，上表中锐成芯微的销售单价为全部还原为总额法后计算的平均单价。

芯片量产服务的量产晶圆单价受工艺制程、下游晶圆厂产能等因素影响较大。2023年，锐成芯微量产晶圆平均单价较高，主要系当期 28nm以下先进制程晶圆销售收入占比超30%（2024年和2025年1-9月均不足3%），整体单价水平较高，处于芯原股份和灿芯股份可比公司区间内。2024年及2025年1-9月，锐成芯微量产晶圆平均单价较低，主要系 90nm以上成熟制程晶圆销售收入各期占比均较高，均超过60%，由于成熟制程晶圆单价较低，拉低了整体量产晶圆单价；相比之下，芯原股份、灿芯股份的高单价先进制程晶圆销售收入占比更高，量产晶圆平均单价高于锐成芯微。

6-2-381（三）芯片定制服务业务的未来可持续性

1、稳定的晶圆厂合作关系，为业务可持续提供核心保障

标的公司通过半导体 IP研发及验证与境内外多个晶圆厂保持长期的合作，形成了稳固的合作生态，为芯片定制服务业务的持续开展提供了坚实支撑。从行业格局来看，头部晶圆厂凭借领先的工艺平台、稳定的制造能力及充足的产能储备，是芯片设计公司的核心合作首选，但受限于自身可服务客户资源，头部晶圆厂通常优先与细分领域具备规模优势的芯片设计公司开展长期合作，中小型芯片设计公司难以直接对接头部晶圆厂，也难以获得个性化服务支持。

在此行业背景下，标的公司作为具备芯片设计全流程服务能力的专业服务商，既是晶圆厂对接中小客户的重要桥梁，也是中小客户获取晶圆厂资源及专业服务的关键依托。标的公司依托与晶圆厂的深入合作基础，结合自身 IP优势、全流程服务能力及丰富流片经验，可高效满足各类型客户的芯片定制及流片量产需求，持续承接中小客户增量业务，同时进一步深化与晶圆厂合作的粘性，保障业务稳定性与持续性。

2、技术团队具备专业技术实力，品牌口碑良好

锐成芯微芯片定制服务全面覆盖数字前端设计、数字后端设计、IP设计、

流片量产服务、芯片测试等全流程环节，核心骨干主要来自晶圆厂、芯片设计公司等行业核心领域，具备深厚的技术积累和丰富的业务实操经验，可高效响应客户多样化、个性化的芯片定制需求，保障服务质量与效率。

同时，依托 IP授权业务的长期积累，标的公司已储备大量芯片设计企业、科研机构等优质客户资源，凭借芯片设计服务经验与丰富的成功流片、量产案例，形成了良好的品牌效应与市场口碑，客户认可度及粘性持续提升，进一步增强了芯片定制服务业务的可持续发展能力。

综上，标的公司芯片定制服务业务未来具备可持续性。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

6-2-3821、访谈标的公司业务及管理人员，了解标的公司在芯片定制业务中提供的

服务内容、不同芯片定制业务之间的关系和客户采购模式；抽取报告期内相关

业务合同和订单，查阅是否存在客户仅采购样片流片或量产晶圆而未采购芯片设计服务的情况；了解标的公司从事芯片定制服务的业务实质及优势，判断是否属于委外加工业务。

2、访谈标的公司业务、财务及人事部门相关人员，了解芯片定制业务各业

务的人员配置、业务流程及产品交付形态，了解标的公司、客户及晶圆厂之间的合作模式及各方的主要作用；查阅芯片定制业务的主要合同，了解服务内容、定价模式、款项支付、货物交付等合同条款约定，分析相关业务的业务实质。

3、访谈标的公司管理人员，了解锐成芯微和纳能微芯片定制服务收入结构

存在差异的原因；查阅同行业可比公司芯片设计服务收入占比情况；取得标的

公司营业收入序时账，核查芯片设计服务是否存在销售退回情况。

4、了解标的公司芯片定制业务总额法、净额法收入确认的依据和标准，判

断是否符合企业会计准则的规定；查阅同行业可比上市公司同类业务的收入确认政策，比较标的公司收入确认政策与可比公司是否存在差异；了解锐成芯微前次 IPO阶段的收入确认政策，以及标的公司报告期内芯片定制业务总额法和净额法收入确认情况，分析是否存在较大变化及相关原因；核查同一客户同时采用总额法和净额法确认收入情形，取得相关采购和销售合同，结合会计政策判断相关收入确认采用总额法和净额法的合理性；

针对总额法确认收入订单，报告期每期抽取7笔订单（含各期前5大订单，以及前6-10大订单、前11-20大订单各随机抽取1笔），获取对应的晶圆厂采购订单、TOF晶圆厂系统填报记录截图、TOF填报沟通邮件、PDK技术沟通记

录、设计规则核验沟通邮件等支持性文件，核查总额法确认收入的合理性，相关核查比例如下：

占总额法确认样片流片服务及芯片量产服务合计收入比例标的公司

2025年1-9月2024年度2023年度

锐成芯微29.16%29.08%22.75%

纳能微100.00%82.15%93.11%

6-2-383针对报告期内净额法确认收入的智蕊（珠海）科技有限责任公司、南京商

络电子股份有限公司、上海月见草电子科技有限公司三家主要客户共计36笔订

单执行100%覆盖的上下游穿行测试，获取了针对下游客户的销售框架合同、销售订单、销售相关的发票、银行回单、物流单据，以及针对上游供应商的框架合同、采购订单、发票、银行回单、大额装箱单、沟通邮件等，核查锐成芯微在前述业务中发挥的作用。

5、核查芯片定制业务主要销售订单与对应采购订单，核查订单签订时间及

对应关系；查阅标的公司与主要客户的框架协议、销售订单、物流单据、签收单等，核查发货模式、物流安排、所有权与损失风险承担约定；取得芯片定制业务定价政策、价格及毛利率数据，核实标的公司是否承担价格风险；了解标的公司芯片定制业务收入确认方法的依据及判断标准，判断是否符合企业会计准则的规定，结合业务实质判断收入确认方法的合理性。

6、分析芯片定制业务不同业务类别的业务量和单价，分析标的公司芯片定

制业务收入变动的原因；查阅可比公司芯片量产服务的销售价格及销量情况；

访谈标的公司业务人员，了解芯片定制业务的可持续性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司存在客户仅采购样片流片或量产晶圆而未采购芯片设计服务的情况，符合行业惯例及标的公司实际情况；对于标的公司提供 PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工程参数核实与填报等核心技术服务情形，实质为非委外加工；对于标的公司实质未提供核心技术服务情形，包括自身不具备客户指定晶圆厂账号，委托具有晶圆厂账号的合作方对接流片量产事项，以及承接客户已有光罩后直接对接晶圆厂量产两种情形，实质为委外加工。

2、标的公司芯片定制服务中的芯片设计服务不涉及晶圆采购，样片流片服

务及芯片量产服务存在两种合作模式：合作模式一，标的公司提供 PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工程参数核实与填报等核心技术服务，实质不属于晶圆采购贸易业务，采用总额法确认相关收入；合作模式二，标的公司未参

6-2-384与前述核心技术服务环节，业务执行核心为晶圆采购履约与交付流转，符合晶

圆采购贸易业务特征，采用净额法确认相关收入。

3、锐成芯微芯片设计服务收入占比较低，与纳能微的芯片定制服务收入结

构存在差异，相关原因符合标的公司实际情况，具有合理性；锐成芯微芯片设计服务收入占芯片定制服务收入的比例低于同行业可比公司，主要系可比公司信息披露口径不一致，若参考可比公司披露口径，其芯片设计服务收入占比处于可比公司合理区间；报告期内，锐成芯微芯片设计服务未发生销售退回情形。

4、根据标的公司实际业务流程及风险报酬承担情况，当判断标的公司能够

事实上主导晶圆厂为客户提供光罩及晶圆的生产制造服务，提供 PDK前期技术沟通、设计规则核验、关键工程参数核实与填报等核心技术服务时，标的公司作为主要责任人，按照总额法确认收入；否则标的公司为代理人，按照净额法确认收入，符合企业会计准则相关规定，具备合理性；已披露的可比公司对相关业务主要采用总额法核算，标的公司结合自身实际情况，基于审慎性考虑，对部分交易采用净额法核算，符合企业会计准则相关规定；本次交易关于样片流片服务和芯片量产服务的收入确认政策与锐成芯微前次 IPO阶段存在差异，系基于审慎考虑，结合是否提供核心技术服务区分总额法与净额法确认收入；

报告期内，存在对芯片定制服务业务同一客户的不同销售订单分别采用总额法和净额法确认收入情形，符合业务实质，具备合理性。

5、标的公司样片流片服务及芯片量产服务的相关销售订单和采购订单存在

一一对应关系；标的公司分别与客户、晶圆厂独立签订合同并开展对接，交付的产品具有定制性，标的公司承担产能不可获取的风险；通过运输产品至客户指定地点交付时，客户在收到货物后可主导产品使用，标的公司承担物流过程中的损毁风险；通过客户自提方式或者客户指定承运人方式交付产品时，客户自供应商处提取货物后可主导产品使用，客户承担物流过程中的损毁风险；报告期内实际未发生过物流过程中损毁的情形；晶圆厂采购端与客户销售端独立定价，标的公司承担上游晶圆采购价格波动和下游销售价格调整风险，承担毛利率风险；标的公司芯片定制服务业务收入确认方法合理，符合企业会计准则相关规定。

6-2-3856、锐成芯微2024年度芯片定制服务业务收入下降，纳能微2025年1-9月

份芯片定制服务业务收入大幅上升，符合标的公司实际经营情况，具备合理性；

2023年锐成芯微量产晶圆平均单价处于芯原股份和灿芯股份可比公司区间内，

2024年及2025年1-9月存在差异；结合标的公司稳定的晶圆厂合作关系，以及

完善的技术团队、专业能力及品牌口碑，标的公司芯片定制服务业务未来具备可持续性。

10、关于标的公司客户

根据重组报告书，（1）2023 年至 2025 年 1-9 月，锐成芯微半导体 IP 授权服务前五大客户收入占比分别为23.66%、44.33%、33.53%，客户集中度较低且变动较大；纳能微半导体 IP 授权服务前五大客户收入占比分别为 59.64%、

34.59%、74.37%，客户集中度明显波动且集中度较高；（2）北京奕斯伟计算

技术股份有限公司存在向锐成芯微持续采购半导体 IP 授权的情况；2025 年 1-9月，A 公司、上海宸皓弘芯集成电路有限公司对纳能微采购 IP 授权采购上升幅度较大，报告期内北京奕斯伟计算技术股份有限公司也是纳能微前五大客户；

（3）2023年至2025年1-9月，锐成芯微芯片定制服务收入前五大客户占比分

别为 61.75%、62.30%、57.83%，A 公司在报告期内持续为公司前五大客户。

请公司在重组报告书中，区分不同业务，补充披露标的公司境内外前五大客户情况。

请公司披露：（1）按照业务类型和销售区域（下同），分别列示标的公司各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因，说明客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况；（2）客户采购的具体内容和用途，采购内容和规模是否与其需求、经营规模相匹配，采购后使用情况；（3）标的公司主要客户获取方式、合作历史、客户向标的公司采购的原因，客户集中度是否与同行业公司可比，客户集中度变化的原因及合理性，锐成芯微与纳能微主要客户及集中度差异较大的原因及合理性；（4）标的公司前五大客户变动较大的原因及合理性，是否与同行业公司可比；主要客户其他供应商情况，标的公司在其中份额和地位，结合前五大客户变动，说明是否存在被其他供应商替代的风险，进一步分析标

6-2-386的公司与客户合作的稳定性以及客户采购可持续性；（5）结合上述情况、标的

公司产品性能和竞争优势、在手订单、客户开拓情况等，说明标的公司收入变动是否存在较大不确定性；（6）北京奕斯伟计算技术股份有限公司持续采购锐

成芯微 IP 授权产品、同时也是纳能微前五大客户的合理性，是否存在其他客户持续采购、不同标的客户重叠的情况及原因；2025 年 1-9 月，A 公司、上海宸皓弘芯集成电路有限公司对纳能微采购 IP 授权采购上升幅度较大的原因及合理

性；（7）A 公司持续为锐成芯微芯片定制业务前五大客户、同时也是纳能微 IP

授权前五大客户的原因，是否存在其他相似情况及合理性。

请独立财务顾问和会计师说明对客户进行核查，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中，区分不同业务，补充披露标的公司境内外前五大客户情况

公司已在重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“1、锐成芯微（不含纳能微）的主要产品及服务的收入”之“（4）主要产品及服务的客户”，以及“2、纳能微主要产品及服务的收入”之“（4）主要产品及服务的客户”补充披露标的公司区分不同业务的境内外前五大客户情况。

二、按照业务类型和销售区域（下同），分别列示标的公司各期前十大客

户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因，说明客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况

（一）锐成芯微（不含纳能微，下同）

6-2-3871、按照业务类型和销售区域，分别列示各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因

（1）区分不同业务类型的前十大客户情况

报告期内，锐成芯微主营业务分业务类型的前十大客户销售情况如下：

单位：万元

类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

2025年1-9月

1 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 590.01 7.99%

2 珠海市杰理科技股份有限公司 IP授权费 未提供 未提供 560.00 7.59%

3 无锡领跑微电子有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 507.55 6.88%

4 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 454.76 6.16%

5 慧忆微电子（上海）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 363.21 4.92%

半导

体IP 6 A公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 355.63 4.82%

授权 7 京微齐力（北京）科技股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 285.85 3.87%业务

8 上海南芯半导体科技股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 266.67 3.61%

9 芯海科技（深圳）股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 254.72 3.45%

10 Safe-IoT IP授权费 芯片产品生产 是 231.00 3.13%

小计///3869.3952.41%

2024年度

1 MPS IP授权费、特许权使用费 芯片设计研发、芯 是 1815.57 17.71%

6-2-388类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

片产品生产

2 慧忆微电子（上海）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 1084.91 10.58%

3 ST Microelectronics International N.V. IP授权费 未提供 未提供 722.15 7.04%

4 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 484.00 4.72%

5 峰岹科技（深圳）股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片设计研发 是 437.17 4.26%

6 武汉华芯科晟技术有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 420.00 4.10%

7 无锡领跑微电子有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 255.09 2.49%

8 青岛信芯微电子科技股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片设计研发 是 250.95 2.45%

9 南京创芯慧联技术有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 240.00 2.34%

10 江苏亿通高科技股份有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 232.11 2.26%

小计///5941.9657.97%

2023年度

1 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 628.85 6.54%

2 归芯科技（深圳）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 450.00 4.68%

3松翰科技股份有限公司特许权使用费芯片产品生产是401.064.17%

4 B公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 398.39 4.15%

5 爱芯元智半导体股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 395.94 4.12%

6 苏州速通半导体科技有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 348.68 3.63%

7 深圳市航顺芯片技术研发有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片设计研发 是 343.26 3.57%

6-2-389类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

8 华润微电子（香港）有限公司 IP授权费、特许权使用费 未提供 未提供 303.06 3.15%

9 苏州易行电子科技有限公司 IP授权费 未提供 未提供 264.15 2.75%

10 A 芯片设计研发、芯公司 IP授权费、特许权使用费 是 259.92 2.70%

片产品生产

小计///3793.2939.47%

2025年1-9月

1 A 芯片设计研发、芯公司 样片流片服务、芯片量产服务 是 2908.67 25.37%

片产品生产

2北京安酷智芯科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是1426.7112.44%

3圣邦微电子（北京）股份有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是919.228.02%

4宁波隔空智能科技有限公司芯片量产服务芯片产品生产是710.336.20%

5芯片设计服务、样片流片服务、深圳市龙芯威半导体科技有限公司芯片产品生产是665.855.81%

芯片芯片量产服务

定制6紫光国芯微电子股份有限公司样片流片服务、芯片量产服务未提供未提供497.294.34%

服务 7 C公司 样片流片服务、芯片量产服务 芯片产品生产 是 450.22 3.93%

8芯片设计研发、芯聆思半导体技术（苏州）有限公司样片流片服务、芯片量产服务是395.043.45%

片产品生产

9芯片设计研发、芯四川傅利叶科技有限公司样片流片服务是385.473.36%

片产品生产

10上海芯荃微电子科技有限公司芯片量产服务芯片产品生产是378.513.30%

小计///8737.3076.20%

2024年度

6-2-390类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

1 A 芯片设计研发、芯公司 样片流片服务、芯片量产服务 是 4465.41 30.43%

片产品生产

2智蕊（珠海）科技有限责任公司芯片量产服务直接对外销售是1471.9810.03%

3紫光国芯微电子股份有限公司样片流片服务、芯片量产服务未提供未提供1116.287.61%

4宁波隔空智能科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是1045.267.12%

5芯片设计研发、芯聆思半导体技术（苏州）有限公司样片流片服务、芯片量产服务是1043.917.11%

片产品生产

6北京安酷智芯科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是643.914.39%

7 C公司 样片流片服务、芯片量产服务 芯片产品生产 是 605.33 4.12%

8圣邦微电子（北京）股份有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是580.123.95%

9上海芯荃微电子科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是503.053.43%

10 AK公司 样片流片服务、芯片量产服务 芯片产品生产 是 351.28 2.39%

小计///11826.5480.58%

2023年度

1南京商络电子股份有限公司芯片量产服务直接对外销售是4789.4819.06%

2智蕊（珠海）科技有限责任公司样片流片服务、芯片量产服务直接对外销售是4200.4316.71%

3 A 芯片设计研发、芯公司 样片流片服务、芯片量产服务 是 3584.82 14.26%

片产品生产

4上海月见草电子科技有限公司芯片量产服务直接对外销售是1502.475.98%

5 C公司 样片流片服务、芯片量产服务 芯片产品生产 是 1443.16 5.74%

6宁波隔空智能科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是1325.755.27%

6-2-391类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

7圣邦微电子（北京）股份有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是939.463.74%

8芯片设计研发、芯聆思半导体技术（苏州）有限公司样片流片服务、芯片量产服务是811.513.23%

片产品生产

9深圳市航顺芯片技术研发有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片设计研发是637.882.54%

10苏州华芯微电子股份有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是530.412.11%

小计///19765.3778.64%

注1：客户采购用途、采购后是否实际使用或销售根据客户访谈问卷填写；

注2：芯海科技（深圳）股份有限公司包括合肥市芯海电子科技有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司；

注3：华润微电子（香港）有限公司包括华润微集成电路（无锡）有限公司、无锡华润上华科技有限公司；

注4：圣邦微电子（北京）股份有限公司包括上海亿存芯半导体有限公司、圣邦微电子（北京）股份有限公司。

对于半导体IP授权业务，报告期各期前十大客户销售收入合计金额分别为3793.29万元、5941.96万元和3869.39万元，占同类收入的比例分别为39.47%、57.97%和52.41%，客户分布较为分散，主要系客户IP采购通常为项目制，采购需求受其产品开发及立项节奏影响，在不同年度内的IP需求可能呈现不连贯的特征，且不同客户的研发方向、最终产品交付验收等项目周期差异较大。锐成芯微向各期前十大半导体IP授权客户的销售金额占同类业务收入比例存在波动，具体原因如下：1）2024年占比较2023年大幅增加，主要系MPS、江波龙、ST Microelectronics International N.V.（意法半导体）的客户订单金额较大，当期确认收入金额较高，分别为1815.57万元、1084.91万元、722.15万元；2）2025年1-9月占比有所下降，主要系不同客户的产品订单规模不同而发生的正常波动，具有合理性。

对于芯片定制服务业务，报告期各期前十大客户销售收入合计金额分别为19765.37万元、11826.54万元和8737.30万元，占同类收入比例分别为78.64%、80.58%和76.20%。客户集中度相对较高，主要原因是芯片定制服务因样片流片及芯片量产服务订单金额相

6-2-392对较大，主要客户单次合作贡献收入占比高。

（2）区分不同销售区域的前十大客户情况

报告期内，锐成芯微按销售区域划分的前十大客户情况如下：

单位：万元

区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

2025年1-9月

1 A IP授权费、样片流片服务、芯片 芯片设计研发、芯公司 是 3085.84 16.76%

量产服务片产品生产

2北京安酷智芯科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是1426.717.75%

3 IP授权费、样片流片服务、芯片圣邦微电子（北京）股份有限公司 芯片产品生产 是 934.31 5.08%

量产服务

4宁波隔空智能科技有限公司芯片量产服务芯片产品生产是710.333.86%

5芯片设计服务、样片流片服务、深圳市龙芯威半导体科技有限公司芯片设计研发是665.853.62%

境内芯片量产服务

6 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 590.01 3.21%

7 珠海市杰理科技股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 560.00 3.04%

8 无锡领跑微电子有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 507.55 2.76%

9 IP授权费、样片流片服务、芯片紫光国芯微电子股份有限公司 未提供 未提供 497.29 2.70%

量产服务

10 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 454.76 2.47%

小计///9432.6551.24%

6-2-393区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

2024年度

1 A IP授权费、特许权使用费、样片 芯片设计研发、芯公司 是 4607.47 20.79%

流片服务、芯片量产服务片产品生产

2智蕊（珠海）科技有限责任公司芯片量产服务直接对外销售是1471.986.64%

3紫光国芯微电子股份有限公司样片流片服务、芯片量产服务未提供未提供1116.285.04%

4 慧忆微电子（上海）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 1084.91 4.89%

5宁波隔空智能科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是1045.264.71%

6芯片设计研发、芯聆思半导体技术（苏州）有限公司样片流片服务、芯片量产服务是1043.914.71%

片产品生产

7 C IP授权费、样片流片服务、芯片公司 芯片产品生产 是 806.50 3.64%

量产服务

8北京安酷智芯科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是643.912.90%

9 IP授权费、样片流片服务、芯片圣邦微电子（北京）股份有限公司 芯片产品生产 未提供 597.48 2.70%

量产服务

10上海芯荃微电子科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是503.052.27%

小计///12920.7558.29%

2023年度

1南京商络电子股份有限公司芯片量产服务直接对外销售是4789.4814.15%

2智蕊（珠海）科技有限责任公司样片流片服务、芯片量产服务直接对外销售是4200.4312.41%

3 A IP授权费、特许权使用费、样片 芯片设计研发、芯公司 是 3844.73 11.36%

流片服务、芯片量产服务片产品生产

4上海月见草电子科技有限公司芯片量产服务直接对外销售是1502.474.44%

6-2-394区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

5 C公司 样片流片服务、芯片量产服务 芯片产品生产 是 1443.16 4.26%

6宁波隔空智能科技有限公司样片流片服务、芯片量产服务芯片产品生产是1325.753.92%

7 IP授权费、特许权使用费、样片深圳市航顺芯片技术研发有限公司 芯片设计研发 是 976.20 2.88%

流片服务、芯片量产服务

8 IP授权费、样片流片服务、芯片圣邦微电子（北京）股份有限公司 芯片产品生产 是 961.16 2.84%

量产服务

9芯片设计研发、芯聆思半导体技术（苏州）有限公司样片流片服务、芯片量产服务是811.512.40%

片产品生产

10 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 628.85 1.86%

小计///20483.7560.53%

2025年1-9月

1 Safe-IoT IP授权费 芯片产品生产 是 231.00 52.47%

2 Hyphen Deux Company Limited IP授权费 未提供 未提供 53.49 12.15%

3 MPS IP 芯片设计研发、芯授权费、特许权使用费 是 49.75 11.30%

片产品生产

4南京美辰微电子有限公司（注1）特许权使用费芯片设计研发是31.057.05%

境外

5厦门亿芯源半导体科技有限公司（注1）特许权使用费芯片设计研发是22.135.03%

6 易码科技股份有限公司 IP授权费 未提供 未提供 17.91 4.07%

7 虚实科技股份有限公司 IP授权费 未提供 未提供 11.59 2.63%

8 eEver Technology Inc. 特许权使用费 芯片产品生产 是 8.69 1.97%

9 联咏科技股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 7.18 1.63%

6-2-395区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

10浙江地芯引力科技股份有限公司（注1）特许权使用费芯片产品生产是3.420.78%

小计///436.2199.09%

2024年度

1 MPS IP 芯片设计研发、芯授权费、特许权使用费 是 1815.57 65.54%

片产品生产

2 ST Microelectronics International N.V. IP授权费 未提供 未提供 722.15 26.07%

3 晶宏半导体股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 106.48 3.84%

4 勇领科技股份有限公司 IP授权费 未提供 未提供 51.86 1.87%

5深圳市航顺芯片技术研发有限公司1特许权使用费芯片设计研发是22.510.81%（注）

6 I公司 IP授权费、特许权使用费 未提供 未提供 21.72 0.78%

7 eEver Technology Inc. 特许权使用费 芯片产品生产 是 16.39 0.59%

8 联咏科技股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 芯片产品生产 是 6.92 0.25%

9浙江地芯引力科技股份有限公司特许权使用费芯片产品生产是6.160.22%

10 PnpNetwork Technologies Inc. 特许权使用费 芯片产品生产 是 0.18 0.01%

小计///2769.9599.99%

2023年度

1 松翰科技股份有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 401.06 36.03%

2 PnpNetwork Technologies Inc. IP授权费 芯片产品生产 是 204.43 18.36%

3 MPS IP 芯片设计研发、芯授权费、特许权使用费 是 185.79 16.69%

片产品生产

6-2-396区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

4 智原科技股份有限公司 IP授权费 未提供 未提供 144.70 13.00%

5浙江地芯引力科技股份有限公司特许权使用费芯片产品生产是64.145.76%

6 TechwidU CO. Ltd. 样片流片服务 芯片产品生产 是 23.38 2.10%

7 I公司 IP授权费、特许权使用费 未提供 未提供 21.07 1.89%

8 VeriSilicon Microelectronics （ HongKong） Limited IP授权费 未提供 未提供 20.26 1.82%

9 应广科技股份有限公司 IP授权费、特许权使用费 未提供 未提供 19.77 1.78%

10 Avago Technologies International SalesPte. Limited IP授权费、特许权使用费 未提供 未提供 17.50 1.57%

小计///1102.1099.00%

注1：境外收入包含对南京美辰微电子有限公司、厦门亿芯源半导体科技有限公司、浙江地芯引力科技股份有限公司、深圳市航顺芯片技术研发有限公

司相关收入，主要系该等客户芯片项目于境外晶圆厂实现量产，相关特许权使用费实际由境外晶圆厂以美元向标的公司结算支付，上表基于业务实质，列示了穿透后实际使用客户；

注2：客户采购用途、采购后是否实际使用或销售根据客户访谈问卷填写；

注3：厦门亿芯源半导体科技有限公司包括成都亿芯源半导体科技有限公司、厦门亿芯源半导体科技有限公司。

就销售区域而言，报告期内销售收入以境内为主，各期占比分别为 96.81%、88.89%和 97.66%，其中主要为半导体 IP授权业务，芯片定制服务境外客户仅涉及 1家客户 TechwidU CO. Ltd。

报告期各期，境内前十大客户收入占境内收入比例分别为60.53%、58.29%和51.24%，整体呈逐步下降趋势，主要受半导体IP授权业务、芯片定制服务两类业务客户结构差异及大额订单规模变动共同影响；境外前十大客户收入占境外收入比例分别为99.00%、

99.99%和99.09%，客户集中度较高。

6-2-3972、客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况报告期内，锐成芯微主要客户的具体情况如下：

单位：万元

序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围北京奕斯伟计算

1 合作伙 2022年 1702.86 半 导 体 IP

总资产：48.64亿元

芯片、芯片组、板卡及相

技术股份有限公11其他是否未提供营业收入：20.25亿伴介绍月授权关核心软件的研发和设计司元标的公

2珠海市杰理科技2025

SoC芯片设计，主要包括 总资产：39.95亿元年

司主动6560.00

半 导 体 IP

公众公司是否未提供蓝牙、智能穿戴、智能物营业收入：31.20亿股份有限公司月授权接触联终端等芯片元是，锐成芯微为半导注册资本740.33万体 IP 授权和芯片定 元，已完成上亿元融无锡领跑微电子客户主

32023

半 导 体 IP

年制服务第一大供应汽车传感及通讯领域的芯资，创始人具有知名

3915.94授权、芯片其他是否有限公司动接触月商，占其向同类供应片及解决方案设计芯片设计公司近20年

定制服务

商采购的份额均为从业经验，主导多款

75%-100%芯片流片否，锐成芯微为半导矽力杰半导体技 Silergy Corp. 子 公

4 客户主 2018年 771.18 半 导 体 IP 上市公司 体 IP 授权业务前三术（杭州）有限 8 是 否 混合信号及模拟芯片设计司，注册资本6852动接触月授权子公司大供应商，占其同类公司万美元

采购的0%-25%否，锐成芯微为半导体 IP 授权业务前五 嵌入式存储、固态硬盘等 江波龙控股子公司，5 慧忆微电子（上 合作伙 2023年 1448.11 半 导 体 IP 上市公司 是 否 大供应商，占其同类 存储产品及解决方案的研 总资产：1.61亿元；海）有限公司伴介绍11月授权子公司

采购的0%-25%，其发、设计和销售营业收入：0.52亿元他供应商包括

6-2-398序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

Synopsys等

半 导 体 IP

6 J 客户主 2014年 924.11 已申请豁公司 授权、芯片 是 否 否 已申请豁免披露 已申请豁免披露

动接触1月免披露定制服务

注册资本3086.02万元，是国内较早进入自主研发、规模生京微齐力（北

7 合作伙 2025 IP

通用FPGA芯片及新一代 产、批量销售通用年

京）科技股份有 285.85 半 导 体 其他 是 否 未提供 异构可编程计算芯片的研 FPGA芯片及新一代伴介绍5月授权

限公司发、生产、销售异构可编程计算芯片

的企业之一，已被认定为国家级专精特新

“小巨人”企业

上海南芯半导体 2021 IP 总资产：46.38亿元8 客户主 年 667.38 半 导 体 模拟与嵌入式芯片的研科技股份有限公 上市公司 是 否 否 营业收入：25.67亿

动接触1月授权发、设计与销售司元芯海科技（深 模 拟 信 号 链 、 MCU 、

9 合作伙 2018年 半 导 体 IP 总资产：16.95亿元圳）股份有限公 10 460.99 上市公司 是 否 否 AIoT等芯片产品研发与销伴介绍 月 授权 营业收入：7.02亿元

司售

物联网安全解决方案、系

2020 IP 统级芯片（SoC）和交钥10 Safe-IoT 合作伙 年11 231.00

半导体

其他是否否匙服务，专注于嵌入式安未披露伴介绍月授权

全、安全元件和安全评估平台

Monolithic 标的公 否，锐成芯微为半导 总资产：36.17亿美

11 Power Systems 2021年 2051.11 半 导 体 IP 电源管理集成电路及解决司主动 6 上市公司 是 否 体 IP 授权业务前三 元 ； 营 业 收 入 ：Inc. 月 授权 方案的设计、研发与销售接触 大供应商，占其同类 22.07亿美元

6-2-399序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

采购的0%-25%，其他供应商主要为海外供应商，未提供个人电子设备、工业、汽

ST 否，未提供同类采购 车应用、物联网应用、通 总资产：247.43亿美

12 Microelectronics 合作伙 2023年 722.15 半 导 体 IPInternational 上市公司 是 否 占比及其他供应商名4 信设备、计算机和外设芯元；营业收入：

伴介绍月授权

N.V. 称 片研发、晶圆制造、封测 132.69亿美元与销售是，锐成芯微为第一峰岹科技（深双方创

13 2014年 半 导 体 IP 大半导体 IP 授权供 电机驱动控制专用芯片的 总资产：26.49亿元圳）股份有限公 始人接 3 710.20 上市公司 是 否月 授权 应商，占其同类采购 研发、设计与销售 营业收入：6.00亿元

司洽

的50%-75%

注册资本325.75万

网络芯片的研发、设计和元，已完成数轮融

14 武汉华芯科晟技 合作伙 2024年 420.00 半 导 体 IP 销售，产品包括智能家庭 资，在网络芯片设计其他 是 否 否

术有限公司伴介绍2月授权网关、网络控制器、智能和规模商用上具备积

网络等芯片累，曾成功研发多款网络芯片海信视像科技股份有

青岛信芯微电子 标的公 2021 液晶面板控制芯片、超高15 年 312.51 半 导 体 IP 上市公司 限公司控股子公司，科技股份有限公 司主动 是 否 否 清图像处理芯片等显示芯1月 授权 子公司 注册资本32448.05万司接触片研发元

注册资本3729.05万

标的公 2020 半 导 体 IP 5G元，是国家高新技术小基站芯片和物联网

16南京创芯慧联技年企业、独角兽培育企司主动12480.16授权、芯片其他是否否芯片等移动通信领域集成术有限公司月业、中国通信企业协

接触定制服务电路研发和应用会无线接入系统专业委员会常务委员单

6-2-400序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

位、5G中高频器件创新中心会员单位广播有线电视网络设备的

17 江苏亿通高科技 合作伙 2024年 232.11 半 导 体 IP 研发、制造和销售以及集 总资产：6.31亿元；9 上市公司 是 否 否股份有限公司 伴介绍 月 授权 成电路、芯片及传感器研 营业收入：1.01亿元

发、设计与销售否，锐成芯微为半导IP 注册资本1951.19万体 授权业务前三元，总部位于深圳，大供应商，占其同类 5G及下一代移动通信智

2022 半 导 体 IP 采购的 0%-25%

并在北京、上海、成；锐 能SOC芯片产品研发，面18归芯科技（深客户主年475.47都和天津设有研发中授权、芯片其他是否成芯微为芯片定制服向蜂窝物联网、移动智能圳）有限公司动接触4月心，首款基带射频一定制服务务前三大供应商，占终端、智能网联汽车等领体 化 4G Cat.1bis

其同类采购的25%-域提供解决方案

50% AIoT SOC芯片产品；其他供应商未

已实现规模商用量产提供否，锐成芯微为半导体 IP 授权业务前十 总资产：40.40亿新

19 松翰科技股份有 合作伙 2022年 403.99 半 导 体 IP 消费性芯片、多媒体芯片上市公司 是 否 大供应商，占其同类 台币；营业收入：

限公司伴介绍1月授权研发、设计与销售

采购的0%-25%，其27.50亿新台币他供应商未提供

20 B 合作伙 2022年 413.60 半 导 体 IP 已申请豁公司 是 否 未提供 已申请豁免披露 已申请豁免披露

伴介绍11月授权免披露

AI推理系统芯片供应商，总资产：30.08亿

21 爱芯元智半导体 合作伙 2019年 566.69 半 导 体 IP 专注为终端计算、边缘计上市公司 是 否 未提供 元；营业收入：4.73

股份有限公司伴介绍12月授权算、智能汽车等打造高性亿元能感知与计算平台

22 苏州速通半导体 合作伙 2021年 348.68 半 导 体 IP 是，锐成芯微为第一 专注于Wi-Fi6、Wi-Fi6E 注册资本2283.99万其他 是 否

科技有限公司 伴介绍 3月 授权 大 IP 供应商，占其 及Wi-Fi7等新一代无线通 元，曾获2020江苏省

6-2-401序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

同类采购的75%-信芯片的研发与销售双创企业、2020姑苏

100%领军企业、2019苏州

工业园区领军企业等荣誉

注册资本1819.79万元，连续完成深圳市国资委深投控、深创

投美格智能、中科院

深圳市航顺芯片 标的公 半 导 体 IP 国科投等八轮数亿元

232018年技术研发有限公司主动121070.22

专注于MCU、SOC等芯

授权、芯片其他是否否战略投资，为国家级月片产品的设计和销售司接触定制服务专精特新重点小巨

人、国家高新技术企业，获得福布斯/胡润全球独角兽、中国

IC独角兽等荣誉无锡华润上华科技有全资子公司无锡华润上华限公司总资产为

科技有限公司主营开放式79.66亿元，营业收标的公24 华润微电子（香 2017年 566.95 半 导 体 IP 上市公司 晶圆代工服务、工艺平台 入为45.65亿元；华司主动 是 否 否港）有限公司7月授权子公司开发与设计服务；华润微润微集成电路（无接触

集成电路（无锡）有限公锡）有限公司总资产

司主营IC设计 为9.23亿元，营业收入为12.70亿元

注册资本577.31万标的公 2021 IP 高性能SoC、DSP芯片的 元，已多轮融资，核25 苏州易行电子科 年司主动 267.92 半 导 体 其他 未提供 否 未提供 开发、设计与销售，提供6 心团队来自NXP（飞技有限公司 月 授权接触芯片定制化服务思卡尔）、三星、澜

起、士兰微等企业，

6-2-402序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围具有近20年芯片行业一线实战工作经验否，锐成芯微半导体半 导 体 IP IP授权和芯片定制服

26 A 客户主 2016年公司 11538.05 已申请豁授权、芯片 是 否 务占其同类采购的 已申请豁免披露 已申请豁免披露

动接触6月免披露

定制服务0%-25%，其他供应商未提供

注册资本265.62万元，已完成多轮融是，锐成芯微为芯片中高端信号感知芯片的研资，具备基于多条专定制服务第一大供应发、生产和销售，提供工

2022业制造产线的红外探27北京安酷智芯科合作伙年2508.77芯片定制服1其他是否商，占其同类采购的业、安防、车载、医疗等测器量产能力，已服技有限公司伴介绍月务75%-100%，其他供领域的光电成像器件解决务专业工业热像仪厂

应商未提供方案商、观瞄设备厂商、

红外机芯厂商、安防厂商等数十家客户IP 高性能、高品质模拟集成圣邦微电子（北 半 导 体 总资产：57.71亿元

28客户主2023年京）股份有限公22492.94

电路研发与销售，产品覆授权、芯片上市公司是否未提供营业收入：33.47亿动接触月盖信号链和电源管理两大司定制服务元领域

注册资本885.10万元，具备多达数亿颗否，锐成芯微为芯片射频SoC芯片的量产定制服务第一大供应

29宁波隔空智能科合作伙2022年3081.34芯片定制服智能传感器芯片的研发、经验，已获得富浙基其他是否商，占其同类采购的

技有限公司 伴介绍 10月 务 设计与销售0%-25% 金、宁波通商基金、，其他供应 TCL创投、国投创商未提供

业、复星锐正、英特

尔资本、小米产投等

6-2-403序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围企业和机构投资

注册资本3413.80万元，2020年获得中国深圳市龙芯威半合作伙

302021是，锐成芯微为芯片近距离无线通信和低功耗“数字逻辑处理器半年芯片定制服导体科技有限公8846.34其他是否定制服务单一供应音视频芯片的研发、设计导体设计”优秀企业伴介绍月务司商，无其他供应商与销售奖、杰出国产消费类级数字信号处理IP产品奖集成电路芯片设计及销

标的公 半 导 体 IP 总资产：173.20亿元

31紫光国芯微电子2023年司主动121705.93售，主要产品包括智能安授权、芯片上市公司未提供否未提供营业收入：55.11亿

股份有限公司月全芯片、特种集成电路、接触定制服务元石英晶体频率器件等否，锐成芯微半导体半 导 体 IP IP授权和芯片定制服

32 C 合作伙 2012年公司 2699.88 已申请豁授权、芯片 是 否 务占其同类采购的 已申请豁免披露 已申请豁免披露

伴介绍4月免披露

定制服务0%-25%，其他供应商未提供

注册资本1153.85万是，锐成芯微为芯片元，核心团队来自全聆思半导体技术定制服务第一大供应

33合作伙2021年（苏州）有限公52250.46

芯片定制服 数模混合信号 SoC 芯片 球和国内知名的芯片

其他是否商，占其同类采购的伴介绍月务设计

75%-100%公司，近20年模拟、司，其他供

混合信号芯片研发和应商未提供管理经验是，锐成芯微为芯片 IP 注 册 资 本 1000 万授权及定制；数字后端

34四川傅利叶科技展会接2022年721.11芯片定制服定制服务第一大供应元，2024年获得科技其他是否和版图外包服务；流片、有限公司洽12月务商，占其同类采购的型中小企业、高新技封测、芯片代理服务

75%-100%术企业称号

6-2-404序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

集成电路设计、研发与销

注册资本500万元，是，锐成芯微为芯片售，专注于工业及消费类获得专精特新中小企

35上海芯荃微电子合作伙2022年1216.16芯片定制服定制服务第一大供应应用的无刷直流伺服电4其他是否业、科技型中小企科技有限公司伴介绍月务商，占其同类采购的机、无刷直流步进电机驱

75%-100% LED 业、高新技术企业等动，以及智能 照明

称号等领域注册资本2000万否，锐成芯微为芯片元，客户类型涵盖消定制服务前五大供应

2022集成电路芯片及产品销费电子、智能家居、智蕊（珠海）科合作伙年芯片定制服商，占其同类采购的3665672.41其他否否0%-25%售、集成电路设计方案输工业控制等领域设备技有限责任公司伴介绍月务，其他供应

出与技术服务制造商，以及集成电商包括上海灏谷集成路产品经销商与方案电路技术有限公司集成商

专注于北斗卫星导航、射

频通信、视讯处理等领域标的公

37 AK 2018年 芯片定制服 的集成电路设计，产品应 总资产：29.14亿元公司 司主动 4 685.58 上市公司 是 否 否月 务 用于导航、通信、计算 营业收入：7.97亿元

接触

机、汽车电子、视频图像等领域

电子元器件分销，主要面行业交

38南京商络电子股2022否，未提供同类供应总资产：58.81亿元年

流活动44789.48

芯片定制服向汽车电子、工业控制、

上市公司否否商采购占比及其他供营业收入：65.46亿

份有限公司月务网络通信、消费电子等应接洽应商名称元用领域否，锐成芯微为芯片电子与计算机信息科技领

39上海月见草电子合作伙2021

定制服务前五大供应年

91502.47

芯片定制服域技术服务及电子产品销

其他否否商，占其同类采购的注册资本100万元科技有限公司伴介绍月务售，同时开展货物与技术0%-25%，其他供应进出口业务商未提供

6-2-405序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

集成电路芯片设计，涵盖

40 苏州华芯微电子 合作伙 2018年 778.12 芯片定制服 MCU（微控制器）、射 总资产：2.76亿元3 公众公司 是 否 否股份有限公司 伴介绍 月 务 频、传感器、马达驱动等 营业收入：1.12亿元

领域

无晶圆厂ASIC和AI平台

Hyphen Deux

41 Company 合作伙 2024年 53.49 半 导 体 IP 设计公司，根据客户需求其他 未提供 否 未提供 未披露

Limited 伴介绍 3月 授权 定制芯片，提供物联网和人工智能芯片注册资本1100万

射频模拟芯片设计、测试元，为国有控股高新标的公与销售，提供用于光通技术企业，获得国家

42南京美辰微电子2020年芯片定制服司主动331.05其他是否否信、基站通信和为行业定工信部集成电路设计有限公司月务

接触制的芯片产品及应用解决企业认定，是南京市方案工程技术中心和市企业技术中心

注册资本3007.45万元，承担多项国家、省部级及计划单列市

政府科研项目，为国高速光通信芯片、车载激内产品种类最全、量

43厦门亿芯源半导客户主2020年2147.15

半 导 体 IP

其他 是 否 否 光雷达和低功耗MCU芯 产出货最多的光通信体科技有限公司动接触月授权片研发集成电路芯片供应商之一，主要合作伙伴有海信、光迅科技、华工正源等光模块厂商

44易码科技股份有标的公2020年517.91

半 导 体 IP 注册资本：5亿新台其他未提供否未提供集成电路设计及应用限公司司主动月授权币

6-2-406序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围接触

45 虚实科技股份有 他人介 2021年 43.22 半 导 体 IP 注册资本：8000万其他 未提供 否 未提供 消费应用领域IC设计

限公司绍5月授权新台币

2017 全球领先的USB解决方案 钰创科技子公司，注46 eEver 他人介 年 半 导 体 IP 上市公司Technology Inc. 1 28.46 未提供 否 未提供 设计和产品公司，专注于 册资本为6亿元新台绍 月 授权 子公司

高速传输接口核心技术币

IC设计厂商，主要产品为标的公总资产：1024.01亿

47 联咏科技股份有 2020年 15.78 半 导 体 IP 全系列平面显示屏幕驱动司主动 4 上市公司 未提供 否 未提供 新台币；营业收入：限公司 月 授权 IC，以及多媒体单芯片产

接触1027.88亿新台币品解决方案等

注册资本1371.79是，锐成芯微为 IP 数模混合集成电路设计企 万，为专精特新“小

48 浙江地芯引力科 客户主 2020年 201.10 半 导 体 IP 第一大供应商，占其 业，专注于消费电子、信 巨人”企业，于深其他 是 否

技股份有限公司动接触2月授权向同类采购的75%-息安全等半导体集成电路圳、成都、上海分别

100%细分领域设立销售服务支持中

心及研发分中心

标的公 2022 IP 无晶圆厂集成电路公司， 总资产：38.56亿新49 晶宏半导体股份 年 半 导 体司主动 10 145.62 上市公司 是 否 否 专注小型液晶显示驱动IC 台币；营业收入：有限公司 月 授权接触研发、制造和销售15.07亿新台币标的公

50 勇领科技股份有 2024年 半 导 体 IP司主动 2 51.86 其他 未提供 否 未提供 提供系统单芯片解决方案 注册资本2亿新台币限公司 月 授权

接触标的公

51 I 2023年 半 导 体 IP 已申请豁公司 司主动 2 42.79 未提供 否 未提供 已申请豁免披露 已申请豁免披露月 授权 免披露

接触

52 PnpNetwork 合作伙 2023年 204.61 半 导 体 IP 非存储类半导体芯片设Technologies 3 其他 是 否 未提供 未披露伴介绍 月 授权 计，提供通信广播融合系

6-2-407序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

Inc. 统级芯片及相关解决方案

Avago 博通子公司，博通Technologies 半导体器件设计，提供光53 International 他人介 2022年 17.95 半 导 体 IP 上市公司 2025年 （ 2024/11/1-未提供 否 未提供 纤、LED显示屏、光传感Sales Pte. 绍 2月 授权 子公司 2025/10/31）收入为器、放大器等产品

Limited 638.87亿美元

标的公 2023 提供ASIC服务（特殊应 总资产：183.30亿新54 智原科技股份有 年 半 导 体 IP司主动 3 144.70 上市公司 未提供 否 未提供 用集成电路）与硅智财IP 台币；营业收入：限公司 月 授权

接触授权服务110.83亿新台币

ASIC 成立于2016年，为全提供 解决方案，应

55 TechwidU CO. 他人介 2022年 23.38 芯片定制服Ltd. 3 其他 是 否 否 用于传感器ROIC BLDC

球客户提供专业混合

、

绍 月 务 LED 信号IP解决方案和一电机、微 显示屏等站式设计服务

VeriSilicon 芯原股份全资子公

56 Microelectronics

标的公

2018年 20.26 半 导 体 IP 上市公司 司：总资产：1.14亿Hong Kong 司主动 9 未提供 否 否 芯片定制服务（ ） 月 授权 子公司 元 ； 营 业 收 入 ：

Limited 接触 10.28亿元

以微控制器 IC为研发核

总资产：12.32亿新

57应广科技股份有展会接2021年719.82

半 导 体 IP 心，应用包括工规控制晶上市公司未提供否未提供台币；营业收入：

限公司洽月授权片、高效能直流无刷马达13.10亿新台币控制等

注1：资料来源为客户年度报告、官网等公开披露信息；

注2：经营规模无特殊说明均为2024年人民币数据。

由上，锐成芯微主要客户多从事芯片设计研发及芯片产品生产相关业务，具有购买 IP授权或芯片定制服务需求，与主营业务相符，因此认定为终端客户。

6-2-408报告期内，锐成芯微部分客户在采购芯片定制服务后未用于芯片设计研发和芯片产品生产，而是直接用于对外出售，因此认定为

非终端客户，包括智蕊（珠海）科技有限责任公司（以下简称“智蕊科技”）、南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”）、上海月见草电子科技有限公司（以下简称“月见草”）。前述非终端客户向标的公司采购主要系终端客户存在晶圆生产需求，基于产业链协作安排，由非终端客户承接其样片流片及芯片量产相关采购及配套协同工作。

（二）纳能微

1、按照业务类型和销售区域，分别列示各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因

（1）区分不同业务类型的前十大客户情况

报告期内，纳能微主营业务分业务类型的前十大客户销售情况如下：

单位：万元

类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

2025年1-9月

1 A IP 芯片设计研发、芯公司 授权费 是 1231.50 26.43%

片产品生产

半导 2 北京国科天迅科技股份有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 646.00 13.86%

体IP 3 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 528.02 11.33%授权

业务 4 D公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 380.00 8.16%

5 芯片设计研发、芯井芯微电子技术（天津）有限公司 IP授权费 是 376.42 8.08%

片产品生产

6 上海星思半导体股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发、芯 是 292.13 6.27%

6-2-409类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

片产品生产

7 广州亿芯通感技术有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 263.68 5.66%

8 成都锐成芯微科技股份有限公司 IP授权费 直接对外销售 是 194.81 4.18%

9 上海申矽凌微电子科技股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 186.00 3.99%

10 珠海皓泽科技有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 98.00 2.10%

小计///4196.5590.06%

2024年度

1 A IP 芯片设计研发、芯公司 授权费 是 499.00 8.00%

片产品生产

2 MegaChips Corporation IP授权费 芯片产品生产 是 436.48 7.00%

3 启元实验室 IP授权费 芯片设计研发 是 400.00 6.41%

4 IP 芯片设计研发、芯迅芯微电子（苏州）股份有限公司 授权费 是 378.96 6.08%

片产品生产

5 视梵微电子（深圳）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 373.00 5.98%

6 博通集成电路（上海）股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 364.73 5.85%

7 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 346.21 5.55%

8 芯片设计研发、芯深圳市联平半导体有限公司 IP授权费 未提供 326.50 5.23%

片产品生产

9 山东兆通微电子有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 265.16 4.25%

10 高拓讯达（北京）微电子股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 257.04 4.12%

小计///3647.0958.47%

6-2-410类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

2023年度

1 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 1539.88 20.62%

2 哲库科技（上海）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 1200.00 16.07%

3 苏州国芯科技股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 700.00 9.37%

4 芯片设计研发、芯上海星思半导体股份有限公司 IP授权费 是 542.00 7.26%

片产品生产

5 C公司 IP授权费 芯片产品生产 是 541.00 7.24%

6 N1公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 535.48 7.17%

7 视梵微电子（深圳）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 400.00 5.36%

8 苏州联芸科技有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 336.00 4.50%

9 珠海笛思科技有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 330.00 4.42%

10 灿芯半导体（上海）股份有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 318.50 4.27%

小计///6442.8686.28%

2025年1-9月

1 A 芯片设计研发、芯公司 样片流片服务 是 1868.39 60.94%

片产品生产芯片

2上海宸皓弘芯集成电路有限公司样片流片服务直接对外销售是1091.9935.62%

定制

服务3上海本源聚芯集成电路有限公司样片流片服务直接对外销售是103.513.38%

4上海争芯电子有限公司样片流片服务芯片产品生产是2.150.07%

小计///3066.05100.00%

6-2-411类型序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同类占比

2024年度

1上海宸皓弘芯集成电路有限公司样片流片服务直接对外销售是272.9670.90%

2 A 芯片设计研发、芯公司 样片流片服务 是 76.58 19.89%

片产品生产

3上海芯海集成电路设计有限公司样片流片服务直接对外销售是25.276.56%

4湖南融创微电子有限公司样片流片服务芯片设计研发是6.841.78%

5上海本源聚芯集成电路有限公司样片流片服务直接对外销售是3.290.85%

6河南矽思微电子有限公司样片流片服务直接对外销售是0.050.01%

小计///384.98100.00%

2023年度

1湖南融创微电子有限公司样片流片服务芯片设计研发是117.8170.68%

2芯片设计研发、芯上海星思半导体股份有限公司样片流片服务是29.7817.86%

片产品生产

3无锡思海科技有限公司样片流片服务直接对外销售是12.087.25%

4芯片设计研发、芯无锡沐创集成电路设计有限公司样片流片服务是6.373.82%

片产品生产

5河南矽思微电子有限公司样片流片服务直接对外销售是0.640.39%

小计///166.69100.00%

注1：客户采购用途、采购后是否实际使用或销售根据客户访谈问卷填写；

注2：山东兆通微电子有限公司包括山东兆通微电子有限公司、杭州兆通微电子有限公司；

注3：上海宸皓弘芯集成电路有限公司包括上海宸皓弘芯集成电路有限公司、无锡宸皓弘芯微电子有限公司；

注4：纳能微芯片定制服务客户数量较少，以上列示全部。

6-2-412就半导体 IP授权业务，报告期各期前十大客户销售收入合计金额分别为 6442.86万元、3647.09万元和 4196.55万元，占同类收入比例分别为86.28%、58.47%和90.06%，各期主要客户收入及占比存在波动主要原因是：1）2024年占比较2023年大幅下降，主要系 2023年存在 5笔收入金额 500万元以上的大额半导体 IP授权订单，而 2024年无此类大额订单，客户收入分布更分散；2）2025年

1-9月占比提升，主要系受客户产品开发节奏影响，当期对 A公司、奕斯伟的销售收入分别为 1231.50万元、528.02万元，同时新增

客户北京国科天迅科技股份有限公司实现收入646.00万元，推动前十大客户收入占比大幅上升。

就芯片定制服务，报告期各期前十大客户销售收入合计金额分别为166.69万元、384.98万元和3066.05万元，占同类收入比例均为100.00%，主要系纳能微基于历史发展战略原因芯片定制服务规模较小，客户群体亦相对较少。

（2）区分不同销售区域的前十大客户情况

报告期内，纳能微主营业务分销售区域的前十大客户销售情况如下：

单位：万元

区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

2025年1-9月

1 A IP 芯片设计研发、芯公司 授权费、样片流片服务 是 3099.89 40.14%

片产品生产

2上海宸皓弘芯集成电路有限公司样片流片服务直接对外销售是1091.9914.14%

境内

3 北京国科天迅科技股份有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 646.00 8.36%

4 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 528.02 6.84%

5 D公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 380.00 4.92%

6-2-413区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

6 芯片设计研发、芯井芯微电子技术（天津）有限公司 IP授权费 是 376.42 4.87%

片产品生产

7 芯片设计研发、芯上海星思半导体股份有限公司 IP授权费 是 292.13 3.78%

片产品生产

8 广州亿芯通感技术有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 263.68 3.41%

9 成都锐成芯微科技股份有限公司 IP授权费 直接对外销售 是 194.81 2.52%

10 上海申矽凌微电子科技股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 186.00 2.41%

小计///7058.9491.39%

2024年度

1 A IP 芯片设计研发、芯公司 授权费、样片流片服务 是 575.58 9.38%

片产品生产

2 上海宸皓弘芯集成电路有限公司 IP授权费、样片流片服务 直接对外销售 是 499.76 8.15%

3 启元实验室 IP授权费 芯片设计研发 是 400.00 6.52%

4 芯片设计研发、芯迅芯微电子（苏州）股份有限公司 IP授权费 是 378.96 6.18%

片产品生产

5 视梵微电子（深圳）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 373.00 6.08%

6 博通集成电路（上海）股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 364.73 5.95%

7 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 346.21 5.64%

8 芯片设计研发、芯深圳市联平半导体有限公司 IP授权费 未提供 326.50 5.32%

片产品生产

9 山东兆通微电子有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 265.16 4.32%

10 高拓讯达（北京）微电子股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 257.04 4.19%

6-2-414区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

小计///3786.9461.73%

2023年度

1 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 1539.88 20.84%

2 哲库科技（上海）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 1200.00 16.24%

3 苏州国芯科技股份有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 700.00 9.47%

4 芯片设计研发、芯上海星思半导体股份有限公司 IP授权费、样片流片服务 是 571.78 7.74%

片产品生产

5 C公司 IP授权费 芯片产品生产 是 541.00 7.32%

6 N1公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 535.48 7.25%

7 视梵微电子（深圳）有限公司 IP授权费 芯片设计研发 是 400.00 5.41%

8 苏州联芸科技有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 336.00 4.55%

9 珠海笛思科技有限公司 IP授权费 芯片设计研发 未提供 330.00 4.47%

10 灿芯半导体（上海）股份有限公司 IP授权费 芯片产品生产 是 318.50 4.31%

小计///6472.6387.58%

2025年1-9月

1 VeriSilicon Microelectronics （ HongKong Limited 特许权使用费 芯片产品生产 是 2.08 100.00%）

境外小计///2.08100.00%

2024年度

1 MegaChips Corporation IP授权费 芯片产品生产 是 436.48 89.48%

6-2-415区域序号客户名称客户采购内容采购用途实际使用/销售收入同区域占比

2 英特博股份有限公司 IP授权费 未提供 未提供 50.14 10.28%

3 VeriSilicon Microelectronics （ HongKong） Limited 特许权使用费 芯片产品生产 是 1.17 0.24%

小计///487.80100.00%

2023年度

1 PnpNetwork Technologies Inc. IP授权费 未提供 未提供 211.80 86.90%

2 MegaChips Corporation IP授权费 芯片产品生产 是 17.58 7.21%

3 VeriSilicon Microelectronics （ HongKong） Limited 特许权使用费 芯片产品生产 是 14.34 5.88%

小计///243.73100.00%

注：客户采购用途、采购后是否实际使用或销售根据客户访谈问卷填写。

就销售区域而言，报告期内纳能微整体销售收入以境内为主，各期占比分别为96.81%、92.63%和99.97%。报告期内，纳能微境外销售收入全部为半导体 IP授权业务，境外前三大客户合计收入占境外收入比例均为 100.00%；境内前十大客户收入占境内收入比例分别为 87.58%、61.73%和 91.39%，各期存在波动主要受半导体 IP授权业务大额订单规模变动影响。

2、客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况报告期内，纳能微主要客户的具体情况如下：

单位：万元

6-2-416序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围否，纳能微半导体 IP标的公半导体

2020 IP 授权和芯片定制服务1 A 年 已申请豁公司 司主动 3 3698.47 授权、芯片 是 否 占其同类采购的 10% 已申请豁免披露 已申请豁免披露月 免披露

接触定制服务以下，其他供应商未提供

注册资本1.23亿元，通信芯片解决方案供应是，纳能微占其同类被认定为国家高新技

2 北京国科天迅科 合作伙 2023年 646.00 半 导 体 IP 其他 是 否 采购的 50%-80% 商，深耕重大装备、商业，其 术企业、工信部专精

技股份有限公司伴介绍11月授权航天、轨道交通、工业互

他供应商未提供特新“小巨人”企业联网等领域等是，纳能微为半导体IP授权业务前十大供

芯片、芯片组、板卡及相

北京奕斯伟计算 2021 IP 应商，占其同类采购 总 资 产 ： 48.64 亿3 合作伙 年 2067.90 半 导 体 关核心软件研发，应用于技术股份有限公 9 其他 是 否 的 0%-25%，其他供 元 ； 营 业 收 入 ：伴介绍 月 授权 智能终端和具身智能终端司应商包括円星科技、20.25亿元

芯动科技、Synopsys 产品等标的公

4 D 2023年 452.30 半 导 体 IP 已申请豁公司 司主动 8 是 否 未提供 已申请豁免披露 已申请豁免披露月 授权 免披露

接触

注册资本686.07万否，纳能微半导体 IP 元，已多轮合计数亿井芯微电子技术

合作伙 2021年 半 导 体 IP 授权业务占其同类采 新基建核心芯片研制、生 元融资，获发明专利5 （天津）有限公 10 376.42 其他 是 否伴介绍 月 授权 购的 10%以下，其他 产和销售 授权95项，推出多款司

供应商未提供自主芯片，行业客户拓展超过300家

6 上海星思半导体 合作伙 2021年 863.91 半 导 体 IP 提供一体化基带芯片及解 注册资本2314.36万其他 是 否 未提供

股份有限公司 伴介绍 10月 授权 决 方 案 ， 包 括 5G/6G 元，技术研发团队有

6-2-417序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

eMBB、RedCap 及 NTN 丰富的无线通信、数

的终端/手机基带芯片平据通信、芯片设计验

台和解决方案证和芯片量产经验，获得国家级专精特新

“小巨人”企业、高新技术企业等称号是，纳能微为该类型为消费类企业客户提供本标的公

7广州亿芯通感技2024

注册资本2000万

年 263.68 半 导 体 IP 上市公司 IP唯一供应商，占其 土化、定制化智能无线通司主动 是 否 元，为东芯股份全资术有限公司7月授权子公司同类采购的75%-信与感知芯片及解决方案接触子公司

100%产品

不涉

2025 IP 提供集成电路产品所需半 总 资 产 ： 12.11 亿8 成都锐成芯微科 及，为 年 194.81 半 导 体 其他 否 是 否 导体 IP 设计、授权及相 元；营业收入：2.59

技股份有限公司纳能微6月授权关服务亿元母公司注册资本6000万

上海申矽凌微电 标的公 2025 IP 专注于高性能传感器芯片 元，获得国家级专精9 年 半 导 体子科技股份有限 司主动 186.00 其他 是 否 否 以及混合信号芯片的研 特新“小巨人”企

3月授权

公司接触发、设计与销售业、国家级高新技术企业等荣誉

注册资本115.79万元，已获珠海市科技天使基金投资，团队是，纳能微为半导体智慧视觉芯片的设计、研

10 珠海皓泽科技有 合作伙 2024年 98.00 半 导 体 IP IP

拥有15年SOC芯片及授权业务第一大供

其他 是 否 发与销售，专注于智慧视 AI全产业链开发经限公司伴介绍9月授权应商，占其同类采购觉和机器人领域

的50%-75%验，已获评高新技术企业、科技型中小企

业、创新型中小企业等称号

6-2-418序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围否，纳能微半导体 IP LSI 总资产： 1499.41亿标的公 大型集成（ ）产品和11 MegaChips 2018年 454.06 半 导 体 IP 授权业务占其同类采 日元，营业收入：Corporation 司主动 2 上市公司 是 否 10% 微机电系统定时装置的设月 授权 购的 以下，其他 423.26亿日元（截至接触计、开发、制造和销售供应商未提供2025/3/31财年）北京市科学技术委员

标的公 2024 IP 智能科技理论研究与技术 会举办的国家级新型12 年 半 导 体启元实验室 司主动 400.00 科研机构 是 否 未提供 攻关，包括智能芯片设计4 科研事业单位，依托月 授权接触等关键核心技术研发清华大学建设、运行与管理

高性能模拟信号链芯片注册资本4730.77万迅芯微电子（苏标的公是，纳能微为半导体设计，提供

2023 IP IC ADC/DAC元，已获国家级专精

13 年 半 导 体州）股份有限公 司主动 6 378.96 其他 是 否 IP

授权业务单一供应芯片并为用户提供高性价特新“小巨人”企月授权

司接触商，无其他供应商比芯片定制和全方位系统业、高新技术企业、解决方案瞪羚企业等称号否，纳能微为半导体注册资本937.39万IP授权业务前三大供 元，已获数轮融资，应商，占其同类采购完成多款智能显示芯

14 视梵微电子（深 合作伙 2023年 773.00 半 导 体 IP 智 能 显 示 主 控 和 显 示3 其他 是 否 的 25%-50%，其他供 片研发，并实现部分圳）有限公司 伴介绍 月 授权 SOC芯片研发与销售

应商为円星科技、奎芯片规模量产，核心芯 科 技 、 Silicon 团队成员具备15年以

Creation 上显示行业从业经验博通集成电路标的公

152022

总资产：19.21亿年（上海）股份有 司主动 364.73 半 导 体 IP 无线通讯集成电路芯片的上市公司 是 否 未提供 元；营业收入：8.28

10月授权研发与销售

限公司接触亿元

乐鑫信息科技2021总资产：26.49亿16合作伙年（上海）股份有1346.21

半 导 体 IP 集成电路产品研发、设计

上市公司是否未提供元；营业收入：

伴介绍月授权和销售

限公司20.07亿元

6-2-419序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围注册资本22000万标的公

17 深圳市联平半导 2023年 326.50 半 导 体 IP 集成电路设计、集成电路 元，ICT设备与解决司主动 4 其他 是 否 未提供体有限公司 月 授权 芯片及产品销售 方案提供商TP-Link

接触联洲国际下属企业

注册资本：4493万元，研发团队专注Wi- Wi-Fi技术10余年，通信芯片研发，主营

18山东兆通微电子合作伙2023年4265.16

半 导 体 IP 可覆盖无线芯片系统

其他 是 否 未提供 Fi 4/Wi-Fi 6 芯片、以太

有限公司伴介绍月授权架构、射频前端、模网物理层芯片

拟电路处理、基带算

法、芯片SoC实现、配套软件驱动等方向

注册资本1.29亿元，为Wi-Fi4传输芯片领高拓讯达（北 域国产IC代表，为全

19 合作伙 2024年 半 导 体 IP 无线数字通讯芯片的研发京）微电子股份 3 273.04 其他 是 否 未提供 球市场主要的电视通伴介绍 月 授权 与销售

有限公司用调谐器芯片和数字电视解调器芯片供应商之一

注册资本1亿元，为广东欧加控股有限公2022 IP 司全资子公司，广东20 哲库科技（上 合作伙 年 1200.00 半 导 体 其他 是 否 未提供 高端手机芯片设计与开发 欧加控股有限公司是海）有限公司 伴介绍 11月 授权 OPPO 、 一 加 、

Realme等手机品牌集团控股公司

21 苏州国芯科技股 标的公 2020年 930.00 半 导 体 IP 否，纳能微半导体 IP 聚焦于国产自主可控嵌入 总 资 产 ： 32.00 亿上市公司 是 否

份有限公司 司主动 2月 授权 授权业务占其同类采 式 CPU 技术研发和产业 元；营业收入：5.74

6-2-420序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

接触购的10%以下，其他化应用亿元供应商未提供否，纳能微半导体 IP

22 C 合作伙 2023年 半 导 体 IP 已申请豁 授权业务占其同类采公司 6 541.00 是 否 10% 已申请豁免披露 已申请豁免披露伴介绍 月 授权 免披露 购的 以下，其他

供应商未提供标的公

23 N1 2021年 535.48 半 导 体 IP 已申请豁公司 司主动 3 是 否 否 已申请豁免披露 已申请豁免披露月 授权 免披露

接触

24 苏州联芸科技有 合作伙 2022 IP

注册资本2000万年

12336.00

半导体上市公司专注于数据管理相关芯片

是否未提供元，联芸科技全资子限公司伴介绍月授权子公司的研究及产业化公司及区域研发中心

注册资本1612.54万元，核心团队来自全球无线通信领域头部

25 珠海笛思科技有 合作伙 2022年 330.00 半 导 体 IP 4G/5G移动通信系统核心其他 是 否 未提供 企业，主导或参与多

限公司伴介绍10月授权芯片的研发、销售

款芯片产品、通讯设备及解决方案设计与开发客户主

灿芯半导体（上 2021 IP 总 资 产 ： 17.35 亿26 动接触 年海）股份有限公 365.50 半 导 体 上市公司 是 否 否 一站式芯片定制服务 元 ； 营 业 收 入 ：

标的公1月授权

司10.90亿元司是，纳能微为 IP 前标的公半导体

2024 IP 三大供应商，占其同

集成电路设计、芯片设计

27上海宸皓弘芯集年司主动61591.75授权、芯片其他否否类采购的50%-75%；及技术服务、集成电路及注册资本500万元成电路有限公司月

接触定制服务纳能微占其芯片定制芯片产品销售等

服务采购的25%-50%

6-2-421序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围是，纳能微为 IP 前标的公三大供应商，占其同集成电路芯片设计及技术

28上海本源聚芯集2024年芯片定制服司主动106.79其他是否类采购的50%-75%，服务、集成电路芯片及产注册资本500万元

成电路有限公司7月务接触纳能微占其芯片定制品销售等

服务采购的50%-75%

29上海争芯电子有合作伙2025年2.15芯片定制服其他是否否电源管理芯片研发注册资本200万元

限公司伴介绍3月务注册资本7000万

IP 元，为国内一站式芯半 导 体

30上海芯海集成电合作伙2023年72.27集成电路设计咨询和外包片设计和供应链服务授权、芯片其他是否否

路设计有限公司伴介绍5月服务平台摩尔精英集成电定制服务

路产业发展（合肥）有限公司全资子公司

注册资本2696.21万元，形成了以高可靠IP为支撑的大规模集

2021 成电路设计与 IP平31 湖南融创微电子 合作伙 年 124.65 芯片定制服 高可靠集成电路的研发、7 其他 是 否 否 台，已成功为客户研股份有限公司 伴介绍 月 务 设计服务及销售

制出多款高可靠SOC

芯片、高可靠专用

ASIC芯片和数模混合芯片

注册资本200万元，客户主提供集成电路设计服务，核心团队在数模混合

32河南矽思微电子

动接触 2022年 芯片定制服 包括 IP 研发及授权、物

60.69其他是否否集成电路设计领域拥有限公司标的公月务联网芯片等应用产品设计

有平均十年以上的工司服务业芯片设计经验

6-2-422序客户获首次合报告期合销售产品是否终关联是否主要或专门为客主营业务/

客户名称企业属性经营规模号取方式作时间计收入类型端客户关系户服务营业范围

注册资本500万元，

33无锡思海科技有合作伙2022年12.08芯片定制服上市公司消费类电子芯片设计与销已获得科技型中小企是否否

限公司伴介绍6月务子公司售业、创新型中小企业等称号注册资本1000万元，2023年完成数亿可重构可编程系统芯片的 元B轮融资，依托核

34无锡沐创集成电合作伙2023年芯片定制服研发和销售，主要产品包心研发团队在可重构

路设计有限公司伴介绍56.37其他是否未提供月务括密码安全芯片和智能网计算领域的深厚积络控制器芯片淀，获“2021年中国电子学会技术发明一等奖”

VeriSilicon 芯原股份全资子公

35 Microelectronics 合作伙 2019年 半导体IP授 上市公司 司：总资产：1.14亿（Hong Kong 4 17.60 是 否 未提供 芯片定制服务） 伴介绍 月 权 子公司 元 ； 营 业 收 入 ：

Limited 10.28亿元

半导体和 AIoT 解决方案

2024 提供商，为智能家居、工36 英特博股份有限 合作伙 年 50.14 半导体IP授 注册资本：2.88亿新6 其他 是 否 未提供 业物联网和消费电子领域公司 伴介绍 月 权 台币

提供交钥匙 IC 和芯片组解决方案非存储类半导体芯片设

PnpNetwork

37 Technologies 合作伙 2021年11 211.80

半导体IP授 计，提供通信广播融合系其他是否未提供Inc. 伴介绍 月 权 统级芯片（CBI SoC未披露

）及相关解决方案经核查，纳能微主要客户多从事芯片设计研发及芯片产品生产相关业务，具有购买IP授权或芯片定制服务需求，与主营业务相符，

6-2-423因此认定为终端客户。

报告期内，纳能微存在两家客户采购IP授权或芯片定制服务后未用于芯片设计研发和芯片产品生产，而是直接用于对外出售情形，相关客户认定为非终端客户，其中，半导体IP授权业务非终端客户为锐成芯微，关于锐成芯微向纳能微采购授权IP的具体情况参见本回复“19、其他”之“一、（二）、1、锐成芯微及其除纳能微外的其他子公司与纳能微之间的交易”；芯片定制服务非终端客户为

上海宸皓弘芯集成电路有限公司，其作为非终端客户主要向纳能微采购样片流片服务。半导体产业链环节繁杂、精细化分工为行业核心特征，部分下游终端客户为提升芯片研发及量产效率，选择具备协同能力的非终端客户承接晶圆采购对接、样片流片、量产服务采购及配套协同工作，便于终端客户集中资源投入核心研发业务，具备商业合理性。

6-2-424三、客户采购的具体内容和用途，采购内容和规模是否与其需求、经营规

模相匹配，采购后使用情况

（一）锐成芯微

报告期内，锐成芯微前十大客户采购的具体内容、用途和采购后使用情况参见本小题回复之“二、（一）、1、按照业务类型和销售区域，分别列示各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因”。根据已回复问卷的客户访谈结果，大部分客户采购后主要用于芯片设计研发、芯片产品生产等环节，且均已实际使用或销售。

1、采购内容与其需求是否匹配

结合公开信息查询及客户访谈确认，锐成芯微报告期内前十大客户采购的半导体IP授权服务和芯片定制服务，与客户的主营业务、营业范围及采购需求相匹配，不存在采购内容与客户需求不一致的情形。其中，非终端客户智蕊科技、商络电子、月见草采购后未用于自身生产或研发，主要系相关客户接受第三方委托，作为受托方向锐成芯微采购样片流片及芯片量产服务，采购行为符合其委托客户需求，具备商业合理性；其余客户采购用途均与产品研发、样片流片及芯片量产相关，采购内容围绕实际经营需求开展，具备匹配性。

2、采购规模与其经营规模是否匹配

结合公开信息查询及客户访谈确认，锐成芯微报告期各期前十大客户的采购规模与其经营规模、业务发展阶段及实际需求整体匹配，具备商业合理性。

客户采购规模随其业务节奏、研发投入及终端市场需求合理变动。

部分客户对锐成芯微半导体IP授权业务的采购规模占其同类业务采购比例

超50%，包括无锡领跑微电子有限公司、苏州速通半导体科技有限公司、浙江地芯引力科技股份有限公司等，主要原因是半导体IP授权业务具有典型项目制特征，客户单芯片研发项目周期较长，且单个项目通常仅需采购1-2款适配IP；

中小型客户单项目一般仅对应单笔IP采购，仅大型集团客户因并行推进多个芯片研发项目，或研发大型复杂芯片，才会在单个年度内发生多笔IP采购。因此，存在部分客户集中采购锐成芯微半导体IP授权业务情形，具备合理性。

6-2-425部分客户对锐成芯微芯片定制服务的采购规模占其同类业务采购比例超

50%，包括无锡领跑微电子有限公司、北京安酷智芯科技有限公司、聆思半导

体技术（苏州）有限公司等，主要原因是芯片定制服务对技术沟通与协同配合要求较高，中小芯片设计企业直接对接晶圆厂存在资质、规模及技术等方面的准入壁垒与效率瓶颈，且项目周期通常较长，单个项目在既定周期内原则上仅选定一家供应商合作，进而存在部分客户采购锐成芯微芯片定制服务占其同类业务比例较高的情形。

（二）纳能微

报告期内，纳能微前十大客户采购的具体内容、用途和采购后使用情况参见本小题回复之“二、（二）、1、按照业务类型和销售区域，分别列示各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因”。根据已回复问卷的客户访谈结果，大部分客户采购后主要用于芯片设计研发、芯片产品生产等环节，且均已实际使用或销售。

1、采购内容与其需求是否匹配

结合公开信息查询及客户访谈确认，纳能微报告期内前十大客户采购的半导体IP授权服务和芯片定制服务，与客户的主营业务、营业范围及采购需求相匹配，不存在采购内容与客户需求不一致的情形。

除锐成芯微作为非终端客户向纳能微采购授权IP外，非终端客户上海宸皓弘芯集成电路有限公司接受第三方委托，作为受托方向纳能微采购样片流片服务，该客户核心团队成员具有10年以上样片流片从业经验，具备丰富的流片业务资源，相关采购行为符合其委托客户需求，具备商业合理性。报告期内，纳能微向上海宸皓弘芯集成电路有限公司主要提供样片流片服务，以及销售1笔接口IP订单；其中，样片流片服务涵盖28nm-180nm多个工艺节点，均为100%预付款项，纳能微根据其需求与上游晶圆厂对接产能及价格，晶圆厂完成流片后，先将量产晶圆或裸芯片交付至纳能微，再由纳能微转发至上海宸皓弘芯集成电路有限公司或其指定的封装厂。

报告期内，纳能微对上海宸皓弘芯集成电路有限公司相关业务收入及毛利率情况如下：

6-2-426项目2025年1-9月2024年度2023年度

IP授权费收入（万元） - 226.80 -

IP授权费毛利率 / 51.83% /

样片流片服务收入（万元）1056.38272.96-

样片流片服务毛利率2.61%5.92%/

注：除样片流片服务毛利率为还原总额法口径，其余均为法定报表口径。

2024年，纳能微对上海宸皓弘芯集成电路有限公司IP授权费业务的毛利率较低，主要系当时纳能微人力配置相对紧张，将该项目相关版图设计工作委外完成，导致项目成本较高；当期样片流片服务的毛利率为5.92%（总额法还原，下同），与纳能微样片流片服务整体毛利率6.22%相近。

2025年1-9月，纳能微对上海宸皓弘芯集成电路有限公司样片流片服务毛利

率为2.61%，低于当期纳能微样片流片服务整体毛利率7.92%，主要系2025年以来纳能微与上海宸皓弘芯集成电路有限公司合作持续深化，为增强客户粘性，整体给予客户较为优惠定价，使得毛利率相对较低。

除前述客户外，纳能微其余客户采购用途均与产品研发、样片流片及芯片量产相关，采购内容围绕实际经营需求开展，具备匹配性。

2、采购规模与其经营规模是否匹配

经公开信息核查及客户访谈确认，纳能微报告期各期前十大客户采购规模与其经营规模、发展阶段及实际需求整体匹配，具备商业合理性。客户采购随业务节奏、研发投入合理变动。

部分客户对纳能微半导体IP授权业务的采购规模占其同类业务采购比例超

50%，包括北京国科天迅科技股份有限公司、广州亿芯通感技术有限公司、珠海皓泽科技有限公司等，主要原因是：1）IP授权业务具备项目制特征，纳能微主营业务为定制化接口IP授权，相关IP与客户产品方案深度适配，易形成稳定的合作绑定关系，客户单个芯片项目通常锁定一家接口IP供应商即可满足研发需求，无需多源采购；2）中小型客户单芯片项目一般仅对应单笔IP采购，仅大型集团客户因多芯片项目并行才会在年度内发生多笔采购。上述业务特性天然导致部分客户对纳能微接口IP的采购集中度较高，具备合理性。

部分客户对纳能微芯片定制服务的采购规模占其同类业务采购比例超50%，

6-2-427包括上海本源聚芯集成电路有限公司等，主要原因是中小芯片设计企业自主对

接晶圆厂存在资质门槛、产能适配及技术对接等层面壁垒，同时芯片定制项目实施周期较长，单一项目在全周期内通常仅选定一家服务商提供配套服务，进而存在部分客户采购纳能微芯片定制服务占其同类业务比例较高的情形。

四、标的公司主要客户获取方式、合作历史、客户向标的公司采购的原因，

客户集中度是否与同行业公司可比，客户集中度变化的原因及合理性，锐成芯微与纳能微主要客户集中度差异较大的原因及合理性

（一）标的公司主要客户获取方式、合作历史、客户向标的公司采购的原因

报告期内，锐成芯微主要客户获取方式、合作历史情况详见本小题回复之“二、（一）、2、客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况”，主要客户向锐成芯微采购的原因详见本小题回复之“二、（一）、1、按照业务类型和销售区域，分别列示各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因”中客户采购内容及采购用途。

报告期内，纳能微主要客户获取方式、合作历史情况详见本小题回复之“二、（二）、2、客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况”，主要客户向纳能微采购原因详见本小题回复之“二、（二）、1、按照业务类型和销售区域，分别列示各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因”中客户采购内容及采购用途。

（二）客户集中度变化的原因及合理性，客户集中度是否与同行业可比公司可比

1、客户集中度变化的原因及合理性

报告期内，受下游客户需求波动、产品开发周期等因素影响，标的公司半导体IP授权业务和芯片定制服务的各期主要客户销售金额存在波动，符合行业

6-2-428特性。

锐成芯微各期客户集中度变化的原因及合理性分析参见本小题回复之“二、

（一）、1、按照业务类型和销售区域，分别列示各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因”。

纳能微各期客户集中度变化的原因及合理性分析参见本小题回复之“二、

（二）、1、按照业务类型和销售区域，分别列示各期前十大客户销售收入及占比、客户销售金额分布情况及变动原因”。

2、客户集中度是否与同行业可比公司可比

报告期内，标的公司各期前五大客户销售收入占比与同行业可比公司的对比情况下：

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

688521.SH 芯原股份 / 44.49% 46.48%

688691.SH 灿芯股份 / 42.57% 未披露

688262.SH 国芯科技 / 81.04% 73.55%

688220.SH 翱捷科技 / 82.12% 77.92%

平均数/62.56%65.98%

锐成芯微整体36.20%40.49%45.15%

其中：锐成芯微-半导体 IP授权业务 33.53% 44.33% 23.66%

锐成芯微-芯片定制服务57.83%62.30%61.75%

纳能微整体74.37%34.59%59.64%

其中：纳能微-半导体 IP授权业务 67.86% 33.47% 60.57%

纳能微-芯片定制服务100.00%99.99%100.00%

注1：上表中境内可比公司2025年1-9月未披露前五大客户占比情况，境外可比公司铿腾电子、新思科技、円星科技、晶心科未披露前五大客户情况；

注 2：芯原股份 2021年至 2023年半导体 IP授权业务前五大客户销售收入占同类业务收入

比例分别为32.48%、31.28%和45.04%，芯片设计服务业务前五大客户销售收入占同类业务收入比例分别为59.92%、57.72%和41.19%，未披露2024年和2025年1-9月情况。

报告期内，标的公司前五大客户销售收入占比整体低于同行业可比公司平均水平，主要系各公司业务模式、产品结构及下游客户结构存在差异所致。其中，国芯科技、翱捷科技以自主可控嵌入式CPU、专用通信基带芯片等硬件产品为主，下游应用领域高度聚焦关键行业及特定通信场景，客户群体天然集中于行业头部企业，单一客户收入贡献规模较大，因此客户集中度水平显著较高；

6-2-429而标的公司主营半导体IP授权与芯片定制服务，芯原股份主营IP授权和一站式

芯片定制服务，灿芯股份亦主营一站式芯片定制服务，客户群体均较为广泛、覆盖领域多元，客户结构更为分散，客户集中度相对较低。

标的公司与可比公司的客户集中度分业务类型对比如下：

（1）锐成芯微

报告期内，锐成芯微半导体IP授权业务前五大客户销售收入占比分别为

23.66%、44.33%和33.53%，锐成芯微IP品类布局多元，客户覆盖范围较广，且

项目数量较多，客户相对分散，与可比公司芯原股份半导体IP授权业务集中度

30%-45%区间基本一致，处于行业合理水平。

报告期内，锐成芯微芯片定制服务前五大客户销售收入占比分别为61.75%、

62.30%和57.83%，高于可比公司灿芯股份，主要系锐成芯微芯片定制服务规模

相对较小，单一大客户收入贡献相对更高，而灿芯股份相关业务体量较大、客户覆盖较广、下游应用更为分散，因此客户集中度相对锐成芯微较低。

（2）纳能微

报告期内，纳能微半导体 IP授权业务客户集中度占比分别为60.57%、

33.47%和67.86%，高于芯原股份和灿芯科技，主要原因是：1）纳能微专注于

接口IP领域，覆盖先进制程与成熟制程，先进制程项目单价较高，成熟制程客户相对集中；2）纳能微经营规模和项目整体数量相对较少，单个大额项目对收入占比影响更显著，因此客户集中度相对较高，具备合理性。

报告期内，纳能微芯片定制服务前五大客户销售收入占比在报告期内均等于或接近100%，主要原因是其样片流片服务仅为满足IP授权客户的配套需求而提供的增值服务，并非重点发展的业务板块，客户及项目数量相对有限。

综上所述，标的公司的客户集中度与部分同行业可比公司存在差异主要系业务模式、产品结构及下游客户结构存在差异所致，具有合理性。

（三）锐成芯微与纳能微主要客户集中度差异的原因

对于半导体IP授权业务，锐成芯微前十大客户销售收入占当期该业务收入比例分别为39.47%、57.97%和52.41%，纳能微前十大客户销售收入占当期该业

6-2-430务收入比例分别为86.28%、58.47%和90.06%，锐成芯微与纳能微主要客户集中

度存在差异，具体原因如下：

1、锐成芯微与纳能微在产品结构、经营规模及客户群体覆盖范围方面存在差异：1）锐成芯微产品主要聚焦模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP三大类，同时布局少量接口IP，不同类型IP产品单价差异较大，且服务客户数量较多。基于锐成芯微丰富的产品类型、多工艺节点覆盖能力，叠加IP授权业务典型的项目制特征，销售收入由众多客户的多样化IP授权需求共同构成，客户群体分布较为分散，前十大客户集中度相对较低。2）纳能微主要聚焦接口IP，对先进工艺和成熟工艺均有覆盖，产品单价也因此存在较大差异，但受限于其现有经营规模及人员数量，各期IP授权次数与锐成芯微相比较低，各期在50次以下，因此客户集中度更容易受到部分先进工艺或特殊性能的高复杂度、高单价的IP授权影响，使得客户集中度相对较高。

对于芯片定制服务业务，锐成芯微的客户集中度低于纳能微，主要系其开展芯片定制服务的时间及投入资源高于纳能微，客户数量较多且规模更大；纳能微该类业务仅为满足IP授权客户的配套需求而提供的增值服务，并非重点发展的业务板块，客户数量和业务规模相对较少，客户集中度相对较高。

综上，锐成芯微与纳能微主要客户及集中度存在差异，核心系两者产品结构、经营规模及业务定位、发展阶段不同所致，具有合理性。

6-2-431五、标的公司前五大客户变动较大的原因及合理性，是否与同行业公司可比；主要客户其他供应商情况，标的公司在其中份额和地位，结合前五大客户变动，说明是否存在被其他供应商替代的风险，进一步分析标的公司与客户合作的稳定性以及客户采购可持续性

（一）标的公司前五大客户变动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司可比

1、标的公司前五大客户变动较大的原因及合理性

（1）锐成芯微

1）半导体 IP授权业务

报告期内，锐成芯微半导体 IP授权业务前五大客户的销售收入及占同类业务收入的比重如下：

单位：万元序占同类收是否新增前客户名称营业收入变动情况说明号入比重五大客户

2025年1-9月

1北京奕斯伟计算技术股份有590.017.99%否/

限公司

当期新拓展客户，采购的无线

2 珠海市杰理科技股份有限公 560.00 7.59% 是 射频 IP 工艺复杂度较高，产

司品单价较高

报告期内持续合作，2024年

3 无锡领跑微电子有限公司 507.55 6.88% 是 半导体 IP 授权业务第七大客

户

4矽力杰半导体技术（杭州）454.766.16%报告期内持续合作，受客户项是

有限公司目周期影响，订单阶段性波动

5慧忆微电子（上海）有限公363.214.92%否/

司

合计2475.5333.53%//

2024年度

1 Monolithic Power Systems 1815.57 17.71% 报告期内持续合作，受客户项Inc. 是 目周期影响，订单阶段性波动

2023年新拓展客户，因芯片

2慧忆微电子（上海）有限公1084.9110.58%是设计研发需求采购多个模拟及

司

数模混合 IP

3 ST Microelectronics 722.15 7.04% 2023 年新拓展客户，采购多International N.V. 是 个模拟及数模混合 IP

4北京奕斯伟计算技术股份有484.004.72%否/

限公司

6-2-432序占同类收是否新增前

客户名称营业收入变动情况说明号入比重五大客户

报告期内持续合作，受客户项

5峰岹科技（深圳）股份有限437.174.26%目周期影响，收入金额受不同是

公司产品单价及收入确认时点呈阶段性波动

合计4543.8044.33%//

2023年度

1北京奕斯伟计算技术股份有628.856.54%//

限公司

2归芯科技（深圳）有限公司450.004.68%//

3松翰科技股份有限公司401.064.17%//

4 B公司 398.39 4.15% / /

5爱芯元智半导体股份有限公395.944.12%//

司

合计2274.2323.66%//

报告期内，锐成芯微半导体 IP授权业务前五大客户变动较大，主要原因是IP授权业务具备典型的项目制特征，客户采购需求与其芯片终端市场需求、研发规划、项目进度高度相关，且芯片研发周期整体较长，客户通常为非连年采购，因此前五大客户存在一定波动。除大型客户存在同时推进多个芯片研发项目的情形，同一客户的 IP采购多为一次性或阶段性行为，无持续采购的刚性需求，与制造业连续生产制造的模式存在本质区别。

2）芯片定制服务

报告期内，锐成芯微芯片定制服务前五大客户的销售收入及占同类收入的比重如下：

单位：万元序占同类收是否新增前客户名称营业收入变动情况说明号入比重五大客户

2025年1-9月

1 A公司 2908.67 25.37% 否 /

21426.7112.44%报告期内持续合作，2024年北京安酷智芯科技有限公司是

芯片定制服务第六大客户

3圣邦微电子（北京）股份有919.228.02%报告期内持续合作，2024年是

限公司芯片定制服务第八大客户

4宁波隔空智能科技有限公司710.336.20%否/

5深圳市龙芯威半导体科技有665.855.81%报告期内持续合作，受客户项是

限公司目周期影响，订单阶段性波动

6-2-433序占同类收是否新增前

客户名称营业收入变动情况说明号入比重五大客户

合计6630.7757.83%//

2024年度

1 A公司 4465.41 30.43% 否 /

2智蕊（珠海）科技有限责任1471.9810.03%否/

公司

受客户项目周期影响，订单阶

3紫光国芯微电子股份有限公1116.287.61%是段性波动，2023年未形成收

司入

41045.267.12%报告期内持续合作，2023年宁波隔空智能科技有限公司是

芯片定制服务第六大客户

5聆思半导体技术（苏州）有1043.917.11%报告期内持续合作，2023年是

限公司芯片定制服务第八大客户

合计9142.8562.30%//

2023年度

1南京商络电子股份有限公司4789.4819.06%//

2智蕊（珠海）科技有限责任4200.4316.71%//

公司

3 A公司 3584.82 14.26% / /

4上海月见草电子科技有限公1502.475.98%//

司

5 C公司 1443.16 5.74% / /

合计15520.3661.75%//

报告期内，锐成芯微芯片定制服务前五大客户变动较大，主要原因如下：

*受2023年半导体行业晶圆厂产能不足影响，商络电子、智蕊科技、月见草等客户当年样片流片及芯片量产服务需求集中、收入贡献较大，但随着行业环境变化，故2024年对其销售规模下降，导致前五大客户结构变动；

* A公司、C公司、宁波隔空智能科技有限公司、聆思半导体技术（苏州）

有限公司、圣邦微电子（北京）股份有限公司等均为锐成芯微报告期内芯片定

制服务主要客户，该类客户报告期内均存在大额且持续的芯片定制需求，仅因各期需求规模、项目推进节奏存在波动，导致部分年度未进入前五大客户；

*芯片定制服务与下游客户特定芯片项目相对应，单笔订单金额较高，除大型集团客户外，中小型客户采购服务通常围绕单一项目展开，且项目交付后，若无后续产品迭代或新开发需求，难以发生持续性采购；加之下游客户量产计

6-2-434划与终端需求深度绑定，终端需求的周期性、阶段性释放会导致订单收入周期性波动，从而使得各期前五大客户亦随之变动。

（2）纳能微

报告期内，纳能微以半导体 IP授权业务为主，故以下就纳能微整体收入前五大客户变动情况进行分析。报告期内，纳能微各期前五大客户的销售收入及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元序占当期营是否新增前客户名称销售金额变动情况说明号收比例五大客户

2025年1-9月

1 A公司 3099.89 40.12% 否 /

2上海宸皓弘芯集成电路有限1091.9914.13%否/

公司

3北京国科天迅科技股份有限646.008.36%因芯片产品需求，采购高速接是

公司 口 IP，产品单价较高

4北京奕斯伟计算技术股份有528.026.83%否/

限公司

2023年新拓展客户，因芯片

5 D公司 380.00 4.92% 是 研发设计需求采购接口 IP，先

进制程单价较高

合计5745.9174.37%//

2024年度

1 A 报告期内持续合作，受客户项公司 575.58 8.69% 是

目周期影响，订单阶段性波动当期新拓展客户，存在样片流

2上海宸皓弘芯集成电路有限499.767.55%是片服务需求，实现大额订单收

公司入

受客户项目周期影响，2023

3 MegaChips Corporation 436.48 6.59% 是 年实现收入，2025年 1-9月未

实现收入

4400.006.04%当期新拓展客户，采购高速接启元实验室是

口 IP，产品单价较高

2023年新拓展客户，因芯片

5迅芯微电子（苏州）股份有378.965.72%是设计研发及产品生产需求，采

限公司

购高速接口 IP，产品单价较高合计2290.7834.59%//

2023年度

1北京奕斯伟计算技术股份有1539.8820.17%//

限公司

2哲库科技（上海）有限公司1200.0015.72%//

3苏州国芯科技股份有限公司700.009.17%//

6-2-435序占当期营是否新增前

客户名称销售金额变动情况说明号收比例五大客户

4上海星思半导体股份有限公571.787.49%//

司

5 C公司 541.00 7.09% / /

合计4552.6559.64%//

报告期内，纳能微前五大客户变动较大，主要原因如下：

1）纳能微核心业务为定制化接口IP授权，此类定制化IP需深度匹配客户特

定芯片研发的技术参数与功能需求，具备典型项目制特征，客户采购需求与其芯片终端市场需求、研发规划、项目进度高度相关，且芯片研发周期整体较长，客户通常为非连年采购，因此前五大客户存在一定波动。

2）2025年1-9月，纳能微样片流片服务收入较2023年和2024年大幅增长，

具体原因参见本回复“9、关于标的公司芯片定制服务收入”之“六、（一）、

2、纳能微”，此类业务客户收入显著增加会影响前五大客户结构。

2、是否与同行业可比公司可比根据芯原股份2024年披露的再融资《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》，其 IP授权业务和芯片设计业务 2021年至 2023年的前五大客户变动及金额波动较大，其中半导体 IP授权业务前五大客户三年仅有 1家客户持续重叠，芯片设计业务前五大客户三年无客户持续重叠。根据灿芯股份2023年披露的IPO《发行人及保荐机构首轮回复意见》，2020年至 2023年 1-6月，灿芯股份芯片设计业务前五大客户各期无客户持续重叠，芯片量产业务前五大客户仅有

1家客户持续重叠，且同一客户各期销售金额存在较大波动。

综上，标的公司前五大客户变动较大与同行业可比公司具有可比性。

（二）主要客户其他供应商情况，标的公司在其中份额和地位

报告期内，标的公司主要客户其他供应商情况及标的公司在其中份额和地位详见本小题回复之“二、（一）、2、客户具体情况、主营业务和经营规模，是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况”之“是否主要或专门为客户服务”及“二、（二）、2、客户具体情况、主营业务和经营规模，

6-2-436是否为终端客户，非终端客户采购及业务模式的合理性，是否与标的公司存在关联关系，是否存在标的公司主要或专门为客户服务的情况”之“是否主要或专门为客户服务”。

（三）结合前五大客户变动，说明是否存在被其他供应商替代的风险，进一步分析标的公司与客户合作的稳定性及客户采购的可持续性

报告期内，标的公司被其他供应商替代的风险较低，与客户的合作具备稳定性，客户采购具备可持续性，具体说明如下：

1、业务特性决定主要客户变动属正常现象

锐成芯微主营全品类物理 IP授权及芯片定制服务，纳能微聚焦有线接口定制化 IP授权并配套样片流片服务，核心业务均具备项目制特征，客户采购行为与芯片研发和量产周期高度绑定。受下游客户实际需求变化及芯片研发节奏的客观影响，标的公司前五大客户发生变化，属于业务特性决定的自然调整，并非标的公司与客户合作出现异常或中断合作。

2、标的公司行业地位领先，客户合作具备稳定性

锐成芯微为全球排名前十的物理 IP提供商，多款细分 IP产品市场地位位列中国第一、全球前列；纳能微在有线接口定制化 IP领域具备一定的技术壁垒与产品竞争力。二者行业地位与市场认可度，进一步夯实了与核心客户的合作基础，可保障合作稳定性。关于锐成芯微的行业排名参见本回复“8、关于标的公司半导体 IP授权收入”之“一、（二）、2、特许权使用费较低是否影响标的公司 IP授权服务的市场竞争力”。

3、客户采购具备持续性，复购率维持较高水平

报告期内，锐成芯微和纳能微的客户复购率维持较高水平，其半导体 IP授权业务各期前十大客户的复购率情况参见本回复“8、关于标的公司半导体 IP授权收入”之“一、（二）、2、（3）、3）服务能力”。结合对报告期各期主

要客户的访谈情况，标的公司被其他供应商替代的风险较低。

6-2-437六、结合上述情况、标的公司产品性能和竞争优势、在手订单、客户开拓情况等，说明标的公司收入变动是否存在较大不确定性标的公司的产品性能及核心技术优势情况，详见本回复“1、关于交易目的和协同效应”之“四、（二）说明关于标的公司技术先进性和科创属性的表述是否充分准确，本次交易是否有利于提升上市公司“硬科技”属性，进一步论证本次交易的目的和必要性”。

标的公司的竞争优势情况，详见本回复“1、关于交易目的和协同效应”之“二、标的公司IP授权业务、芯片定制业务各细分类别的研发难度和技术门槛、国产化壁垒、市场格局、主要竞争对手、市场空间以及标的公司的市场份额、排名、地位及竞争优劣势情况”。

标的公司在手订单、客户开拓情况，详见本回复“4、关于业绩承诺”之“二、（三）未来业绩承诺的可实现性”。

整体而言，锐成芯微在模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP等细分物理IP领域市场份额位居前列，具备核心技术与较强市场竞争力，并依托IP业务资源开展芯片定制服务。纳能微聚焦高速接口IP领域的研发与销售，报告期内整体业绩良好。截至2025年末，锐成芯微和纳能微的半导体IP授权业务在手订单规模较2024年度分别增加47.88%和74.95%，为未来收入增长奠定坚实基础。

此外，标的公司业绩承诺方均就2026年至2028年的半导体IP授权收入做出了业绩承诺，具体详见本回复“1、关于交易目的和协同效应”之“一、（四）标的公司质地优良，在物理IP行业市场地位领先”。

综上，标的公司未来收入进一步增长的可实现性较强。

6-2-438七、北京奕斯伟计算技术股份有限公司持续采购锐成芯微 IP授权产品、同

时也是纳能微前五大客户的合理性，是否存在其他客户持续采购、不同标的客户重叠的情况及原因；2025年 1-9月，A公司、上海宸皓弘芯集成电路有限公司对纳能微采购 IP授权采购上升幅度较大的原因及合理性

（一）北京奕斯伟计算技术股份有限公司持续采购锐成芯微 IP授权产品、同时也是纳能微前五大客户的合理性，是否存在其他客户持续采购、不同标的客户重叠的情况及原因

1、北京奕斯伟计算技术股份有限公司持续采购锐成芯微IP授权产品、同时

也是纳能微前五大客户的合理性

报告期内，北京奕斯伟计算技术股份有限公司（以下简称“奕斯伟”）持续向锐成芯微采购模拟及数模混合IP，各期销售收入占同类业务收入的比例分别为6.54%、4.72%和7.99%；同时，奕斯伟向纳能微采购接口IP并于2023年、

2025年1-9月为其前五大客户，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目锐成芯微纳能微锐成芯微纳能微锐成芯微纳能微

销售收入590.01528.02484.00-628.851539.88

对当期半导体 IP授权 7.99% 11.33% 4.72% - 6.54% 20.62%业务收入的比例

奕斯伟成立于2019年9月，是中国领先的基于RISC-V架构的芯片产品及智能化解决方案提供商，聚焦RISC-V架构，专注于各类芯片的研发设计，产品涵盖显示驱动芯片、多媒体芯片、电源管理芯片、汽车电子芯片、无线通信芯片

等多种类型芯片。根据弗若斯特沙利文数据，2024年奕斯伟RISC-V主控量产芯片产品数量排名国内第一。公开披露信息显示，2023年、2024年、2025年1-9月，奕斯伟营业总收入分别为17.52亿元、20.25亿元、15.41亿元；营业成本分别为

14.82亿元、16.68亿元、12.61亿元。从经营规模来看，奕斯伟向标的公司采购

IP金额占其营业成本比例较低。

一方面，芯片设计企业不同芯片设计项目存在向IP厂商采购不同IP的需求，且不同类别的IP存在不同功能和性能，导致IP采购需求存在多元化特征。

6-2-439另一方面，锐成芯微主要聚焦模拟及数模混合IP、存储IP及无线射频IP，

而纳能微聚焦高速接口IP。奕斯伟的多款产品对功耗特性、IP成熟度、可靠性等具有较高要求，而锐成芯微已完成了电源类IP、时钟类IP、模数转换类IP等一系列低功耗高性能模拟及数模混合的开发与验证，与奕斯伟建立了长期良好的合作关系。纳能微则聚焦于高速接口IP领域，核心技术在性能与功耗平衡方面具备自身竞争优势，与奕斯伟的合作关系也愈发深入。

因此，奕斯伟系基于自身产品对不同种类IP的需求，报告期内持续向锐成芯微采购模拟及数模混合IP产品，同时向纳能微接口IP，采购产品种类及功能不同，符合半导体行业尤其是芯片设计行业的商业逻辑，具有合理性。

2、是否存在其他客户持续采购、不同标的客户重叠的情况及原因

报告期内，除奕斯伟外，锐成芯微和纳能微的其他IP客户持续采购或彼此重叠的情况如下：

单位：万元

持续采购或2025年1-9月2024年度2023年度客户名称重叠情况锐成芯微纳能微锐成芯微纳能微锐成芯微纳能微

A 持续采购、公司 177.17 1231.50 142.06 499.00 259.92 23.00客户重叠

持续采购、

北京智联安科技有限公司47.1715.00-20.00-30.00客户重叠

博通集成电路（上海）股份有限公司客户重叠--107.25364.73--

昆高新芯微电子（江苏）有限公司客户重叠32.5542.00----

上海宸皓弘芯集成电路有限公司客户重叠17.92--226.80--

深圳市楠菲微电子有限公司客户重叠29.2555.00----

神经元信息技术（成都）有限公司客户重叠207.55--204.00--

时擎智能科技（上海）有限公司客户重叠--6.60160.0019.81-

苏州四方杰芯电子科技有限公司客户重叠---15.0016.23-

苏州速通半导体科技有限公司客户重叠----348.68255.00

珠海笛思科技有限公司客户重叠--30.94--330.00

关于客户持续采购、不同标的公司客户重叠的原因说明如下：

（1）芯片设计企业在芯片设计过程中存在持续的、多元化的IP需求，单一

客户会同时向不同IP厂商采购以满足不同的项目设计需求；锐成芯微、纳能微

在各自领域已成为国内领先企业，产品具备一定竞争优势，下游芯片设计企业

6-2-440多为行业核心客户，天然成为两家标的公司共同客户，符合半导体IP行业生态共性。

（2）锐成芯微为全品类物理IP供应商，主要覆盖存储IP、模拟及数模混合

IP、无线射频IP等多领域，而纳能微聚焦定制化接口IP细分赛道，二者IP细分领域侧重不同，客户可同时采购锐成芯微的多品类IP和纳能微的接口IP以满足其芯片对不同种类IP的需求。

因此，报告期内存在部分客户持续向标的公司采购IP产品，或分别向锐成芯微、纳能微采购不同的IP产品的情形，具有合理性。

（二）2025年 1-9月，A公司、上海宸皓弘芯集成电路有限公司对纳能微

采购 IP授权采购上升幅度较大的原因及合理性

本次交易的重组报告书中，鉴于纳能微以半导体IP授权业务为主，因此未就纳能微不同类型业务进一步细分披露前五大客户。

2024年及2025年1-9月，纳能微向A公司分产品类型的销售收入情况如下：

单位：万元

产品类型2025年1-9月2024年度

半导体 IP授权服务 1231.50 499.00

芯片定制服务1868.3976.58

合计3099.89575.58

2025年1-9月，纳能微向A公司实现半导体IP授权业务收入1231.50万元，较

2024年大幅增加，主要原因是纳能微作为国内最早实现16Gbps速率有线接口IP

量产的企业之一，相关产品已完成大规模量产验证，且具备功耗更低、芯片面积更小的核心性能优势，可满足A公司高速接口IP采购需求，当期对该集团下IP授权的次数从2次提升至6次，且同一集团控制下的单体客户亦有所增加。2025年1-9月，纳能微向A公司实现的芯片定制服务收入有所增加，主要系其对多个不同工艺节点的流片需求大幅增加所致。

2024年及2025年1-9月，纳能微向上海宸皓弘芯集成电路有限公司（以下简称“上海宸皓”）分产品类型的销售收入情况如下：

6-2-441单位：万元

产品类型2025年1-9月2024年度

半导体 IP授权服务 - 226.80

芯片定制服务1091.99272.96

合计1091.99499.76

2025年1-9月，纳能微对上海宸皓销售收入增加主要系芯片定制服务增加。

双方基于前期MPW（多项目晶圆）流片形成了良好稳定合作关系，2025年起逐步开展全光罩流片业务合作，且先进工艺节点的样片流片业务规模较大，因此

2025年1-9月芯片定制服务收入增幅较大，具备合理性。

八、A公司持续为锐成芯微芯片定制业务前五大客户、同时也是纳能微 IP

授权前五大客户的原因，是否存在其他相似情况及合理性。

（一）A公司持续为锐成芯微芯片定制业务前五大客户、同时也是纳能微

IP授权前五大客户的原因

报告期内，标的公司对A客户的销售收入具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目锐成芯微纳能微锐成芯微纳能微锐成芯微纳能微

半导体 IP授权 177.17 1231.50 142.06 499.00 259.92 23.00

芯片定制服务2908.671868.394465.4176.583584.82-

合计3085.843099.894607.47575.583844.7323.00

报告期内，锐成芯微、纳能微持续与A公司开展业务合作。一方面，由于纳能微为锐成芯微2024年10月末完成收购的控股子公司，收购前双方各自为独立的公司，各自根据自身业务发展的路径及客户资源开展相关业务；另一方面，锐成芯微与纳能微聚焦的IP产品类型不同，因此向客户销售的IP产品类型存在差异，同时各自依托自身积累的资源开拓并满足客户对芯片定制服务的需求。

报告期内，A公司向纳能微采购半导体IP授权及芯片定制服务的金额变动原因详见本小题回复之“七、（二）2025年1-9月，A公司、上海宸皓弘芯集成电路有限公司对纳能微采购IP授权采购上升幅度较大的原因及合理性”。

如前所述，A公司客户集团规模庞大，旗下控制着众多下属公司。A公司为满足自身多品类芯片的研发、量产需求，持续向锐成芯微、纳能微采购相关产

6-2-442品及服务，核心原因在于两家公司主要产品种类不同，不同公司可满足其不同

IP产品的差异化需求。具体来看，锐成芯微向其销售模拟及数模混合IP、存储IP，纳能微接口IP产品则可完美适配A公司多品类芯片的接口设计需求。

报告期内，锐成芯微与A公司在芯片定制服务保持了持续稳定的合作关系，收入较为稳定。

报告期内，锐成芯微与纳能微同时向A公司提供芯片定制服务，主要系A公司集团体系庞大，而两家公司服务的具体客户系隶属于同一控制下的不同客户及不同项目。纳能微系与A3公司进行合作，而锐成芯微服务的为不重叠的其他四家客户。

综上所述，A公司持续为锐成芯微芯片定制服务前五大客户、同时也是纳能微半导体IP授权业务前五大客户的原因主要系双方提供的IP种类不同，以及芯片定制服务合作的具体下属公司不同，项目各自独立，具有合理性。

（二）报告期内其他相似情况及合理性

报告期内，锐成芯微、纳能微不同业务的前五大客户中，不存在同时为锐成芯微芯片定制服务前五大客户及纳能微半导体IP授权业务前五大客户，或同时为锐成芯微半导体IP授权业务前五大客户及纳能微芯片定制服务前五大客户的情形。

报告期内，锐成芯微、纳能微不同业务之间存在重叠的客户包括合肥芯荣微电子有限公司、O公司和北京智联安科技有限公司三家，具体收入情况如下：

单位：万元

2023年度2024年度2025年1-9月

客户名称业务类型锐成芯微纳能微锐成芯微纳能微锐成芯微纳能微

合肥芯荣微电 半导体 IP授权 - - - 167.92 - -

子有限公司芯片定制服务484.83-28.44---

半导体 IP授权 0.19 - - 60.00 56.33 -

O公司

芯片定制服务78.73-3.15-135.07-

北京智联安科 半导体 IP授权 - 30.00 - 20.00 47.17 15.00

技有限公司芯片定制服务--16.67-16.10-

报告期内，标的公司向上述客户的销售收入规模整体较小，上述客户基于6-2-443自身业务需求选择标的公司开展不同业务合作，主要情形为向纳能微采购IP，

但是向锐成芯微采购芯片定制服务，具备合理性。

九、请独立财务顾问和会计师说明对客户进行核查，说明核查措施、比例、

依据和结论，并对上述事项发表明确意见

（一）对销售与客户的核查措施、比例、依据和结论

1、核查程序

独立财务顾问对销售与客户的核查程序具体如下：

（1）了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；

（2）获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户

取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比

公司进行对比，核查标的公司的收入确认会计政策的合理性；

（3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，对标的公司的客户及

收入变动执行分析性程序，分析报告期内客户及收入变动的合理性，并与标的公司同行业可比公司进行对比，分析是否存在异常收入变动情况；

（4）对标的公司报告期各期末主要客户应收账款及合同资产余额和当期主

营业务收入金额执行函证程序，针对回函金额差异执行替代程序；

关于报告期内标的公司主营业务收入、应收账款及合同资产的函证金额和

函证确认比例参见本回复之“8、关于标的公司半导体 IP授权收入”之“九、

（一）、1、（4）对标的公司报告期各期末主要客户应收账款及合同资产余额和当期主营业务收入金额执行函证程序，针对回函金额差异执行替代程序”；

（5）对主要客户通过实地、视频、邮件等方式进行访谈，了解主要客户基

本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、采购用途、关联关系等情况；

关于报告期内标的公司主要客户的走访情况参见本回复之“8、关于标的公司半导体 IP授权收入”之“九、（一）、1、（5）对主要客户通过实地、视频、邮件等方式进行访谈，了解主要客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、采购用途、关联关系等情况”；

6-2-444（6）通过公开信息查询主要客户工商资料，结合客户访谈情况，核查其与

标的公司是否存在关联关系等；

（7）执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、物流单据、签收单/对

账单、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件，判断收入确认依据是否充分，核实收入确认的真实性和准确性；

关于报告期内标的公司收入细节测试的核查金额及占比情况参见本回复之

“8、关于标的公司半导体 IP授权收入”之“九、（一）、1、（7）对收入执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、物流单据、签收单/对账单、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件，判断收入确认依据是否充分，核实收入确认的真实性和准确性”；

（8）针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试，选取样

本评价收入是否被记录于恰当的会计期间；同时，对期后销售退回进行查验，确认是否存在期后大规模退货情况；

关于报告期内标的公司资产负债表日前后1个月的收入截止性测试的核查

金额及占比情况参见本回复之“8、关于标的公司半导体 IP授权收入”之“九、（一）、1、（8）针对资产负债表日前后记录的收入交易执行收入截止性测试，选取样本评价收入是否被记录于恰当的会计期间；同时，对期后销售退回进行查验，确认是否存在期后退货情况”；

（9）获取报告期内标的公司银行对账单，核查各期客户销售回款记录，检查销售及回款的真实性。

（10）针对纳能微非终端客户上海宸皓弘芯集成电路有限公司，核实纳能

微与其交易的合理性、真实性，相关核查程序如下：

1）公开查询上海宸皓弘芯集成电路有限公司及其关联公司的工商信息，核

查其与标的公司及其董监高之间是否存在关联关系；经核查，该公司经营范围包括集成电路设计及服务、集成电路产品销售等，与纳能微的交易内容与其工商信息登记匹配；上海宸皓弘芯集成电路有限公司与纳能微及其董监高不存在关联关系；

2）核查纳能微及其董监高银行流水；经核查除业务往来外，纳能微与上海

6-2-445宸皓弘芯集成电路有限公司及其股东不存在其他任何资金往来；纳能微董监高

与上海宸皓弘芯集成电路有限公司及其股东不存在任何资金往来；

3）对上海宸皓弘芯集成电路有限公司执行销售收入、应收账款及合同资产

函证程序，发函比例及回函确认比例均为100%；

4）对上海宸皓弘芯集成电路有限公司实地走访；经走访确认，该公司主要

从事样片流片业务，纳能微非其单一供应商，纳能微占其向同类 IP供应商和样片流片服务供应商的采购比例分别为50%-75%（不含）和25%-50%（不含），采购后已实际销售；

5）对上海宸皓弘芯集成电路有限公司全部样片流片服务订单执行细节性测试，核查比例为100%，获取并核查相关销售合同/订单、装箱单、物流单据、签收文件、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件；结合合同约定的付款方

式、交付方式等条款，了解具体合作模式及结算方式；查阅合同金额、签订日期、交付条款、签收日期及收入确认日期等关键信息，核查收入确认时间及金额的准确性；

6）获取报告期内纳能微对上海宸皓弘芯集成电路有限公司相关业务的毛利率数据，与纳能微同类业务整体毛利率进行对比分析，核查毛利率差异的原因及合理性。

经核查，纳能微与上海宸皓弘芯集成电路有限公司的业务往来真实，具备商业合理性，相关收入确认准确。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司营业收入真实、准确、完整；收入确认的会计期间准确，不存在跨期情况；标的公司与主要客户的交易往来具有商业实质，不存在异常情形。

（二）独立财务顾问和会计师对上述问询事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

6-2-446（1）获取标的公司报告期内分业务类型和销售区域的前十大客户销售收入

及占比并分析各期变动趋势，通过公开渠道查询上述主要客户的基本工商信息、主营业务、规模、经营状况，核查是否存在关联方关系或异常情况；通过实地、视频、邮件等方式对报告期内主要客户进行访谈，了解客户采购用途、采购后是否实际使用或销售、是否为终端客户、是否存在主要或专门为客户服务情形，评估主要客户采购内容与其主营业务、经营范围、采购需求的匹配性，以及采购规模与其经营规模的匹配性。

（2）访谈主要客户及标的公司管理层，了解报告期内主要客户获取方式、合作背景、合作历史等；通过公开渠道检索同行业可比公司客户集中度情况，分析可比公司与标的公司客户以及两家标的公司之间客户集中度差异的原因。

（3）统计标的公司报告期内分业务类型的前五大客户销售金额及占比，分

析主要客户变动的原因；通过公开渠道检索同行业可比公司主要客户变动情况，并与标的公司进行对比；访谈标的公司主要客户，了解其他供应商情况及标的公司合作稳定性，了解标的公司是否存在被替代的风险。

（4）了解标的公司竞争优势、在手订单、客户开拓等情况，分析标的公司收入变动是否存在较大不确定性。

（5）查阅奕斯伟、A客户、上海宸皓相关销售合同，了解相关业务背景和

销售收入变动的原因；分析奕斯伟持续采购锐成芯微IP授权产品、同时也是纳

能微前五大客户的合理性；核查报告期内标的公司客户持续采购、不同标的客

户重叠的情况，并分析其原因；分析A公司、上海宸皓对纳能微采购IP授权采购上升幅度较大的原因及合理性。

（6）分析A公司持续为锐成芯微芯片定制服务和纳能微半导体IP授权业务前五大客户的原因及合理性；核查报告期内同时与两家标的公司开展不同业务

合作的客户情况，查阅相关业务合同，结合业务背景分析合理性。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司按照业务类型和销售区域各期前十大客户，销售收

入及占比、各期变动符合标的公司业务实际情况；除纳能微主要客户中锐成芯

6-2-447微为其控股股东外，其他主要客户与标的公司均不存在关联方关系；标的公司

存在非终端客户采购情形，符合业务实际情况和行业惯例，相关业务模式具有合理性；部分客户存在标的公司主要为其提供服务的情况，具备商业合理性。

（2）报告期各期标的公司区分业务类型和销售区域的前十大客户向标的公

司采购的内容与客户的主营业务、营业范围及采购需求相匹配，采购规模与客户经营规模、发展阶段及实际需求整体匹配，具备商业合理性。根据已回复问卷的客户访谈结果，大部分客户采购后主要用于芯片设计研发、芯片产品生产等环节，且均已实际使用或销售。

（3）标的公司半导体IP授权业务和芯片定制服务的各期主要客户销售金额

存在波动，符合行业特性；报告期内标的公司前五大客户集中度低于同行业可比公司均值，主要系业务模式、产品结构及下游客户结构存在差异所致，具备合理性；锐成芯微和纳能微的主要客户及集中度存在差异，系产品布局、发展阶段及业务定位不同所致，具备合理性。

（4）报告期内标的公司前五大客户变动较大，符合行业惯例和标的公司实

际业务情况，具备合理性，与同行业可比公司可比；经对主要客户进行访谈，标的公司被其他供应商替代的风险较低，与客户的合作稳定，客户采购具备可持续性。

（5）标的公司具备竞争优势，报告期各期末在手订单规模大幅增加，客户

拓展情况良好，此外业绩承诺方做出了业绩承诺，标的公司未来收入增长的不确定性较小。

（6）报告期内奕斯伟基于自身产品对不同种类IP的需求，报告期内持续向

锐成芯微采购模拟及数模混合IP产品，同时向纳能微接口IP，采购产品种类及功能不同，符合半导体行业尤其是芯片设计行业商业逻辑，具有合理性；报告期内，存在部分客户持续向标的公司采购IP产品，或分别向锐成芯微、纳能微采购不同的IP产品的情形，主要系客户基于自身芯片设计的持续需求及多元化IP采购需求所致，具有合理性；2025年1-9月份，A公司、上海宸皓对纳能微的采购金额上升幅度较大，系基于双方长期积累的业务关系开展项目合作，符合A公司及上海宸皓自身业务需求，具备合理性。

6-2-448（7）报告期内，A公司结合自身需求，综合考量锐成芯微和纳能微在相关

领域的产品和服务优势，分别与锐成芯微和纳能微展开合作，符合行业特点及双方业务实际，具备合理性；报告期内存在部分客户，基于自身业务需求选择与锐成芯微和纳能微分别开展不同业务合作，符合商业惯例，具备合理性。

11、关于标的公司采购与供应商

根据重组报告书，（1）锐成芯微原材料采购主要为量产晶圆、光罩、芯片及工程样片晶圆，纳能微原材料采购主要为光罩、芯片及工程样片晶圆，IP 研发及芯片设计均涉及到采购光罩、晶圆及封装测试服务；（2）标的公司根据

项目实际需求及资源配比情况，部分环节采用外协采购方式以保障项目交付效率与经济性；（3）北京市京顺达物资有限公司为锐成芯微报告期内前五大供应商；（4）2023年至2025年1-9月，锐成芯微采购光罩单价分别为2.62万元、2.90万元、3.54万元，纳能微采购光罩单价分别为556.54万元、318.27万元、259.39万元；（5）2023年至2025年1-9月，锐成芯微向前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 98.41%、94.78%、96.68%，其中向 E公司采购金额占当期采购总额比例分别为17.83%、83.56%、92.91%，占比较高，

2023年，量产晶圆采购量为80505.90万元；纳能微前五大供应商占比分别为

98.41%、94.78%和 96.68%，2025 年 1-9 月 E 公司成为纳能微第一大供应商。

请公司在重组报告书中，按照不同业务，区分原材料和服务，补充披露前五大供应商情况及采购内容。

请公司披露：（1）区分不同业务，说明采购各类原材料的主要用途，是否与标的公司业务模式相匹配并与同行业公司可比；向客户直接交付晶圆与芯片

业务模式的合理性，与同行业公司的对比情况；（2）锐成芯微向北京市京顺达物资有限公司采购原材料的原因，锐成芯微主要服务内容，是否与向晶圆厂采购存在差异及具体情况；是否存在其他向贸易供应商采购的情况及合理性，不同合作模式下收入分布情况及合理性，结合（1）（2），说明标的公司是否实质从事贸易业务；（3）区分 IP 授权和芯片定制服务，说明各类原材料采购数量是否与相关业务交付量和收入相匹配，锐成芯微2023年量产晶圆采购量较大且与收入不匹配的原因；（4）主要原材料采购价格公允性及依据，报告期内原材料价格变动原因及合理性，是否与同行业公司可比，不同标的之间原

6-2-449材料采购价格的对比情况及差异原因；（5）报告期内标的公司外协服务的采

购内容、金额及原因，与标的公司自身服务内容的差异，是否涉及标的公司核心业务，是否对外协供应商存在依赖及依据；（6）按照不同业务，区分原材料和服务，说明前五大供应商的具体情况、主营业务和经营规模，是否与标的公司存在关联关系、主要或专门为标的公司服务的情形，进一步说明锐成芯微和纳能微主要供应商存在较大差异的原因及合理性；（7）标的公司前五大供

应商变动、向同一供应商采购量发生较大变化的原因及合理性，与 E 公司采购交易的稳定性、可持续性以及价格协调机制，维护供应商稳定性所采取的具体措施，是否存在对单一供应商的重大依赖，是否符合行业惯例。

请独立财务顾问和会计师说明对供应商进行核查，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、请公司在重组报告书中，按照不同业务，区分原材料和服务，补充披露前五大供应商情况及采购内容

公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”按照不同业务，区分原材料和服务，补充披露前五大供应商情况及采购内容。

二、区分不同业务，说明采购各类原材料的主要用途，是否与标的公司业务模式相匹配并与同行业公司可比；向客户直接交付晶圆与芯片业务模式的合理性，与同行业公司的对比情况

（一）各类原材料的主要用途

报告期内，标的公司原材料采购主要为量产晶圆、光罩、芯片及工程样片晶圆，以及采购的少量 IP。按照不同业务区分的主要用途如下：

项目 芯片定制服务 半导体 IP授权业务量产晶圆主要在芯片量产服务中采购光罩主要在样片流片服务中采购少量采购用于标的公司客户主要在样片流片服务的 MPW（多项目晶 项目或研发项目验证裸芯片圆）项目中采购，芯片设计服务中为验证芯片的功能有少量采购

6-2-450项目 芯片定制服务 半导体 IP授权业务

主要在样片流片服务中进行采购，芯片设工程样片晶圆计服务中为验证芯片的功能有少量采购针对项目需求协助客户进行

IP 主要在样片流片服务中进行少量采购 选型及采购 IP，为客户提供更完整的产品服务

（二）是否与标的公司业务模式相匹配并与同行业公司可比；向客户直接

交付晶圆与芯片业务模式的合理性，与同行业公司的对比情况标的公司采购的晶圆、光罩及裸芯片主要用于交付芯片定制服务的客户订单，标的公司半导体 IP授权业务亦会进行采购，主要为物理 IP客户项目或研发项目用于 IP验证。除上述原材料外，根据业务需要，标的公司亦对外采购少量 IP，主要为标的公司基于自身同类型及相近产品技术的经验，针对项目需求协助客户进行选型及采购 IP，为客户提供更完整的产品服务。标的公司的采购内容与标的公司的业务模式具有匹配性，详情参见本小题回复之“四、区分 IP授权和芯片定制服务，说明各类原材料采购数量是否与相关业务交付量和收入相匹配，锐成芯微2023年量产晶圆采购量较大且与收入不匹配的原因”。

标的公司样片流片及芯片量产服务中，应客户要求，在产品生产完成后，以晶圆或芯片形态向客户进行交付。

同行业公司采购原材料的种类与标的公司基本相同。根据公开信息查询，部分同行业上市公司如芯原股份将样片流片服务划分至芯片设计业务中，IP授权业务或芯片设计业务在研发过程中需通过流片验证新开发的 IP/芯片设计的可

靠性、以及是否能够实现预期的功能要求，因此需向晶圆厂采购光罩、晶圆、芯片等原材料，与标的公司一致；同行业公司芯片量产服务中，采购的主要原材料为量产晶圆，晶圆厂生产完成后，根据客户要求向客户交付晶圆或芯片，若交付晶圆，则由客户自行完成后续封装、测试等流程，该业务过程与产品交付与标的公司不存在明显差异。

同行业上市公司原材料采购种类、用途及芯片定制业务完成后向客户交付

的方式如下所示：

公司名称主要原材料采购芯片定制业务交付产品

主要采购原材料为晶圆、半导按照客户订单数量完成量产阶段的生产管理工芯原股份

体 IP、封装测试服务、芯片等 作并向客户交付满足其要求的晶圆片或合格芯

6-2-451公司名称主要原材料采购芯片定制业务交付产品

片

在产品量产阶段，国芯科技根据客户订单及需采用 Fabless模式进行生产， 求预测情况，确定生产计划，并与供应商就产报告期内采购的主要原材料为品的质量、数量、交货方式和时间、结算方式国芯科技

晶圆、封装测试、电子元器等达成一致后，下发订单，进行委外生产。晶件、软件及 IP等 圆制造厂商按照订单要求完成生产后，发送至国芯科技指定的封装测试厂商进行封装测试

主要采用 Fabless模式进行生 公司根据客户订单需求，以委外的形式向第三灿芯股份 产，采购内容主要是晶圆及光 方厂商采购晶圆、封测服务及 IP等，完成生罩、IP、封装测试等 产后向客户交付晶圆（芯片）

完成定制芯片的设计后，对于存在量产定制芯不直接从事芯片的生产和加工

片需求的业务，根据订单需求按照芯片销售业翱捷科技活动，芯片产品主要采购的原务的采购模式，向晶圆厂、封装测试厂下订单材料为晶圆和封装测试服务生产客户定制的芯片

综上所述，标的公司采购的晶圆、光罩及裸芯片除主要用于交付芯片定制服务客户订单外，还用于物理 IP的流片验证。上述采购与标的公司业务模式相匹配，与同行业公司可比，向客户直接交付晶圆与芯片的业务模式与同行业公司一致，具有合理性。

三、锐成芯微向北京市京顺达物资有限公司采购原材料的原因，锐成芯微

主要服务内容，是否与向晶圆厂采购存在差异及具体情况；是否存在其他向贸易供应商采购的情况及合理性，不同合作模式下收入分布情况及合理性，结合

（1）（2），说明标的公司是否实质从事贸易业务

（一）锐成芯微向北京市京顺达物资有限公司采购原材料的原因，锐成芯

微主要服务内容，是否与向晶圆厂采购存在差异及具体情况京顺达是一家供应链管理公司，报告期内为锐成芯微提供境外采购（晶圆、光罩等）相关的外汇付款、物流、报关等服务。

报告期内，锐成芯微的相关业务中仅芯片量产业务及样片流片业务存在与京顺达合作的情况，其由京顺达代为提供外汇付款、物流、报关等服务的业务相关收入较少，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

采购渠道金额比例金额比例金额比例

通过京顺达支付采23.350.22%56.180.40%271.661.10%购款形成的收入

6-2-452其中：向商络电子----261.081.06%

销售形成的收入

向其他客户销售形23.350.22%56.180.40%10.580.04%成的收入

通过其他渠道采购10682.9899.78%13925.8599.60%24419.3598.90%形成的收入

样片流片及芯片量10706.33100.00%13982.03100.00%24691.01100.00%产业务收入

报告期各期，锐成芯微向通过京顺达支付采购款形成的收入，占同类业务收入的比例均不足2%，对其经营业绩无重大影响。

报告期内，在样片流片及芯片量产相关业务中，锐成芯微向京顺达支付货款的采购情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

采购渠道金额比例金额比例金额比例

通过京顺达支付的152.841.26%913.086.25%3324.193.93%采购额

其中：商络电子条----3315.083.92%线的采购额

其他客户的采购额152.841.26%913.086.25%9.110.01%

其他渠道的采购额11983.1798.74%13687.8593.75%81181.6096.07%

芯片定制业务原材12136.01100.00%14600.93100.00%84505.79100.00%料采购额

注：如上的采购额包括向京顺达支付的代理服务费及通过京顺达向上游支付的货款，其中向京顺达支付的服务费率为如上采购额的0.25%。

报告期各期，锐成芯微向通过京顺达支付采购款，占同类业务的采购款的比例均不足7%，对其经营业绩无重大影响。

1、合作原因及主要服务内容

锐成芯微基于下游客户需求向Silterra、UMC、新唐股份等境外晶圆厂，台湾光罩、TOPPAN等境外光罩厂或具备境外晶圆厂供货渠道的境外芯片设计公

司采购晶圆、光罩等原材料，并通过直接与前述供应商签署业务框架合同及下达采购订单，明确进口的产品名称、型号、数量、技术指标及技术文件等。出于外汇支付程序便捷性等考虑，锐成芯微与京顺达通过签署《进口代理提货服务框架协议》，委托其办理具体付款、报关、提货等事宜并按0.25%的比例向其支付服务费。

6-2-4532、是否与向晶圆厂采购存在差异及具体情况

报告期内，锐成芯微通过京顺达代为向上游供应商支付货款采购与直接向晶圆厂采购的主要差异如下：

项目由京顺达代为向上游供应商支付货款直接向晶圆厂采购

供应商境外晶圆厂、光罩厂其他第三方晶圆厂

采购内容晶圆、光罩晶圆、光罩晶圆、光罩境外晶圆厂完成生产境外晶圆厂完成生产后，其他第三方委托境后，锐成芯微委托境外晶圆厂直接发往京顺

外晶圆厂直接发往京1、晶圆厂将晶圆运送至标达的中国香港仓库或境顺达的中国香港仓的公司指定的客户地点；

外晶圆厂从上海保税区库，京顺达完成报关2、委托晶圆厂发货至标的清关发出，京顺达完成货物流转手续后将货物配送至公司后，标的公司发货至报关手续后将货物配送锐成芯微指定收货地客户指定地点；

至锐成芯微指定收货地点；在上述环节中锐成芯微会点；

在上述环节中锐成芯参与物流环节的管控在上述环节中锐成芯微微不会参与物流环节不会参与物流环节的管的管控控

锐成芯微将货款支付给京顺达，京顺达收取固定直接支付给晶圆厂，通常采购付款比例的服务费后，协调向境外供应商支付货款，按照20%-100%的比例预付通常按照100%的比例预付货款货款提供工艺设计套件

PDK 提 供 工 艺 设 计 套 件（ ）解决设计并

PDK （ PDK）解决设计并为为 使用中遇到的

协助客户处理光罩制 PDK 使用中遇到的技术问技术问题提供技术支

作、流片事宜；控制生题提供技术支持、处理光

持、处理光罩制作、

标的公司产周期，确保产品按时罩制作、流片事宜、管控流片事宜、管控线上

主要工作产出；确保产品符合出线上产品质量、控制生产

产品质量、控制生产货标准，提供客户所需周期，确保产品按时产周期，确保产品按时的必要的晶圆出，确保产品符合出货标产出，确保产品符合准，提供客户所需的必要出货标准，提供客户的晶圆所需的必要的晶圆

由上述可知，京顺达为代理报关公司，仅协助锐成芯微处理向境外供应商付款、以及后续晶圆的报关运输等工作，锐成芯微对客户的服务内容是否有差异主要取决于上游供应商为晶圆厂、光罩厂还是其他第三方公司，与是否通过京顺达支付货款无关。

综上，京顺达为代理报关公司，并非贸易商。

6-2-454（二）是否存在其他向贸易供应商采购的情况及合理性

1、是否存在其他向贸易供应商采购的情况

报告期内，标的公司在芯片量产业务及样片流片业务中存在向第三方或者代理报关公司采购或支付货款的情形，但上述供应商不属于贸易供应商，具体情况如下：

（1）锐成芯微

1）代理报关公司

报告期内，除京顺达外，锐成芯微向境外供应商采购晶圆/光罩的其他代理报关公司情况如下：

序号公司名称采购内容晶圆厂

1 F公司 晶圆、光罩 UMC

2 湖南中芯供应链有限公司 晶圆、光罩 Silterra、UMC

锐成芯微与上述代理报关公司的合作模式与京顺达一致。

如前分析，锐成芯微基于现实业务需求，聘请代理报关公司就境外晶圆/光罩采购事宜提供外汇付款、物流、报关等服务，符合自身业务需求。该类业务中，锐成芯微通过其向境外晶圆厂采购，该类公司并非贸易商。

2）其他第三方合作方

报告期内，锐成芯微存在通过境外晶圆厂开展各制程工艺相关样片流片及芯片量产的业务需求。但锐成芯微不具备在对应晶圆厂流片账号，所以通过具备稳定、直接合作关系的其他第三方合作方实施该类业务，具体情况如下：

序号第三方合作公司名称采购内容晶圆厂

1 AJ公司 晶圆、光罩 AG公司

2 AF公司 晶圆、光罩 AG公司

3 Socle Technology 晶圆、光罩 AG公司

4 上海灏谷集成电路技术有限公司 裸芯片 AG公司

5 威之信科技（上海）有限公司 晶圆、光罩 AH公司

6 常州明耀半导体科技有限公司 晶圆、裸芯片、光罩 AI公司

7 宁波爱芯微电子有限公司 晶圆、光罩 AI公司

6-2-455此业务模式下，锐成芯微与此类供应商签订框架协议并下达采购订单，约

定由其为锐成芯微提供样片流片或芯片量产服务并交付晶圆、光罩，具体来说供应商工艺设计套件（PDK）解决设计并为PDK使用中遇到的技术问题提供技

术支持、处理光罩制作、流片事宜、管控线上产品质量、控制生产周期，确保产品按时产出，提供所需的必要的晶圆技术信息，并根据锐成芯微的指令将货物配送至指定收货地点。

如前分析，锐成芯微不具备在对应晶圆厂流片账号，基于现实业务需求，聘请其他第三方提供样片流片或芯片量产服务，符合自身业务需求。该类业务中，其他第三方合作方因实际参与与晶圆厂对接生产安排与技术服务，该类合作方非贸易供应商。

（2）纳能微

报告期内，由于自身渠道限制（即尚不具备目标晶圆厂流片账号）等原因，纳能微存在向其他第三方采购样片流片服务的情况，但上述供应商并非贸易类供应商，具体如下：

序号公司名称采购内容晶圆厂

1 宿迁芯顺远帆半导体科技有限公司 晶圆、光罩 UMC

2 联暻半导体（山东）有限公司 晶圆、裸芯片 UMC

3 晶圆、裸芯片、光无锡芯思汇科技有限公司 E公司

罩

4 浙江华泉微电子有限公司 晶圆、光罩 E公司

5 晶圆、裸芯片、光锐成芯微 E公司

罩

6 合肥芯荣微电子有限公司 晶圆、光罩 E公司

7 苏州苏韵微电子有限公司 裸芯片 E公司

此类业务中，纳能微与第三方合作方的合作模式与锐成芯微向其他第三方采购流片或量产服务的合作模式一致。

如前分析，纳能微基于现实业务需求，受自身渠道限制等影响，选择通过

第三方实施样片流片业务，符合自身业务需求。

该类业务中，第三方因提供了与晶圆厂对接生产安排与实际技术服务，并非贸易供应商。

6-2-4562、向其他第三方供应商采购采购晶圆的合理性

在自身流片渠道受限、晶圆产能紧张或关乎半导体产业链安全时，向非晶圆厂采购流片服务是行业通行做法。经搜索同行业可比公司，芯原股份、国芯科技、翱捷科技存在向非晶圆厂采购晶圆的情形，标的公司存在向前述第三方合作方采购晶圆符合行业惯例，具有一定的合理性。

同行业公司是否存在向非晶圆厂采购服务的情况

芯原股份是，通过景盛电子等非晶圆厂采购晶圆国芯科技是，通过奎芯集电等非晶圆厂采购晶圆翱捷科技是，通过深圳市锦荣科技有限公司等非晶圆厂采购晶圆向境外采购时出于支付程序及提货的便捷性考虑，采购代理报关公司的相关服务具有一定的合理性。经检索，八家可比公司未公开披露其有采购代理报关服务的需求，芯片设计类企业中创芯微、兆讯科技等存在采购供应链公司的外汇、报关提货配套服务的情况，具体情况如下：

公司名称是否存在采购代理报关服务的情况是，通过深圳中电投资有限公司、湖南中芯供应链有限公司等供应链公司代创芯微理采购或报关是，通过深圳市信利康供应链管理有限公司采购晶圆、光罩等原料，并委托兆讯科技其办理进口报关手续以及相关物流运输工作是，通过境外子公司新相香港采购晶圆，委托信利康集团等供应链公司报关入境。供应链公司的香港关联公司会支付全额货物采购款至新相香港；之新相微后，新相微再支付全额采购款项以及供应链费用至供应链公司境内主体，双方以人民币结算是，向供应链公司下达采购订单，由供应链公司完成报关进口并运抵指定地必易微点。必易微与供应链公司通过月结或预付方式结算本币晶圆采购款，供应链公司向境外供应商支付外币货款是，委托供应链公司办理相关的报关进口和外汇结算等事宜。中科蓝讯按结中科蓝讯算当天的即期汇率向供应链公司支付等值人民币，再由其支付美元外汇给境外供应商，以结清相关采购款是，直接向境外供应商下达采购订单，供应链公司制作委托进口货物确认单并发送给蕊源科技确认。随后供应链公司安排付款给境外厂商，境外厂商收蕊源科技到款项后安排发货至供应链公司或第三方中转仓库，由供应链公司负责进口报关，并最终发货至蕊源科技指定地点。最后由蕊源科技付款给供应链公司结算

由上可见，标的公司向第三方合作方或代理报关公司支付货款，而并非直接向晶圆厂、光罩厂采购晶圆、裸芯片、光罩符合行业惯例，具有一定的合理性。

6-2-457（三）不同合作模式下收入分布情况及合理性

1、锐成芯微报告期内，锐成芯微向中间商（前述第三方合作方或通过进口代理报关公司付款）采购形成的收入与直接向晶圆厂采购形成的收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

采购渠道金额占比金额占比金额占比

向中间商采购形成55.780.52%300.362.15%7708.1331.22%的收入

向晶圆厂采购形成10650.5599.48%13681.6797.85%16982.8868.78%的收入

样片流片及芯片量10706.33100.00%13982.03100.00%24691.01100.00%产业务收入合计

报告期内，锐成芯微向非晶圆厂采购形成的收入占比呈逐年下降趋势，主要原因如下：

锐成芯微通过中间商采购的主要为 AG公司生产的芯片，2023年以来在半导体国产替代的核心战略驱动下，国内芯片设计厂商的流片需求正加速从境外晶圆厂向国内晶圆厂迁移。

2、纳能微

报告期内，纳能微向中间商（前述第三方合作方）采购形成的收入与直接向晶圆厂采购形成的收入情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

采购渠道金额占比金额占比金额占比

向中间商采购形成54.401.77%90.5023.51%136.9182.13%的收入

向晶圆厂采购形成3011.6598.23%294.4876.49%29.7817.87%的收入

样片流片收入合计3066.05100.00%384.98100.00%166.69100.00%

报告期内，纳能微向中间商采购形成的收入占比呈逐年下降趋势，主要原因如下：

6-2-458（1）2023年，纳能微样片流片业务规模较小，且存在适配 E公司工艺制

程的流片业务需求，但彼时纳能微尚不具备在 E公司流片账号，因此选择向具备相应渠道的中间商采购 E公司晶圆、光罩；

（2）2024年，纳能微获得了在 E公司流片账号，因此后续向中间商采购形成的收入比例逐年降低。

（四）结合（1）（2），说明标的公司是否实质从事贸易业务

贸易业务主要以赚取商品买卖差价为目的，自供应商采购后直接向下游销售，采购和销售过程中几乎不提供任何附加服务，贸易商主要依靠资源优势或渠道优势获取买卖差价，终端客户通常主要看中商品本身的品质。

1、IP授权业务

在 IP授权业务中，标的公司并非从事贸易业务。标的公司将集成电路设计时所需用到的经过验证、可重复使用且具备特定功能的半导体 IP授权给用户使用，并提供相应的数据套件用于芯片集成开发。因此标的公司提供的是高附加服务，并非从事贸易业务。

2、芯片设计服务

在芯片设计服务业务中，标的公司并非从事贸易业务。为根据客户需求，标的公司提供从 IP选型与工艺确定、系统设计、电路设计到版图设计等全流程设计服务。因此标的公司提供的是高附加服务，并非从事贸易业务。

3、样片流片及芯片量产服务

在样片流片及芯片量产服务中，进口代理报关公司仅提供付款渠道及协助报关提货的服务，是否向其采购不构成判断是否属于贸易业务的实质标准。标的公司的芯片量产及样片流片业务是否为贸易业务的判断具体参见本回复之“9、

二、（二）进一步结合标的公司、客户及晶圆厂的合作模式、各方在主要环节

中的作用、权利义务约定、收费模式、采购和销售内容差异，分析芯片定制服务是否实质为晶圆采购贸易业务”。

6-2-459综上，标的公司的 IP授权业务、芯片设计服务业务并非贸易业务，样片流

片及芯片量产业务中的合作模式一并非贸易业务，合作模式二符合晶圆采购贸易业务特征。

四、区分 IP授权和芯片定制服务，说明各类原材料采购数量是否与相关业

务交付量和收入相匹配，锐成芯微2023年量产晶圆采购量较大且与收入不匹配的原因

（一）区分 IP授权和芯片定制服务，说明各类原材料采购数量是否与相关业务交付量和收入相匹配

1、半导体 IP授权业务

报告期内，标的公司半导体 IP授权业务中特许权使用费业务不涉及原材料采购，IP授权费业务中除少量外采 IP用于集成交付客户情形外，其余原材料费的采购金额较小，主要为 IP验证和测试发生的费用，上述原材料费除部分需专项进行流片验证的项目可直接归属具体使用项目外，其余均系研发与生产共用，无法归集至特定项目，标的公司按照当月使用上述材料的项目工时进行分摊。

因此，标的公司半导体 IP授权业务的主要原材料采购与 IP授权次数及收入整体不存在对应匹配关系。

2、芯片定制服务

芯片设计服务核心为芯片设计，通常不涉及原材料采购，少量项目因流片验证需求发生少量光罩和晶圆采购，原材料采购与否取决于项目是否需流片验证等，与设计服务次数、销售收入无直接对应关系，因此其材料采购与芯片设计服务次数、收入整体并不存在匹配关系。

样片流片服务中，标的公司根据客户需求采购的原材料主要包括光罩、裸芯片、工程样片晶圆等。芯片量产服务中，标的公司根据客户需求采购的原材料均为量产晶圆。报告期内，标的公司样片流片服务及芯片量产服务各类原材料采购数量与相关业务交付量和收入的匹配性分析如下：

6-2-460（1）锐成芯微

报告期内，锐成芯微样片流片服务及芯片量产服务各类原材料采购数量与相关业务交付量和收入的匹配性分析如下：

6-2-461金额：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目交付收入平均采购数量交付收入平均采购数量交付收入平均采购数量数量金额单价数量差异数量金额单价数量差异数量金额单价数量差异

裸芯片1900.00626.640.331900.00-1330.00412.870.311330.00-2351.00992.690.422251.00100.00

工程样片晶圆453.00624.521.38455.25-2.25543.00665.291.23543.00-628.50716.791.14597.2531.25

光罩773.142526.073.27826.00-52.861047.003458.273.301047.00-867.003066.893.54899.00-32.00

量产晶圆16074.258541.410.5316314.25-240.0022124.7511348.850.5122124.75-50903.2588722.941.7450903.25-

其他/68.38////9.22////82.03///

合计（还原总/12387.01////15894.49////93581.38///额法）

合计（法定报/10706.33////13982.03////24691.01///表口径）

注1：裸芯片、工程样片晶圆、光罩和量产晶圆的数量单位分别为颗、片、张和片，工程样片晶圆和量产晶圆数量已统一折算为8英寸晶圆数量，数量差异为交付数量与采购数量差额，下同；

注 2：上表列示样片流片服务及芯片量产服务收入所对应主要原材料的采购情况，其他包括 IP等，金额较小未展开列示；

注3：为便于对比单价变动，表中收入金额、平均单价已按总额法口径还原列示。

6-2-4621）主要原材料采购数量与交付量匹配关系

2023年，裸芯片和工程样片晶圆的采购数量小于交付数量，主要系上期采

购的100颗裸芯片和31.25片（已折算为8英寸晶圆数量）工程样片晶圆在当期

交付所致；光罩采购数量大于交付数量，主要系采购光罩亦用于芯片设计服务所致；

2024年，各类主要原材料的采购数量与交付量一致相匹配。

2025年1-9月，工程样片晶圆、量产晶圆的采购数量与交付量存在2.25片

和240片差异，主要原因是当期部分采购工程样片晶圆、量产晶圆处于向客户交付过程中，客户尚未完成签收；光罩采购数量与交付量存在差异，主要系光罩采购入库后尚未实现交付收入确认所致。

2）主要原材料采购数量与销售收入匹配关系

上文回复已分析主要原材料采购数量与交付量的匹配关系，此处进一步分析交付量与销售收入的匹配关系，即销售单价变动情况，进而分析主要原材料采购数量与销售收入的匹配性。

报告期内，锐成芯微裸芯片收入按工艺节点分布如下：

单位：颗、万元、万元/颗

2025年1-9月2024年度2023年度

工艺节点销售销售收入平均销售销售收入平均销售销售收入平均数量收入占比单价数量收入占比单价数量收入占比单价

90nm及以下 550 425.73 67.94% 0.77 300 218.06 52.82% 0.73 1301 733.98 73.94% 0.56

90nm以上 1350 200.91 32.06% 0.15 1030 194.81 47.18% 0.19 1050 258.71 26.06% 0.25

合计（还原1900626.64100.00%0.331330412.87100.00%0.312351992.69100.00%0.42总额法）

合计（法定/626.64///412.87///845.91//报表口径）

2024年，裸芯片销售单价较上年有所下降，主要系单价较低的 90nm以上

成熟工艺节点裸芯片收入占比提升所致。2025年1-9月，裸芯片销售单价较上年保持相对稳定。

报告期内，锐成芯微工程样片晶圆收入按工艺节点分布如下：

6-2-463单位：片、万元、万元/片

2025年1-9月2024年度2023年度

工艺节点销售销售收入平均销售销售收入平均销售销售收入平均数量收入占比单价数量收入占比单价数量收入占比单价

90nm及以下 139.25 345.31 55.29% 2.48 198.00 316.08 47.51% 1.60 155.25 279.06 38.93% 1.80

90nm以上 313.75 279.21 44.71% 0.89 345.00 349.21 52.49% 1.01 473.25 437.72 61.07% 0.92

合计（还原总453.00624.52100.00%1.38543.00665.29100.00%1.23628.50716.79100.00%1.14额法）

合计（法定报/518.14///460.98///546.49//表口径）

2024年，工程样片晶圆销售单价较上年整体保持相对稳定。2025年1-9月，

工程样片晶圆销售单价较上年有所上升，主要系当期 28nm及以下工艺节点收入占比提升，先进工艺节点单价较高带动整体单价增加。

报告期内，锐成芯微光罩收入按工艺节点分布如下：

单位：张、万元、万元/张

2025年1-9月2024年度2023年度

工艺节点销售销售收入平均销售销售收入平均销售销售收入平均数量收入占比单价数量收入占比单价数量收入占比单价

90nm及以下 181.14 1252.46 49.58% 6.91 211.00 1758.43 50.85% 8.33 93.00 961.51 31.35% 10.34

90nm以上 592.00 1273.61 50.42% 2.15 836.00 1699.84 49.15% 2.03 774.00 2105.38 68.65% 2.72

合计（还原总773.142526.07100.00%3.271047.003458.27100.00%3.30867.003066.89100.00%3.54额法）

合计（法定报/2512.46///2549.71///2927.95//表口径）

2024年，光罩销售单价较上年有所下降，主要原因是相比于2023年全球

晶圆产能供给紧张，2024年全球芯片供应链趋于平稳，芯片量产服务逐步回归常态，成熟制程产品供给增加、市场竞争加剧，90nm以上光罩销售单价有所下降；同时受行业环境影响，55nm工艺节点光罩销售单价亦较上年下降，且当期新增 65nm工艺节点光罩收入，销售单价相对较低，共同拉低了 90nm及以下光罩整体销售单价。2025年1-9月，光罩销售单价较上年整体保持相对稳定，其中 90nm及以下光罩销售单价有所下降，主要系销售单价相对较低的 65nm工艺节点收入占比提升，拉低了 90nm及以下光罩整体销售单价。

报告期内，锐成芯微量产晶圆收入按工艺节点分布如下：

单位：张、万元、万元/片

工艺节点2025年1-9月2024年度2023年度

6-2-464销售数量销售收入收入占比平均单价销售数量销售收入收入占比平均单价销售数量销售收入收入占比平均单价

90nm及以下 3057.25 2455.85 28.75% 0.80 5361.75 3702.73 32.63% 0.69 32935.50 79508.17 89.61% 2.41

90nm以上 13017.00 6085.55 71.25% 0.47 16763.00 7646.12 67.37% 0.46 17967.75 9214.77 10.39% 0.51

合计（还原16074.258541.41100.00%0.5322124.7511348.85100.00%0.5150903.2588722.94100.00%1.74总额法）

合计（法定/6986.20///10549.25///20288.62//报表口径）

2024年，量产晶圆销售单价较上年大幅下降，主要系2023年全球晶圆产

能供给紧张，锐成芯微依托其稳定的晶圆产能及采购渠道，承接了较多先进制程芯片量产订单，当期 28nm及以下先进工艺节点收入占比和整体销售单价较高；而2024年全球芯片供应链趋于平稳，芯片量产服务逐步回归常态，承接的业务以 90nm以上成熟工艺节点为主，单价相对较低，使得 2024年量产晶圆销售单价大幅下降。2025年1-9月，锐成芯微量产晶圆销售单价较上年保持相对稳定。

综上，锐成芯微芯片定制服务中样片流片服务和芯片量产服务的主要原材料采购数量与交付量存在对应匹配关系，报告期内销售单价存在合理波动，主要原材料采购数量与销售收入亦可实现匹配。

6-2-465（2）纳能微

报告期内，纳能微芯片定制服务全部为样片流片服务，各类原材料采购数量与交付量和销售收入情况如下：

金额：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目交付收入平均采购数量交付收入平均采购数量交付收入平均采购数量数量金额单价数量差异数量金额单价数量差异数量金额单价数量差异

裸芯片900.00179.260.20900.00-750.00181.030.24750.00-770.00559.510.73770.00-

工程样片晶圆183.00169.920.93183.00-99.75153.531.5499.75-29.2534.381.1829.25-

光罩324.002751.658.49324.00-183.001678.919.17183.00-84.001229.0314.6384.00-

其他/216.24////50.95////-///

合计（还原总/3317.07////2064.42////1822.92///额法）

合计（法定报/3066.05////384.98////166.69///表口径）

注1：裸芯片、工程样片晶圆、光罩的数量单位分别为颗、片、张，工程样片晶圆数量已统一折算为8英寸晶圆数量，数量差异为交付数量与采购数量差额；

注 2：上表列示样片流片服务收入所对应主要原材料的采购情况，其他包括 IP等，金额较小未展开列示；

注3：为便于对比单价变动，表中收入金额、平均单价已按总额法口径还原列示。

6-2-4661）主要原材料采购数量与交付量匹配关系

报告期内，纳能微样片流片服务的主要原材料采购数量与交付量一致。

2）主要原材料采购数量与销售收入匹配关系

上文回复已分析主要原材料采购数量与交付量的匹配关系，此处进一步分析交付量与销售收入的匹配关系，即销售单价变动情况，进而分析主要原材料采购数量与销售收入的匹配性。

报告期内，纳能微裸芯片收入按工艺节点分布如下：

单位：颗、万元、万元/颗

2025年1-9月2024年度2023年度

工艺节点销售销售收入平均销售销售收入平均销售销售收入平均数量收入占比单价数量收入占比单价数量收入占比单价

90nm及以下 100 93.77 52.31% 0.94 150 96.44 53.27% 0.64 570 529.78 94.69% 0.93

90nm以上 800 85.49 47.69% 0.11 600 84.6 46.73% 0.14 200 29.73 5.31% 0.15

合计（还原900179.26100.00%0.20750181.03100.00%0.24770559.51100.00%0.73总额法）

合计（法定/123.25///129.03///48.23//报表口径）

2024年，裸芯片销售单价较上年有所下降，主要系单价较低的 90nm以上

成熟工艺节点裸芯片收入占比提升所致；90nm及以下工艺节点裸芯片单价较上年下降，主要系当期拓展了 55nm工艺节点，平均单价相对较低。2025年 1-9月，裸芯片销售单价较上年保持相对稳定。

报告期内，纳能微工程样片晶圆收入按工艺节点分布如下：

单位：片、万元、万元/片

2025年1-9月2024年度2023年度

工艺节点销售销售收入平均销售销售收入平均销售销售收入平均数量收入占比单价数量收入占比单价数量收入占比单价

90nm及以下 24 88.77 52.24% 3.7 35 140.87 91.75% 4.02 13 34.38 100.00% 2.64

90nm以上 129 81.15 47.76% 0.63 21 12.66 8.25% 0.6 - - - /

合计（还原153169.92100.00%1.1156153.53100.00%2.741334.38100.00%2.64总额法）

合计（法定/161.99///29.35///2.51//报表口径）

6-2-4672024年，工程样片晶圆销售单价较上年有所上升，主要原因是2023年仅

销售 40nm单一工艺节点工程样片晶圆，2024年则拓展了 28nm、55nm等工艺节点，且当期 28nm工程样片晶圆收入占还原总额法收入比例为 38.62%；2025年 1-9月，工程样片晶圆销售单价较上年有所下降，主要系当期承接大量 90nm以上成熟工艺流片订单，占还原总额法收入比例为47.76%，平均单价为0.63万元/片，而2024年该收入占比仅为8.25%，成熟工艺订单占比增加使得整体工程样片晶圆销售单价下降。

报告期内，纳能微光罩收入按工艺节点分布如下：

单位：张、万元、万元/张

2025年1-9月2024年度2023年度

工艺节点销售销售收入平均销售销售收入平均销售销售收入平均数量收入占比单价数量收入占比单价数量收入占比单价

90nm及以下 200 2455.99 89.25% 12.28 98 1544.36 91.99% 15.76 84 1229.03 100.00% 14.63

90nm以上 124 295.67 10.75% 2.38 85 134.55 8.01% 1.58 - - - /

合计（还原3242751.65100.00%8.491831678.91100.00%9.17841229.03100.00%14.63总额法）

合计（法定/2564.57///196.20///115.94//报表口径）

2024年，光罩销售单价较上年有所下降，主要原因是 2023年仅销售 40nm

单一工艺节点光罩，单价为 14.63万元/片，而 2024年新增销售 55nm和 90nm以上工艺节点光罩，占还原总额法收入比例为24.49%，单价分别为5.89万元/片和1.58万元/片，单价相对较低，使得整体光罩销售单价下降；2025年1-9月，光罩销售单价较上年保持相对稳定。

综上，纳能微芯片定制服务主要原材料采购数量与交付量存在对应匹配关系，报告期内销售单价存在合理波动，主要原材料采购数量与销售收入亦可实现匹配。

（二）锐成芯微2023年量产晶圆采购量较大且与收入不匹配的原因

2023年，锐成芯微量产晶圆采购量较大且与收入规模不匹配，主要原因是

当期较大规模销售中，锐成芯微为代理人而非主要责任人，按净额法确认收入，与晶圆采购全额计量口径存在差异，芯片量产服务总额法/净额法确认标准参见

6-2-468本回复之“9、关于标的公司芯片定制服务收入”之“四、（一）1、标的公司总额法、净额法收入确认依据、区分标准及合理性”。

五、主要原材料采购价格公允性及依据，报告期内原材料价格变动原因及合理性，是否与同行业公司可比，不同标的之间原材料采购价格的对比情况及差异原因

（一）主要原材料采购价格公允性及依据，报告期内原材料价格变动原因及合理性

1、主要原材料采购定价依据报告期内，标的公司主要采购原材料为晶圆（含工程样片晶圆、量产晶圆）、光罩、裸芯片等。影响原材料价格的主要因素包括芯片制程、制造工艺、光罩层数、市场供需关系等。

标的公司主要采购的原材料主要用于样片流片服务及芯片量产服务，少部分用于 IP授权业务的流片验证。业务部门通常根据不同项目中客户对芯片用途和性能的具体要求，确定芯片的制程和技术方案后，根据项目具体的采购数量、供应商产能安排等，与供应商谈判协商确定主要原材料采购价格。

标的公司亦根据业务需要，对外采购少量 IP。外采 IP与项目相关程度较高，价格与 IP类型、开发难度、对应工艺制程等相关，不同 IP间价格差异较大，不具可比性。标的公司根据项目具体需求就特定 IP与相关供应商进行单独谈判。

2、主要原材料根据市场情况进行协商定价，具备公允性

集成电路行业市场化程度较高，标的公司主要原材料的最终供应商主要为各大主流晶圆厂，其营收规模较高，标的公司订单占比较小，无法影响其销售政策。标的公司根据具体订单向晶圆厂进行询价，主流晶圆厂根据产能、上游原材料价格变化情况等报价。

报告期内，标的公司主要原材料的采购定价主要由晶圆厂基于工艺制程、上游原材料价格等因素确定基准价格，标的公司根据订单数量、产品应用及细分市场、市场情况与晶圆厂进行协商定价，该定价模式为行业通行定价模式，定价具有公允性。此外，标的公司报告期内存在通过第三方进行流片的情况，

6-2-469价格由第三方在晶圆厂基准基础上，在综合考虑自身业务成本、议价能力等因素后，分别与晶圆厂和标的公司经商业谈判确定，具有公允性。

3、报告期内原材料价格变动原因及合理性

报告期内，标的公司原材料采购主要用于芯片定制服务。由于标的公司芯片定制服务具有多项目、个性化的特点，晶圆、裸芯片、光罩等原材料的规格、用途、性能、制程等要求存在较大差异，各期平均采购价格波动较大。

（1）锐成芯微

报告期内，锐成芯微主要原材料采购均价情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

量产晶圆平均价格（万元/片）0.540.552.48

光罩平均价格（万元/张）3.542.802.62

裸芯片平均价格（万元/颗）0.190.220.24

工程样片晶圆平均价格（万元/片）1.111.210.92

原材料采购价格的变化主要是受制程工艺影响，具体如下：

2024 年，量产晶圆平均价格下降，主要系均价较高的 90nm 及以下制程

（因 90nm及以下制程多采用 12吋晶圆进行生产，生产成本较 8吋制程晶圆上涨较多，因此以 90nm 制程作为划分进行分析）的量产晶圆占比下降所致；

2025年1-9月较2024年保持相对稳定。报告期各期，锐成芯微量产晶圆采购的

制程占比情况如下所示：

制程2025年1-9月2024年2023年

90nm及以下 9.51% 12.45% 45.02%

90nm以上 90.49% 87.55% 54.98%

合计100.00%100.00%100.00%

报告期内，光罩平均价格呈现上升趋势，主要系光罩中均价较高的 90nm及以下制程的光罩占比逐年上升所致。报告期各期，锐成芯微光罩采购的制程占比情况如下所示：

制程2025年1-9月2024年2023年

90nm及以下 28.13% 17.62% 13.33%

90nm以上 71.88% 82.38% 86.67%

6-2-470制程2025年1-9月2024年2023年

合计100.00%100.00%100.00%

报告期内，芯片平均价格呈略下降趋势，具体来说，芯片平均价格除受到芯片制程影响外，还受到一定的数量因素影响。2024年较上年下降，主要系均价较高的 90nm及以下制程的芯片占比下降所致；2025年 1-9月较 2024年下降，主要系均价较高的 90nm及以下的芯片数量大幅增加，晶圆厂视情况给予了一定的优惠折扣所致。报告期各期，锐成芯微芯片采购的制程占比情况如下所示：

制程2025年1-9月2024年2023年

90nm及以下 60.15% 55.56% 66.68%

90nm以上 39.85% 44.44% 33.32%

合计100.00%100.00%100.00%

报告期各期，锐成芯微芯片采购数量（单位：颗）情况如下所示：

制程2025年1-9月2024年2023年

90nm及以下 2400.00 1350.00 2101.00

90nm以上 1590.00 1080.00 1050.00

合计3990.002430.003151.00

2024年，工程样片晶圆平均价格上升较多，主要系均价较高的 90nm及以

下制程的工程样片晶圆占比上升较多所致。报告期各期，锐成芯微工程样片晶圆采购的制程占比情况如下所示：

制程2025年1-9月2024年2023年

90nm及以下 17.16% 19.47% 8.96%

90nm以上 82.84% 80.53% 91.04%

合计100.00%100.00%100.00%

（2）纳能微

报告期内，纳能微主要原材料采购的均价情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

光罩平均价格（万元/张）7.878.8113.25

芯片平均价格（万元/颗）0.190.220.62

工程样片晶圆平均价格（万元/片）1.152.432.45

原材料采购价格的变化主要是受制程工艺影响，具体如下：

6-2-471报告期内，光罩平均价格呈下降趋势。其中，2024年较上年下降，主要原

因是采购的光罩中 90nm及以下的光罩占比分别明显下降；2025年 1-9月，较上年下降，主要原因是虽然 90nm及以下光罩占比上升，但 2025年 1-9月采购的 28nm制程光罩单价与 2024年采购的 28nm光罩单价生产厂商及对应工艺均

存在差异，2025年 1-9月采购的 28nm光罩单价下降较多。报告期各期，纳能微光罩制程情况如下所示：

制程2025年1-9月2024年度2023年度

90nm及以下 61.73% 53.55% 100.00%

110nm及 180nm 38.27% 46.45% -

合计100.00%100.00%100.00%

报告期内，芯片平均价格呈下降趋势，主要原因是均价较高的 90nm以下制程的芯片占比呈现下降趋势。报告期各期，纳能微芯片制程情况如下所示：

制程2025年1-9月2024年度2023年度

90nm及以下 11.11% 20.00% 78.26%

90nm以上 88.89% 80.00% 21.74%

合计100.00%100.00%100.00%

报告期内，工程样片晶圆平均价格呈下降趋势，主要原因是均价较高的

90nm及以下的工程样片晶圆占比呈下降趋势。其中，2024年较上年下降幅度较小，主要系新增了均价更高的 28nm制程工程样片晶圆所致（2023 年均为

40nm制程）。报告期各期，纳能微工程样片晶圆制程情况如下所示：

制程2025年1-9月2024年度2023年度

90nm及以下 15.69% 62.50% 100.00%

90nm以上 84.31% 37.50% -

合计100.00%100.00%100.00%

（二）因制程节点、制造工艺、下单量等存在较大差异，同行业公司、不同标的之间原材料采购价格不具备整体可比性

标的公司与 Fabless模式的芯片设计公司不同，不生产自主品牌的芯片产品，不存在稳定的产品结构。标的公司委托晶圆厂生产的晶圆、光罩及芯片种类较多，根据客户需求不同或流片验证的 IP不同，具体产品的规格、用途、性能、制程等要求均有不同，标的公司需要根据具体需求采购相应晶圆、光罩或芯片，

6-2-472不同项目所采购的原材料价格存在一定差异，平均采购价格无法反映晶圆及封

装测试服务采购价格的变动，因此同行业公司、不同标的之间原材料采购价格不具备整体可比性。

原材料采购价格差异较大在行业内属于普遍现象，以同行业上市公司芯原股份披露晶圆价格波动原因为例：“晶圆作为芯片主要原材料，其采购价格一方面受集成电路行业景气度的影响；另一方面受制程、规格等因素影响。公司芯片量产业务根据客户的个性化需求量产芯片，所采购的晶圆在制程、规格等方面差异较大，因此采购价格指数存在一定波动。”综上，同行业公司、不同标的之间原材料采购价格不具备整体可比性。

六、报告期内标的公司外协服务的采购内容、金额及原因，与标的公司自

身服务内容的差异，是否涉及标的公司核心业务，是否对外协供应商存在依赖及依据

（一）报告期内标的公司外协服务的采购内容、金额及原因

报告期内，标的公司锐成芯微和纳能微在研发及销售活动中均存在开发设计服务、封装服务、检测服务等外协情况。

1、锐成芯微

报告期各期，锐成芯微外协服务情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

外协目的采购内容金额占比金额占比金额占比

开发设计服务149.8216.37%39.674.49%82.7211.14%

IP授 封装服务 43.17 4.72% 37.29 4.22% 27.22 3.66%

权费检测服务5.980.65%5.100.58%6.750.91%

销小计198.9721.74%82.069.28%116.6915.71%

售开发设计服务90.099.84%293.4033.19%90.0012.12%

芯片封装服务----0.730.10%设计

服务检测服务0.040.00%5.960.67%9.791.32%

小计90.139.85%299.3633.87%100.5213.53%

研发开发设计服务476.8352.09%333.7037.75%371.7950.05%

6-2-473采购内容2025年1-9月2024年度2023年度

封装服务98.4810.76%105.4711.93%98.8913.31%外协目的

检测服务50.985.57%63.347.17%54.927.39%

小计626.2868.42%502.5156.85%525.6070.76%

合计915.38100.00%883.93100.00%742.81100.00%

由上可见，锐成芯微在研发和销售中均涉及外协服务的情况，具体发生原因及变动分析如下：

（1）销售外协均与 IP授权费和芯片设计服务相关

1）IP授权费

锐成芯微 IP授权费销售相关外协服务包括开发设计服务、封装服务和检测服务，具体发生采购原因及其变动分析参见本回复“7、关于标的公司业务与技术”之“四、（一）”之“1、标的公司 IP授权业务中外协采购的具体类型”

和“2、（1）锐成芯微”。

2）芯片设计服务

锐成芯微芯片设计服务销售相关外协服务包括开发设计服务、封装服务和

检测服务，具体如下：

*发生原因

a.开发设计服务

锐成芯微在芯片设计服务的客户交付活动中，出现人力紧张等情况时，会将已完成前端核心电路设计完成后的后端电路设计等工作委托第三方进行，由此产生需外协采购的开发设计服务。

b.封装检测服务

在部分芯片设计服务合同中，锐成芯微需在设计服务完成后，自行实施MPW流片，向客户交付流片后已验证的封装片。因此，锐成芯微需将流片完成后的晶圆、裸芯片封装为芯片，以便就设计的芯片功能、性能和可靠性等进行封装后检测。在此过程中，标的公司需外协采购封装、检测服务。

*变动分析

6-2-474由上可见，锐成芯微芯片设计服务中外协采购主要系开发设计服务。2024年开发设计服务外协金额较2023年、2025年1-9月高，主要原因是当期芯片设计服务需求较多，导致后端设计外协需求增加。

（2）研发外协均与 IP授权业务相关

锐成芯微 IP授权研发相关外协服务包括开发设计服务、封装服务和检测服务，具体如下：

1）发生原因

IP授权业务的研发活动中外协采购的内容及原因如下：

*开发设计服务

锐成芯微在 IP研发的过程中，出现人力紧张等情况时，会将 IP核心电路设计完成后的版图设计工作委托第三方进行，由此产生需外协采购的开发设计服务。

*封装服务

自研 IP产品完成流片后，需将流片完成后的晶圆、裸芯片封装为芯片，以便就所测 IP产品的功能、性能和可靠性等进行封装后检测。在此过程中，锐成芯微需外协采购封装服务。

*检测服务

自研 IP产品在流片完成后，锐成芯微需将流片完成后的晶圆、裸芯片或封装后芯片就 IP性能进行检测，由此产生需外协采购的检测服务。

2）变动分析

锐成芯微 IP授权业务研发相关外协采购 2024年较 2023年呈相对稳定状态，

2025年1-9月增加主要系研发项目所需的版图设计人力等外协需求增加所致。

2、纳能微

报告期各期，纳能微外协服务情况如下：

单位：万元

项目外协类别2025年1-9月2024年2023年

6-2-475金额占比金额占比金额占比

开发设计服务217.9185.25%390.4182.26%523.3759.42%

封装服务--6.231.31%13.271.51%销售

检测服务36.3714.23%0.680.14%52.235.93%

小计254.2899.48%397.3283.72%588.8866.86%

开发设计服务--30.006.32%217.2624.67%

封装服务1.320.52%2.550.54%4.440.50%研发

检测服务--44.749.43%70.157.96%

小计1.320.52%77.2916.28%291.8633.14%

合计255.60100.00%474.61100.00%880.74100.00%

由上可见，纳能微在研发和销售中均涉及外协服务的情况，具体发生原因及变动分析如下：

（1）销售外协均与 IP授权费相关

纳能微 IP授权销售相关外协服务包括开发设计服务、封装服务和检测服务，具体发生采购原因及其变动分析参见“7、关于标的公司业务与技术”之“四、

（一）”之“1、标的公司 IP授权业务中外协采购的具体类型”和“2、（2）纳能微”。

（2）研发外协均与 IP授权费相关

*发生原因

纳能微 IP授权研发相关外协服务内容及原因与锐成芯微的一致。

*变动分析

报告期内，纳能微 IP授权业务的研发相关外协采购金额整体呈下降趋势，主要受个别项目需求影响，具体原因如下：

A.2023年，外协采购金额较大，具体原因是：a.某研发项目因涉及到的工艺节点较为先进，研发难度较大，导致版图设计所需外协金额较大；b.某研发项目所需的测试内容包括多批次 HTOL（高温工作寿命）试验、定制测试

Socket及支持 PCIe/USB3/SATA多协议 Combo功能的专用 PCBA板开发，并配套搭建高低温自动化测试平台，因纳能微此前缺乏多协议 Combo产品的系统级

6-2-476可靠性测试经验，特引入对应的供应商提供全流程服务，确保测试权威性并构

建自主验证能力；

B.2024年、2025年 1-9月金额较小主要系研发项目已完成版图设计或不存在检测需求所致。

（二）与标的公司自身服务内容的差异，是否涉及标的公司核心业务

1、锐成芯微

（1）IP授权业务销售/研发相关外协非标的公司核心业务

如前所述，锐成芯微 IP授权业务销售/研发相关外协包括开发设计服务、封装服务和检测服务，具体来说：

1）开发设计服务

半导体 IP授权服务是将集成电路设计时所需用到的经过验证、可重复使用

且具备特定功能的半导体 IP授权给用户使用，并提供相应的数据套件用于芯片集成开发。在 IP授权交付给客户前，通常需经过通常需经过模拟电路设计及仿真验证、版图设计三大环节。

其中电路设计是 IP产品设计的最核心环节，直接决定了 IP核的功能架构、性能指标、功耗控制等核心属性，是 IP核具备技术价值和市场竞争力的基础，后续所有环节均基于电路设计的成果开展；仿真验证则是对电路设计方案进行

全流程、多场景的功能与性能校验，通过模拟实际应用环境排查设计漏洞，确保模拟电路设计符合预设需求；版图设计是在电路设计工程师的指导下，将验证通过的电路设计方案转化为物理版图的环节，主要完成电路元器件的物理布局与布线，为后续流片提供物理载体。在整个 IP授权业务的技术实现中，版图设计环节的重要性较低，更多是依托电路设计成果开展的标准化、配套性工作。

报告期内，标的公司在 IP授权服务的设计过程中仅在人力交期紧张时，将部分版图设计的工作委外，不存在将模拟电路设计、仿真测试等核心环节委外的情形，因此委外环节不涉及标的公司的核心业务。

6-2-477经搜索相关信息，可比公司中灿芯股份披露存在将部分后端布局布线环节

的版图设计类工作外协的情形，因此标的公司存在版图设计环节的委外需求符合行业惯例，具有一定的合理性。

2）封装服务和检测服务

标的公司将用于验证 IP功能、性能和可靠性过程中所需的封装、检测环节外协，是集成电路产业高度专业化分工的必然结果，不涉及到标的公司的核心业务。

经搜索相关信息，可比公司中芯原股份、灿芯股份、国芯科技披露存在将封装、检测类工作外协的情形，因此标的公司 IP授权业务存在封装、检测环节的委外需求符合行业惯例，具有合理性。

公司名称委外情况

专注于芯片设计和半导体 IP授权服务，将晶圆制造、封装和测试等所有生产芯原股份制造环节全部委托给专业的晶圆代工厂、封装测试厂完成，不从事芯片的生产制造

与华天科技、日月光等知名封装测试厂商建立合作关系，由其完成芯片封装及灿芯股份测试工作

专注于芯片设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等工序外包，合作封装国芯科技

测试厂主要包括华天科技、长电科技和京隆科技等

仅从事芯片设计与销售，不从事生产活动，向封装测试厂采购封装、测试服翱捷科技务，晶圆制造及封装测试等生产活动均通过委外方式完成

（2）芯片设计服务销售相关外协非标的公司核心业务

1）开发设计服务

芯片设计服务的完整流程通常包括首先进行架构设计与功能规划，然后开展前端设计，完成数字电路逻辑设计与仿真验证，并通过后端设计将数字电路代码转化为物理版图，完成布局布线与时序优化后，将适配晶圆制造、封装工艺的芯片设计技术文件交付给客户。

芯片设计的核心环节聚焦于前端电路设计，其承载了企业的自主 IP核、核心算法、芯片架构设计等核心知识产权，是企业差异化竞争力的根本来源；而后端设计的工作基于前端输出的网表文件与明确的工艺要求开展，所有操作均遵循晶圆制造厂、封装厂的工艺规范与行业通用设计标准，不涉及芯片架构、算法、核心 IP的设计与创新，也无企业专属的核心技术沉淀，其核心价值是

6-2-478“工艺适配与量产优化”，而非“技术创新与差异化定义”，属于可标准化、可专业化外协的工程化环节。

报告期内，锐成芯微在人力交期紧张时，将部分后端设计的工作委外，不存在将芯片架构设计、算法开发、逻辑设计、仿真验证、IP核集成与适配等环

节委外的情形，因此委外环节不涉及标的公司的核心业务。

2）封装服务和检测服务

芯片设计服务的封装及检测的外协采购是否涉及标的公司核心业务的分析

与上文中 IP授权业务的封装及检测的外协采购分析一致。

2、纳能微

如前所述，纳能微外协服务均系 IP授权销售/研发相关外协，具体情况与锐成芯微 IP授权业务中的外协情况一致。

（三）是否对外协供应商存在依赖及依据

1、外协服务工作非核心环节且可替代性强

经上文分析，版图设计、后端设计、封装及检测环节不涉及标的公司的核心业务。一方面版图设计、后端设计服务技术门槛相对较低、可替代性较强，另一方面封装及检测环节的外协合作，是芯片设计类企业基于行业专业化分工趋势、聚焦核心设计主业的市场化选择与产业分工结果。

此外，版图设计、后端电路设计、封装检测市场上同类供应商供给充足、选择范围广泛，且标的公司内部具备版图设计及后端设计的能力及相关人员。

标的公司主要在订单紧张、存在产能缺口时存在委外需求。

2、标的公司不存在严重依赖一家或少数几家外协供应商的情况

报告期内，标的公司已建立完善的采购管理制度，对供应商的准入、评估、合作及动态管理形成全流程规范管控，保障供应链合作的合规性与稳定性；标的公司在外协采购合同中即明确规定外协加工商的保密义务和责任，并对外协加工商的入选标准进行了严格限定和考评，对外协加工商的相关资质进行持续追踪，最大程度保证交付质量，若交付质量不合格，则更换合格供应商。当存在外协采购需求时，同类服务至少存在三家合格供应商进行比选，可替代性强。

6-2-479此外，报告期内，标的公司已分别与多家外协厂商建立合作关系，不存在严重

依赖单一外协供应商或少数几家外协供应商的情形。

七、按照不同业务，区分原材料和服务，说明前五大供应商的具体情况、

主营业务和经营规模，是否与标的公司存在关联关系、主要或专门为标的公司服务的情形，进一步说明锐成芯微和纳能微主要供应商存在较大差异的原因及合理性

（一）按照不同业务，区分原材料和服务，说明前五大供应商的具体情况、主营业务和经营规模，是否与标的公司存在关联关系、主要或专门为标的公司服务的情形

1、锐成芯微的情况

（1）IP授权业务

锐成芯微 IP授权业务的主要成本为人工成本，原材料（主要为外采 IP）和服务的采购较少，因此 IP授权业务涉及的原材料和服务采购（含软件，下同）合并进行分析，锐成芯微 IP授权业务前五大供应商的具体情况、主营业务和经营规模如下所示：

6-2-480单位：万元

序主要采占同类采购是否主要或专门为标是否与标的公司

供应商名称采购金额主营业务/营业范围及经营规模号购内容总额的比例的公司服务存在关联关系

2025年1-9月

1 纳能微电子（成都）股份有 IP 194.81 31.05% 锐成芯微控股子公司，本次交易 否 是

限公司标的公司之一锐成芯微采购占比未

2后端版上海芯美妙科技有限公司115.8318.46%半导体版图设计；注册资本1000达到10%，非主要或否图设计万元

专门为锐成芯微服务

开发计算、人工智能驱动的软锐成芯微的采购额占

3 Cadence Design Systems EDA软 107.67 17.16% 件、加速硬件和 IP 解决方案； 比未达到 0.01%，非（Ireland） Limited 件 2025 年 1-9 否月收入为 274.04 亿 主要或专门为标的公元，司服务EDA 锐成芯微未进入其前工具软件研发；2023 年及

4 芯和半导体科技（上海）股 EDA软 71.26 11.36% 2024 1.06 三十大客户，非主要年营业收入分别为 亿 否

份有限公司件2.65或专门为锐成芯微服元、亿元务锐成芯微未进入其前

5 EDA软 模拟芯片自动化 EDA 工具软件苏州复鹄电子科技有限公司 47.79 7.62% 932.6189 五大客户，非主要或 否件 研发；注册资本 万元

专门为锐成芯微服务

合计537.3785.66%-

2024年度

锐成芯微2024年度采购额占其营业收入

1 广东灏通半导体科技有限公 IP 292.45 36.86% 芯片设计服务；注册资本 1000 比例未达到 1%，非 否

司万元主要或专门为锐成芯微服务

6-2-481序主要采占同类采购是否主要或专门为标是否与标的公司

供应商名称采购金额主营业务/营业范围及经营规模号购内容总额的比例的公司服务存在关联关系